华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行

第一篇：华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行

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华泰联合证券有限责任公司 关于太阳鸟游艇股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

证券发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼)保荐人关于本次发行的有关文件

发行保荐工作报告

华泰联合证券有限责任公司 关于太阳鸟游艇股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告

太阳鸟游艇股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“太阳鸟”）申请在境内首次 公开发行股票并在创业板上市，依据 《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》、”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《首次公开发行股票并在创业板上、市管理暂行办法》等相关法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机 构，樊长江和张春旭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本证券发 行保荐工作报告。保荐机构和保荐代表人承诺：本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》《证、券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节

一、内部项目审核流程简介

（一）概述

项目运作流程

华泰联合证券在多年投资银行业务经验积累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文 件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了两个非常设机构：立项审核小组和内核小组，分别负责立 项审核和内核决策； 建立了常设机构投行业务支持总部审核部（以下简称“审核部”），负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见 具体落实情况的核查等。

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发行保荐工作报告

未上市公司首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、非公开发行股 票、配股及发行可转换公司债券的项目，均需履行内部立项审核程序。申请首次公 开发行证券的项目，华泰联合证券在立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导 备案材料，正式开始辅导工作；经立项审核未通过的项目，华泰联合证券将拒绝为 其进行辅导备案（上市公司公开增发、配股、发行可转债等再融资项目在双方确定 正式合作关系前履行立项审批程序）。申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、配股、可转换公司债 券以及非公开发行股票的项目，在为其向证监会出具推荐文件之前，华泰联合证券 均需履行内核核查程序。内核通过后，华泰联合证券正式向中国证监会推荐其发行 证券的申请；内核小组决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核 查完毕后重新提交内核小组审议；被内核小组否决的项目，华泰联合证券将拒绝推 荐其证券发行申请。

（二）立项审核流程说明 华泰联合证券的立项审核由审核部和立项审核小组共同完成。审核部负责立项 预审工作，现有 13 名专职工作人员。立项审核小组是非常设决策机构，以召开立项 审核会的形式审核立项申请（立项审核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行 业务的内部专家委员、公司相关部门人员和外部专家组成，现有成员 19 人。具体立 项审核流程如下：

1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对 该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、行业研究报告、发 行人质量评价表以及发行人最近三年的财务报告在内的立项申请文件。

2、审核部立项预审 在项目组的立项申请文件提交立项小组评审前，审核部与项目组对拟立项项目 进行共同判断，并对立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要 求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的 立项申请文件进行审阅；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说 明的问题要求项目组进行补充说明；必要时，赴发行人主要生产经营场所所在地实

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发行保荐工作报告

地了解其生产经营状况。项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，修改、补充和完善申请文件，形成立项预审意见回复，以书面文件的形式提交审核部。审核部收到立项预审意见回复后，确定立项会召开的具体时间，并提前 3 个工 作日（含）将会议通知、立项申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交 立项审核小组成员。

3、立项评审会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电视电话会议的形式召开立项评审会议。立项评审会议须有 5 名以上(含 5 名)立项审核小组成员参加，评审结果方为有效。立项评审会议召开过程中，立项审核小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写 审核意见表，对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会 的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则视为未通过立项审核。

4、立项评审会后的处理 立项评审会后，审核部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。经立项评审会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。

（三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由审核部和内核小组共同完成。审核部负责内核预审 工作，现有 13 名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形 式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行 条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部专家、公司相关部门人员及外部财务、法律、金融和行业等专家组成现有成员 22 人。具体 内核流程如下：

1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申 请报告及全套证券发行申请文件。3-1-2-3 保荐人关于本次发行的有关文件

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2、审核部内核预审 审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工 作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发 现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构 参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核 预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行 修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说 明报送审核部。审核部的现场审核意见不代表公司内核小组意见，如果项目组对预 审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核小组会议讨论。审核部收到预审意见回复说明后，对于是否符合提交公司内核小组会议评审条 件进行判断，符合评审条件的，安排召开公司内核工作小组会议进行评审；如发现 申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。内核小组组长确定内核会召开的具体时间后，审核部提前 3 个工作日（含）将 会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给内核小组成员。

3、内核小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电视电话会议的形式召开内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行 业情况进行说明，并可行使投票表决权。内核小组会议须有 5 名以上（含 5 名）内 核小组成员参加，评审结果方为有效。内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并 将尽职调查工作底稿置备于会议室备查。内核会之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请在境 内首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。项目负责人介绍完情况后，华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小 3-1-2-4 保荐人关于本次发行的有关文件

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组成员介绍该行业目前的状况，在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经 营情况后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券 发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一 发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内 容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决 措施。会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或 进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料 缺失或有重大存在不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议 的 2/3（含 2/3）以上成员同意方可通过；否则视为未通过内部核查。

4、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行 申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申 请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查 或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人 出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。

二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2009 年 7 月 28 日提交了立项申请文件。审核部 派员对立项申请文件进行了预审，并于 2009 年 7 月 31 日出具了立项预审意见。项 目组于 2009 年 8 月 6 日将立项预审意见回复提交审核部。2009 年 8 月 23 日，审核 部向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复 等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。2009 年 8 月 28 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办 公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2009 年投资银行总部第十三次立项评 审会议，审核太阳鸟游艇股份有限公司 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员

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包括马卫国、龙丽、陈静茹（外部委员）、王兴奎、钱晓宇共 5 人，行业研究员也参 加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，行业研究员对行业状况进行了说明；参会的 5 名立项委 员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员 的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表。经审核部人员汇总，5 名参会委员中，5 人同意立项，同意票超过参加评审成员 有表决权票数的 2/3，太阳鸟游艇股份有限公司 IPO 项目的立项申请获得通过。2009 年 8 月 28 日，审核部将立项结果通知送达项目组。

三、项目执行过程说明

（一）项目执行人员 樊长江、张春旭、吴中华、张翊维、陈鹏、欧阳刚、谢建军、董欣欣。

（二）进场工作时间 2008 年 8 月 5 日，华泰联合证券组成太阳鸟项目组进场工作，开始对该项目进 行尽职调查工作。

（三）尽职调查的主要内容 项目组进场以后，以勤勉尽责的态度，对太阳鸟的基本情况、业务与技术、同 业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临 的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下：

1、项目组通过审阅太阳鸟的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有营业 执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文件、公司 历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及走访 政府相关部门，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对太阳鸟的基本情况进行 了调查。

2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所 属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对太阳鸟的主营业务、产品特征与

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用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、太阳鸟的行业地位及竞争优劣势、太阳鸟的工艺流程与技术 情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务与技术相关情况 进行了调查。

3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及其控股子公司营业执照、章程、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式，对太阳鸟的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。

4、项目组通过与太阳鸟人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对太阳鸟的董事、监事、高管人员及其他核心人 员进行了调查。

5、项目组通过查阅太阳鸟的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本管理 制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询太阳鸟会计师、律师等方式，对 太阳鸟的组织机构与内部控制制度进行了调查。

6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟通、咨询太阳鸟会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。

7、项目组通过获取太阳鸟的历次投资项目的可研报告及环评与备案文件、“三 会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、项目投资 环保批复与项目备案文件、与高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项 目有关情况进行了调查。

8、项目组通过查阅太阳鸟的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，访谈 高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公 司业务发展与规划及实施情况进行了调查。

9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道 了解太阳鸟所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对太阳鸟的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及 的中介机构执业情况等进行了调查。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成 3-1-2-7 保荐人关于本次发行的有关文件

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员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主 要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中 需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对 整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项 目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论； 第四，合理运用职业判断，控制项目风险。

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部，现有工作人员 13 人。审核部对太阳鸟 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下： 2010 年 1 月 7 日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交审 核部。审核部收到内核申请后，审核部人员金雷、尹学亭、陈路审阅了太阳鸟的全套 证券发行申请文件，并于 2010 年 1 月 8 日至 11 日赴太阳鸟所在地沅江市石矶湖进 行了现场内核预审。在太阳鸟所在地沅江市石矶湖期间，审核部人员的工作包括：①与太阳鸟的董 事长、财务负责人、董秘等人员进行了会谈，了解公司财务、产品市场情况及企业 的发展战略；②对太阳鸟的采购和销售人员进行访谈，并查阅相关合同、文件，了 解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售 客户等情况；③在企业人员的陪同下，参观了太阳鸟的生产车间，并听取了企业关 于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安 全生产措施等情况的介绍；④在企业人员的陪同下，参观了太阳鸟的募投项目所在 地，了解募投项目准备情况；⑤查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的 完备性，并对公司市场前景等需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑥与 太阳鸟律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业 素质和工作状况；⑦与项目组人员就有关问题进行沟通交流，重点关注立项提出问 题的解决方案和进展情况。2010 年 1 月 28 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部人员 出具了对于太阳鸟公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2010 年 1 月 30 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交审核部。

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五、内核小组审核过程说明 审核部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后，于 2010 年 2 月 1 日将会议 通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。2010 年 2 月 5 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办 公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2010 年投资银行总部第四次内核会，审核太阳鸟 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包括马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭（外部委员）共 7 人。项目组成员也参加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。内核评审会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问 题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别填写审核意见表。经审核部人员汇总，7 名参会委员中，7 人同意，同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2010 年 2 月 5 日，审核部将内核结果通知 送达项目组。3-1-2-9 保荐人关于本次发行的有关文件

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第二节

项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

（一）立项评估决策机构成员意见 根据立项小组的审核意见和会议讨论情况，立项委员认为太阳鸟游艇股份有限 公司首次公开发行项目符合华泰联合证券立项的有关规定。同时，立项小组提出以 下需要进一步核实的问题：

1、请进一步核查公司股东达晨财富和达晨财信之间的关联关系及其投资性质；

2、请补充披露公司的生产模式，是否存在外包情形，如存在，合作模式是什么；

3、请对募投项目中扩大产能项目所涉及的方面进一步落实，包括土地、资产、人员等，请进一步论证销售网络建设的必要性和可行性；

4、请对公司的竞争优势做进一步挖掘与论证，注意定位的准确性；

5、行业方面：在国内，小型船艇制造行业的集中度较低，各家企业的生产规模 均较小，而该行业技术、资本密集的特性又决定了单靠个人投资难以形成同国外主 要竞争对手相抗衡的大型企业，未来中国可能会出现具有政府背景的小型船艇制造 企业，从而挤占市场份额，请项目组关注其风险；

6、如果未来小型船艇市场需求激增，而国内船艇停靠码头、维修服务等相关配 套设施未能跟进，将会制约市场需求的增长，这一矛盾如何解决；

7、设计是小型船艇，特别是游艇生产的核心，发行人如何保证核心技术人员的 稳定性，以及设计优势的进一步提高和巩固。

（二）立项评估决策机构成员审议情况 经讨论、表决，太阳鸟 IPO 项目通过华泰联合证券立项评估，项目组于 2009 年 8 月 28 日获得《太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票项目立项会结果通知》。

（三）对立项意见的落实情况

1、关于上述问题 1 落实情况说明如下： 刘昼为达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人，达晨财富与达晨财 信为关联方，形成关联关系。达晨财富和达晨财信对公司的投资属于财务投资。关于达晨财富的具体情况请参见招股说明书“第五节公司基本情况”之“

五、发行 人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况

（二）其他持有发行人 5%以上 3-1-2-10 保荐人关于本次发行的有关文件

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股份的主要股东”。关于达晨财信的具体情况请参见“第五节公司基本情况”之“

六、发 行人有关股本情况

（四）最近一年发行人新增股东的情况”。

2、关于上述问题 2 落实情况说明如下： 太阳鸟的生产模式是以订单生产为主的柔性生产模式，即按订单组织生产的同 时，根据多变的市场需求，对产品的品种与产量做快速而灵活调整的生产方式。目 前太阳鸟的生产模式中不存在外包情形，其主要业务模式请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“

四、发行人主营业务具体情况

（三）主要业务模式”。

3、关于上述问题 3 落实情况说明如下： 本次募集资金投资项目中产能扩建项目的土地已落实，位于太阳鸟公司厂区内，并已取得权属证书，扩能建设项目计划新增定员 300 人，其中生产人员 250 人，技 术及管理人员 50 人。技术及管理人员中的主要骨干由公司内部输送，其他通过社会 招聘解决。公司已聘请专业机构对本次募投项目的可行性进行了论证。本次募投中 扩能建设项目和营销服务网络建设项目具体情况请参见招股说明书“第十一节 募集 资金投向”之“

三、募集资金投资项目简介”。

4、关于上述问题 4 落实情况说明如下： 经过多年的发展，太阳鸟已在设计、技术研发、商业模式、品牌与营销、管理 与人才、规模与齐全的产品结构等方面形成竞争优势。具体情况请参见招股说明书 “第六节 业务和技术”之“

三、发行人在行业中的竞争地位

（三）核心竞争优势”。

5、关于上述问题 5 落实情况说明如下： 太阳鸟凭借设计、技术研发、商业模式、管理与人才、售后服务等优势，已在 国内复合材料船艇行业中取得领先地位，而中国复合材料船艇行业近年来发展较快，特别是游艇（含商务艇）行业已步入快速发展阶段，市场前景广阔。在国内需求大 幅增长的预期下，即使国外主要竞争对手参与国内竞争，公司上述优势仍能发挥，对公司未来盈利能力的提高影响不大。国内外行业竞争格局和竞争对手情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术” 之“

二、发行人所处行业的基本情况

（四）行业竞争格局、市场化程度”。国内外复 合材料船艇的发展状况及市场前景请参见“第六节 业务和技术”之“

二、发行人所处行 业的基本情况

（三）复合材料船艇市场基本情况”。

6、关于上述问题 6 落实情况说明如下： 3-1-2-11 保荐人关于本次发行的有关文件

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游艇行业长产业链特点及高附加值效应，促使国家有关部门和各级地方政府纷 纷出台政策支持游艇产业的发展。目前，我国越来越多的国内景观水系、游艇码头、游艇俱乐部、游艇展会、游艇驾驶培训、游艇维修等相关配套服务产业已逐渐成熟。种种迹象表明，我国的游艇产业将不断升温，我国游艇经济的新时代已经来临。具 体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“

二、发行人所处行业的基本情况

（三）复合材料船艇市场基本情况

4、国内复合材料船艇市场容量”。

7、关于上述问题 7 落实情况说明如下： 公司核心技术是由公司技术研发与设计人员在消化吸收国内外技术资料、与用 户进行广泛的技术交流以及多年实践经验的基础上获得的，主要表现为核心技术及 制造工艺由公司设计研发队伍掌握，并不依赖于某个设计与技术人员。公司已建立 和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术研发与设计人员签署了《保密协议》，就核心技术人员在知识产权、竞业禁止和商业秘密等方面的义务作了详细规定，规 定并采取核心人员间接持股等激励措施，保证了多年来技术研发与设计队伍的稳定。在技术研发与设计能力的持续提高方面，一是继续加大设计研发投入，公司拟 将本次发行募集的一部分资金用于游艇设计中心的升级；二是坚持完善以技术研发 与设计中心为主体的技术创新体系，针对市场需求和复合材料船艇技术发展趋势，采取“生产、储备、预研相结合”的设计与技术发展模式，积极开展自主创新活动； 三是公司继续走产学研结合的道路，公司已与湖南大学合作建设游艇设计中心，并 在国内率先与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等在人才培养、翻译引进教材 等方面的长期合作，培养符合企业要求的游艇工业设计人才。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）控股股东湖南凤巢为太阳鸟提供发展资金的关联交易 湖南太阳鸟游艇制造有限公司（发行人前身，以下简称“太阳鸟有限”）在2008 年12月19日变更设立股份公司以前，由于其不具备银行信用评级等银行贷款条件，而太阳鸟有限的业务处于快速扩张阶段，资金需求量较大，其自身无法完全满足业 务对资金的需求，故太阳鸟有限生产经营所需部分资金通过由控股股东以其拥有的 房屋建筑物、土地使用权等资产为抵押向中国工商银行沅江支行借款后转借给太阳 鸟有限使用；太阳鸟有限占用控股股东的资金按照控股股东同期银行借款利率向控 股股东支付资金占用费。2007年末、2008年末和2009年末太阳鸟有限应付控股股东 3-1-2-12 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告

资金余额和资金占用费如下表所示：

单位：元 项 项 目 目 2009年12月31日 0.00 2009年1-3月 422,374.55 2008年12月31日 26,600,151.56 2008年 2,306,692.36 2007年12月31日 29,463,460.85 2007年 1,004,261.15 应付控股股东余额 支付资金占用费

2009年4月1日，公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协 议》，约定湖南凤巢将其截至2009年3月31日向中国工商银行沅江支行借款余额3,300 万元转移由公司承担，并变更银行借款合同的借款人为公司。本公司以因承接湖南 凤巢该银行借款形成对其的债权3,300万元，冲抵公司截至2009年3月31日占用湖南凤 巢资金及未付利息余额合计2,838.60万元，冲抵后差额461.40万元由湖南凤巢于2009 年4月25日支付380万元，剩余款项于2009年7月10日支付完毕，至此，控股股东为公 司提供发展资金的关联交易完全消除。辅导期间，华泰联合证券进一步帮助太阳鸟 建立了关联交易决策机制，太阳鸟已经股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，并在招股说明书中做出了详细披露。

（二）公司治理不完善 接受辅导以前，公司治理存在一定缺陷，主要表现在：董事会秘书等高管缺位； 尚未建立独立董事制度；公司内控制度相对不完善等。针对上述问题，辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结构： 聘任董事会秘书，建立董事会下设各专门委员会；选聘独立董事；通过了《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作、、、、细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员、、、会工作细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》、、、《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等制度；按照财政部《内部会计控制、规范》制定了《内部控制基本制度》《会计内部控制制度》等一系列制度。、（三）募集资金拟投资项目新增产能消化问题 2009 年太阳鸟生产游艇（含商务艇）107 艘和特种艇 141 艘，本次扩能建设项 目实施后将新增游艇（含商务艇）产能 84 艘、特种艇产能 116 艘。相对于现有生产 规模而言，产能增幅相对较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市 场开拓不力，则投资项目将存在一定的市场风险。

3-1-2-13 保荐人关于本次发行的有关文件

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本次扩能建设项目产能的消化分析：

1、产能扩张幅度与市场容量空间相匹配 复合材料船艇市场容量增长迅速，据预测，未来五年内我国游艇市场平均年复 合增长率为 50%，我国特种艇市场平均年复合增长率为 20%。游艇市场的新增市场 空间主要来自：（1）随着国民经济的快速发展，我国新兴富裕阶层的不断壮大，这 部分人群具有追求高品质生活的刚性需求，将构成未来私人游艇市场的主要客户群 体；（2）国内旅游市场的进一步扩大，将进一步带动商务艇需求的增长；（3）上市 公司等大中型企业数量不断增多，将使商务活动和公关宣传用途商务艇需求保持继 续上升的趋势。而在特种艇市场，随着我国领水开发程度的提高和水上交通事业的 发展，公安、渔政、海事等部门对水上执法装备的要求将不断提高，需要新添和更 新大量公务用特种艇。综上所述，无论是游艇（含商务艇）市场，还是特种艇市场，在未来五至十年内都将面临较长时间的景气周期。公司本次产能扩张幅度按照数量 算约为 80%，按照销售收入计算约为 118%，扩张幅度相对稳健，与市场容量空间扩 张相匹配。

2、公司具备核心竞争优势，具有较强的订单获取能力 公司系国内规模最大、设计能力最高的复合材料船艇企业之一。公司产品覆盖 私人游艇、商务艇和特种艇等复合材料船艇高端领域。公司复合材料船艇的设计、生产、市场开拓以及售后服务能力在国内同行中处于领先地位。公司在设计、技术 研发、商业模式、营销及品牌、管理、规模等方面建立了较强竞争优势。近年来，公司根据市场需求，不断推出新型产品，得到了市场的认可。公司客户群体也不断 扩大，获得了国家海洋局、农业部渔政指挥中心、华为公司、中信轮船公司等一大 批优质客户的订单，并使产品成功进入国际市场。因此，公司完全具备将市场容量 转化为市场份额的核心竞争力。

3、本项目的实施将进一步增强公司竞争优势 本项目实施后，公司的生产规模将进一步扩大，产品结构将进一步丰富，公司 将能够以更具创新性、时尚性的产品参与市场竞争。上述情况将有利于公司实现规 模化经营，发挥公司在设计、产品开发等方面的优势，有利于公司充分享受市场成 长所带来的发展机会，不断提升盈利水平。

4、公司制订了产能消化的具体措施，确保本项目达产后新增产能迅速消化 3-1-2-14 保荐人关于本次发行的有关文件

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随着项目的建设和投产，公司已制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施，具体包括以下两个方面：（1）在项目人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目 生产情况及市场需求变化情况，及时配套相关生产、技术和管理人员。（2）在市场开拓方面，公司已经制定了详细的营销计划 ①经过多年的市场培育和拓展，公司产品的设计、品质和售后服务优势赢得了 客户的广泛认可。对于目前的核心客户，公司的营销重点一是继续巩固公司目前的 市场份额；二是公司将利用自身核心竞争优势为客户提供全方位的个性化服务，提 高需求响应速度，以求进一步增强客户的信心，通过巩固、提升现有客户的销售份 额，保证新增产能的消化。②坚持国际化经营思路，迅速向海外市场扩张 海外市场，特别是世界主要游艇消费市场需求量大且增长稳定，为国内游艇制 造商提供了难得的发展机遇。按照“重点市场重点突破”的营销策略，公司将有重点 地开拓美国、欧洲、亚洲等市场。为此，公司拟在美国、意大利和香港设立销售子 公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，提高公司的国际知名 度。同时公司还将积极参与国际知名游艇展会，向更多的客户展示公司产品，逐步 树立公司的国际形象。③中国目前是世界上游艇消费最大的潜在市场，公司将充分利用自身本土优势，以直销、广告宣传、展览会等各种方式推介产品，建立客户关系；提供终身售后服 务支持，解除用户的后顾之忧。④公司将通过加大技术研发与设计投入，以满足客户的个性化需求，从而为公 司产品的销售提供有力的支持；另一方面，通过加大营销服务网络建设力度，贴近船艇主要消费区，提升客户的满意度，为公司新增产品的销售提供有力的服务保障。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 问题一：在太阳鸟有限2003年设立后，控股股东的复合材料船艇业务主要由其 子公司太阳鸟有限及珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”）从事，但控股股东仍拥有部分与船艇制造相关的生产厂房、土地使用权和部分设备，并于 2007年底以增资及承债的方式转让给太阳鸟有限。请项目组核查并说明太阳鸟有限 设立时，控股股东仅以部分船艇制造相关资产出资的原因；留存的该部分与船艇制 3-1-2-15 保荐人关于本次发行的有关文件

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造相关的经营性资产能否独立运营并独立核算，以及在2007年底重组前是否实际经 营业务。项目组回复： 2003 年太阳鸟有限和珠海太阳鸟设立以前，控股股东主要从事各类特种艇的生 产销售。随着我国国民经济快速发展、富裕阶层的壮大及由此带来的消费升级，我 国游艇经济逐步迈入快速发展阶段。为便于国际合作，引进国外先进的游艇设计理 念，把握我国游艇业日趋繁荣的历史性机遇，使产品顺利进入国际市场，控股股东 2003 年分别出资设立了太阳鸟有限和珠海太阳鸟，两者均为中外合资企业。控股股 东以部分资产出资设立太阳鸟有限的原因如下：

1、太阳鸟有限设立时以游艇业务为发展方向，而控股股东当时以生产特种艇为 主，且在国内复合材料船艇行业中已具有一定的行业地位。为区分业务和产品上的 定位，控股股东设立太阳鸟有限时，仍保留了部分与生产特种艇相关的资产，未以 全部资产对太阳鸟有限出资。

2、控股股东出资设立太阳鸟有限，目的为便于引进国际先进的游艇设计、生产 和管理理念，同时充分利用国内关于外资企业经营和产品出口的优惠政策和便利条 件，设立以游艇业务为主的中外合资企业，使公司产品能够顺利进入国际市场。根 据我国关于中外合资企业外资比例不得低于 25%的规定，受制于外资方香港创富的 资金量，如以全部资产投入，则无法满足外商投资企业外资出资不低于 25%的规定 要求。2003年太阳鸟有限成立后，控股股东保留的主要资产为厂房、土地使用权和设 备。该部分资产在控股股东账面体现，独立于太阳鸟有限的资产。随着控股股东与 船艇制造相关的业务逐步减少，而太阳鸟有限的游艇、特种艇业务进入快速发展期，太阳鸟有限为满足扩大生产经营的需要，自2006年起向控股股东租赁使用其闲置资 产，直至2007年12月控股股东将其所有与船艇制造相关的资产投入太阳鸟有限。太阳鸟有限设立后，控股股东的业务逐步由太阳鸟有限经营，其从事的与船艇 相关的业务逐步减少，至 2007 年 12 月资产重组前，控股股东已没有对外经营业务。问题二：根据评估报告，2007 年 12 月，控股股东出让给太阳鸟有限的资产中包 括 1,310.87 万元的土地使用权；根据招股说明书，截至 2009 年 12 月 31 日，公司通 过出让方式取得位于沅江市石矶湖的国有土地使用权 3 宗，土地使用权证号分别为 3-1-2-16 保荐人关于本次发行的有关文件

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沅国用 【2009】 001949 号、第 沅国用 【2009】 001950 号、第 沅国用 【2009】 001951 第 号，请项目组核查并说明招股书披露的公司拥有上述 3 宗土地使用权是否包括受让 于控股股东的土地使用权以及目前该土地使用权的权属和使用状况，报告期内土地 使用权原值为 2,040 万元，基本未发生变化，请说明上述证号为【2009】的 3 宗土地 使用权的获取及使用权证办理情况。项目组回复： 发行人目前拥有位于沅江市石矶湖的 3 宗国有土地使用权，其中沅国用【2009】 第 001949 号、沅国用【2009】第 001950 号土地使用权系由控股股东以出让方式取 得并于 2007 年 12 月投入公司，沅国用【2009】第 001951 号土地使用权系由太阳鸟 有限于 2004 年 6 月以出让方式取得。目前上述 3 宗土地使用权人均为发行人，均用 于生产。

1、控股股东投入的土地使用权具体情况如下： 2007 年 12 月，控股股东以与船艇制造业务相关的土地、房产和设备等资产对太 阳鸟有限增资，上述资产经湖南开元有限责任会计师事务所《资产评估报告》（开元 所评报字【2007】第 747 号）评估，上述资产评估值为 3,017.66 万元，其中包括位 于沅江市石矶湖大堤路的 6 块土地的使用权，该 6 块土地均由控股股东以出让方式 取得，总面积为 90,512.30平方米，评估价值为 1,310.87 万元，具体情况见下表：

序号 1 2 3 4 5 6 土地权证编号 沅国用【2001】第 0945 号 沅国用【2002】第 1334 号 沅国用【2003】第 0367 号 沅国用【2005】第 001105 号 沅国用【2004】第 000091 号 沅国用【2005】第 001106 号 取得日期 2001.09 2002.12 2003.04 2005.09 2004.04 2005.09 使用年限（年）50 40 50 50 50 50 面积(㎡)13,333 33,333 7,691 12,864 4,735 18,556 2007 年 12 月 14 日，上述 6 块土地重新进行了测量和合并，同时换发新证，总 面积因测量原因变更为 94,336.70平方米，取得方式为出让，合并后具体情况见下表：

序号 1 2 土地权证编号 沅国用【2007】第 001674 号 沅国用【2007】第 001676 号 终止日期 2042.12.19 2055.09.07 面积(㎡)32,854.2 61,482.5 2008 年 12 月 19 日，太阳鸟有限整体变更设立为股份有限公司，上述 2 宗土地 使用权变更至公司名下，变更后具体情况见下表： 3-1-2-17 保荐人关于本次发行的有关文件 序号 1 2 土地权证编号 沅国用【2009】第 001949 号 沅国用【2009】第 001950 号 终止日期 2055.09.07 2042.12.19 发行保荐工作报告 面积(㎡)61,482.5 32,854.2

2、太阳鸟有限以出让方式取得的土地使用权情况如下： 太阳鸟有限于 2004 年 6 月以出让方式取得位于沅江市石矶湖农科园太阳鸟大道 北侧的土地使用权一宗，使用年限为 50 年，终止日期为 2054 年 6 月 30 日，面积为 42,506.9平方米。2008 年 12 月 19 日，太阳鸟有限整体变更设立为股份有限公司，该土地使用权已变更至公司名下，并换发了新证，土地权证编号变更为沅国用 【2009】 第 001951 号。问题三：湖南凤巢的前身沅江市玻璃钢复合材料研究所（以下简称“玻璃钢研究 所”）设立之初以全民所有制企业名义挂靠在沅江市科委和原沅江市对外经济贸易委 员会下属的沅江市对外经济技术开发公司，1996 年经沅江市对外经济贸易局同意，经济性质由全民所有制企业变更为集体所有制企业；1999 年经沅江市对外贸易局同 意，经济性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。请项目组核查并说明上述经 济性质变更当时是否获得挂靠单位沅江市科委的同意，长沙太阳鸟游艇有限公司的 股权结构、主营业务等基本情况；在此过程中，李跃先分次增资至 388 万元，请结 合李跃先当时的任职、收入情况补充说明两次增资的资金来源。2003 年，李跃先、皮长春和赵镜共同以无形资产“太阳鸟”牌商标权作价对湖南太阳鸟增资 989 万元，请说明该商标权出资前的权属情况。2008 年 12 月，李跃先将所持湖南太阳鸟游艇股 份有限公司（即湖南凤巢前身）合计 1,100 万股按照每股人民币 1 元转让给周正安、刘书喜、何友良、曹学贤，此受让股份于 2009 年底与原股东同比减资并之后按减资 后的出资额转让给其他管理层人员，请项目组核查并说明四位受让者的实际出资到 位情况、资金来源以及是否存在代持情形。项目组回复：

1、关于挂靠单位的有关问题 据玻璃钢研究所设立时的批文，玻璃钢研究所设立时挂靠单位为原沅江市对外 经济贸易委员会下属的沅江市对外经济技术开发公司，工商登记时主管机关为原沅 江市对外经济贸易委员会和沅江市科委，其中沅江市科委仅为玻璃钢研究所业务上 的管理单位，因此，历次经济性质变更无需沅江市科委出具同意意见。2009 年 7 月 2 日，沅江市对外经济贸易会更名后的沅江市商务局以《关于企业产权界定的批复》 3-1-2-18 保荐人关于本次发行的有关文件

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（沅商办字【2009】17 号），界定并确认玻璃钢研究所及湖南省沅江市太阳鸟游艇 公司的企业产权归属自然人李跃先所有。

2、关于长沙太阳鸟游艇有限公司的有关问题 长沙太阳鸟游艇有限公司设立时的注册资本为人民币 50 万元，各股东的出资比 例为沅江市玻璃钢厂持股 44%，沅江市新产品开发研究所持股 20%，李跃先持股 30%，高向荣持股 6%，经营范围为玻璃钢船艇及其它制品、卫生洁具、建筑材料，船用设 备及零配件、玻璃钢原材料，游乐设备的生产和销售。该公司除经营配件销售业务 外，未实际从事与船艇生产相关的业务，也未与太阳鸟及其前身有业务往来。长沙 太阳鸟游艇有限公司后经多次变更，于 2008 年更名为长沙海斐材料科技有限公司，注册资本为 200 万元，股权结构为： 赵镜持股 80%，曹学贤持股 10%，赵军持股 10%。2010 年 1 月 22 日，长沙海斐材料科技有限公司经长沙市工商行政管理局核准后注销。

3、关于玻璃钢研究所 2 次增资资金来源问题 玻璃钢研究所历经 2 次增资，至 1996 年 2 月注册资本增加至 388 万元，系该公 司当时以经沅江市审计事务所评估后的净资产作为出资，非自然人资金投入。沅江 市审计事务所分别对两次注册资本变更出具了《工商企业注册资金审计公证表》和 《工商企业申请开业变更登记及复查注册资金审计公证表》，对出资进行了验证。

4、关于商标权出资权属的有关问题 公司控股股东于 2003 年 5 月注册资本由 1,011 万元扩大到 2,000 万元，系以太 阳鸟牌商标权评估后作价 989 万元转增为公司控股股东的注册资本。湖南中智诚联 合会计师事务所出具了《资产评估报告书》（湘中智诚所评字 【2002】第 080 号），该项商标的评估值为 1,196.47 万元。增资完成后，各股东的持股比例不变。本次增 资前，该商标所有权人为控股股东自身，本次增资系将无形资产评估增值后转增为 注册资本，不符合注册资本管理的有关规定。2009 年 9 月，公司控股股东通过决议，同意核减历次增资过程中存在瑕疵的出资。2009 年 12 月 16 日，控股股东完成了减 资工商登记。2008 年“太阳鸟”商标权已无偿转让给公司，权属清晰，上述问题不会 对公司发行上市构成障碍。

5、关于 2008 年底和 2009 年底股权转让的有关问题 2008 年 12 月，李跃先将其所持公司控股股东 4,000 万股股份中的 400 万股转让 给刘书喜，转让价格为 400 万元； 250 万股转让给周正安，转让价格为 250 万元； 250 3-1-2-19 保荐人关于本次发行的有关文件

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万股转让给曹学贤，转让价格为 250 万元；200 万股转让给何友良，转让价格为 200 万元。当时该公司注册资本为 5,000 万元，股权转让以原始出资额作为定价依据。本 次股权转让之受让方均为公司管理层人员，转让以减资后注册资本为定价依据体现 了实际控制人对管理层的激励。根据各当事方于 2008 年 12 月 10 日签订的《股权转 让协议》，本次股权转让的受让方需在一年内向出让方支付股权转让价款。由于受让 方的个人原因，未能在股权转让规定的期限内支付股权转让款，因此，在 2009 年 12 月 31 日，根据协议安排，上述四人将部分股权转让给李跃先。同日李跃先将其持有 控股股东中的 539.52 万元出资转让给赵峥、罗刚、李白银、彭端阳、范德山、曹锐、张驰和赵镜。其中赵峥、罗刚、李白银、彭端阳、范德山、曹锐、张驰等七人亦为 公司管理层，赵镜为李跃先之妻。本次股权转让以控股股东减资后的注册资本为定 价依据，仍体现了实际控制人对管理层的激励。转让各方于 2009 年 12 月 18 日分别 签订了《股权转让协议》，并于 2009 年 12 月 31 日完成了工商变更登记。上述股权 转让涉及的价款已全部支付完毕。公司 2008 年 12 月和 2009 年 12 月的股权转让，其目的均为实际控制人对公司 管理层实施的激励，有利于公司管理团队的稳定。各方签署的协议均为其真实的意 思表示；各方行为均按照相关协议的约定进行；各方对控股股东湖南凤巢的持股均 为其真实持股，不存在代持。股权转让过程中，各位股东出资的资金来源均为自身 积累或自行筹集。问题四：根据招股说明书，美国宾士域集团已在珠海设立独资游艇制造公司，并在苏州拥有一家游艇俱乐部，在国内市场占有一定市场份额；其他台资、港资在 国内的游艇制造企业目前主要面向国际市场。请项目组结合行业地位、销售量和市 场占有率、核心技术（包括设计、工艺技术、成本控制、性价比等）、财务指标、未 来成长性等方面，尽可能充分、定量地比较分析与同行业主要竞争对手尤其是国外 和港台知名企业在中国的制造公司之间的优劣势，并分析说明在目前产能基本饱和，募投项目形成产能尚须时间的情况下，公司的成长性状况。项目组回复：

1、关于公司与同行业竞争对手的优劣势比较问题 公司系国内规模最大、设计和技术研发水平最高、品种结构最齐全的复合材料 船艇企业之一。2008 年公司复合材料船艇销售额和产量（10 米以上）位列内资企业 3-1-2-20 保荐人关于本次发行的有关文件

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第一名。复合材料船艇行业容量较大，发展迅速，且需求个性化程度较高，企业之 间在市场定位和企业规模等方面存在较大差异。公司与美国宾士域、显利（珠海）造船有限公司（以下简称“显利”）东莞杰腾造船有限公司（以下简称“杰腾”）珠、、海江龙船舶制造有限公司（以下简称“江龙”）等企业相比，基本情况分析如下：

公司名称 太阳鸟 美国宾士域 Brunswick 显利 杰腾 江龙 主导产品 私人游艇、商务艇、特种艇 涵盖娱乐艇、豪华休闲性钓鱼艇、摩托艇、高性能游艇、海钓船、运动艇、巡洋艇等 游艇、工程船 拖船型游艇 复合材料商务艇、特种艇 面向市场 国内、国际 全球 国际 国际 国内、国际 2008 年产值（万元）16,583 超过 20 亿 美元 28,000 14,000 12,000 数据来源：中国船舶工业行业协会船艇分会《中国游艇产业发展综述报告》

（1）与美国宾士域等在国内设厂的外资企业比较 未来国内游艇市场空间广阔，国内游艇企业（含在国内设基地的港台企业及国 外企业）在短时间内产能均难以满足市场需求。目前在国内设厂的外资企业其市场 重点仍为出口，设厂目的仅为利用国内人力资源优势及政策优惠，短期内尚不构成 与公司的竞争。在未来国内游艇市场容量快速扩张的前提下，即使上述企业进入国 内市场，对公司销售收入增长及利润水平的提高影响很小。而与上述企业在国内市场竞争，公司的竞争优势体现在以下几个方面： 第一，产品性价比优势。公司产品品质与上述企业相比已无差距，但在价格方 面仍占有很大优势。根据公司进行的相关调查，公司同类产品与上述企业产品相比 仍便宜 25%以上。对于我国这样一个游艇业正处于成长期初期阶段国家，性价比适 合的游艇更符合大多数用户的需求。第二，售后服务优势。公司从事国内船艇市场多年，已建立了从研发设计到生 产销售及售后服务等一整套体系，拥有多年国内船艇市场的售后服务经验，形成了 船艇行业的核心竞争力。公司还将进一步完善营销服务网络，更贴近消费群，能够 为国内的游艇用户提供全方位的售后服务。第三，产品符合国内消费者偏好。公司产品在设计上符合国内用户的偏好，设 计上注重游艇的实用性。美国宾士域集团珠海生产基地、杰腾、显利等企业，目前 主要产品面向海外市场，产品设计也以满足海外客户为主，注重游艇内部的私密性。与上述在国内设厂的外资企业相比，公司从事游艇设计、生产的时间仍较短，3-1-2-21 保荐人关于本次发行的有关文件

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品牌影响力等方面存在一定的差距，这种差距主要体现在国际市场的竞争上，但由 于国际游艇市场容量广阔，公司与上述企业并未形成直接的竞争。（2）与江龙、宝达等国内企业比较 与江龙、佛山宝达船舶工程有限公司（以下简称“宝达”）等为代表的国内企业 相比，公司在市场地位、规模、设计研发实力、成本控制等方面均具备优势。公司 与上述企业的竞争主要集中在特种艇领域。在部分特种艇船型上，江龙、宝达等国 内企业具备一定的优势。（3）与 Sunseeker（英国圣汐克）等国际顶级品牌比较 与 Sunseeker 等国际顶级品牌比较，公司在规模和产品定位等方面与之相比仍存 在较大差异。上述品牌主要生产奢侈品游艇，而公司则是定位于中国游艇文化的引 领者，致力于让游艇进入大众生活。市场定位的不同使优劣势比较意义不大。

2、关于募投项目投产前公司成长性的问题 公司目前产能已基本饱和，在募投项目产生效益尚需一定时日的情况下，公司 未来两年的成长性将来自以下几个方面：（1）公司继续提高生产过程的标准化、模块化程度，进一步缩短交船周期，在 现有的厂房、设备条件下，挖掘产能，提高产量，从而提升收入水平；（2）通过改善船型结构，提高大型游艇、特种艇的生产能力，增强高毛利、高 附加值订单的获取能力；（3）在现有土地上，以自有资金改建、扩建厂房和适量添置生产设备，提高生 产能力。面对日益增长的市场需求，上述措施在一定程度上能够缓解公司的目前产能瓶 颈，但不能从根本上解决公司长远发展所面临的产能瓶颈问题。问题五：根据招股说明书，公司目前对国际市场的销售采用经销商模式或直销 模式，2009 年外销 4 艘私人游艇形成收入 1,805 万元，公司未来将在意大利、美国 等设立子公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，并把“坚持国 际化经营思路，迅速向海外市场扩张”作为募投项目营销计划的重要组成部分。请项 目组核查并说明 2009 年 4 艘外销游艇的经销商和最终客户及地区分布情况；因外销 不存在质保金，请说明对外销产品提供售后服务的方式或途径；2009 年外销私人游 艇的毛利率为 19.76%，远低于内销私人游艇或商务艇的毛利率，请说明外销产品毛

3-1-2-22 保荐人关于本次发行的有关文件

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利率偏低的原因，截至目前公司在国外市场开拓及客户订单的最新情况，以及公司 同国外同类企业未来的竞争策略和在人民币升值预期下国际化战略可能对公司经营 业绩的影响。项目组回复：

1、关于 2009 年外销游艇的有关问题 公司 2009 年外销情况如下：

单位：万元 序号 1 2 3 4 客户名称 Oceano Yachts.S.L.Hongkong Airps INL.DEP.Trader Motor Yachts Ltd.Holland Yacht Sales &Design,LLC 客户类型 最终客户 经销商 经销商 经销商

最终客户及地区 西班牙、Oceano Yachts.S.L.产品价格 210.57 606.46 370.32 617.17 1,804.52 毛利率（%）-10.13 36.58 35.71 3.85 19.76 英国市场客户 英国市场客户 美国市场客户

合计

（注：公司与国外经销商为买断式经销，风险和报酬完全转移至国外经销商，因此无法确定 具体最终客户）

2、关于外销产品售后服务的有关问题 目前，公司国外直销网络尚未建立，国外产品售后服务由公司直接负责，将视 情况采用直接派员或由当地经销商维修等方式进行。公司拟在美国、意大利设立子 公司，将营销服务网络延伸至国外游艇主要消费市场，产品售后服务将由境外营销 服务网络负责。

3、关于外销游艇毛利率偏低的原因 2009 年出口游艇毛利率较低，主要是由于公司为实现产品进入国际市场、打响 品牌、获取更多市场订单和长期合作机会而采取的灵活销售策略所致。比如，Oceano Yachts.S.L.公司为西班牙水上运动中心，对游艇需求量较大，公司为获取其长期订单，在首艘游艇的设计和开发方面投入了较大的人力和物力，使得该艘游艇毛利为负，但产品品质获得了该公司的高度认可，双方已有进一步的合作意向。再如，为打开 美国市场，公司与美国具有影响力的游艇经销商 Holland Yacht Sales &Design,LLC 先 后签订 3 笔合同，2009 年交付的第一艘游艇毛利率较低，将于今年内交付的其余 2 艘游艇毛利率将显著上升。因此，2009 年公司部分出口游艇毛利率偏低并不具有普 遍代表性。未来，随着公司在国际市场的地位和影响力逐步提高，公司出口游艇的 毛利率将大幅度提升。3-1-2-23 保荐人关于本次发行的有关文件

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4、关于公司同国外同类企业的竞争策略和人民币升值对公司经营业绩的影响 目前在国际市场，公司相对于国外游艇企业的竞争优势仍主要以性价比优势为 主。公司性价比优势的形成一方面由于国内人力资源成本低于国外；另一方面，公 司通过生产模式的创新，有效的控制了成本，加快了对市场的响应速度。随着公司 国际业务的拓展，公司在国际市场的知名度也在不断提高，未来公司在国际市场将 不仅仅凭借性价比优势参与竞争，主要原因如下：（1）目前公司产品已成功进入国际市场，产品设计和品质已经得到了国际经销 商和客户的认可。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的设计水平、生产工艺 水平和生产能力将进一步提高，公司还计划在意大利和美国设立子公司以汲取游艇 强国的设计能力，使公司与国际先进游艇企业在设计和生产工艺方面的差距进一步 缩小，从而使得公司有能力凭借创新性的设计和卓越的产品赢得国际订单。（2）公司拟在意大利和美国设立子公司，将销售服务网络延伸至国际主要游艇 市场，一方面提高公司的品牌影响力，不断获得新客户；另一方面使得公司有能力 凭借个性化的服务优势，稳定客户群体。综上所述，未来公司在国际市场中将以性价比、产品设计和品质、品牌和服务 为主要竞争手段。随着公司出口业务的拓展，公司产品设计水平、产品品质、品牌 影响力、售后服务能力将进一步提升。尽管存在人民币长期升值的预期，但公司产 品性价比优势在短期内不会消失。因此，实施国际化战略将进一步推动公司规模的 扩张、设计水平的提升和品牌的推广，对公司业绩的提升产生积极影响。此外，公 司未来市场开拓将是国内市场和国际市场并重，而迅速增长的国内游艇市场为公司 未来发展提供了广阔空间，因此公司经营业绩并不仅仅依赖于国际市场的开拓。问题六：公司对于大宗原料采购，如纤维材料、高分子材料等，采用年初招标 方式，一次性以固定价格签署全年的采购合同，锁定采购成本，避免原材料价格波 动对公司的影响。请项目组补充说明如果原材料市场价格持续走低时，公司采用一 次性固定价格采购原材料的做法是否稳健，公司采用此方法采购原材料的原因，公 司报告期内船用发动机的采购量比较平稳而舷外机的采购量波动较大的原因。项目组回复：

1、关于目前原材料采购策略的有关问题 公司对于大宗原料采购，采用年初招标方式，以固定价格签署全年的采购合同。3-1-2-24 保荐人关于本次发行的有关文件

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但固定价格模式并非采购价格固定不变，对于原材料价格可能产生的变动，公司在 采购合同中均作出规定或补充约定，当原材料价格波动幅度在 5％以内，继续执行合 同约定的价格，即价格固定不变；当价格波动幅度超过 5％时，价格随之协商调整，重新确定采购价格。因此公司采用以固定价格签署全年采购合同的方式，采购价格 在原材料价格小幅调整的范围内固定不变，在原材料价格波动较大时随之调整。

2、关于报告期内船用发动机采购量比较平稳而舷外机采购量波动较大的原因 公司采购的舷外机主要用于冲锋舟等小型特种艇、商务艇，船用发动机主要用 于大型复合材料船艇。公司在 2007 年、2008 年、2009 年生产的冲锋舟数量分别为 33 艘、346 艘、11 艘，采购的舷外机数量分别为 111 台、431 台、110 台，报告期内 舷外机采购量波动较大的原因系 2008 年解放军某部大量订制冲锋舟所致。公司在报 告期内生产的私人游艇、商务艇、特种艇（非冲锋舟）的数量波动较小，因此用于 上述船艇的柴油发动机的采购量也比较平稳。公司在报告期内船用发动机和舷外机的采购数量和采购总价见下表：

2009 年 项 船用发动机 舷外机 目 采购数量（台）218 110 采购总价（万元）2,069.02 378.48 2008 年 采购数量（台）215 431 采购总价（万元）1,521.30 1,050.08 2007 年 采购数量（台）142 111 采购总价（万元）1,074.19 513.15 公司在报告期内复合材料船艇的产销情况如下：

产品类别 游艇类（艘）特种艇(非冲锋舟)（艘）冲锋舟（艘）特种艇小计（艘）合计（艘）2009 年 产量 107 130 11 141 248 销量 107 130 12 142 249 105 160 346 506 611 2008 年 产量 销量 104 160 341 501 605 2007 年 产量 84 82 33 115 199 销量 84 82 32 114 198 问题

七、公司部分产品尤其是特种艇受客户资金审批流程等因素影响，回收期 较长。请项目组补充说明截至 2009 年 12 月 31 日超出 1 年仍未收回的应收账款情况，并比较分析报告期该因素对各期末应收账款余额的影响。公司产品质保期一般为 1 年，请说明报告期内是否存在因质量或其他原因退货的情形。除 1 年质保期外，公 司产品是否提供需要其他售后服务安排，报告期内维修及材料销售形成的其他业务 收入分别为 111.77 万元、67.60 万元和 118.28 万元，请说明公司产品一般的保有周

3-1-2-25 保荐人关于本次发行的有关文件

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期以及在此期间的维修服务要求情况。项目组回复：

1、关于超出 1 年期的应收账款的有关情况 公司一般在客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款。但 对于部分政府部门和长期合作客户，公司在付款期限上给予一定的宽限，付款期可 延长至 2 年。此外，报告期内公司对政府部门客户应收账款余额占应收账款总余额 的比例平均为 46%，比重相对较大，该部分客户的回款时间受审批流程时间影响较 大。公司绝大部分的应收账款在质保期内能够收回，报告期内公司尚未发生一笔因 货款无法收回而造成应收账款坏帐损失。截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄 1 年以 内的应收账款所占比例为 86.26%； 年以上应收账款所占比例为 13.14%，1 约为 362.60 万元。

2、关于是否存在因质量或其他原因退货的问题 报告期内，公司不存在因质量或其他原因退货的情形，也不存在质保金无法收 回的情形。

3、关于公司产品售后服务的有关问题 对于质保期外的产品，公司可根据客户要求提供有偿维修及零配件更换服务，并因此形成维修服务及材料销售收入。复合材料船艇每年进行年检，产品保有周期 一般为 15-20 年，期间每年需进行正常的保养维护。根据公司与客户签订的合同约定，在产品保有期间客户对公司没有维修服务上的特殊服务要求。问题八： 公司 2009 年末预收账款余额为 1,709.84 万元，2008 年末减少约 49%，比 其主要原因系公司采用模块化、标准化生产，能够在一定程度内实现批量建造，缩 短了交船周期；公司最近两年的产能均为游艇和特种艇 250 艘。请项目组说明目前 实现的批量生产对典型船型交船周期的具体影响以及交船周期的缩短是否可能提高 公司的实际产能。项目组回复： 复合材料船艇特别是 15 米以上大型游艇、特种艇个性化程度较高，难以实现完 全标准化生产，生产周期亦较长。2008 年和 2009 年公司生产的私人游艇、商务艇和 特种艇（不含冲锋舟）尽管数量基本持平，但 2009 年 15 米以上船艇的生产数量大 幅上升。这一变化系公司将精益管理理念引入船艇生产中，运用多混设计技术、多 3-1-2-26 保荐人关于本次发行的有关文件

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混工艺技术等先进的设计、工艺技术，在 15 米以上大型产品的设计和建造方面，逐 步标准化、模块化生产，一定程度上实现了批量化生产，缩短了大型船艇的交船周 期，从而提高了实际产能，提高了销售收入。例如公司的典型船型 SB2000，2007 年 交付给国家海洋局订制的 17 艘该类船型，由于标准化程度较低，公司完成生产的时 间为 270 天。对该船型实现标准化、模块化生产后，2009 年国家海洋局再次订购该 类船型 13 艘，公司完成生产的时间为 180 天，该船型单位的生产时间由 2007 年的 15.8 天缩短为 2009 年的 13.8 天。公司 2008 年、2009 年 15 米以上及以下船型生产数量及收入情况见下表（不含 冲锋舟）：

船型长度 15 米以上船型 15 米以下船型（不含冲锋舟）2009 年 数量（艘）92 145 收入总额（万元）14,548.45 3,467.31 数量（艘）66 199 2008 年 收入总额（万元）9,729.60 3,114.19 综上所述，公司通过模块化、标准化生产，在一定程度内实现平行批量建造，缩短了大型船艇的交船周期，提高了公司的实际产能。问题九：根据招股说明书，太阳鸟有限在 2008 年底变更设立股份公司前，由于 不具备银行信用评级等银行贷款条件，控股股东通过借款方式为公司提供部分发展 资金，上述借款通过控股股东先以自有资产后以太阳鸟有限受让后资产抵押获得。请项目组补充说明太阳鸟有限在变更设立股份公司前不具备银行信用评级等银行贷 款条件的原因，以及 2007 年底 1,600 万元长期借款的取得途径；报告期各期控股股 东为公司向银行借款的具体发生金额、期限、利率、偿还时间等情况。项目组回复：

1、关于太阳鸟有限不具备银行贷款条件的原因 2007 年 12 月增资之前，公司资产规模较小，且主要机器设备均为专用设备，难以获得相应的抵押贷款，故通过向控股股东借款方式解决公司部分生产经营所需 资金。2007 年 12 月增资之后，公司资产规模迅速增大，客观上具备银行授信的条件，但在当时的条件下重新申请贷款审批程序较长，同时需先行偿还原控股股东的借款，而企业处于高速发展之中，对资金需求较大，因此解决该问题在操作层面存在困难。股份公司整体变更设立后，为彻底解决历史遗留的资金占用问题，2009 年 4 月 1 日，3-1-2-27 保荐人关于本次发行的有关文件

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公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协议》，约定湖南凤巢 将其截至 2009 年 3 月 31 日向中国工商银行沅江支行借款余额 3,300 万元转移由公司 承担，并变更银行借款合同的借款人为公司。公司以承接湖南凤巢该银行借款形成 对湖南凤巢债权冲抵公司向湖南凤巢借款资金及未付利息余额 2,838.60 万元，冲抵 后差额 461.40 万元由湖南凤巢支付给公司。

2、关于 2007 年底 1,600 万元长期借款取得途径的问题 公司 2007 年底 1,600 万元的长期借款系珠海太阳鸟以自身土地、房产为抵押获 得的银行借款。

3、关于控股股东银行借款的有关情况 报告期内，控股股东为支持公司发展，通过借款方式为公司提供部分发展资金。对此，公司通过其它应付款来进行记录和核算，太阳鸟有限占用控股股东的资金按 照控股股东同期银行借款利率向控股股东支付资金占用费。2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月，控股股东银行借款具体情况如下：（1）2007 年银行借款

借款金额（万元）1 2 3 4 5 6 1,850 350 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2006.4-2007.4 2006.9-2007.9 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 利 率 借款性质 长期 短期 短期 短期 短期 短期 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10%（其中第 4、6 笔借款为第 2、3 笔借款还旧借新）

（2）2008 年银行借款

借款金额（万元）1 2 3 4 5 6 7 1,850 350 500 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 2008.4-2009.4 2008.6-2009.6 2008.9-2009.9 利 率 借款性质 长期 短期 短期 短期 短期 短期 短期 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10%（其中第 5、6、7 笔借款为第 2、3、4 笔借款还旧借新）3-1-2-28 保荐人关于本次发行的有关文件

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（3）2009 年 1-3 月银行借款

借款金额（万元）1 2 3 4 5 1,850 350 300 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2008.4-2009.4 2008.9-2009.9 2008.6-2009.6 2009.3-2010.3 利 率 借款性质 长期 短期 短期 短期 短期 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 问题十：请项目组核查并说明公司于报告期内，每年的研发支出均超过了营业 收入的 5%抑或是平均占营业收入的 5%以上，请补充披露报告期内研发投入及其占 营业收入的比例。项目组回复： 报告期内，公司研发投入情况如下表所示：

项 研发投入（万元）营业收入（万元）研发投入占营业收入的比例（％）目 2009 年 2008 年 2007 年

1,390.49 18,168.93 7.65 860.12 14,314.50 6.01 1,214.31 9,853.65 12.32 问题十一：发行人股东苏州创东方的最大合伙人为苏州高新创业投资集团有限 公司，请项目组核查其产权属性及是否需要履行国有股转持行为。项目组回复： 苏州创东方为有限合伙企业，成立于 2009 年 5 月 18 日，住所为苏州市高新区 滨 河 路 1156 号 金 狮 大 厦 9G，执 行 合 伙 人 为 张 辉 贤，营 业 执 照 注 册 号 为 ***，经营范围为企业股权投资、创业投资。苏州创东方现由 16 名合 伙人，其中苏州高新创业投资集团有限公司系国有控股公司，目前在苏州创东方的 出资额为 1,900 万元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的第四 条的规定，需在股份有限公司首次公开发行并上市时履行转持行为的国有股是指“国 有股东持有的上市公司股份”。根据国务院国有资产管理委员会办公厅《关于施行<上市公司国有股东标识管理 暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权【2008】80 号）的规定：“持有上市公司股 份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发权 【2007】108 号）标注国有股东标识：

3-1-2-29 保荐人关于本次发行的有关文件

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（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业 的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或 企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。苏州创东方属于合伙企业，非公司制企业，不符合上述规定之 1、2 两种情形； 苏州高新创业投资集团有限公司的出资额仅占全体合伙人出资额的 19%，不对其构 成绝对控股，苏州创东方亦非其所属单位或全资子企业，因此不符合上述规定之3、4 的两种情形。综上所述，项目组及发行人律师认为苏州创东方不属于法规规定的国有股东，其持有太阳鸟的股份不属于国有股，因此不需要履行转持行为。

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 2010 年 2 月 5 日，在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电视电话会议的形式召开了 2010 年投资银行总部第四次内核会，审核太阳鸟首 次公开发行证券项目，参加会议的内核小组成员共有 7 名，分别为马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭（外部委员）。

（一）内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 问题

1、请项目组核查并补充说明控股股东 2003 年以实物资产出资，报告期还 将部分资产出售给公司，控股股东是否缴纳相关税费。项目组回复： 控股股东 2003 年以实物资产作为出资时，资产评估价值与账面值之间未体现增 值，不涉及相关税费；2007 年控股股东以实物资产作为出资及向公司出售部分资产 的过程中，评估值与账面值差异形成公司营业外收入，该营业外收入尚不足以弥补 当时控股股东五年内累计亏损及当年确认的对珠海太阳鸟的投资损失，因此不涉及 相关企业所得税。而在 2007 年控股股东对公司增资及出售资产过程中，房产和土地 使用权形成公司实收资本和资本公积，无需缴纳相关营业税，作为出售的机器设备 评估值未超过账面原值，不涉及相关增值税。根据湖南凤巢主管税务机关出具的 《证 明》 ：湖南凤巢材料有限责任公司自成立以来一直严格遵照税法规定进行纳税申报和 3-1-2-30 保荐人关于本次发行的有关文件

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缴纳，从未受到主管税务机关的任何处罚，也不存在任何欠税行为或偷漏税行为。问题

2、会计师关于申报报表与原始报表差异鉴证报告中，公司 07、08 年市场 有数额不小的补交税款（依据税务查账报告），请项目组进一步了解有无相关的处罚 文件。项目组回复： 公司系当地主要纳税企业，上述补缴税费的情形系税务机关年度核查中对于其 认为不符合税前列支条件的费用进行调整，并重新计算企业所得税要求企业补交。上述核查系税务机关的例行行为，未对公司出具任何行政处罚决定。公司主管税务 机关于 2010 年 2 月 5 日出具的《证明》认为：近三年来，太阳鸟游艇股份有限公司 没有受到我局的任何行政处罚，也没有任何欠税行为或偷税、漏税行为。问题

3、公司 2003 年 6 月设立，原为中外合资企业，2007 年 10 月转为内资企 业，公司设立之初，外方以货币及实物资产出资，因转为内资企业，对该等实物出 资可能涉及的税款，请项目组对该事项的相关税款有无进一步核查。项目组回复： 根据主管税务机关出具的《证明》，公司前身太阳鸟有限对外资变内资有关税收 情况进行了清算，并已补交完毕。在清算过程中，外方股东实物资产出资并不涉及 相关税款需补缴的情形。问题

4、公司定位于复合材料船艇制造，请项目组补充说明其他材料如钢结构船 艇是否对公司构成竞争。项目组回复： 从世界范围内看，目前 90%以上的小型船艇均以复合材料建造。根据中国船舶 工业协会船艇分会的统计，目前游艇行业前十位的企业主要以复合材料建造游艇。钢材主要用于大型邮轮的建造，与公司产品不属于同一细分市场。与钢质和木质小 型船艇相比，复合材料船艇具有航速高（同等马力下）、稳定性好、环保节能、全寿 命经济性好等优点，具体参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“

一、发行人主营业 务、主要产品及其变化情况”之“

（三）公司产品的用途及特征”。复合材料船艇正是 以其优异的材料特性，在游艇、特种艇等小型船艇领域占有绝对主导地位。公司根 据《国民经济行业分类标准》《上市公司行业分类指引》等规范及行业特征等将自、身定位于复合材料船艇制造这一行业是恰当的。3-1-2-31 保荐人关于本次发行的有关文件

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问题

5、公司 2009 年产销量与 2008 年相比有所下降，但收入、利润上升，请项 目组核查其原因。项目组回复： 2008 年至 2009 年公司船艇销售数量未出现增长而收入出现较大增长的原因主要 系船型结构发生较大变化，特别是 15 米以上大型复合材料船艇销售数量和销售金额 大幅上升。15 米以上船艇建造复杂，产品附加值高，致使 2009 年公司销售收入的增 长。大型复合材料船艇销售量上升一定程度上挤占了小型复合材料船艇的空间，导 致从数量上看 2009 年与 2008 年之间未体现增长。公司 2008 年至 2009 年销售收入构成中船型结构的变化情况，参见招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十二 盈利能力分析 ”之“

（三）毛利及毛 利率分析

2、主营业务产品毛利率变动分析”。问题

6、公司 2009 年的销售收入大于 2008 年，但 2009 年的应收账款周转率低 于 2008 年，请项目组补充说明应收账款周转率低的原因。项目组回复： 公司 2007 年、2008 年和 2009 年，应收账款周转率分别为 9.06 次，11.14 次和 9.15 次，总体平稳且维持在高位。公司 2009 年应收账款周转率略有下降的主要原因 是在产能受制约的条件下，公司选择性的获取了单位附加值高的订单。上述选择使 公司销售收入的船型结构呈现了较大的变化，2009 年公司 15 米以上船艇的销售数量、销售收入均大幅提升。15 米以上的船艇单价和毛利率显著高于 15 米以下船型，客户 付款周期相对于低附加值船型也较长，从而导致了期末一年以内应收账款的增长。问题

7、公司 2009 年前 5 名客户中，单个个人客户的销售金额为 590 万元，销 售价格远远大于公司产品的平均销售单价，请项目组补充说明公司销售给个人客户 大额产品是否存在风险。项目组回复： 根据项目组对该销售合同进一步核查，该业务系公司向个人客户销售 82 英尺游 览船。目前该合同已履行完毕，所有应收款项已经收回。随着我国游艇产业的发展，个人购买商务艇用于营利或购买私人游艇用于休闲将越来越普遍。公司在业务发展 过程中一方面重视优质个人客户的开发，另一方面对个人客户的销售执行严格风险 控制措施，如客户资信状况评估；在合同中对付款条款作出详细的约定，并严格执 3-1-2-32 保荐人关于本次发行的有关文件

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行。综上所述，公司销售给个人客户大额产品不存在较大风险。

（二）内核小组会议的审核意见 太阳鸟游艇股份有限公司创业板 IPO 项目内核申请，经过本机构投资银行总部 2010 年第四次内核会议讨论、表决，获通过。

五、证券服务机构专业意见核查情况说明

（一）本保荐机构查阅了天健会计师事务所有限公司对太阳鸟的财务报告审计 的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了公司所采用的会计政策及会计估 计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税 种纳税情况出具的意见。经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

（二）本保荐机构查阅了北京市天银律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了 法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。经核查，律师 出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）3-1-2-33 保荐人关于本次发行的有关文件

发行保荐工作报告

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人： 吴中华 年 保荐代表人： 樊长江 年 月 日 月 日

张春旭 年 内核负责人： 马卫国 年 保荐业务部门负责人： 刘晓丹 年 保荐业务负责人： 马卫国 年 保荐机构法定代表人： 马昭明 年 保荐机构（公章）年 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 3-1-2-34 1

第二篇：华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告

华龙证券有限责任公司

关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告

本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009和 2010 股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行（以下简称“首发”）人民币普通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。

华龙证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。

依照中国证监会发布的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查，3-2-1 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。

本保荐机构根据 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：

3-2-2 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介

1、项目审核流程

本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。

（1）项目立项审核流程 各事业部内部审核---内核部初审---华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。

（2）项目内核审核流程

各事业部内部审核---内核部初审---内核小组审核三个过程。

2、项目审核的组织机构及主要职责

（1）证券发行内核小组

证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。

（2）内核部

内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后

3-2-3 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。

（3）投资银行技术委员会

投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。

（4）业务部门

北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。

（5）保荐代表人

保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。

（二）项目立项具体流程

1、立项评估机构及人员构成

本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1名，由内核组长出任，副主任委员 1名，共计 17名委员组成。

内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。

2、立项项目的范围

下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施： 3-2-4 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。

3、项目立项材料及要求

项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。

4、立项审核程序

（1）事业部内部审核

各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。

（2）内核部初审

内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。（3）立项审批

项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。3-2-5 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。

（三）项目内核具体流程

1、内部核查机构及人员构成（1）内核小组

本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家等帮助其审核工作。

（2）内核部

内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员 3 名。

2、内核项目的范围

提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：

（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

3、项目内核材料及要求

项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、3-2-6 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。

4、内部核查程序

（1）事业部预审

项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。（2）内核部初审

① 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；

② 内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；

③ 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。

（3）内核小组审核 具体审核程序如下：

① 与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；

② 项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；

③ 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；

④ 内核小组成员发表审核意见；

⑤ 保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询； 3-2-7 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

⑥ 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；

⑦ 内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。

⑧ 项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。

⑨ 内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。

二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）项目立项申请情况

本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于2010 年 7 月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书》。2010 年 7月22 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。

（二）项目立项审核情况

项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于 2010年 7月25 日召开投资银行技术委员会会议，审议《湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请》。出席会议的委员 14人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成和进场工作时间

1、项目组执行成员构成

3-2-8 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

项目组执行成员共计 6人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。

本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。

2、进场工作时间及工作内容

（1）2010年 7 月2 日进行项目立项前的尽职调查工作；

（2）2010年 7 月8 日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料；

（3）2010年 7 月27 日本保荐机构与发行人签署《辅导工作协议》，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局（以下简称“湖北监管局”）报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；

（4）2010年 11月3 日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告；

（5）2010年 11月 12 日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；

（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对辅导对象进行规范；同时对发行人展开全面尽职调查；

（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；

现场工作时间自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累计现场工作时间4 个月。

（二）尽职调查的主要过程

本项目组进场工作分为三个阶段：

1、立项前初步尽职调查

本项目组于2010年 7月8 日进场进行项目立项前的尽职调查工作，至 2010 年 7月 15 日完成该尽职调查工作。此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）派发尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；

3-2-9 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（2）与发行人高管人员座谈，了解发行人的募投项目的前景情况；

（3）与发行人财务人员座谈，了解发行人会计政策、财务状况、盈利能力；

（4）查阅工商登记文件和三会文件，了解发行人历史沿革及规范运作情况；

（5）分析募投项目可行性并出具项目建议书。

2、首次辅导备案申请前的尽职调查

本项目组于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次辅导备案申请前的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）对前期调查清单进行细化，针对重点问题制作详尽的调查提纲；

（2）与发行人具体业务部门负责人访谈，了解发行人具体业务和经营模式；

（3）查阅财务报告，分析财务指标，判断发行人是否符合上市条件；

（4）查阅发行人权属证明文件及实地核对，判断发行人资产的完整性；

（5）与控股股东和高管人员访谈，了解公司独立性及治理情况。

3、辅导期间和申报材料制作的尽职调查

本项目组于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了辅导期间和申报材料制作的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）发放尽职调查清单，整理保荐工作底稿

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，按照项目进展及发行人实际情况，本保荐机构共向发行人派发了 14 份 《尽职调查工作清单》，15份 《工作备忘录》，并及时收集、整理发行人提交的尽职调查回复文件，工作底稿做到内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。同时，完成对发行人及其重要子公司、发行人的实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈记录的整理，历次中介机构协调会会议纪录并作为保荐工作底稿的组成部分。

（2）访问发行人实际控制人、发行人重要子公司及发行人高管人员，了解发行人发展目标、募投项目市场前景、经营方式及经营优劣势

本项目组现场走访控股股东及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管 3-2-10 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）的有关人员，并对发行人设立、股权演变、控股股东授权经营、宜昌市国资委控制的其他企业经营情况等进行了解；

本项目组对发行人及重要子公司高管人员、各事业部总经理及财务负责人进行了多次现场访谈，了解发行人及重要子公司业务经营情况，经营中面临的主要问题及公司的经营优劣势、行业及市场竞争情况、财务核算体系及内控有效性情况等。通过与发行人高管人员的访谈了解发行人未来发展战略目标、发行人首发的必要性和可行性、募集资金投资项目情况，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

（3）主持召开中介协调会，讨论、解决项目重点问题

项目组分别于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召开了三次中介协调会，就尽职调查中的问题和重点事项集中讨论，形成解决方案，并形成中介协调会会议记录，作为保荐工作底稿重要组成部分。

另外，项目组多次通过电话、邮件与发行人会计师、律师进行沟通，解决保荐工作过程中产生的差异，对重要问题提出解决方案，得到共同认可后实施。

（4）参加发行人董事会，核查发行人三会运行情况

本保荐机构列席了发行人第一届董事会第八次会议。通过参加上述现场会议并取得发行人历次三会会议文件，核查发行人是否依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避表决等发行人三会运行的健全性和有效性。

（5）走访当地相关行政职能部门，调查企业经营的合法、合规性

通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规及政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 3-2-11 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告否产生重大影响。

（6）调查发行人募集资金投资项目情况

本项目组现场调查了募集资金拟投资项目情况。获得并查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告。根据项目的市场前景、技术水平、环保、土地等方面的安排情况，结合目前产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性、与发行人现有规模的匹配性以及项目实施的确定性等进行了分析。

（7）查阅证券服务中介出具的专项报告

本保荐机构取得了发行人改制设立方面的评估和验资报告，对涉及发行人前身有限公司由国有全资公司改制为国有控股公司涉及资本变动的重要事项，建议发行人重新聘请具有证券资质的机构进行复核。同时，通过查阅注册会计师出具的关于发行人内控鉴证报告，并与会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

本保荐机构对发行人证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

（8）与发行人自然人股东进行访谈，了解委托持股经过和清理过程

本保荐机构通过与发行人自然人股东的现场访谈，了解发行人改制过程中存在的委托持股情况、股份变动和规范并清理的过程，核查参股人员身份及资金来源等详细信息，查阅审批文件，与发行人律师沟通，判断是否存在潜在的风险。

（9）获取了发行人、发行人董事、监事及其他高管人员的相关承诺书，并获取发行人实际控制人出具的相关承诺书。

本保荐机构逐步取得了发行人自然人股东股份锁定的承诺，并取得了控股股东和持有公司 5%以上股东关于避免同业竞争、股份锁定、国有股划转社保基金等方面的承诺。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、保荐代表人现场尽职调查情况

3-2-12 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

本项目保荐代表人全程现场负责尽职调查的安排与实施、协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。保荐代表人王融自

2010年 7月 16 日开始，保荐代表人朱彤自2010年8 月 10 日开始参与本项目的尽职调查工作。具体尽职调查工作内容如下：

（1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿；

（2）走访控股股东和其他法人股东，与其主要负责人访谈；

（3）访谈发行人有关高管人员，了解发行人发展目标，经营优劣势；

（4）实地核查募集资金投资项目建设实施进度情况，分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人员探讨募集资金投资项目前景；

（5）主持召开中介机构协调会，形成会议纪要；

（6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查；

（7）参加发行人董事会，了解发行人三会运作情况；

（8）参加发行人资产权属的现场核查和走访重要子公司工作。

（9）组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作。

2、补充反馈意见及 2010年报工作

保荐机构在收到2011年 1月30 日中国证券监督管理委员会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 102171号）《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发公开发行股票申请文件反馈意见》后，保荐代表人立即组织项目组成员、发行人和有关中介机构对反馈意见逐项落实，详细核查和分析，并补充披露。

3、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况

本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2010 年 7 月 23 日至24 日，投资银行技术委员会派出一名专业人员在项目 3-2-13 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告风险控制方面对发行人进行现场检查；2010年 11月8 日，项目组提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于 2010年 11月 15至 17 日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。现场核查的工作内容包括：

（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；

（2）对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与募投项目负责人座谈，了解募投项目实施进度安排、技术水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；

（3）与项目组人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；

（4）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；

（5）检查保荐代表人工作日志记录情况；

（6）向项目组派发内核部现场核查问题清单。

五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

2010 年 11 月 27 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宜昌交运首发项目。参加本次内核会议的成员 7名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。

内核小组会议依据贵会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为：

1、发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行条件；

2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出的发行方案具有可操作性；

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响，本次发行是必要的、可行的；

4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。3-2-14 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，7票通过了保荐发行人首次公开发行股票事宜。

3-2-15 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

2010年 7月25 日，本保荐机构召开湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的立项评估决策会议，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议，认为：

1、发行人的组织机构健全、运行良好；

2、发行人的盈利能力具有可持续性；

3、发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；

6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

3-2-16 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本保荐机构对项目的立项评估意见为：

发行人本次发行具备了法律、法规所规定的实质条件，发行人竞争优势突出，产品的市场前景广阔，发行人可持续发展能力强，本保荐机构技术委员会同意该项目立项。

二、项目执行成员发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况

本项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题、对问题的分析与处理情况具体如下：

（一）新型三峡游轮旅游客运项目实施方式尚不明确 解决情况：

新型三峡游轮旅游客运项目发行人采用向控股子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司（以下简称“长江高速”）增资的方式予以实施，由于长江高速非发行人全资子公司，发行人与长江高速另一股东尚未明确具体的增资比例及方式。为了明确该项目的实施方式，建议发行人与另一股东明确相关内容。2010 年 10 月 28 日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具《承诺函》，同意该项目由发行人通过首次公开发行股票募集资金的方式解决，由发行人单方向长江高速增资，该公司放弃因实施上述项目与发行人进行同比例增资的权利。待宜昌交运募集资金到位后,该公司承诺在相关股东会上按上述决定发表相关意见。

（二）根据公司取得的湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通[2009]1006 号《省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复》”，该批复中未明确发行人为宜昌汽车客运中心站项目业主身份。

解决情况：

鉴于该项目批复文件中未明确说明发行人为项目投资及实施主体，建议发行人就相关主管部门对该项目业务身份予以确认。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通运输局下发了“宜市交基[2010]257号《宜昌市交通运输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复》”，确认发行人作为本项目的项目业主。

☆

（三）改制时因未严格履行国有划拨地相关处置程序导致国有资本出资减少

经项目组核查，2006 年宜昌交运由国有独资公司改制为国有控股公司时，宜昌交运在国有划拨地作价出资的评估结果尚未取得省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，进行验资并办理了工商登记，未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序。在国有划拨地处置程序办理期间，相关划拨地因市政规划的原因导致面积减少，从而国有土地使用权作价出资金额较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字[2005]第 39 号”

《资产评估报告》确定的净资产减少79.25 万元，出资过程存在瑕疵。

处理情况：

发行人未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序，导致国有土地出资减少。宜昌市国资委已于2010年9 月 16 日通过利润分配的方式补足 79.25 万元，大信会计师事务所出具了 “大信专核字[2010]第

2-0012 号”《专项复核报告》予以确认，补足资金已到位。因此，发行人 2006 年由国有独资公司改制为国有控股公司出资过程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实质性影响。

（四）改制期间利润调整事项无明确依据

经项目组核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌长江会计师事务所有限公司对宜昌交运 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期间的净利润进行了审计，并出具“宜长会司财审字[2006]695号”《审计报告》，经审定的宜昌交运上述期间净利润为 705.34万元，其中 138.05万元作为国有出资投入宜昌交运，剩余 567.29 万元为宜昌市国资委独享。宜昌交运实际上缴的上述期间利润为 412.41 万元，与审计情况存在一定差异，差异调整事项无明确依据。

处理情况：

1、建议公司就上述改制期间实际利润分配事项与审计差异情况予以复核。3-2-18 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2010年9 月25 日，大信会计师事务所对上述期间利润进行专项审核，并出具了“大信专审字[2010]第 2-0321 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2006 年 5 月31 日国有收益分配的专项审核报告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益为412.41 万元，该收益为改制前的国有股东独享。

2、建议宜昌市国资委出具确认意见，明确国有股东权益未受影响

2010 年 9 月 16 日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2010]63 号”《关于宜昌交运集团股份有限公司 2006-2007 国有收益分配确认的批复》，确认对上述股利分配无疑义。

（五）部分子公司未为员工缴纳住房公积金

宜昌交运子公司夷陵客运公司、长江高速以及从事汽车销售和维修业务的子公司麟觉汽车、麟至汽车、汽车销售维修公司、汽车贸易城员工未予办理住房公积金。未缴原因是由于该部分员工流动性较高，户籍分散，办理缴费手续难度较大。

处理情况：

根据宜昌市当地对于住房公积金缴纳的相关规定，鉴于上述公司具备缴纳能力，本保荐机构建议对于上述未缴纳住房公积金人员自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公积金缴纳标准，为上述员工缴纳住房公积金。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题

2010年 11月 15 日至17 日，内核部就宜昌交运首次公开发行股票项目进行了现场核查，并就核查情况提出了如下关注的问题：

（一）2006 年 4 月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司变为国有控股公司。因需承担职工安置费，公司注册资本由 1.2 亿元减至 6,000 万元；公司同时向 44 名公司管理层（其中 44 位股东代 116 名自然人股东持股）增资

2,000 万元。公司未对减资事项单独进行验资，请在招股说明书中补充披露减、增资程序，并就减资事项未经验资是否合规进行判断；同时对增资的定价原则进行核查，对是否存在低价转让国有资产发表意见。项目组回复：

3-2-19 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、减资履行了董事会、国资管理部门批准、债权人公告程序 2006年5月18 日，宜昌交运召开董事会审议通过了将公司注册资本由 12000 万元调减至 2000 万元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市国资委下发 “宜市国资产权[2006]38号”《关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》文件，批准宜昌集团的注册资本由 12,000万元调减至 6,000 万元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交运在《三峡日报》发布了减资公告，至公告期截止日未收到债权人提出异议。宜昌交运的主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行分别出具了同意减资的意见书。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准、通告债权人及刊登减资公告等程序，符合《公司法》第六

十七、第一百七十八条的规定。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司减资事项的相关规定。

本次改制将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于宜昌交运整体改制方案的一部分，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此宜昌交运在增资完成后一并办理了本次改制完成后的验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性。

宜昌交运本次减资行为发生时系国有独资公司，宜昌交运就减资事项已召开董事会并经宜昌市国资委批准，并履行了债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》国有独资公司减资程序的相关要求。

综上，项目组认为宜昌交运本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，不存在违反及《中华人民共和国公司登记管理条例》的情形。

2、增资履行了国有资产监督管理机构批准程序

本次向管理层增资 2000 万元履行了国有资产监督管理机构批准程序，宜昌市国资委于2006 年 5 月 15 日下发“宜市国资企[2006]9 号”《关于宜昌交运集团关于呈报<企业经营管理人员投资参股实施办法>的请示的批复》、夷陵国资公司 3-2-20 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告于2006 年 7 月24 日下发“宜市夷陵国资发[2006]18 号”《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》文件，同意交运集团经营管理人员投资入股2,000 万元，占改制后注册资本的25%。

本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司增资事项的相关规定。同时也符合《公司法》第六十七条对国有独资公司增资事项的相关规定

3、增资的定价原则

本次管理层增资的定价依据是采用宜昌交运经评估后的净资产，每股 1元。根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的改革方案，本次管理层增资入股以宜昌交运以扣除职工安置费用和增加期间利润后的实际净资产作为定价依据。

项目组核查后认为：交运集团本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及 《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，此次减资行为合法、有效；本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于交运集团改制整体方案中的一部分事项，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此在增资完成后一并办理了验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性；交运集团本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，增资价格是采用经评估并扣除职工安置费用后的实际净资产，定价合理，出资真实，不存在低价转让国有资产的情形。

上述内容已在招股说明书中补充披露。

（二）2008 年 4 月，宜昌交运将 1,860 万元的资金借给宜昌市轻工实业开发公司，用于解决其所属银海市场防火安全隐患。请项目组说明是否对该事项进行了必要的核查？宜昌市轻工实业开发公司与宜昌交运是否存在关联关系？如是，是否履行了相关程序。

回复：

1、项目组核查情况

项目组在审阅大信会计师事务所《审计报告》后，对该事项高度关注并履行 3-2-21 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告了相关核查程序，具体如下：

（1）与公司高管沟通了解借款事项的内容并向宜昌市国资委相关领导进行电话访谈；

（2）查阅借款合同和还款资金入帐凭证；

（3）调取了轻工实业的工商登记资料。

2、轻工实业的基本情况及关联关系

（1）轻工实业的基本情况

公司名称 宜昌市轻工实业开发公司

成立时间 1993年2月15日

注册资本 1000万元

法定代表人 向俊波注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道125号

企业类型 全民所有制

经营范围 轻工产品开发及项目投资、轻工原材料及设备、轻工产品、化工

产品（不含化学危险品及国家限制制品）、建筑材料、钢材、非

金属矿产品、百货销售；房地产开发、投资、经营。

股权结构 宜昌市经济贸易委员会占出资的100% 轻工实业由宜昌市经济贸易委员会 1993 年出资设立。2004 年 11 月，宜昌市经济贸易委员会撤销，组建宜昌市经济委员会。宜昌市经济贸易委员会撤销后，经宜昌市政府授权，由宜昌市国资委对轻工实业履行国有资产管理职能，自 2004 年 11 月至今，宜昌市国资委一直对轻工实业实际控制，为其实际控制人。但由于宜昌市人民政府未下发授权宜昌市国资委对轻工实业履行出资人职能正式的授权文件，因此未在工商登记机关办理变更手续。

（2）轻工实业与宜昌交运不存在关联关系

2008 年 4 月，宜昌交运的控股股东为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。轻工实业的工商登记人为宜昌市经济贸易委员会，自2004年 11月起，一直由宜昌市国资委控制，实际控制人为宜昌市国资委。

根据《公司法》第二百一十七条关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系的规定”及《企业会计准则第 36---关联方披露》第六条

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，3-2-22 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

以及《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条的规定，宜昌交运与轻工实业受同

一宜昌市国资委控制，并且轻工实业的董事长、总经理及半数以上董事均未持有

宜昌交运股权，也未担任宜昌交运董事、监事及高级管理人员，因此宜昌交运与

轻工实业不构成关联关系。

3、内部控制完善情况

宜昌交运与轻工实业借款行为发生在 2008 年 4 月的有限公司阶段，在股份

公司设立前，宜昌交运存在资金管理不规范的情形。

股份公司设立以后，宜昌交运按照上市公司法人治理的要求完善治理结构，规范运作。宜昌交运逐步建立了较为完善的内部控制体系，加强和规范公司内部

控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，制度方面：以《公司章程》为基础，先后制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等，对重大投资、关联交易、担

保等事项的权限和程序作出了详细的规定。

董事会方面：宜昌交运聘任了占董事会人数的 1/3 的外部独立董事，同时赋

予了独立董事的特殊职权。在审议重大事项时事先获得独立董事认可；在审议重

大关联交易时，由独立董事先行判断并同意后再提交董事会或股东大会审议，表

决时关联董事或关联股东回避。

机构设置方面：宜昌交运设立了审计与风险管理部，配备了独立的审计人员，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查

监督。

自该资金借款事项发生后，公司未再出现过类似情况。

（三）报告期内宜昌交运部分子公司存在核定征收的情况，请项目组说明

核定征收及征缴方式变化对公司经营成果的具体影响。

项目组回复：

1、宜昌交运子公司核定征收情况如下： 序号

公

司

名

称

2010

年1-9 月 2009 年 2008 年

宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 收入总额8% 收入总额 15%--3-2-23 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司--收入总额7% 收入总额8% 3 宜昌长江三峡旅游客运有限公司--收入总额7% 收入总额8% 4 宜昌交运集团秭归客运有限公司--收入总额 10%--2008 年、2009 年主管税务机关为简化税收征管手续，适当降低纳税人税负

水平，对于虽然账簿设置会计核算健全但以前税收贡献额不太高的交通运输

企业，主动建议企业申请并核准采取核定征收的税收征管方式。核定征收时参考 了行业平均利润率水平。这种方式不仅简化了办税手续，也在一定程度上保障了

税源。

为规范公司的运作，本项目组要求上述公司进行更正。经过上述公司的申请，当地税务主管部门的同意，宜昌交运集团出租汽车客运有限公司从2010年 10月 起企业所得税改为查账征收；宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司、宜昌长江三峡

旅游客运有限公司以及宜昌交运集团秭归客运有限公司从 2010 年 1月起企业所 得税改为查账征收。

上述公司在核定征收期间，账簿完整，财务核算健全，能准确核算收入与成本，单独履行纳税义务，无不良纳税行为记录。当地税务部门出具了相应的纳税

证明。

2、征缴方式变化对公司的具体影响

根据大信会计师事务有限公司出具的《非经常性损益审核报告》（大信专审

字[2010]第 2-0325 号），形成的差异情况：2008 年与查账征收形成-41,132.23 元差异； 2009年与查账征收形成 1,056,426.48元差异。

上述核定征收影响金额已全部计入非经常性损益，对公司经营业绩影响程度

较小。

（四）发行人历史上存在委托持股的情况，请说明：（1）代持手续是否齐

全？（2）屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884 万出资分别委托尹明

等 19名自然人代为工商登记的合法性依据？

项目组回复：

1、代持手续齐全

宜昌交运由国有全资公司改制为国有控股公司，根据批复的《企业经营管理 3-2-24 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告人员投资参股实施办法》，实际投资参股人员为 160 人，鉴于工商登记对股东人数的限制性规定，按照个人投资参股的数额，从高往低前 25 名作为自然人股东登记，第26名及其以后参股人员60 万元出资推举一名股东（登记）代表的方式，推举 19名股东代表代为工商登记。

经核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，实际出资人均签署了《自然人股东（登记）代表推举书》，推举出尹明等 19 名股东代为工商登记。《自然人股东（登记）代表推举书》明确了实际出资人的姓名、身份信息和出资数额，并由本人签名，代表本人真实意愿的表达。

项目组认为，虽然代持双方未签署代持协议，但《自然人股东（登记）代表推举书》完全具有代持协议所约定的内容，明确了实际出资人的姓名、身份和出资数额等信息，同时明确了代为工商登记的行为，因此，可以认定代持手续齐全。

2、代为工商登记的合法性依据

本次管理层增资入股代为工商登记行为不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定。

但由于本次管理层增资入股和代持事项已事先取得宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委批准，履行必要的批准程序；且实际出资人出资真实；同时该事项已得到了清理和规范，清理过程也取得了公证机关出具的公证书，代为持有期间未产生任何纠纷。因此，本项目组基于上述理由认为代持行为不会对宜昌交运发行上市产生实质性影响。

（五）宜昌交运集团有限责任公司2006年改制是否履行了相关批准程序？

项目组回复： 2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组以“宜市企改[2006]01号” 《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》文件批准，宜昌交运由国有全资改制为国有控股。

发行人改制方案已报经宜昌市国有企业改革领导小组审批, 宜昌市国有企业改革领导小组是根据“宜发[2002]13号”《关于市委、市政府关于推进市直工业企业改革工作的意见》文件要求而设立的，由宜昌市政府主要负责人任组长。其主要职责是负责宜昌市直国有企业改制工作的方案审批和组织实施。本次改制 3-2-25 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告不涉及改制为非国有企业，因此改制方案无须报同级人民政府批准，符合(国办发[2005]60号)《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的规定。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条的相关规定，国有资产监督管理机构负责审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案，宜昌交运为宜昌市国资委所出资的国有独资公司，因此宜昌交运本次改制无需省级国有资产监督管理部门批准。

但鉴于发行人 2006年改制涉及清产核资、资产评估及时效延长、职工安置、改制费用确认、国有划拨土地处置、管理层增资等涉及国有资产权益变动的诸多事项，因此项目组建议由湖北省人民政府对发行人 2006 年改制出具书面确认文件。

2010年 11月24 日，发行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355号” 《省人民政府关于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业有关事项的批复》文件，确认发行人国有企业改制和国有股权设置转让过程规范、行为合法，股权结构清晰、权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。

（六）2009 年 4 月，宜昌交运控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委，请补充披露控股股东变更的原因、变更的方式？

项目组回复：

1、变更原因

宜昌市夷陵国有资产经营有限公司（以下简称“夷陵国资”）是根据2006年宜昌市国资委下发的“宜市国资产权[2006]49 号”文件的授权，作为宜昌交运国有股出资人并履行出资人职责。本次变更的原因是宜昌市国资委为了理顺产权关系，规范国有股权管理，对夷陵国资国有出资授权经营的收回。

2、变更方式

由于本次变更是宜昌市国资委对夷陵国资公司授权经营的收回，因此无需支付对价，依据“宜市国资产权[2006]49 号”文件办理了工商变更登记。3-2-26 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（七）请说明宜昌市国资委受让自然人股权和鄂西圈投受让宜昌市国资委股权转让价格相差较大的原因？

项目组回复：

本次转让价格为 1元/股，定价依据是 2006年改制时管理层增资入股的原始出资额，属于宜昌市国资委与宜昌交运事先约定事项。

康莉娟和周泰国转让宜昌交运股权予宜昌市国资委股权虽然发生在 2009 年，但转让事宜及转让价格已在 2006 年两人受让该部分股权时予以事先约定。具体过程如下：

2006 年改制完成后，自然人谭健、望梅芳、李爱国即提出转让出资收回原始投资，根据 2006 年改制时批复的《企业经营管理人员投资参股实施办法》规定，由于上述出资并没有合适的受让人，根据《公司法》第 143条的规定宜昌交运也不能收购该部分股份。因此，经宜昌交运请示宜昌市国资委，宜昌市国资委同意宜昌交运先自行确定受让人，待合适时间再由宜昌市国资委按照原始出资额收回，持有期间宜昌市国资委不享有该部分出资的收益，收益由公司确定的受让人享有。

经公司确定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受让谭健的30 万元出资，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰国分别受让望梅芳、李爱国各5 万元的出资。

自然人股东康丽娟、周泰国向宜昌市国资委转让股权的价格为1元，属于宜昌市国资委与发行人及自然人股东之间的事先约定事项，本保荐机构已现场访谈康丽娟、周泰国且两人均已出具书面承诺，对本次股权转让事项及转让价格不存在异议。因此本次股权转让不存在现实或潜在的股权纠纷。

已在招股说明书中补充披露。

（八）关于募集资金投资项目问题，请说明：

1、募投项目实施后，发行人的业务跨度较大，包括客运（陆路、水路）、整车销售及修理、旅游客运等，人才方面有何准备？

项目组回复：

募投项目实施后，公司的旅游客运业务规模将有较大增长，人才方面的需求 3-2-27 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告主要体现在公路及水上旅游客运的管理、营销人才需求。公路客运项目的实施以发行人旅游客运分公司为主体实施，该分公司成立于 2004 年 7 月，通过近六年的运营，在旅游客运管理、旅游资源策划营销、旅行社、会务资源等方面均有一定积累，发行人将在现有骨干人才的基础上，根据项目的进展补充引进专业人才，以保障项目的顺利实施。

水上旅游客运业务方面，长江高速通过多年来在长江航线的运营积累了良好的市场口碑及广阔的人脉资源。为了保障募投项目的实施，发行人先期投资近千万元改造了一艘两坝一峡游船，并已投入试运行，在试运行阶段公司在游船管理、票务代理、服务人员培训及管理等方面均积累了相关经验并培养出了一批专业人才。

按照公司产业发展战略和运行管理模式预测，管理及营销方面的人才主要采取面向社会、高职院校招聘较高素质的青年员工等方式补充。

对于公司所需的技能操作专业人才，例如技术娴熟的汽车驾驶、船舶驾驶、汽车维修等技师型人才，将与社会声誉比较好的高职高专院校达成协议，采取订单培养的方式获得企业所需人才。

同时公司将加强人才培训，有计划地对员工进行岗前培训、任职资格培训、思维拓展培训、知识更新培训和专门业务培训，通过多层级培训优化企业人力资源结构，引导员工成为所在岗位的专才或复合型人才，实现公司与员工的同步成长；加大中高层、后备干部、技能性员工培养力度。

2、三个募集资金投资项目实施主体和实施方式披露不清晰

项目组回复：

已在招股说明书中补充披露，内容如下：

宜昌汽车客运中心站项目实施分为前期建设阶段及正常运营阶段。在建设阶段，具体相关工作由公司建设工程部组织实施；项目建设完成转入运营后，由发行人成立宜昌汽车客运中心站分公司具体运营管理。发行人的客运站经营目前采用由股份公司道路客运事业部统一协调管理，股份公司设立专业分公司具体运营的方式，宜昌汽车客运中心站也采用相同的运营方式，即项目建设完成后发行人将成立宜昌客运中心站分公司，由股份公司直接投资，宜昌客运中心站分公司具

3-2-28 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告体实施。

新型三峡游轮旅游客运项目实施主体为宜昌交运控股子公司长江高速客轮有限责任公司，拟采用向该公司单方面增资方式实施，由长江高速作为投资及实施主体。鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目运营将采用由旅游客运事业部统一协调管理，由股份公司直接投资，股份公司旅游客运分公司具体实施。

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

（一）发行人报告期内存在大量股份代持情况，项目组是否对此进行了必要的核查？

项目组回复：

项目组针对委托持股事项进行了重点核查，具体情况如下：

1、批准文件的核查

经核查宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委的批准文件，宜昌交运管理层增资入股事项已取得主管部门的批准。

2、参股人员身份和资金来源核查

经核查参股时所有 160个出资人的《投资参股人员申报表》和《投资参股确认通知书》，并对除谭健（岗位变动后内退，转让全部出资已无法取得联系）和李德华、刘红、张少乾（均已去世）外的 156人进行了现场访谈并在《访谈记录表》上签字确认，项目组认为：该 160名参股人员均为公司员工，符合经批复的宜昌交运《企业经营管理人员投资参股实施办法》划定的投资参股人员范围，其用于参股的资金均为自有资金。

3、委托持股期间历次转让的核查

经核查，自然人在委托持股期间的历次转让均签署了《转让协议》，转让价格为双方协商确定，协议明确约定了转让双方的义务和权利，转让价款已付清，转让真实，不存在任何权属纠纷。

4、委托持股期间现金股利发行的核查

3-2-29 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，历年的股利发放均由发行人直接存入实际出资人设立的个人账户内，不存在任何纠纷。

5、委托持股清理情况的核查

经核查受托登记人与实际出资人签订《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具 《公证书》，证明委托持股行为已得到了清理和规范。

综上，项目组已对发行人历史上存在的委托持股问题进行了必要的核查。

（二）关于委托持股的清理问题，保荐代表人和项目组是否进行了合规性、实质性核查？确保无产生纠纷的可能性。

项目组回复：

保荐代表人和项目组已经对委托持股的清理过程进行了合规性、实质性的核查，核查的主要方面如下：

1、现场访谈 2010 年 8 月-9 月期间，包括保荐代表人在内的项目组成员对现有所有自然人股东进行现场访谈，并现场填写《自然人股东访谈记录表》，对实际出资人的出资情况、出资时身份、委托持股清理过程等信息进行确认核对。

2、批准文件的查阅

2009年 7月 15 日，发行人召开股份公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》。

2009 年 7 月 31 日，发行人股东大会2009 年第二次临时会议对上述事项进行审议并通过，并相应修改了公司章程。

通过查阅宜昌交运的董事会、股东大会的会议记录和决议文件，项目组认为本次委托持股的清理履行了必要批准程序。

3、股权转让协议的核查

2009 年 8 月至 9 月，受托登记人分别与其名下实际出资人签订《股份转让协议书》，解除了委托持股关系，根据协议的约定，本次转让无需支付价款。上述事项由宜昌市公证处公证并出具《公证书》，证明股份转让协议书意思表示真 3-2-30 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实，签字属实。

通过查阅工商登记人与实际出资人签署的《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具的《公证书》，项目组认为本次委托持股的清理的法律文件齐备。

4、发行人目前 156名自然人股东均已出具《承诺书》，确认其本人持有宜昌交运的股份不存在以自己的名义为亲属、朋友或其他单位、个人代为持有的行为及权属纠纷，用于认购股份的资金来源为自有资金。

除谭健（内退职工无法取得联系）、张少乾、刘红、李德华（均已去世）外，其他存在股权转让的股东同时承诺：“本人转让的宜昌交运股份为本人自愿行为，转让价款已足额付清。本人已知宜昌交运拟在国内证券市场上市，对所转让的股份已放弃任何权力，不存在任何附加条件及追索权。”

综上所述，经现场访谈和查验相关凭证及文件后，项目组认为：发行人股东出资真实，并履行了必要的审议程序，至今未发生任何权属纠纷；发行人的委托持股已得到了规范和清理，相关方解除委托持股并进行股权转让符合其真实意思表示，不存在潜在纠纷和风险。

（三）宜万铁路与汉宜高铁对公司未来利润的影响程度 项目组回复：

1、针对汉宜高铁将 2012年开通，公司拟采取的应对措施

目前公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌、与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌-汉口高速快客，共有49 辆高速车投入运营，其中公司投入

辆客车。在建的汉宜高铁与汉宜客运线路重合，对公司该条客运线路客源造成分流，从而对公司高速客运业务构成一定影响。针对来自汉宜高铁的竞争，公司将根据高铁运行的特点和目标客源的情况，采取以下应对措施：

（1）提供差异化服务，争取客源

公司目前在汉宜高速运行的大巴均为豪华型，直达武昌、汉口市中心，具备安全、舒适、换乘便捷的特点。面对高铁开通带来的客源结构的调整，发行人将以旅客便捷出行为服务宗旨、计划在充分利用现有“交运快车”在武汉至宜昌城际客运领域多年来积累的口碑及品牌优势的基础上，有针对性地根据客源变化调 3-2-31 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告整线路、班次、票价、运行时间和车型结构，为旅客提供差异化的服务，争取更多客源。

（2）增加其他高速公路客运班线，形成与湖北省高速公路的发展相适应的道路客运运输能力

湖北省人民政府于2009年9月出台了《关于加快全省高速公路建设的意见》，未来 5 年湖北省 96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达 6040 公里。“十二五”期间，湖北省将建成 6040 公里的高速公路骨干网、1.7万公里的国省干线公路网和 17 万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为公司的道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公司将积极申请新的高速客运班线，形成与湖北省高速公路发展相适应的道路客运运输能力，巩固并进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。

（3）大力发展旅游客运业务

☆ 随着“鄂西生态文化旅游圈”建设，省内神农架至武当山生态观光公路等旅游公路将陆续开工建设。公司将通过募投项目“鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目”的开展，大力拓展旅游客运业务。

2、针对宜万铁路开通，公司拟采取的应对措施

宜万铁路东起宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，线路全长 377 公里。宜万铁路已于2010年 12月正式通车。

长江高速目前经营的长江水上高速航线为宜昌（三峡坝区）-巴东-巫山-奉节-云阳-万州。宜万铁路开通前，其乘客构成中80%以上为以短途区间为目的地的乘客，从宜昌直达万州和从万州直达宜昌的乘客，不到其20%的份额；而且，宜万铁路的线路和停靠站点的安排，与长江航道和港口的设置并不重合。因此，对短途区间旅客的乘船意愿影响较小，宜万铁路客运对长江宜昌至万州段高速船客运的替代性有限。长江高速的水路高速客运仍将是宜昌-万州区段旅客出行方式的重要组成部分。

同时，面对宜万铁路开通后可能引起的客流分流影响，长江高速将采取以下措施应对：（1）调整运价，应对宜万铁路开通后带来的客源分流影响；（2）开通水上观光旅游客运业务，将主业由水路客运向旅游客运拓展；（3）借助公司建设 3-2-32 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告三峡游轮集散中心之际，利用长江高速公司多年的经验优势和管理优势积极参与建设，争取客源，拓展多种业务经营。

目前，长江高速公司已于2010 年 4 月投入的长江三峡 1号“两坝一峡”游船开展旅游客运业务，运行效果良好。公司将以本次募投项目新型三峡游轮旅游客运项目为契机，利用公司所掌控的港站资源、旅游集散中心资源以及长江高速多年积累的水上运输经营管理经验开展三峡旅游客运业务。

（四）在夷陵国资公司为控股股东期间，发行人与夷陵国资公司控制的其他企业之间是否存在同业竞争？

项目组回复：

1、同业竞争情况

宜昌交运在夷陵国资作为控股股东期间，夷陵国资直接持有宜港集团65.23%的股权，为宜港集团的控股股东，宜昌交运在港口客运、货运方面与宜港集团存在部分同业竞争的情形。除此之外，与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

2、解决措施 2008年 12月，通过港口资源整合并实施完毕后，同业竞争的情形已得到解决。目前发行人主营业务是客运站（港）经营、道路客运、水上客运、汽车销售等，宜港集团主要从事水上港口货运经营业务。

五、中国证监会反馈意见主要问题

问题

1、请保荐机构和律师参照《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规，对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性发表明确意见。

一、资产和土地评估的核查

3-2-33 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

相关法律法规对国有企业改制中资产和土地评估应履行的程序要求如下：

（一）《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》

该通知第一条规定：“国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》

（国务院令第91 号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估”；

经核查，出具本次改制 “鄂众证评字[2005]第 39 号” 《资产评估报告》的湖北众证会计师事务所有限责任公司具备评估资格；本次改制涉及土地评估事项由湖北永业行评估咨询有限公司评估，并出具了“鄂永地[2005]估字第 161号”和 “鄂永地[2006]估字第 173号”《土地估价报告》，湖北永业行评估咨询有限公司具备土地评估资格。

（二）《企业国有资产评估管理暂行办法》

该办法第四条中规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”；

经核查，本次评估结果已由发行人国有资产监督管理机构宜昌市国资委于 2005年 12月7 日出具“宜市国资产权[2005]78号”《关于对改制评估项目核准意见的通知》文件，对评估结果给予核准确认。

（三）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》

该通知第三条中规定：“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”；

经核查，本次改制土地评估由湖北永业行评估咨询有限公司完成，该公司具备土地评估资格。2006 年 11 月 6 日，湖北省国土资源厅已出具“鄂土资函[2006]617 号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对湖北永业行评估咨询有限公司出具的 “鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。3-2-34 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（四）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

该规定第十条规定：“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”。

经核查，2006年 1月 13 日，宜昌市国土资源局出具《关于宜昌交运集团改制土地使用权处置意见的复函》，同意本次改制国有划拨地土地出让金部分作为国家股作价入股。2006 年 11月 6 日，湖北省国土资源厅出具“鄂土资函[2006]617号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对“鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。同意国有划拨地作价

5,183.73 万元，所形成的国家股委托夷陵国资持有，并需与宜昌国土资源局及夷陵国资分别签订相关合同。

2006年 12月28 日，宜昌市国土资源局与交运集团签订了《国有土地使用权作价出资(入股)合同》；2007年 1月8 日，夷陵国资公司与交运集团签订了

《土地使用权作价持股合同》。

本次改制的土地评估结果和土地使用权处置方案已经湖北省国土资源厅备案，发行人与宜昌市国土资源局亦签署了相应的土地使用权作价出资合同。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时对资产和土地使用权的评估符合《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》和《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定。

二、职工安置方案的核查

保荐机构对宜昌交运职工安置方案进行了核查，宜昌交运职工安置方案明确了企业人员状况、职工经济补偿金的支付标准、职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法、社会保险关系接续、安置资金的筹措及支付方法；明确职工安置方案需经职代会审议通过、市政府相关部门审批后实施。

3-2-35 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、职工安置方案的审议

2006年5月16日，宜昌交运第二届职工代表大会第五次全体会议通过了宜昌交运的职工安置方案。

2、社会保障部门的审查

2006年5月31日，宜昌市劳动和社会保障局出具“宜劳社函[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限公司改制职工安置有关问题的意见》文件，同意宜昌交运的职工安置方案。保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制的职工安置方案经职工代表大会的审议通过和劳动保障部门的审查，符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条的规定。

三、管理层增资资格、价格、比例及资金来源的核查

（一）增资资格

根据宜昌市国资委制订的《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，改方案中对于管理层增资资格有明确的规定：“经营管理人员”（即管理层）是指企业负责人以及领导班子的其他成员。鉴于宜昌交运有限的实际，对为企业发展作出重大贡献的其他管理人员，经国资委批准后也可以参股。”

2006年4月12日，宜昌市国有企业改革领导小组下发《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]01号），批准了上述《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》。

2006年5月9日，宜昌交运有限根据 《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，起草了《企业经营管理人员投资参股实施办法》并呈报宜昌市国资委，请予审批。2006年5月15日，宜昌市国资委下发批文（宜市国资企[2006]9号），批准了上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》。《企业经营管理人员投资参股实施办法》具体提出了投资参股人员范围为：

1、宜昌交运有限负责人以及领导班子的其他成员； 3-2-36 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、宜昌交运有限二级单位（含委派人员）领导班子成员；

3、宜昌交运有限机关职能部门正、副职；

4、宜昌交运有限二级单位中层管理人员。

宜昌交运有限符合上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》中关于投资参股人员范围和资格的共计190人，最终参与投资参股的共计160人。上述宜昌交运有限160名经营管理人员均不存在下列任何情况：

1、经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；

2、故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；

4、违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；

5、无法提供持股资金来源合法相关证明的。

本次管理层增资符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条对管理层增资资格的规定。

（二）增资价格

经核查，本次增资入股的价格为每股1元，价格确定依据以宜昌交运经评估后的净资产扣除职工安置费用和增加期间利润后的每股净资产，不低于发行人改制时评估后的净资产。

（三）增资比例

经核查，本次增资入股的总金额为2,000万元，占宜昌交运改制后总股本 8,000万元的25%。

（四）资金来源

保荐机构核查了增资参股人员出资凭证，并对参股人员进行了现场访谈（转让股权无法取得联系的除外），确认管理层用于改制增资的资金是以自有资金存入发行人指定的银行账号，不存在向发行人借款、发行人担保贷款和违反《贷款 3-2-37 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通则》的规定。

本次管理层增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条中“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”、“不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价”、“ 管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金”的规定。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时管理层增资资格、增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》的相关规定。

四、主要金融债务的核查

宜昌交运改制时已分别取得主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融债权。

保荐机构对宜昌交运改制前的财务报表中的主要债务情况及改制后的财务报表对债务的承继情况进行核查，确认改制前的金融债务已在改制后企业的财务报表中予以体现，债务由改制后企业承继。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制金融债务的处理符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第（八）款“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”；符合 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条第（二）款“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定，不存在逃废金融债务的情形。

五、改制决策和审查程序的核查

经核查，宜昌交运改制时履行了必要的决策和审查程序，具体程序如下：

（一）发行人改制所履行的决策程序的合法合规性 3-2-38 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2003 年 6 月 3 日，宜昌市国有企业改革领导小组办公室经研究并报宜昌市政府同意，下发《关于宜昌交运集团纳入市直工业企业改革范围的批复》（宜市企改办[2003]9号），同意宜昌交运有限纳入市直工业企业改革范围。

2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组出具《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]1号），批准宜昌交运有限按照企业改革方案进行改制。

经核查，发行人改制所履行的决策程序符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中

“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378 号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制”的规定。

（二）发行人改制所履行的审查程序的合法合规性。

1、清产核资审查程序：清产核资结果经宜昌市国资委审核确认。

符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第二条中“清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资”的规定；

2、资产损失认定与处理审查程序：2005年11月13日，宜昌市国资委下发“宜市国资统评[2005]14号”《关于交运集团有限责任公司核销资产损失的批复》文件，对“鄂隆兴审字[2005]122号”《审计报告》的审计结果予以确认，同意核销资产损失5,124.37万元。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序”的规定；

3、资产评估审查程序：资产评估报告已经宜昌市国资委核准。3-2-39 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

上述审查程序符合 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条中“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”的规定；

4、土地评估审查程序：土地估价报告已经湖北省国土资源厅备案。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”的规定；

5、改制土地使用权处置方案审查程序：改制土地使用权处置方案经宜昌市国土资源局初审同意并经湖北省国土资源厅批准。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续”、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第十条中“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”的规定；

6、改制方案审查程序：企业改革方案经法律顾问出具法律意见书、企业职工代表大会审议通过。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“企业改制必须对改制方案出具法律意见书”和第四条中“改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议”、《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见”的规定；

7、职工安置方案审查程序：职工安置方案已经企业职工代表大会审议通过和宜昌市劳动和社会保障局审核同意。

上述审查程序符合符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制” 和 “国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核”、《国务院办公厅转发国 3-2-40 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条中“职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制”的规定；

8、金融债务审查程序：发行人改制已征得相关主要金融债权人的同意。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定。

六、中介机构对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性意见 保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制履行了改革事项批准、改革方案批准和职代会审议的决策程序；履行了保全金融债权、确认审计结果、批准核销损失、批准剥离资产、评估结果备案、土地处置审批、职工安置方案审议、管理层增资等审查程序。决策程序和审查程序合法、合规，符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规的规定。

问题

2、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的公允性，是否属于向香港信德输送利益，香港信德是否与发行人存在关联关系，是否属于国有资产流失。请对该次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性发表意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、本次股权收购价格确定的依据及合理性

2003年秭归信德设立时，香港信德现金出资828.68万元，占实收资本的 66.79%。本次股权收购价格以香港信德对秭归信德的原始出资额828万元作为股权支付的对价。虽然828万元较经评估的净资产价值高出许多，但收购秭归信德可以解决茅坪客运港、太平溪客运港长期以来的低收费标准竞争的市场格局。整 3-2-41 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告合后坝上两个客运港口可以在发行人的统筹管理下发挥协同效应，从而改变两公司长期以来经营亏损的局面，有利于提高公司客运港口的经济效益，实现国有资产保值、增值。另外，坝上港口作为公司开展旅游客运的重要基础设施，基于宜昌交运长远发展的战略需要，发行人管理层认为香港信德提出的价格是合理的且可接受的，收购秭归信德股权不会导致国有资产流失的情形。

就本次股权收购事宜，发行人履行了向宜昌市国资委的重大事项报告程序，2008年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司股权的批复》批准了本次股权收购。

二、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的合理性

根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十三条第一款，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

根据亚洲评估公司“京亚评报字[2009]第050号”《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告书》，截至评估基准日2008年8 月31日，秭归信德净资产评估值为36.07万元（按持股比例66.79%计算为24.09 万元）。截至本次交易的购买日2008年12月31日，根据经大信会计师审计的结果，最终确定秭归信德可辨认净资产公允价值为20.92万元，发行人根据持股比例确定本次交易购买日秭归信德可辨认净资产公允价值份额为13.97万元，本次收购形成814.03万元的商誉。

发行人自收购秭归信德形成商誉后，各期期末根据《企业会计准则第8号---资产减值》第23 条之规定，对报告期各期末进行了商誉减值测试。

在进行商誉减值测试的过程中，发行人各期采取的折现率及商誉计提减值准备情况如下：

项 目 2008 2009 2010

折

现率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

形

购成商

商誉股

购买誉

权部应

分

东

全买

益

股计部股价权

提

值价

值减

权

权

(A(B益

价比，值值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元)6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元)8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00(C=B-A,A

茅坪港旅游客运公司（秭归信德）最近三年实现净利润分别为-865.44 万元、43.89 万元和93.85万元，自发行人收购秭归信德后，该公司由收购前的长期亏损转为盈利，并且净利润逐年提高。同时，太平溪港旅游客运公司盈利水平也由收购前的亏损转为盈利。收购秭归信德，对两家三峡坝区的旅游客运港整合带来的协同效应得到了充分体现。

三、本次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性

本次收购履行了内部决策程序、外资审批程序、审计及国有资产评估程序及国有资产监督管理审批程序。

发行人根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开了董事会，审议通过了受让股权的议案，履行了必要的公司内部决策程序。股权转让双方签署并履行了股权转让协议书。股权转让及变更公司性质获得了宜昌市商务局的批准，并办理了工商变更登记手续。

四、保荐机构就收购支付对价的依据及商誉形成的合理性、是否存在向香港信德输送利益及国有资产流失所履行的核查程序及取得的证据

保荐机构履行了如下核查程序并取得的证据如下：

1、核查并取得了秭归信德就股权转让事项召开的董事会决议（2008年12月1 日）、发行人与香港信德签署的《股权转让意向协议书》及《股权转让协议书》、湖北隆兴会计师事务有限责任公司就香港信德828.68万元现金出资到位的“鄂隆兴验字[2004]第98号”《验资报告》；

2、向发行人高管了解当时股权收购价格的谈判过程； 3-2-43 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、走访了宜昌市国资委的相关工作人员，了解发行人收购秭归信德股权的价格形成过程及当时履行的决策程序，并制作了《访谈笔录》；

4、取得了发行人就收购秭归信德股权事项的《重大事项报告书》以及宜昌市国资委的相关批复；

5、取得了宜昌市商务局设立秭归信德及股权转让的批复

6、核查了北京亚洲资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2009]第050号”

《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告》、大信会计师事务有限公司出具的“大信专字[2008]第0029号《”宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司专项审计报告》；

7、取得了在湖北省国资委备案的收购秭归信德《国有资产评估项目备案表》

8、取得了发行人提供的茅坪港及太平溪港《客运生产经营统计表》。

保荐机构经核查后认为：

1、发行人此次股权收购商誉的形成符合《企业会计准则第20号---企业合并》中的有关规定，发行人商誉减值准备计提充分。发行人与香港信德达成的股权收购价格是双方基于各自的商业利益经谈判达成的结果，整合后两港该已由亏损转为盈利，股权的价值已经得到体现。发行人在综合评估收购秭归信德及三峡坝区港口资源整合带来的协同效应的基础上，基于其水上旅游客运发展的战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。

2、发行人此次股权收购价格是双方商业谈判的结果，不存在发行人通过股权收购向香港信德输送利益的情形。本次股权收购已履行了外资审查程序及国有资产管理程序，发行人事先履行了重大事项报告制度，并获得了主管国有资产监督管理部门的批准。宜昌市国资委已出具明确批复意见，因此本次股权收购不存在国有资产流失的情形。

五、保荐机构就香港信港与发行人是否存在关联关系所履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构委托香港律师就香港信德的股权结构进行核查并出具 《公司资

3-2-44 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告料（状况）证明》

因香港信德为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询了香港信德之相关记录，出具了 《公司资料（状况）证明》，并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。

2、核查香港信德公开信息披露资料

香港信德为香港联交所上市公司（0242.HK），保荐机构查询了公开信息披露资料。

经核查，在发行人收购香港信德持有秭归信德66.79%股权期间，香港信德第一大股东为信德船务有限公司，其他主要股东包括澳门娱乐、自然人何鸿燊、自然人何超琼、Artio Global Management LLC、自然人何超凤等人，由于包括第一大股东在内的信德船务、澳门娱乐、ADIL、MIL公司均为何鸿燊及其何氏家族成员直接或间接控制，因此何鸿燊及其家族成员何超琼、何超凤等人为信德集团实际控制人。

根据从香港公司注册处查询并取得了香港信德的商业登记证书及其周年申报表，对香港信德董事会成员进行核查，其董事会成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务，此外发行人董事、监事、高级管理人员亦不存在在香港信德担任任何职位的情形。根据从香港公司注册处取得的香港信德的资料及其在香港联交所公开披露的年报表明：发行人不存在直接或间接持有香港信德股权的情形。

保荐机构经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关联关系。

问题

3、请保荐机构和律师参照“实际控制人没有变更法律适用第 1号意见”第五项第（二）款，就夷陵国资将公司控股权转让给宜昌国资委对实际控制人的认定和是否发生变化发表意见。

《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第（二）款规定：“发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形”，保

3-2-45 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告荐机构核查情况如下：

一、实际控制人的认定依据

本次变更前公司控股股东为夷陵国资公司，实际控制人为宜昌市国资委，本次控股股东变更未导致公司实际控制人和控制权发生变化：

（一）公司实际控制人认定的依据

发行人实际控制人认定为宜昌市国资委，系根据《企业会计准则》及其相关讲解的内容进行判定：

1、夷陵国资无法控制发行人的经营决策

（1）宜昌市国资委在公司董事会中拥有半数及以上席位

有限公司阶段董事会共设五名董事，其中职工董事两名由公司股东大会选举产生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵国资任职）全部由宜昌市国资委直接委派，监事长、高级管理人员由宜昌市国资委直接任命。

自股份公司设立至向国信鸿基增资阶段，公司董事会结构与有限公司阶段相同。

自增资至控股股东变更阶段，公司董事会设六名董事，其中包括两名职工董事、一名国信鸿基推荐董事，其余半数董事由宜昌市国资委推荐选举产生，董事长和高级管理人员也由实际控制人宜昌市国资委推荐选举产生。

（2）夷陵国资根据宜昌市国资委授权行使股东权力

夷陵国资在参加公司股东大会行使投票权时，需事先请示并经宜昌市国资委书面授权后，方可参与表决并发表相关意见。夷陵国资并未实际参与公司的决策经营，不具有自主决策权。

夷陵国资作为发行人及宜港集团的国有股出资人，系在一定时期内，宜昌市国资委对国有资产依法进行经营、管理和监督的一种特殊持股安排。发行人的财

3-2-46 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告务和经营政策仍由宜昌市国资委决定。

2、夷陵国资不享有发行人的收益权

宜昌市国资委享有发行人的利润分配权，发行人的国有股分红收益直接上缴宜昌市财政局专项资金专户，夷陵国资公司不享有公司经营利润的收益权；

3、夷陵国资股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权

宜昌市国资委于2006年 7月 10 日下发“宜市国资产权[2006]49号《”关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，授权夷陵国资公司为发行人国有股出资人。夷陵国资作为发行人的国有股出资人，其股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权。

☆ 夷陵国资已出具《宜昌市夷陵国有资产经营有限公司对湖北宜昌交运集团股份有限公司及宜昌港务集团有限责任公司履行出资人职责的情况说明》，确认了对于发行人股东权力的行使需根据宜昌市国资委授权行使以及未享有分红收益权等事项。

保荐机构经核查后认为：夷陵国资公司虽为发行人的控股股东，但仅根据授权文件代表宜昌市国资委对发行人履行出资人职责，并未参与公司的实际经营决策，亦无法对公司实施控制。宜昌市国资委通过董事会、股东大会表决的行使，控制发行人的财务和经营政策，并享有收益分配权，在宜昌市国资委收回对夷陵国资的授权后，其控制地位无变化。

二、是否存在《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第（二）款规定的情形

（一）核查过程

1、保荐机构前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部进行查询，调取了夷陵国资及其所出资企业、宜港集团及其所出资企业的工商登记资料，核查了上述企业的营业执照，与发行人及其子公司进行比对； 3-2-47 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、保荐机构走访了宜昌市国资委、夷陵国资、宜港集团的有关人员，了解其所从事的主营业务情况，并制作了《访谈笔录》；

3、保荐机构现场考察了宜港集团港区的作业情况；

4、取得了夷陵国资及宜港集团出具的《关于本公司实际所从事业务的相关说明》；

5、查询了宜港集团、夷陵国资及其所出资企业的网站，就其所从事的主要业务进行了核查；

6、取得了发行人历次《审计报告》，核查了发行人历年的关联交易情况。

（二）同业竞争情况的核查 1、2008 年以前发行人与宜港集团之间存在同业竞争。

2008 年资源整合前宜港集团拥有宜昌港 50%的股权、茅坪客运港 33.21%的股权、太平溪客运港43.48%的股权及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头；发行人拥有宜昌港 50%的股权、太平溪34.78%的股权，双方在客运港口经营领域存在同业竞争。

在港口货运业务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区经营范围相同，存在同业竞争。

2、解决情况

鉴于突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，2008年9 月9 日，发行人与宜港集团签署《资源整合协议》，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。3-2-48 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月双方资源整合完毕后，发行人原货运港口经营的全部资产已置换给宜港集团；宜港集团原拥有的客运港资产及其他客运码头资产已全部置入发行人。此次资源整合结束后，发行人专业从事客运港口经营及服务，宜港集团专业从事货运港口的经营，双方在客、货运港口经营领域之间的竞争关系已通过资源整合得到了解决。发行人及宜港集团各自专注于客运港口及货运港口的经营与发展，实际从事的港口经营业务不同，彼此之间不存在同业竞争。

（三）关联交易情况的核查

发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之间除发行人与宜港集团于2008年进行资源整合交易事项外，无其它关联交易发生。

保荐机构经核查后认为：宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前后，发行人与夷陵国资所出资的企业之间不存在同业竞争及大量的关联交易。

三、是否存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形

根据 《首发管理办法》规定，与发行人本次控股股东变化相关的条款对照核查如下：

“第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

经核查，在本次控股股东变更前夷陵国资所持发行人的股权清晰，不存在质押及权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条的规定。

“第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

3-2-49 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，在本次控股股东变更前发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在夷陵国资及其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬；发行人的财务人员均专职在发行人处任职，没有在夷陵国资及其控制的其他企业中兼职，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。

“第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”

经核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设独立的银行账户，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。

“第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”

经核查，发行人及下属子公司的办公机构和经营场所与夷陵国资及其控制的企业完全分开，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的企业合署办公、机构混合的情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定。

“第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

经核查，发行人已形成了独立、完整的生产经营管理体系，业务独立于夷陵国资及其所出资的企业。宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前，发行人与夷陵国资及其所出资的宜港集团之间存在的同业竞争已于 2008 年资源整合完成后得到解决，双方交易的价格均以评估值作为作价依据，不存在显失公平的情形。除此项关联交易外，发行人与夷陵国资及其出资的企业之间不存在其他关联交易事项。

3-2-50 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据宜港集团 2009年4 月29 日的营业执照，宜港集团的控股股东由夷陵国资变更为香港保华，持有宜港集团51%的股权，发行人不存在因规避同业竞争与关联交易而变更控股股东的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。

“第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

根据发行人现行有效的《公司章程》、申报会计师出具的发行人历次《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，在本次控股股东变更前不存在为夷陵国资及其出资企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。

“第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

根据发行人的说明、财务管理制度、申报会计师出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款项的核查，发行人有严格的资金管理制度，在本次控股股东变更前不存在发行人资金被夷陵国资及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。

保荐机构经核查后认为：参照《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条项第（二）款的规定，发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。3-2-51 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

问题

4、请保荐机构和律师核查发行人在报告期内除已披露的交通事故外是否存在未披露的与安全生产相关其他事项，是否受到安监、海事等部门的行政处罚。相关部门对2010 年 3 月公司发生客船碰撞事故是否进行处罚，是否属于重大安全生产事故。请保荐机构和律师对报告期内公司安全生产的合法合规性发表意见。

一、保荐机构关于发行人报告期内安全生产的核查

（一）核查过程

1、保荐机构通过互联网搜索引擎搜索的方式进行核查

通过网络搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分别搜索了前后 20 页篇幅查询，未发现发行人有报告期内发生的而未予披露的交通事故。

2、保荐机构督促发行人自查

保荐机构督促发行人相关责任部门安全营运部、道路客运事业部进行自查，对交通事故统计情况进行核对。根据发行人提供的说明，报告期内除发生的一般责任交通事故 122起外，发行人无其他重、特大交通事故及一般责任交通事故发生，亦不存在未披露的与安全生产相关的其他事项。

3、保荐机构问核程序

保荐机构现场走访了宜昌市交通运输局、道路运输管理处、安全生产监督管理局、宜昌海事局，向其了解发行人报告期发生的事故与安全生产相关事项。上述部门对于发行人提供的报告期内责任交通事故发生情况及发行人未受到过行政处罚予以确认。

4、安全生产管理部门出具的确认意见

发行人所在地的安全生产监督管理部门和道路运输管理部门出具了发行人报告期内安全生产情况的相关证明，确认发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。

就长江高速 2010 年 3 月发生的客船碰撞事故，主管长江航务安全管理的中华人民共和国长江海事局已出具《关于宜昌长江高速客轮有限责任公司安全生产

3-2-52 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告情况的说明》，确认长江高速自 2007年 1月 1 日以来，该公司所属船舶未发生重大安全责任事故和水域污染事故。2010 年 3 月发生的客船碰撞事故未发生人员伤亡，不属于重大安全责任事故。

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：报告期内发行人不存在未披露的交通事故及其他安全事项，各发生的交通事故不属于重大安全生产事故，亦未受到相关部门的行政处罚。

问题

5、公司披露，报告期内公司注销 7家全资子公司，转让一家控股子公司股权，请保荐机构和律师核查注销和转让上述公司的原因，上述公司报告期内是否存在违法违规行为，注销公司时履行的法定程序，土地、房屋等资产和负债的处置情况。

保荐机构对宜昌交运报告期内注销和转让公司情况进行了核查，具体如下：

一、报告期内注销和转让子公司原因的核查

1、宜昌交运集团恒通港埠有限公司

该公司成立于 1999年 1月，注册资本533.70 万元，开业期间主要从事沙石料开挖、货运装卸、运输、销售工作，2007年 10月注销。

注销原因：发行人进行主业调整，专注于客运领域逐步退出货运经营。

2、宜昌市恒通旅行社有限公司

该公司成立于 1999年 6 月，注册资本30 万元，开业期间主要从事国内旅游业务，2007年 12月注销。

注销原因：2007 年 7 月，宜昌交运与宜港集团分别以大公桥客运港资产和宜昌港资产共同出资组建宜昌港客运旅游发展有限责任公司，现更名为宜昌长江三峡旅游客运有限公司。新公司成立前宜昌港客运站下属全资公司宜昌长江旅行社与该公司业务相同，新公司成立后，上述两家旅行社业务合并后将宜昌市恒通旅行社注销。

3-2-53 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司

该公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本10万元，开业期间主要从事沙石料销售业务，2008年 11月注销。

注销原因：该公司主要为宜昌交运集团磨盘港埠有限公司开展货运配套业务，资源整合完成后公司已撤底退出货运领域，因此予以注销。

4、宜昌交运集团磨盘港埠有限公司

该公司成立于 1999年 7 月，注册资本 300 万元，开业期间主要从事港口货运装卸、仓储、中转服务等，2008年 12月注销。

注销原因：2008 年与宜港集团港口资源整合后，该公司全部资产已置入宜港集团。

5、宜昌交运集团猇亭客运站有限公司

该公司成立于 2004 年 2 月，注册资本 500 万元，开业期间主要从事客运站经营，2009年 2 月注销。

注销原因：根据宜昌交运企业内部管理机构的调整，将该公司变更为分公司管理，该公司业务由分公司继续经营。

6、宜昌交运集团客运有限公司

该公司成立于 1999年 5 月，注册资本852 万元，开业期间主要从事道路旅客运输，2009年 5 月注销。

注销原因：宜昌交运内部经营管理机构调整，设立道路客运事业部，履行道路客运板块业务的经营管理职能。该公司资产、业务、人员全部划入道路客运事业部各分公司。

7、恩施麟翔汽车销售服务有限公司

该公司成立于 2010 年 1月 7 日，注册资本600 万元，实收资本 240 万元，拟从事品牌汽车销售，2010年 11月注销。

注销原因：该公司设立时拟从事品牌汽车销售业务，自设立以来尚未开业处于筹备阶段，因公司对汽车品牌经营结构进行战略调整而予以注销。3-2-54 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

8、宜昌交运集团宜通货运有限公司

该公司成立于 1999年8 月，注册资本50 万元，开业期间主要从事道路货运业务。该公司于 2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。因未参加年检于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运进行产业结构调整不再事货物运输业务，故予以注销。

9、宜昌交运集团猇亭实业有限公司

该公司成立于 1999年 7月，注册资本50 万元，开业期间主要从事汽车运输、货运代理、货物装卸业务，该公司于2007年 3 月 16 日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。2011年 1月26 日办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运业务结构调整，不再从事货运业务。

10、宜昌市三峡旅行社有限公司

该公司成立于 2000 年 11月，注册资本 30 万元，转让前主要从事国内旅游业务，2007年9 月，宜昌交运将持有该公司 16.67%的股权转让。

转让原因：该公司经营规模较小，缺乏市场竞争能力。

二、注销公司时履行的法定程序

保荐机构走访工商登记管理部门，核查上述注销公司工商资料，取得由工商登记机关出具的注销证明文件、税务机关出具的税务注销登记审批表，同时查阅了上述公司清算报告、股东会决议、注销公告等文件，具体核查情况如下：

（一）注销公司履行的法定程序核查

经核查，上述公司注销时履行了规定的程序：股东会决议通过后成立清算组，向工商登记机关申请备案，在当地报纸刊登清算公告，制作清算报告，向税务机关办理税务注销登记，向工商登记机关申请工商注销登记。

宜昌交运集团宜通货运有限公司因未参加2006 年检于 2007 年 1 月 22 3-2-55 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

经核查，宜昌交运集团宜通货运有限公司自2006年启动清算注销程序，2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，宜通货运因未参加2006年检而被工商机关吊销营业执照。

鉴于该公司系由于未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，除未参加年检被吊销营业执照外，该公司不存在其他因违反工商管理法律法规而受到工商行政管理部门处罚的情形。宜通货运已依据

《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构认为：宜昌交运集团宜通货运有限公司仅因未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且发生在报告期外，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质障碍。

经核查，猇亭实业已于2007年3月16日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准，完成了税务注销工作。在办理工商注销登记时由于正值宜昌市工商行政管理局进行资料电子化更新，无法查询到猇亭实业的企业信息，办理工商注销事宜由此搁置。2010年发行人启动上市工作，经中介机构核查后，方重新启动注销工作。猇亭实业已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，猇亭实业不存在违反有关工商行政管理法律法规的情况，也未受到行政处罚。

（二）报告期内注销和转让子公司是否存在违法违规行为

1、保荐机构对照《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》（征求意见稿）的要求，对上述公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、安监、旅游、物价主管机关进行了现场走访，了解上述公司的经营情况并取得了上述机关的书面证明。

2、与发行人高管人员进行访谈，了解上述公司注销的原因和经营合法合规性。

3-2-56 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、发行人已出具承诺，上述公司在报告期内并非由于存在违法违规行为而进行注销或转让。

经保荐机构核查，报告期内，宜昌交运上述注销和转让的子公司在其经营期间不存在违法违规的行为。

问题

6、请详细说明发行人与宜港集团的业务关系，在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露报告期内各期关联交易内容、交易金额以及关联交易对发行人各期经营的影响，保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、发行人与宜港集团的业务关系

2007 年之前发行人经营宜昌市区的大公桥客运港，宜港集团经营距离大公桥客运港 1100 米处的九码头客运港，两个港口毗邻，双方在客运港口经营领域存在竞争关系；在港口货运服务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区相邻且经营范围相同，双方在港口货运服务领域也同样存在竞争。

为避免无序竞争，2007年双方各出资 50%合资成立宜港客运，发行人及宜港集团分别以其各自拥有的大公桥客运港、宜昌客运港资产出资。2008 年，在共同设立宜港客运的基础上，发行人与宜港集团进行了港口资源整合，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。

除 2008 年进行的资源整合事项外，发行人与宜港集团不存在采购、销售或其他业务关系。

二、保荐机构履行的核查程序、取得的证据及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序并获取如下证据：

1、前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部查询并打印原发行人控股股东夷陵国资持股企业的工商登记资料；

3-2-57 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、现场走访了夷陵国资，对相关负责人进行访谈并制作《访谈笔录》，获取了夷陵国资出具的所持企业清单；

3、现场走访宜昌市国资委，由宜昌市国资委对夷陵国资所出资企业的情况进行书面确认；

4、现场走访宜港集团，对相关负责人进行访谈并制作了《访谈笔录》，了解宜港集团与发行人的业务关系及交易事项；

5、获取了发行人董事、监事、高级管理人员向保荐机构出具了对外投资及任职事项的声明；

6、查阅股东大会和董事会的会议纪要、发行人历次审计报告以及其他相关的法定记录；

7、发行人申报会计师已履行相应的审计程序，确认发行人关联方及关联交易事项。

保荐机构经核查后认为：发行人报告期内的关联交易事项已履行了相应的决策程序，报告期内发行人不存在经常性的关联交易，2008年与宜港集团的关联交易事项的会计处理遵循了相关会计准则的要求，关联交易对发行人的经营业绩影响较小。

问题

7、请保荐机构和申报会计师应对发行人销售费用是否真实，是否存在费用未入账的情况发表核查意见并说明履行的核查程序和相关证据。

保荐机构履行的核查程序及取得的相关证据：

1、保荐机构向发行人高管及汽车销售事业部总经理、营销负责人、各汽车子公司财务人员了解汽车销售政策、奖励政策及具体执行情况；

2、取得了各个汽车销售公司的财务报表、账簿、工资明细表，抽查了广告费、业务招待费发票；

3、由于发行人预付账款构成中，各汽车销售公司向整车厂商预付整车及备件款占比较高，保荐机构核查了各汽车销售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系统，确认了预付账款的真实性。

3-2-58 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

4、保荐机构从发行人申报会计师大信会计师事务有限公司及其签字会计师处证实，审计机构已对发行人各汽车销售子公司履行了必要的审计程序，审计机构未发现发行人存在低估销售费用的迹象。

保荐机构在对发行人各期销售费用进行分析后，结合审计机构意见，确定发行人销售费用真实，不存在费用未入账的情况。问题

8、请结合报告期内道路客运和水路客运的单位价格及定价依据、单位成本明细，分析披露各期毛利率变化尤其是在 2009 年大幅增长的原因；请提供报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格及其与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因；对比报告期内道路客运和水路客运票价与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因。保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

关于报告期内发行人各期毛利率变化、能源采购价格、客运票价等分析已在招股说明收中补充披露。

一、保荐机构履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构实地走访长途客运站、兴山客运站及长江高速售票厅，了解票价情况；

2、核查了报告期内发行人道路客运及水路客运每条线路以及每次价格变化的备案表；

3、抽查了主要线路票价的计算过程，核查票价制定的合理性；

4、抽查了报告期内交运石油公司、长江高速批量燃油的发票，并向中石油宜昌公司和中国石宜昌公司就上述公司购买燃油事宜进行询证，获得了确认回函；

5、取得了宜昌市物价局关于发行人报告期内票价制定不存在违规情况的证明；

6、取得发行人提供的各类业务的收入、成本明细表以及燃油月度采购情况表。

3-2-59 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、根据核查发行人的收入、单位成本明细表，各期毛利率变化主要受单位运价及燃料成本因素的影响，尤其是在 2009 年大幅增长的原因主要为在燃油采购成本降低的同时，停征养路费、运输管理费，加之 2009 年单位价格上升，上述因素共同作用使发行人 2009年道路及水上客运业务毛利率增长较快。

2、通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司由于与供应商签署了长期批量采购协议，燃油采购价格低于市场价格外，道路客运的大部分运输车辆是根据市场价格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不存在差异。

3、报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照 《国家计委、交通部关于全面放开水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315 号）、《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》（交运发【2009】275 号）、《省物价局省交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交【2007】219 号）、《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交【2009】199 号）等法规所确定的标准执行，道路客运根据市场情况在政府指导价的范围内进行定价，水路客运根据市场情况进行定价，票价的制订和调整均按照相关文件严格执行备案或报批程序，与同期市场价格不存在差异。

问题

9、请保荐机构和律师核查香港保华的股东情况，香港保华是否属于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企业。

一、香港保华的股权结构

（一）香港保华的股东情况

保华宜昌投资有限公司（以下简称“香港保华”）为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。根据卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询保华宜昌投资有限公司之相关记录，其出具了档案编号

3-2-60 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告为JK/36000/2100/yan 的《公司资料（状况）证明》证明书并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。根据所得之记录，香港保华记录显示如下：

PYI YIchang Investment Limited 保华宜昌投资有限公司于 2008年9 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司。

注册编号：1271370 注册地址：为香港九龙观塘鸿图道 51 号保华企业中心33楼

现任股东：PYI Yichang Port Limited,现时持股量：1股 根据公司截至 2009年9 月8 日的周年申报表显示，持有香港保华100%股权的股东自2008年9 月25 日起为PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月

日该公司的周年申报表显示，此期间香港保华股东不存在变更情形。根据香港保华周年申报表显示，其单一股东 PYI YIchang Port Limited 的注册登记地为英属维尔京群岛（British Virgin Island），地址为：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根据其英属维尔京群岛公司法(The British Virgin Islands Business CompaniesAct，2004)及其它相关规定，股东记录册（Register of Shareholders 或称Register of Members）必须存放于公司位于英属维尔京群岛的公司注册办事处，股东的个人资料不用公开，不供公众查阅。除非获得此公司董事的书面许可，其注册代理人不需要将此公司的股东资料披露。因此保荐机构未能从英属维尔京群岛的公司注册办事处得到PYI YIchang Port Limited 股东的相关资料。

鉴于保华集团有限公司为香港联交所上市公司（0498.HK），保荐机构查询了保华集团披露的相关公告。根据保华集团有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港联交所公开公告“须予披露之交易-投资于宜昌港务集团有限责任公司 51%股权”的内容显示：“保华宜昌投资有限公司为保华集团有限公司间接全资附属公司。”因此可以判定，保华集团直接或间接持有PYI YIchang Port Limited 100%股权，并因此间接持有香港保华 100%股权。

（二）保华集团的股东情况

根据保华集团在香港联合交易所公开披露的 2009年年报（2008年4 月 1 日

3-2-61 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告-2009 年 3 月 31 日）显示：截至 2009 年 3 月 31 日，保华集团已发行股本为

1,508,393,517 股，陈国强（Chan Kwok Keung,Charles）以公司实益拥有人身份持有保华集团 13,975,123 股股份，占已发行股本之 0.93%；以受控法团权益身份持有保华集团471,931,325 股股份，占已发行股本之 31.28%。截至 2009年

月31 日，陈国强合计拥有保华集团32.21%股权，为保华集团实际控制人。

二、保华集团的业务情况

根据保华集团网站信息资料显示，保华集团以香港为基地，专注于中国长江流域一带的大宗散货港口基建投资及物流运作业务，建立长江沿岸的大宗散货物流网络。其目标是实践具有长线潜力的长江策略，区域发展战略主要包括江苏沿海地区发展规划及长三角发展规划。

根据保华集团 2009年年报显示，保华集团直接及间接持有与港口业务相关的附属公司、联营公司包括：

股权比例

公司名称 主营业务 港口资源

（%）

江苏洋口港投资开发有限公司 75% 港口发展 洋口港

嘉兴内河国际集装箱码头有限公司 78.75% 港口发展 嘉兴内河港

南通港口集团有限公司 45% 港口运营 南通港

宜昌港务集团* 51% 港口运营 宜昌港

江阴苏南国际集装箱码头有限公司* 25% 港口运营 江阴港

保华集团收购宜港集团 51%股权是根据其公司发展目标及发展战略，为了取得长江流域港口资源而进一步扩大其大宗散货港口基建投资及物流运作业务而进行的收购行为。其收购范围并不仅为湖北省企业，也包括江苏、浙江等拥有港口资源的相关企业。

截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保华100%股权的股东为PYI YIchangPort Limited,而保华集团为间接持有香港保华 100%股权之股东。保华集团的实际控制人为自然人陈国强。因此，香港保华控股股东为保华集团，实际控制人为自然人陈国强。

☆ 保荐机构经核查后认为：无证据表明香港保华属于湖北省政府或宜昌市政府

3-2-62 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告在港窗口企业。

问题10：请补充说明发行人前身交运有限2006 年改制时土地处置采用国家作价出资（入股）方式的合法合规性。

一、交运有限改制时采取以划拨土地使用权作价出资（入股）进行土地处置的合法合规性

（一）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（中华人民共和国国家土地管理局令第8 号，自1998年 3 月 1 日起施行）（以下简称“8 号令”）第三条规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。”

根据 8 号令上述规定，国有企业可以根据企业改革的不同形式和具体情况，选择采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式，处置划拨土地使用权。交运有限根据宜昌市人民政府国有企业改革领导小组批准的改制方案以及企业的具体情况，采取国家作价出资

（入股）的方式对划拨土地使用权进行处置，符合8 号令上述规定。

（二）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（中华人民共和国国土资源部“国土资发[1999] 433号”文件，自1999年 11月25 日起颁布执行）（以下简称“433 号文”）第二条第二款规定：“

（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。”

根据433 号文第二条第二款的规定，交运有限属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合采用国家作价出资（入股）方式处置土地的要求。433 号文第四条规定：“发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工，优化国有企业资产结构、减轻企业负担要与

3-2-63 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。”

交运有限 2006 年改制时，采取国家作价出资（入股）的方式处置划拨土地使用权，发挥了土地资产效益，优化了资产结构，减轻了企业负担，妥善安置了职工，符合433 号文件的上述规定。

（三）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》（中华人民共和国国土资源部 “国土资发 ［２００１］４４号”文件，自2001年 2 月 13 日起颁布实施）（以下简称“44 号文”）第三条规定：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。”

根据 44 号文上述规定，交运有限不属于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，但是交运有限严格按照 44 号文履行了土地处置方案的核准程序、委托具备相应土地估价资质的机构进行评估并出具《土地估价报告》、履行了市级及省级土地行政主管部门的土地估价报告备案和土地资产处置审批程序、与宜昌市国土资源签署了《国有土地使用权作价出资（入股）合同》、与国有出资人签署了《土地使用权作价持股合同》，办理了土地使用权变更登记，符合44 号文关于国家作价出资（入股）进行划拨土地使用权处置的程序要求。

（四）《湖北省人民政府加强国有土地资产管理规范土地市场的通知》（湖北省人民政府“鄂政发（2001）80 号”文件，自2001 年 12 月 17 日起颁布实施）

（以下简称 “80 号文”）第七条第二款规定：“要灵活应用有关政策，积极支持国有企业改革。国有企业改革中处置划拨土地使用权时，在涉及国家安全的领域和对国家长期发展具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地；对于自然垄断的行业、提供重要公共产品的服务性行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业的改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资、入股方式处置土地……” 3-2-64 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据 80 号文第七条第二款的规定，发行人属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合湖北省内国有企业改制采取以国家作价出资（入股）方式处置土地的相关要求。

二、中介机构意见

信达律师经核查后认为：宜昌交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式配置土地的企业范围，鉴于宜昌交运有限采取国家作价出资（入股）方式处置划拨土地使用权符合 8 号令、433 号文、80 号文的相关规定，处置程序严格遵守 44 号文关于国家作价出资（入股）方式配置土地的规定，且宜昌交运有限 2006 年改制已得到宜昌市人民政府批准和湖北省人民政府确认，因此，宜昌交运有限 2006 年改制时对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）方式处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

保荐机构经核查后认为：发行人前身交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的企业范围，但符合湖北省人民政府对国有企业改制土地处置的相关要求，并且交运有限已严格履行了8 号令、433 号文、44 号文对于采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的程序性要求。交运有限 2006 年的改制结果已获得湖北省人民政府的确认，发行人前身交运有限 2006 年改制对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）的方式进行处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。问题 11：请保荐机构及律师对发行人采取劳务派遣用工方式的合法合规性进行核查，并发表明确意见。

一、劳务派遣基本情况

截至 2010 年 12月 31 日，公司共有员工 2,365 人，其中劳务派遣员工 535 人，采用劳务派遣员工的数量员工总数的 22.62%。公司分别与宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司、湖北万方人力资源服务有限公司签署了《劳务派遣协议》，其中通过宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司派遣员工 252 名，通过湖北万方人力资源服务有限公司派遣员工 283名。

宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司持有*** 号《企

3-2-65 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告业法人营业执照》，注册资本 100万元，经营范围：为用人单位提供劳务派遣；劳动保障事务的代理服务；为用人单位代发劳务工资；为用人单位提供专业培训；代办外国人的务工就业证；组织社会劳动力劳务输出；劳务外包服务；劳动保障业务的政策咨询（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。

湖北万方人力资源服务有限公司持有 *** 号《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，经营范围：人才供求信息收集、整理、发布和咨询服务；人才信息网络、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评服务；劳务输出、劳务派遣、劳务租赁；劳务服务。

上述两家劳务派遣公司的注册资本均不少于 50 万元，持有的 《企业法人营业执照》的营业范围均包含“劳务派遣”项目。

公司与上述两家劳务派遣公司签署的协议中，对于派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社保缴纳及支付方式以及违约责任均予以约定。并且，为进一步明确劳务派遣公司、劳务派遣员工及发行人之间的权利义务关系，发行人与全体派遣员工、劳务派遣公司均分别签署了《劳务派遣三方协议》，协议中明确约定：

1、劳务派遣公司负责派遣员工劳动关系及社会保险关系的管理，依法履行用人单位的管理义务；按照国家法律、法规的规定，依法与派遣员工签订劳动合同，建立劳动关系；按照公司的用工要求，将人员派遣至发行人指定的岗位工作。公司负责劳务派遣费用的支付和结算（40 元/人/月）。

2、劳务派遣公司为派遣员工办理社会保险，按派遣人员的劳动合同约定的工资标准为缴费基数，按规定的比例为派遣员工缴纳五项社会保险（基本养老、基本医疗含大病医疗、失业保险、工伤保险、生育保险），所需费用由公司全额支付给劳务派遣公司，通过劳务派遣公司设立的社保账户统一缴纳，公司应承担的社会保险部分由发行人按月支付给劳务派遣公司；派遣员工个人应承担的社会保险部分由公司按月支付后，再从派遣员工工资中扣除。

自2011 年 2 月起，劳务派遣公司为派遣人员建立了住房公积金账户，由发行人全额支付给劳务派遣公司后通过其住房公积金专户统一缴纳，其中派遣员工个人缴纳部分由公司按月支付给劳务派遣公司后，再从派遣员工工资中扣除。

3-2-66 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、采用劳务派遣方式的原因

发行人对于道路客运责任经营人员采用劳务派遣的方式保障用工安排，主要原因为： 公司自 2007 年起开始推行道路客运责任经营的管理模式，即在原有车辆公司化的基础上不断强化对责任经营车辆及人员的营运管理及安全管理，从而达到与公车经营一致的行为管理规范、服务质量及安全指标要求。由于责任经营车辆的驾驶人员和乘务人员流动性较强，具有临时性、替代性的特点，为保障责任经营全体人员的利益及规范用工管理的需要，公司自2009年 10月采取劳务派遣的方式对该部分人员进行统一管理。

公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

宜昌市人力资源和社会保障局已出具证明，认为公司在用工方面符合 《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的要求。

保荐机构核查了劳务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司的社保及住房公积金支付凭证、劳务公司开具的收款发票，抽查了发行人、劳务派遣公司和劳务派遣员工三方签订的《劳务派遣三方协议》，通过宜昌劳动保障网社保信息网上查询平台抽查派遣员工的缴费信息、每月缴费时间及缴费金额后认为：发行人根据道路客运经营模式的特点，采取劳务派遣用工方式保障了责任经营人员的合法权益，不存在违反 《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定的行为。

发行人律师经核查后认为：发行人采取劳务派遣用工方式符合《劳动合同法》等法律法规的规定。

问题 12：发行人道路客运业务包括公车经营与责任经营两种模式，请保荐机构及律师对交通主管部门是否对责任经营模式出台过相关限制性规定进行核查，并对责任经营模式的合法合规性发表意见。

一、道路交通主管部门的相关规定

（一）交通部于2003年开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理整顿

3-2-67 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

交通部于2003年下发了“交公路发[2003]118号《” 交通部关于印发2003 年整顿和规范道路运输市场秩序重点工作安排的通知》，该文件中明确指出：“从

2003年起，开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理和整顿。按 “先易后难，分步实施”的原则，力争用3-5年左右的时间（中西部地区可适当延长）全部清理完毕。形成“车辆产权清晰、线路经营权明确、企业管理规范、人员素质提高、服务质量特别是安全质量明显改善”的道路旅客运输健康发展新格局。”

（二）《道路旅客运输及客运站管理规定》

1、交通部于 2005 年 7 月 13 日颁布“交通部2005 年第 10号令” 《道路旅客运输及客运站管理规定》，该规定第五条明确规定：“国家实行道路客运企业登记评定制度和质量信誉考核制度，鼓励道路客运经营者实行集约化，规模化，公司化经营，禁止挂靠经营。”

根据上述交通主管部门的规定，严禁道路客运经营采用挂靠的方式经营，“挂靠”经营是指道路客运企业将自有的客运线路经营权以收取管理费的方式，转让给个人或不具备资质条件的经营者，由个人出资购买车辆，以该企业的名义进行的经营方式。挂靠经营往往存在挂靠车主服务和安全意识淡薄、经营行为不规范、车辆技术状况较差、企业对挂靠车辆缺乏有效约束和管理、车辆营运中存在较大的安全隐患的问题。因此自《道路旅客运输及客运站管理规定》颁布以来，已明令禁止道路客运企业采用挂靠的经营方式。交通主管部门鼓励道路客运企业采用公司化经营，并未对除挂靠经营以外的经营方式颁布限制或禁止性的规定。

二、发行人所采取的责任经营模式不同于挂靠经营

发行人的责任经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的部分线路经营权及车辆通过公开招标的程序，由责任经营者在指定的线路开展道路客运业务，并向公司缴纳目标利润的一种经营模式。责任经营模式是道路客运企业由承包经营向公司化经营过渡期内所普遍采用的一种模式。

责任经营与挂靠经营的主要区别如下：

（一）产权归属不同

挂靠经营模式的车辆产权为“车主”所有，车主将车辆挂靠在具备班线经营经营权的企业名下；责任经营模式的车辆为公司购置，属于公司的资产，产权明

3-2-68 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告确，两种模式的车辆产权所有者不同。

（二）安全责任承担主体不同

挂靠经营模式由于企业对于挂靠车辆及车主未纳入企业的统一管理范畴，出现交通事故后，车主与企业风险分摊主体不明确，事故的赔偿责任难以保障；责任经营模式由公司统一负责营运车辆的安全管理并负责协调处理交通安全事故，并对相关车辆履行安全赔偿责任。

（三）管理方式不同

挂靠经营人员与拥有班线经营权的企业之间不属于劳动聘用关系，企业对挂靠经营人员的管理存在难度；发行人责任经营人员需按照宜昌交运制定的各项车辆运营管理制度开展营运，承担客运营运任务，责任经营人员需服从公司对线路车辆的统一调度安排，接受公司统一的安全监督管理并遵守公司道路客运各项规章制度。发生安全事故或因其它行为产生的任何法律责任和经济损失，由公司统一协调处理，责任经营者需接受公司规定的各项处罚措施。

（四）员工保障不同

挂靠经营车辆人员不属于企业员工，社保无法缴纳，不利于保障相关人员的劳动权益；责任经营模式则公司通过劳务派遣的形式，由公司与责任经营人员分别承担各自的社保、住房公积金缴纳责任，保障了责任经营人员的合法权益。

三、行业主管部门对公司责任经营模式的确认

2011年 2 月 17 日，湖北省交通运输厅出具“鄂交运[2011]57号”《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》，湖北省交通运输厅认为：“宜昌交运道路客运业务的责任经营模式，是目前规范运行的道路客运企业普遍采用的一种成熟模式，责任经营营运车辆全部由公司购置，采用责任经营模式运营的车辆产权清晰、经营责任明确，公司实行公车经营与公司管控下的责任经营相结合的经营模式，符合道路客运企业规模化、集约化、公司化经营管理的相关要求。”

中华人民共和国交通运输部道路运输司于2011年 2 月22 日出具《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》的复函，认为：“该公司自成立以来，能够自觉遵守与道路运输有关的法律法规，3-2-69 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告管理严格规范，业务开展正常。该公司提出的采取公车经营与责任经营相结合的经营模式，是目前国内道路客运行业比较普遍的做法，符合道路运输法律法规和我部的相关规定。该公司营运车辆由公司购置，车辆产权清晰，经营责任明确，风险控制方式对公司发展有利。”

根据交通运输主管部门的意见，公司所属行业的主管部门认为发行人所采取的责任经营模式符合道路运输相关法律法规的要求。

四、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人采用责任经营的模式符合道路运输相关法律法规的规定。

发行人律师经核查后认为：发行人道路客运业务的责任经营模式，合法合规。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

本次发行的证券服务机构出具的专项意见如下：

（一）申报会计师出具的专项意见

1、首次申报

发行人的审计机构大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部

控制鉴证报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》、《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》、《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》和

《湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》共七份专项报告。

（1）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0482 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月31 日、2008年 12月31 日、2007年 12月31 日的财务状况以及2010年

1-9 月、2009、2008、2007的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2010］第 2-0327 号”《湖北宜昌交运集团

3-2-70 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“贵公司于 2010 年 9 月 30 日业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0325 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010年 1-9 月、2009、2008、2007的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0324 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年 1-9 月、2009、2008 、2007 的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0326 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：

“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 年 1-9 月、2009、2008、2007的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

（6）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0321号”《专项审核报告》，认为：“截至 2006年 5 月31 日留存收益为4,124,080.21元，其中：未分配利润为

3,844,197.52元，盈余公积为 279,882.69元。公司对国有股东进行分配。

（7）大信出具的 “大信专核字［2010］第2-0012 号”《审核报告》，对宜昌交运集团有限责任公司设立出具的鄂佳联验字（2006）第 16 号验资报告进行了复核，复核结果为：“截至本报告日止，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会应出资金额 6,000 万元，实际出资金额为 5,920.75 万元，根据《宜昌市国资委关于向宜昌交运集团股份有限公司补足土地出资款的批复》（宜市国资产权

3-2-71 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告[2010]45号）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 9 月 16 日以

2009 国有股收益分配补足 79.25 万元。除上述情况外，我们未发现有证据表明宜昌交运集团存在其他资本未及时到位的情况”。

2、补充2010 报告及反馈意见回复

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0410 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的财务状况以及2010 、2009 、2008 的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0265 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0262 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010、2009 、2008 的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0264 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010年 12月31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010、2009、2008的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0263 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 、2009 、2008的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

3-2-72 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）大信出具的 《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司年报事后审核意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（7）大信出具的《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司口头反馈意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（8）大信出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司本次申报报表与前次申报报表差异情况的专项说明》和《关于同一控制下的企业合并相关会计事项处理情况的专项说明》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

3、会后事项---补充 2011中期财务报告

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0442 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的财务状况以及2011年 1-6 月、2010 、2009、2008的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0277 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 6 月30 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0279 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2011年 1-6 月、2010、2009、2008的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0280 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、3-2-73 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2011年 1-6 月、2010、2009 、2008 的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0278 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2011 年 1-6 月、2010、2009、2008的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

项目执行过程中，项目组与会计师事务所保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的财务问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（二）发行人律师出具的专业意见

1、首次申报

广东信达律师事务所出具了“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》和

“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》认为：“发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会、证券交易所核准；发行人具备申请股票发行与上市的主体资格；本次发行上市的实质性条件已得到满足，符合国家现行有关公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人

《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；发行人《招股说明书（申报稿）》已充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。”

2、补充 2010 报告及反馈意见回复

（1）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（一）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行详细解答并就首次申报《法律意见书》及

3-2-74 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

《律师工作报告》出具日至2011年 3 月 11 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

（2）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（二）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（3）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（三）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（4）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（四）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（5）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（五）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

3、会后事项

广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（六）》，对 2011 年 3 月 11 日至

2011年8 月3 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

项目执行过程中，项目组与发行人律师保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的法律问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（三）本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断差异情况

本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断不存在重要差异。

3-2-75 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-76

第三篇：002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

安信证券股份有限公司

关于哈尔滨三联药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二○一七年八月

哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告

保荐机构声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受哈

尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“三联药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐

机构，并就发行人本次发行出具发行保荐书。

为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构及指定的两名保荐代

表人现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》

（2015 年修订）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行

保荐书和发行保荐工作报告》等部门规章及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉

尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐

工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申

报稿）中相同的含义）

3-2-1 哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告

目录 保荐机构声明...............................................................................................................1 目

录............................................................................................................................2 第一节

项目运作流程...............................................................................................3

一、保荐机构项目审核流程....................................................................................3

二、本次证券发行项目的立项审核主要流程........................................................4

三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................5

四、内部核查部门审核的主要过程......................................................................12

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程..............................................13 第二节

项目存在问题及解决情况.........................................................................16

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况......................................................16

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研 究、分析与解决情况..............................................................................................16

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况..........................................23

四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况..............................................27

五、反馈意见回复阶段关注的的问题及具体落实情况......................................30

六、对私募投资基金备案情况的核查..................................................................33

七、对证券服务机构意见的核查情况..................................................................34

八、对发行人填补本次发行摊薄即期回报事项的核查......................................35

九、关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况的核查情况和 核查结论..................................................................................................................35

3-2-2

哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告

第

第四篇：苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行申请文件

苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行

申请文件反馈意见

东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题 1、2002年8月，王应素、秦佩芳设立发行人前身园区宇邦，2007年9月将全部股权转让给肖锋、林敏，肖锋、林敏均曾任职于轻工业化学电源研究所。2014年12月及2015年5月，发行人引入新股东苏州聚信源及苏州宇智伴。2015年9月，巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉以增资方式成为发行人股东。

请发行人补充披露：

（1）发行人原股东王应素、秦佩芳的基本情况，其所持股份是否代肖锋、林敏持有；园区宇邦设立时，肖锋、林敏是否属于公职人员或持股受限人员，其作为公司实际出资人是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定；2007年王应素、秦佩芳转让全部股权的原因、定价公允性以及款项支付情况；是否存在其他利益安排及纠纷。

（2）结合2014下半年、2015年上半年发行人的主要财务数据，说明苏州聚信源、苏州宇智伴相关股权转让、增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性、相关款项支付情况，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向苏州聚信源、苏州宇智伴股东借款、代垫相应款项的情形；苏州宇智伴的各合伙人在发行人处所任职务及任职时间；苏州宇智伴各合伙人与肖锋、林敏及其近亲属之间是否存在关联关系。

（3）巨元投资的历史沿革；巨元投资的最终出资人近5年的工作经历；报告期内，巨元投资及其最终出资人、何志豪、李定武、季军、顾婉与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系及业务往来；结合2015年上半年发行人的主要财务数据，说明巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议，或发行人向上述股东借款、代垫相应款项的情形。上述增资行为对发行人财务结构、公司战略、未来发展产生的影响。

（4）除上述股权变动以外的历次股权转让、增资的原因、定价依据及合理性、股东资金来源及合法性。

（5）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、根据招股说明书，2013年、2014年、2015年发行人向关联方鑫腾电子购买原材料铜丝、铜带，涉及关联交易金额分别为5,151.21万元、3,415.96万元、3,601.65万元。鑫腾电子为实际控制人肖锋之配偶王歌曾经控股的企业。

请发行人补充披露：

（1）鑫腾电子的历史沿革、住所，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；王歌的基本情况，曾担任的职务；王歌受让、转出鑫腾电子控股权的时间、方式、原因、资金来源及合法性、定价依据及合理性，是否已支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股；王歌转让鑫腾电子股权的真实性，股权受让方的基本情况，与转让方、发行人之间是否存在关联关系，发行人或转让方未来是否有回购鑫腾电子的计划，是否有其他利益安排；鑫腾电子的历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系。

（2）报告期内，发行人向鑫腾电子的采购金额占发行人采购总额的比例、占鑫腾电子自身营业收入的比例；区分不同原材料种类，结合向无关联第三方采购价格及市场价格，说明上述关联采购定价依据及公允性；请结合上述情况说明是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人全资子公司江苏宇邦光伏材料有限公司及苏州鑫屹博电子科技有限公司为发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏分别设立，并分别转让至发行人名下。请发行人补充披露上述关联收购的原因及必要性，是否已支付相应款项；上述两个公司在收购前、后的主营业务及变化情况；说明上述关联收购定价依据及公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。4、2015年3月，发行人向控股股东聚信源投资转让两项专利，交易金额20万元。请发行人结合聚信源投资的主营业务，说明上述交易的原因及必要性、聚信源投资与发行人之间是否存在同业竞争；上述关联交易的定价依据及公允性、款项支付情况；上述两项专利与发行人业务、产品之间的关系，是否存在权属纠纷，是否损害发行人合法权益。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、根据招股说明书，报告期内，发行人相比同行业上市公司及非上市公众公司毛利率均值分别高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。发行人互连带产品销售价格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，汇流带产品销售价格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。报告期内，发行人主要原材料铜、锡及电力能源单价呈逐年下降趋势。

请发行人：

（1）结合发行人的主要产品定价机制、下游行业境内外需求变动情况、原材料单价波动情况，说明发行人产品价格持续下跌的原因以及发行人的应对措施；说明发行人与客户、供应商之间关于产品、原材料定价的调整机制，发行人是否具备转移、消化产品售价下跌风险的能力。

（2）对比报告期同行业上市公司相同产品定价机制、原材料采购情况、销售情况、客户情况、成本控制情况，分析说明发行人产品价格持续下跌，毛利率维持高于同行业公司水平的原因；结合上述内容，分析发行人在未来经营中维持该较高毛利率优势的可能性及可行性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，公司前五大客户销售额合计分别为33,231.17万元、34,081.71万元、27,261.36万元、13,632.41万元，占当期营业收入的比例分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司对原第一大客户天合光能销售额自2015年大幅下降，2015新增主要客户协鑫集成。

请发行人补充披露：

（1）2013、2014年发行人对天合光能的销售占比超过40%，2015年、2016年上半年下降至18.79%、8.43%的具体原因；第一大客户销售额大幅降低对发行人经营业绩及持续盈利能力的影响以及发行人的应对措施。

（2）发行人客户晶澳太阳能的代理贸易商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；该客户通过代理贸易商采购的原因及必要性。

（3）区分不同产品，说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况；上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构、与发行人形成客户关系的时间和方式；结合上述情况说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；报告期内各期发行人减少、新增客户数量、相应减少的、增加的销售金额及占比情况、原客户销售额减少及新增客户的原因及合理性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表意见。

7、根据招股说明书，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

请发行人：

（1）披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及占比；对同一实际控制人控制下供应商进行合并披露；结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；区分不同原材料类别，说明发行人采购定价依据及公允性。

（2）补充披露报告期内是否存在外协加工情况，若是，披露主要外协加工厂商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；外协加工涉及的生产环节、定价方式及发行人的质量控制措施；报告期内的外协加工费金额及占同期营业成本的比例。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

8、招股说明书简要披露了行业竞争格局和主要竞争对手的情况。

请发行人补充披露：

（1）报告期内发行人同行业上市及非上市公众公司的对比说明；上述公司的基本情况；说明选取上述公司的原因、依据及合理性；主要竞争对手的主要财务数据，主营业务及收入情况，主要产品及贡献当期收入情况，主要产品市场占有率；

（2）结合报告期内发行人与同行业上市公司的生产规模、销售规模、销售价格、原材料价格，进一步说明发行人产品的市场竞争力及所处的市场地位情况。

（3）结合同行业公司产品的季节性、周期性、区域性、发行人互连带、汇流带产品报告期内为公司贡献的主营业务收入占比情况、公司未来研发计划等，说明发行人对互连带、汇流带产品过度依赖的情况是否会对发行人未来持续能力造成不利影响。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

9、根据招股说明书，2013至2015末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为30.16%、29.13%、48.76%，且持续上升。请发行人结合同行业上市公司的销售模式、结算模式、回款周期，补充说明公司应收账款账面价值较大、且持续上升的原因及合理性；该情形是否将对发行人未来持续能力造成不利影响；结合发行人下游行业的景气度及主要客户的资信状况，说明应收账款的回收风险并作补充披露。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

10、发行人拟投入募集资金33,700.00万元的光伏焊带生产基地建设项目筹建厂房所需的吴中经济开发区土地由于正式“招拍挂”程序尚未启动，该项目建设用地暂未取得土地使用权。请发行人补充披露：相关建设用地使用权的办理进展及预计取得时间，说明发行人取得上述土地使用权是否存在法律障碍，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，同时核查发行人及其子公司所拥有土地使用权的用途、取得程序是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

11、根据招股说明书，公司及子公司拥有60项专利。发行人存在多项与其他单位研发合作情形。

请发行人补充披露：

（1）发行人核心技术的来源及形成、发展过程；发行人现有各项专利的取得情况，是否处在有效期内；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（2）与其他单位合作研发协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相关研发成果所有权、使用权、申请专利权等纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

12、报告期内，发行人在职员工人数分别为313人、237人、199人、327人，劳务派遣人员占总员工数比例分别为4.86%、30.09%、36.01%、3.54%。请发行人补充披露发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；发行人劳务派遣人员人数变动较大的具体原因；聘任、辞退劳务派遣人员的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用或补偿金，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人承担人员费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。13、2014，发行人支付52.96万元税收滞纳金。请发行人补充披露该税收滞纳金发生的具体原因、涉及税收金额，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

14、根据招股说明书，发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏及其一致行动人宇智伴合计持有公司的股份比例为82.73%表决权。公司现任7名董事的提名人均为肖锋、林敏。请发行人结合公司内部控制制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度是否存在缺陷；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期公司关联交易包括关联方采购、关联方股权转让等。2013至2015年，公司向关联方常熟市鑫腾电子设备有限公司采购铜基材金额分别为5,151.21万元、3,415.96万元、3,601.65万元。根据保荐工作报告，常熟市鑫腾电子设备有限公司由孙月文、李伟东各出资25万元于2010年3月设立，注册资本50万元。2011年3月，鑫腾电子引入新股东王歌（公司实际控制人肖锋之配偶）、程伯钧，李伟东退出，变更后孙月文、程伯钧各持股32.5%，王歌持股35%。2014年8月，程伯钧退出，同时鑫腾电子注册资本减至33.75万元，王歌持股上升至51.85%。2014年12月8日，王歌将所持51.85%股权转让给李伟东，同时鑫腾电子增资至200万元，孙月文、李伟东各占50%的出资额，相关事项于2014年12月11日办理完成工商变更登记手续。相关股权转让后，发行人于2016年上半年向鑫腾电子采购金额为2,407.73万元。

2014年10月，肖锋、林敏以江苏宇邦截至2014年9月30日经审计的净资产为依据将其分别持有的江苏宇邦的股权全部转让给宇邦新材。其中肖锋将其持有江苏宇邦5.5%股权（出资额27.5万元）计价536.32万元转让给宇邦新材；林敏将其持有江苏宇邦4.5%股权（出资额22.5万元）计价438.80万元转让给宇邦新材。2016年5月，苏州鑫屹博召开股东会会议，同意聚信源投资、肖锋、林敏以鑫屹博截至2016年3月31日的净资产为依据将其分别持有的鑫屹博的股权全部转让给宇邦新材。其中，聚信源投资将其持有鑫屹博80%的出资额（实际出资400万元）计价391万元转让给宇邦新材；肖锋、林敏分别将其持有鑫屹博11%、9%的出资权利及义务以零元转让给宇邦新材。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期公司关联方采购定价依据、价格与同期可比同类采购价格、市场价格对比情况，交易定价供应性，采购货款支付情况，与同类采购结算政策、程序及过程比较情况及差异合理性；（2）结合产品特点、市场供应情况、交易条件等相关因素，补充披露公司持续向原关联方常熟市鑫腾电子设备有限公司采购铜基材的必要性，相关交易占鑫腾电子销售规模的比例，相互之间依赖程度；（3）补充披露鑫腾电子历任股东与发行人及关联方有无关联关系、报告期内交易内容；（4）结合盈利能力及发展预期等相关因素，补充披露报告期公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权定价依据、公允性；（5）补充披露公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权会计处理办法及合规性。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明发行人及关联方与鑫腾电子历任股东间是否存在关联关系，是否发生过资金往来等交易；（2）补充说明鑫腾电子产品、业务流程、采购、生产、销售过程、核心技术、人员结构等相关情况，鑫腾电子销售规模、向发行人销售占比等信息；（3）补充说明发行人供应商、客户是否与鑫腾电子存在交易、资金往来等事项，如有，补充说明发行人及鑫腾电子与相关供应商或客户交易的定价公允性；（4）补充说明鑫腾电子历次股权转让的定价及依据，王歌（肖锋之配偶）受让和转出股份定价是否公允；（5）补充说明发行人报告期公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权定价依据、公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

16、根据招股说明书披露，公司主营业务为高性能光伏焊带的生产、研发与销售。报告期内，公司营业收入分别为42,586.39万元、46,558.29万元、43,884.44万元及24,969.31万元，报告期内由于原材料的价格下降及行业竞争的加剧，2013至2016年上半年，发行人产品互连带销售均价分别为101.41元/kg、96.05元/kg、79.82元/kg、66.99元/kg，汇流带销售均价分别为96.08元/kg、90.97元/kg、74.81元/kg、66.07元/kg，销售价格逐年降低。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司产品互连带、汇流带对主要客户的价格形成机制，对铜价波动的联动方式，报告期内主要产品价格下降的主要原因，与同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（4）报告期客户是否存在以货抵款情况，如有，请披露具体金额，相关货物后续处理情况，相关会计处理方法等。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明报告期内公司主要客户经营状况、偿债能力情况等；（5）补充说明客户以货抵款相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

17、报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%，主要包括常州天合光能有限公司、晶澳太阳能有限公司、晶科能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、常州亿晶光电科技有限公司、锦州锦懋光伏科技有限公司、晶澳太阳能有限公司等。

请在招股说明书中补充披露公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期期前20名客户销售数量、收入情况，并说明各期销售规模与对应客户生产规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常；（2）补充说明公司产品向主要客户销售数量、金额与其对应期间的出货量的匹配关系，如存在较大差异或波动，补充说明合理性。

18、根据招股说明书披露，公司根据客户订单组织生产并发出商品，由客户验收后，销售部开具发货对账单，公司根据客户确认后的对账单，确认商品风险报酬转移并确认销售商品收入。

请在招股说明书中结合公司与各主要客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，公司主要原材料为铜、锡，其中光伏焊带生产的主要原材料铜基材采购类别有分条铜带、软态铜轧带、硬态铜轧带和铜圆丝等。报告期各期，公司营业成本分别为26,543.01万元、29,714.11万元、28,469.30万元、16,927.56万元，成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比在90%左右。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险；（4）补充披露公司采购铜基材具体类别，相关产品加工工艺，发行人对相关产品采取外购而非自产的原因和合理性；（5）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（6）补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（7）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（4）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各期各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（5）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因。

20、报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为25,158.84万元、21,665.86万元、17,678.00万元、11,194.23万元，占当期采购总额比例分别为86.38%、76.43%、65.65%、63.51%。供应商包括常熟市铭奇金属制品有限公司、云南锡业股份有限公司苏州分公司、铜陵金威铜业有限公司、常熟市鑫腾电子设备有限公司、苏州隆昌新材料有限公司、苏州洲立非晶科技有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。

请保荐机构、会计师：（1）请列举报告期各期主要供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程；（2）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

21、根据招股说明书披露，报告期各期，公司互连带产品对毛利的贡献比例分别为78.22%、79.02%、77.94%及79.38%，汇流带产品对毛利的贡献比例分别为21.78%、20.98%、22.06%及20.62%，公司综合毛利率分别为37.53%、35.17%、34.63%和31.91%，呈下降趋势。

请在招股说明书中：（1）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（2）选取可比同类公司，并详细披露与可比公司单位毛利、毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。

22、根据招股说明书披露，报告期各期，公司管理费用分别为2,781.31万元、3,173.59万元、3,193.84万元、1,945.76万元，占营业收入的比例分别为6.53%、6.82%、7.28%、7.79%。主要由工资福利和研发费用构成，其中研发费用金额分别为1,645.10万元、1,787.76万元、1,703.50万元、1,098.77万元。

请在请在招股说明书中：（1）详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因；（2）结合报告期列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、工作水平变化等因素，补充披露公司工资福利变动的情况和原因；（3）补充披露研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

二、信息披露问题

23、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

24、请发行人补充披露生产经营中的主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况；报告期内是否受到环境保护行政部门的调查、处罚等。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

25、请发行人补充披露董事、监事、高管之间的关联关系。请保荐机构、发行人律师核查发行人关联关系披露的完整性。

26、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据余额为12,084.59万元、10,611.37万元、8,074.92万元、14,200.44万元，应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，截至2016年6月30日，银行承兑汇票金额为9,153.84万元，占比64.46%，商业承兑汇票5,046.60万元，占比35.54%。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司应收票据管理措施及有效性；（2）补充披露公司报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票收取、转让、兑现金额；（3）补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，补充披露差异原因；（4）补充披露公司对报告期收取的商业承兑汇票的风控措施及有效性；（5）补充披露各期末应收票据期后回收情况；（6）补充披露报告期各期公司是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，补充披露具体情况、原因及后续处理措施等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明对发行人应收票据的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查标的数量、标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

27、根据招股说明书披露，报告期各期，应收账款的账面价值分别为12,845.84万元、13,563.14万元、21,396.08万元、22,880.94 万元，各期末，账龄在1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比例在90%以上，应收账款周转率分别为3.52次、3.31次、2.33次、1.05次，周转率逐年下降。

请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高且周转率下降的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；（4）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（5）补充披露报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（6）补充披露报告期各期末应收账款中应收项目质保金金额、账龄情况，报告期各期项目质保金的回收情况等信息；（7）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（8）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（5）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

28、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,052.64万元、4,080.71万元、2,969.62万元和3,426.94万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资构成。公司根据客户订单组织生产并发出商品。

请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司对发出商品控制措施及有效性；（4）补充披露公司向供应商采购原材料与铜、锡等大宗商品价格变动的联动机制，是否符合一般商业规律，与同行业可比公司模式的比较情况，如存在差异，补充披露差异原因和合理性，是否存在利用供应商提供铜初加工产品规避价格波动风险等情形；（5）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（5）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

29、报告期各期期末，公司其他流动资产金额分别为2,077.55万元、1,643.10万元，10,322.50万元及16.52万元。其他流动资产主要由公司购买的国债回购及短期理财产品构成，报告期内，该项金额分别为2,042.90万元、1,643.10万元、10,320.00万元及0万元。报告期各期，公司理财产品投资收益分别为156.11万元、172.7万元、106.62万元、128万元。请在招股说明书中（1）补充披露公司报告期各期末银行理财产品的具体构成、期限、产品主要条款约定、收益率水平；（2）补充披露公司相关内部控制措施、执行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明相关投资会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

30、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为2,993.82万元、7,826.65万元、7,472.69万元及7,573.00万元。2014末公司固定资产增长较快，主要是公司新建厂房于2014年完工并转入固定资产所致。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备和运输工具。由于公司产品生产质量和效率对机器设备要求较高，随着客户要求及工艺技术的改变，公司部分生产设备因不能满足生产要求而停用，故2015公司对其计提了减值准备。公司计提减值准备的设备主要包括全纤维电子温控24管拉丝炉、轴装涂锡成品收线机、微电脑切带机等。

请在招股说明书中：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）补充披露公司2015年所提减值准备的生产设备在报告期内的使用情况，在2015年计提减值准备的合理性；（4）补充披露公司募集资金项目投产后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况及对公司的影响。请保荐机构、会计师：（1）列示报告期期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（2）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（3）详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。

31、请在招股说明书中结合公司母公司、子公司业务内容、盈利能力等相关因素补充披露合并报表与母公司报表损益表差异情况及原因。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

33、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

34、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

35、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

36、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

37、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

第五篇：公开发行证券的公司信息财务报告一般规定

公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》[2010年修订] 发文文号： 发文部门： 发文时间： 编辑时间： 实施时间： 失效时间： 法规类型： 所属行业： 所属区域： 阅读人次： 评论人次： 页面功能： 发文内容：

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中国证券监督管理委员会公告[2010]1号

中国证券监督管理委员会

2010-1-11 2010-1-12 2009-1-1

信息披露

现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)。上市公司自2009年报告起应按照本规则要求编制并披露。拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的适用本规则。

中国证券监督管理委员会

二○一○年一月十一日

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定，制定本规则。

第二条 凡在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)，按照有关规定需要披露财务报告或需要参照财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规则。

第三条 本规则是对财务报告披露的最低要求。不论本规则是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。

第四条 由于商业秘密等原因导致本规则某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本规则要求进行披露的原因。

第五条 公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证提供的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六条 公司财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。

编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的重要子公司和特殊目的主体的财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营企业、合营企业的财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

本规则第四章补充资料应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。

第七条 特殊行业公司财务报告的披露除需遵守本规则外，还需遵循该行业财务报告的特别规定。

第二章 财务报表

第八条 公司应按企业会计准则及相关规定的要求编制财务报表，并遵循相关信息披露规范的规定。

第九条 本规则要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

第十条 编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第十一条 公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；报告摘要部分中引用编号应与财务报表附注编号一致。

第十二条 公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。

第三章 财务报表附注

第十三条 公司应按照企业会计准则和中国证监会有关规定的要求，编制和披露财务报表附注。公司编制和披露附注时应遵循重要性原则。

第十四条 财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、充分、明晰的说明。

第一节 公司的基本情况

第十五条 首次公开发行证券的公司应简述公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务、主业变更、公司的基本组织架构等。

首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的，应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。

第十六条 上市公司披露定期报告时至少应简述公司历史沿革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务等。公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的，应予以说明。

第二节 会计政策、会计估计和前期差错

第十七条 公司应根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关准则和本规则的要求，并结合母公司或编制合并报表时合并范围内主体的业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计。

(一)财务报表的编制基础。

(二)遵循企业会计准则的声明。

(三)会计期间。

(四)记账本位币。若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考虑因素及折算成人民币时的折算方法。

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

(六)合并财务报表的编制方法。

对同一子公司的股权在连续两个会计买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。

(七)编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准。

(八)发生外币交易时折算汇率的确定；在资产负债表日外币项目采用的折算方法；汇兑损益的处理方法；外币报表折算的会计处理方法。

(九)金融工具的分类、确认依据和计量方法；金融资产转移的确认依据和计量方法；金融负债终止确认条件；金融资产和金融负债的公允价值确定方法，包括因继续涉入形成的金融资产、金融负债的公允价值确定方法；金融资产减值测试方法、减值准备计提方法。

将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。

(十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。

(十一)存货类别；发出存货的计价方法；确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法；存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。

(十二)长期股权投资的初始投资成本确定、后续计量及损益确认方法；确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据；减值测试方法及减值准备计提方法。

(十三)投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，披露投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，应披露采用该项会计政策的依据，包括认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的依据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的依据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。

(十四)固定资产的确认条件、分类、折旧方法；各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率；各类固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法。融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法。

(十五)在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点；在建工程减值测试方法、减值准备计提方法。

(十六)借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法，包括计算各项利息费用时利率或资本化率的确定方法，采用实际利率计算利息费用的，说明实际利率的计算过程。

(十七)生物资产的确定标准、分类；各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法和减值测试方法和减值准备计提方法。采用公允价值计量生物资产的，应披露采用公允价值的依据。

(十八)与各类油气资产相关支出的资本化标准；各类油气资产的折耗或摊销方法、减值测试方法和减值准备计提方法；采矿许可证等执照费用的会计处理方法；油气储量估计的判断依据等。

(十九)无形资产的计价方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法；划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准。

(二十)长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。

(二十一)附回购条件的资产转让，公司应考虑交易的经济实质，充分披露其会计处理方法。

(二十二)预计负债的确认标准和计量方法。

(二十三)股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；确认可行权权益工具最佳估计的依据。说明股份支付计划的相关会计处理，包括修改、终止股份支付计划的相关会计处理。

(二十四)与回购本公司股份相关的会计处理方法。

(二十五)收入确认原则和计量方法。销售商品收入确认时间的具体判断标准；确认让渡资产使用权收入的依据；按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法。

(二十六)政府补助的类型及会计处理方法。

(二十七)确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据。

(二十八)分别经营租赁和融资租赁，说明其会计处理方法。

(二十九)持有待售资产的确认标准，及其会计处理方法。

(三十)资产证券化业务的会计处理方法。

(三十一)采用套期会计的依据，包括逐项说明公允价值套期、现金流量套期、境外经营净投资套期下各被套期项目及其对应的套期工具、被套期风险、指定该套期关系的会计期间，以及套期有效性的认定标准等。说明套期会计处理方法。

(三十二)编制本期财务报告所采用的主要会计政策和会计估计变更的审批程序、内容和原因、受影响的报表项目名称和金额。

(三十三)本期发现的前期会计差错，采用追溯重述法处理的，应披露前期会计差错内容、批准处理情况、受影响的各个比较期间报表项目名称、累积影响数；采用未来适用法处理的，应披露重大会计差错更正的内容、批准处理情况、采用未来适用法的原因。

(三十四)公司应说明其他主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法。

第三节 税 项

第十八条 按税种分项说明本期执行的法定税率。

各分公司、分厂异地独立缴纳企业所得税的，应说明各分公司、分厂执行的企业所得税税率。本期企业所得税税率的变化、税率优惠政策，若税率、税率优惠政策较上期没有发生变化，也应说明。

第十九条 存在各税种的税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应披露主管税务机关的批准文件。享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。

第四节 企业合并及合并财务报表

第二十条 公司应披露境内外重要子公司的全称、子公司类型、注册地、业务性质、注册资本、经营范围以及本公司期末对其实际出资额、实质上构成对子公司净投资的其他项目余额、持股比例和表决权比例等。对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披露。

第二十一条 公司作为发起机构对其具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体，应披露该特殊目的主体或经营主体与公司之间的主要业务往来，包括在合并财务报表内确认的主要资产、负债项目及其期末余额。

第二十二条 对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。

第二十三条 公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称及其期末净资产、本期净利润，以及报告期内不再纳入合并范围子公司、特殊目的主体、经营实体名称及其处置日净资产、期初至处置日期间净利润。

第二十四条 本期发生同一控制下企业合并的，说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人，以及被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、经营活动现金流量等情况。

第二十五条 报告期发生非同一控制下的购买增加子公司的，披露非同一控制下企业合并中商誉(负商誉)的金额及其计算方法；报告期发生出售丧失控制权的股权而减少子公司的，说明出售日的确定方法、相关交易产生的损益确认方法。

第二十六条 公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司或业务借壳上市并构成反向购买的，应说明判断构成反向购买的依据、企业合并成本的确定方法、合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法。

第二十七条 报告期内发生吸收合并的，应分别同一控制下和非同一控制下的吸收合并，披露并入的主要资产、负债项目及其金额。

第二十八条 分别列示各个重要子公司少数股东权益期末余额、本期少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。

第二十九条 合并财务报表中包含境外经营实体时，应披露其主要财务报表项目的折算汇率。

第五节 财务报表项目附注

第三十条 编制合并财务报表的公司，应按照本规则对合并财务报表项目进行注释，并对母公司财务报表的主要项目进行注释。

第三十一条 对资产负债表中的资产、负债项目，注释比较期间的期末数及其变动情况；所有者权益变动表、利润表和现金流量表中的项目应按照比较财务报表逐期列示。

第三十二条 因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应充分披露其期末金额、所有权或使用权受限制的原因。

第三十三条 外币货币资金、应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率。

第三十四条 具体的报表项目应按以下要求进行注释：

(一)按现金、银行存款、其他货币资金等分项列示货币资金。因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。

(二)交易性金融资产分别交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产等类别，列示其比较期间的期末公允价值。

应披露有限售条件或变现方面有其他重大限制的交易性金融资产项目及其金额。

(三)列示应收票据的种类及其金额。

列示期末金额最大的前五项期末已质押的、出票人无力履约而将票据转为应收账款的、已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。

(四)分项列示1年以上应收未收的应收股利金额，对其中金额较大的，应分别被投资单位或投资项目说明每项应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断；对逾期应收利息，分贷款单位列示逾期时间及其期末金额。

(五)分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。

对应收款项应说明如下事项：

1.单项金额重大的应收款项，若单独测试发现存在减值的，应逐项披露其坏账准备计提比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应披露该组合坏账准备计提比例及确定该组合的依据；

2.以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备；

3.本期实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；

4.分项列示应收款项中应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位名称及对应的应收款项、已计提坏账准备的期初额、期末额；如无此类欠款，也应予以说明；

5.金额较大的其他应收款项，应披露其内容和金额；

6.列示金额(按欠款方归集)位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的账龄、占应收账款总额或其他应收款总额的比例；

7.披露应收关联方款项情况，包括应收关联方款项占应收款项总额的比例等；

8.根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额，及与终止确认相关的利得或损失；

9.以应收款项为标的资产进行资产证券化的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

(六)应按不同账龄列示预付款项余额及各账龄余额占预付款项总额的比例。账龄超过1年且金额重大的预付款项，应说明未及时结算的原因。

分项列示预付款项中预付持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位名称及对应的预付款项、已计提坏账准备的期初额、期末额。列示金额(按预付方归集)位列前五名的预付款项金额及其占预付款项总额的比例、本公司与预付单位关系、预付时间、未结算原因等。

(七)分存货类别列示存货期初、期末金额及对应的跌价准备，披露计提存货跌价准备的依据及本期转回、转销存货跌价准备的原因、本期转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予以披露。

(八)金额较大的其他流动资产，应说明其内容。

(九)分别持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，列示其期初金额、期末金额。持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时，列示重分类的持有至到期投资金额及该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。披露本期出售但尚未到期的持有至到期投资金额，以及该出售金额占该项投资出售前金额的比例。

可供出售金融资产中的长期债权投资，按其种类列示长期债权投资的面值、初始投资成本、到期日、本期利息、累计应收或已收利息、期末余额。存在限售期限的可供出售金融资产，应逐项披露其限售期限。

(十)分别融资租赁、分期收款销售商品、分期收款提供劳务披露对应的长期应收款金额。

(十一)分别对重要合营企业投资、对联营企业投资披露被投资单位名称及主要财务信息等相关信息。合营企业、联营企业的重要会计政策、会计期间与公司的会计政策、会计期间存在重大差异的，主要财务信息按调整后数据列示。

(十二)分别按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资，并按被投资单位披露长期股权投资的初始投资成本、期初余额、期末余额、增减变动情况等。对按权益法核算的长期股权投资，还应列示从被投资单位分得的现金红利。

公司应按被投资单位披露长期股权投资的减值情况。有限售条件的长期股权投资应予以说明。公司对被投资单位持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致的，应说明原因。

对被投资单位由于所在国家或地区及其他方面的影响，其向投资企业转移资金的能力受到限制的，应当披露受限制的具体情况以及当期累计未确认的投资损失金额。

(十三)采用成本计量模式的投资性房地产，分项列示其账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初账面余额、本期增加额、本期减少额、期末账面余额。

采用公允价值计量模式的投资性房地产，分项列示其初始成本、公允价值变动累计金额以及账面价值的期初账面余额、本期增加额、本期减少额、期末账面余额。

公司应披露未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间。

(十四)分项列示固定资产的账面原值、累计折旧、账面净值、减值准备累计金额以及账面价值的期初账面余额、本期增加额、本期减少额、期末账面余额。

公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备和账面净值。公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间。

通过融资租赁租入的固定资产应披露每类租入资产的账面原值、累计折旧、账面净值。通过经营租赁租出的固定资产应披露每类租出资产的账面价值。

公司应披露持有待售固定资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等。

(十五)分项列示在建工程账面余额、减值准备、账面净值的期初额、期末额。

列示重大在建工程的本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加额、本期转入固定资产金额、其他减少额、期末余额、工程投入占预算的比例、工程进度、利息资本化累计金额、本期利息资本化金额、资金来源等。资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。

分项列示计提在建工程减值准备的金额及计提的原因；列示重大在建工程的工程进度。

(十六)分项列示各类工程物资的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。

(十七)分项列示转入清理但尚未清理完毕的固定资产期初、期末账面价值及转入清理的原因。转入固定资产清理起始时间已超过1年的，应说明清理进展情况。

(十八)分项列示以成本计量和以公允价值计量的生产性生物资产期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。

(十九)分项列示油气资产的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。

(二十)分项披露无形资产账面原值、累计摊销、账面净值、减值准备累计、账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。披露开发支出期初额、本期增加额、本期减少额、期末额，以及本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。披露通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。

在报告期内发生的单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构名称、评估方法。

(二十一)分别投资单位或分项列示产生商誉的事项，及对应商誉的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额，以及减值准备累计金额，并披露商誉减值测试方法及减值准备计提方法。

(二十二)分项列示除以上长期资产项目外的其他长期资产的金额。金额较大的其他长期资产，应列示其内容。

(二十三)列示长期待摊费用的期初额、本期增加额、本期摊销额、其他减少额、期末额；其他减少额金额较大的，要说明原因。

(二十四)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示的，应分项列示递延所得税资产和递延所得税负债的可抵扣或应纳税暂时性差异、递延所得税资产或递延所得税负债期初、期末额。同时分项列示递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额。

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示的，应分项列示递延所得税资产和递延所得税负债的期初额、期末额。

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，应分项列示其金额，同时披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期及对应金额。

(二十五)资产减值准备明细表按《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南的规定列报。

(二十六)金额较大的其他非流动资产，应列示其内容。

(二十七)按借款条件(质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款等)分项列示短期借款金额。

对已到期未偿还的短期借款，应分别贷款单位列示贷款金额、贷款利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因及预计还款期，并在期后事项中披露资产负债表日后已偿还金额。若已到期的短期借款获得展期，应说明展期条件、新的到期日。

(二十八)分别发行的交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债、衍生金融负债、其他金融负债等项目，列示其比较期间的公允价值。

(二十九)分别银行承兑汇票、商业承兑汇票，列示重大的应付票据金额，并披露下一会计期间将到期的金额。

(三十)应付账款、预收账款和其他应付款项目，应列示应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方的款项；如无此类欠款，也应说明。

账龄超过1年的大额应付账款、预收账款及其他应付款，应说明未偿还或未结转的原因，并在资产负债表日后事项中披露已偿还金额。

(三十一)分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、辞退福利等项目，列示应付职工薪酬的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。应单独披露工会经费和职工教育费、非货币性福利、因解除劳工关系给予补偿金额。

披露应付职工薪酬的预计发放时间、金额等安排；披露应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额。

(三十二)分别增值税、消费税、营业税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税等项目，列示应交税费的期初额、期末额。

所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程。

(三十三)分别分期付息到期还本的长期借款利息、企业债券利息、短期借款应付利息等项目，列示应付利息的期初额、期末额。

(三十四)分项披露应付股利期初额、期末额，超过1年未支付的应付股利，应说明未支付原因。

(三十五)金额较大的其他应付款，应列示其内容。应披露账龄超过1年的大额其他应付款有关情况。

(三十六)分别对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务、辞退福利、待执行亏损合同等项目，列示预计负债期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。

(三十七)1年内到期的非流动负债，包括1年内到期的长期借款、应付债券、长期应付款，其附注披露要求同“长期借款”、“应付债券”、“长期应付款”。

对于逾期借款，应分别贷款单位列示借款金额、逾期时间、年利率，同时说明逾期未偿还的原因和预计还款期，并在期后事项中披露资产负债表日后已偿还金额。

披露1年内到期的非流动负债中属于逾期借款获得展期的金额。

(三十八)金额较大的其他流动负债，应列示其内容、金额。

(三十九)分别信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等，列示各币种的长期借款金额。

按借款单位，列示金额前五名的长期借款的起始日、借款终止日、利率、外币及本币金额的期初额、期末额。报告期内因逾期借款获展期形成的长期借款，应披露其获展期的条件、本金、利息、预计还款安排等。

(四十)分别应付债券名称，列示其面值、发行日期、债券期限、发行金额、期初应付利息、本期应计利息、本期已付利息、期末应付利息、期末额。披露可转换公司债券的转股条件、转股时间。

(四十一)按长期应付款的应付单位，列示金额前五名的长期应付款期限、初始金额、利率、应计利息、期末额、借款条件。

(四十二)列示应付融资租赁款期初、期末的外币、人民币金额，并披露由独立第三方为公司融资租赁提供的担保。

(四十三)分项披露专项应付款期初额、本期增加额、本期减少额、期末额等。

(四十四)金额较大的其他非流动负债，应列示其内容。

分别公司本期取得与资产相关、与收益相关的政府补助，逐项披露其种类以及对应的期初额、期末额。

(四十五)说明报告期内股本的变动情况，包括本期发行新股、送股、公积金转股等。如果报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号。

运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况。

有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况。

(四十六)公司应披露与库存股相关的如下信息：

1.回购本公司股份的原因及对应的库存股成本确定方法；

2.因库存股注销而减少的股本；

3.注销的库存股成本高于对应股本成本的，披露依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，披露增加的资本公积金额；

4.库存股转让时，转让收入高于库存股成本的，披露增加的资本公积金额；转让收入低于库存股成本的，披露依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；

5.因实行股权激励回购本公司股份的，应披露本期回购股份占本公司已发行股份的总比例和累计库存股占已发行股份的总比例。

(四十七)应根据重要性原则，披露与专项储备相关的情况。

(四十八)分项列示报告期资本公积的变动情况。

(四十九)分别法定盈余公积、任意盈余公积、储备基金、企业发展基金等项目列示其在报告期内的变动情况。用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议。

(五十)列示期初未分配利润、本期归属于母公司所有者的净利润、本期利润分配、期末未分配利润金额。本期利润分配包括提取法定盈余公积、提取任意盈余公积、应付普通股股利、转作股本的普通股股利等金额。若对上年末未分配利润进行调整的，应披露调整前期初未分配利润、各项调整事由及其调整金额、调整后期初未分配利润。

对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数。

(五十一)分别主营业务收入和其他业务收入列示营业收入、营业成本的本期发生额、上期发生额。同时，按行业、产品、地区列示主营业务收入、主营业务成本本期发生额、上期发生额。

应披露公司前五名客户的营业收入总额，以及占公司全部营业收入的比例。

(五十二)对建造合同，分别固定造价合同、成本加成合同，列示单项合同本期确认收入占本期营业收入10%以上合同项目，及其合同金额、累计已发生成本、累计已确认毛利(亏损为负数)、已办理结算的金额。

(五十三)分别消费税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、资源税等项目列示营业税金及附加的计缴标准、本期发生额、上期发生额。

(五十四)分别交易性金融资产、交易性金融负债、按公允价值计量的投资性房地产等项目列示公允价值变动收益(损失为负数)的本期发生额和上期发生额。

(五十五)分项列示投资收益(损失为负数)的本期发生额、上期发生额。

分别按成本法核算的和按权益法核算的长期股权投资，并列示占利润总额5%及以上或占利润总额比例最高的前五家投资单位的长期股权投资收益(损失为负数)的本期发生额、上期发生额，以及本期比上期增减变动的原因。

若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明。

(五十六)分项列示资产减值损失本期发生额、上期发生额。

(五十七)分项列示营业外收入和营业外支出本期发生额、上期发生额。分项列示公司本期取得的计入当期损益的政府补助种类及金额。

(五十八)分别按税法及相关规定计算的当期企业所得税、递延所得税调整等项目，列示所得税费用的本期发生额、上期发生额。

(五十九)披露基本每股收益和稀释每股收益的计算过程。

(六十)分项列示其他综合收益各项目、金额及其所得税影响、前期计入其他综合收益当期转入损益净额的本期发生额和上期发生额。

(六十一)分项列示收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金。

(六十二)披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息、本期取得或处置子公司及其他营业单位的信息、现金和现金等价物的构成情况。

(六十三)披露所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额，披露由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项。

第六节 资产证券化业务的会计处理

第三十五条 公司应根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》，披露金融资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的有关规定，披露非金融资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。同时，应详细说明资产证券化业务的破产隔离条款。

第三十六条 公司对特殊目的主体虽然不具有控制权但实质上承担其风险的，应当披露特殊目的主体名称及其期末资产总额、期末负债总额、期末净资产、本期营业收入、本期净利润。

第七节 关联方及关联交易

第三十七条 披露本企业的关联方情况。

第三十八条 分别购销商品、提供和接受劳务、关联托管、关联承包、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组等各项关联交易，披露关联交易定价方式及决策程序、关联交易金额占同类交易金额的比例等情况。披露应收、应付关联方款项情况。

第八节 股份支付

第三十九条 公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。

第四十条 以权益结算的股份支付，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法。本期估计与上期估计有重大差异的，应说明原因。公司还应披露资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额。

第四十一条 以现金结算的股份支付，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额。

第四十二条 公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总额、其他服务总额。

第四十三条 公司对股份支付进行修改的，应披露原因、修改内容及其财务影响。公司终止股份支付计划的，应披露终止原因及其财务影响。

第九节 或有事项

第四十四条 分别未决诉讼或仲裁、对外提供担保、贷款承诺、开出保函、信用证等产生或有负债的事项，逐项披露或有负债金额、预计财务影响(如无法预计，应说明理由)。

第四十五条 若公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项，也应予以说明。

第十节 承诺事项

第四十六条 对于资产负债表日存在的涉及上市公司的重大承诺事项，应在财务报表附注中逐项披露涉及金额及其财务影响。

第四十七条 应披露前期承诺的履行情况。如果公司没有需要披露的承诺事项，也应予以说明。

第十一节 资产负债表日后事项

第四十八条 公司应按《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》及有关规定，说明资产负债表日后股票和债券的发行、对一个公司的巨额投资、金额重大的债务重组、自然灾害导致的资产损失以及外汇汇率发生较大变动等非调整事项的内容，估计其对财务状况、经营成果的影响；如无法做出估计，应说明原因。

第四十九条 披露资产负债表日后利润分配情况，包括拟分配的利润或股利、经审议批准宣告发放的利润或股利金额等。

第十二节 其他重要事项

第五十条 非货币性资产交换、债务重组、租赁等应按相关企业会计准则和中国证监会的有关规定进行披露。企业合并按本规则第三章第四节的要求进行披露。

第五十一条 本期发生资产置换、转让及出售行为的公司，应专项披露资产置换的详细情况，包括资产账面价值、转让金额、转让原因以及对公司财务状况、经营成果的影响等。

第五十二条 披露公司期末发行在外的、可转换为股份的金融工具种类、发行数量、预计可以转换的股份数量(如无法预计，简要说明理由)，以及本期已经转换为股份的金融工具种类、数量和已转换的股份数量。

第五十三条 公司应汇总披露以公允价价值计量的有关资产和负债，以及外币金融资产和金融负债的信息。

公司应分项列示以公允价值计量的金融资产、金融负债、投资性房地产、生产性生物资产等的期初金额、本期公允价值变动损益、计入权益的累计公允价值变动、本期计提的减值、期末金额等。

对公司期末持有的外币金融资产、金融负债，应分项列示其期初金额、本期公允价值变动损益、计入权益的累计公允价值变动、本期计提的减值、期末金额等。

第五十四条 公司应披露年金计划的主要内容及重大变化。

第五十五条 其他对投资者决策有影响的重要事项，应逐项披露。

第十三节 母公司财务报表的主要项目附注

第五十六条 母公司财务报表的主要项目附注，包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益、现金流量表补充资料等，参照本规则第三章财务报表项目附注的要求列示、披露。

第五十七条 本期发生反向购买的，母公司报表附注应披露以评估值入账的资产、负债项目名称，及其评估值、原账面价值。

第四章 补充资料

第五十八条 逐项披露根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目名称及其税前金额。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益界定为经常性损益的项目，应说明原因。

第五十九条 披露境内外会计准则下会计数据差异的公司，应披露中国会计准则、国际财务报告准则和(或)其他国家或地区会计准则下的比较期间净利润、净资产期初额、期末额。披露把中国会计准则下的净利润、净资产调整为国际财务报告准则下和(或)其他国家或地区会计准则下净利润、净资产的差异调节表，列示各主要调节项目及其金额。

对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称。

第六十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，分项列示净资产收益率及每股收益。

第六十一条 金额异常或比较期间变动异常的报表项目(如两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的)、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目，应说明该项目的具体情况及变动原因。

第五章 附 则

第六十二条 本规则自公布之日起施行。