中信银行并购贷款业务管理办法

第一篇：中信银行并购贷款业务管理办法

中信银行并购贷款业务管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范并购贷款行为，加强并购贷款业务的管理，防范并购贷款业务风险，促进我行并购贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规以及《中信银行公司授信业务管理办法》等相关规定，制订本办法。

第二条 本办法中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第五条 本办法适用于全行各级机构开展的并购贷款业务。

第二章 业务基本规定

第六条 开展并购贷款业务应符合国家产业及宏观政策，符合中国银监会并购贷款业务的相关要求，并符合我行授信政策。

—1— 第七条 开展并购贷款业务主要有以下限制条件：

（一）全行并购贷款余额占同期银行核心资本的比例不应超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%；

（三）并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%；

（四）并购贷款期限一般不超过五年。

第八条 并购方申请并购贷款时应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废债务等不良记录；

（二）并购方已建立完善的现代公司治理结构和良好的内部控制机制；

（三）并购方的注册资本金已根据有关法律和公司章程规定按时足额到位；

（四）并购方的控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（五）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（六）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高 — —2 其核心竞争能力。

第九条 各分行应在总行的统一安排和指导下开展并购贷款业务，不得自行开展并购贷款业务的授信审查审批工作。

第十条 对贷款金额超过30亿元人民币以上的并购贷款项目，原则上应采取筹组银团的方式开展。

第十一条 可根据并购贷款业务前期投入的资源和工作量向借款人收取一定的手续费。

对接受并购方或目标企业的委托，为其提供并购相关的财务顾问、尽职调查、并购方案设计等服务的，可根据服务内容收取一定的财务顾问费。

可根据并购贷款对应并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请专业的中介机构参与并购贷款的调查和评估工作，由此产生的费用原则上应由并购方或目标企业承担。

上述收费应按照“自愿协商、公平合理”的原则，由双方协商确定，并在相关协议中载明。

第十二条 应每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估，形成并购贷款业务内部报告。出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，我行应提高内部报告、检查和评估的频率。

第十三条 有关人员应严格履行保密责任，不得利用职务之便和内部信息买卖与并购贷款相关的上市公司证券或者牟取其他不当利益。

—3—

第三章 管理职责

第十四条 并购贷款业务由总行集中审批和管理，各分支机构应在总行的统一管理下开展并购贷款业务。

第十五条 总行风险管理委员会及其下设的总行信用风险委员会负责确定我行并购贷款业务的授信政策及相关原则。

第十六条 总行风险管理部的主要管理职责为：

（一）负责会同总行投资银行中心等相关部门制订和完善并购贷款业务管理办法；

（二）负责制订关于并购贷款业务的年度授信政策；

（三）负责制订并购贷款业务的审批权限；

（四）负责并购贷款业务的审查并提交信审会审批。第十七条 总行投资银行中心的主要管理职责为：

（一）负责会同总行风险管理部等相关部门制订和完善并购贷款业务的规章制度，并负责监控全行并购贷款业务的开办资格；

（二）负责会同总行相关部门确定业务发展目标；

（三）负责全行并购贷款业务的组织推动工作，对各分行上报的并购贷款项目进行筛选，对符合条件的项目予以立项；

（四）负责指导、组织和推动已立项并购贷款项目的尽职调查、方案设计、结构优化等工作；

（五）负责组织和参与分行并购贷款项目的发起工作，或直接发起并购贷款项目；

（六）负责与银团贷款、出口信贷、对公信托理财等业务对 — —4 接的并购贷款业务创新产品的开发与设计，以及与并购贷款业务相关的财务顾问等工作；

（七）督促和指导分行做好并购贷款业务管理、重要客户关系维护和贷后风险管理及监控工作，对全行并购贷款业务进行统计和分析；

（八）负责组织成立并购贷款尽职调查的专门团队，负责对全行相关人员的业务培训工作；

（九）负责与并购贷款相关的中介机构建立合作关系；

（十）定期或不定期发布并购贷款业务信息及营销指导意见。

第十八条 总行计划财务部的主要管理职责为：

（一）负责计算我行贷款损失专项准备充足率、资本充足率及一般准备余额占同期贷款余额比率等指标；

（二）负责对超过贷款定价权限的并购贷款项目的定价进行审批。

第十九条 总行公司银行部协助总行投资银行中心对战略客户的并购贷款业务给予必要的支持和指导。

第二十条 总行合规审计部负责组织并购业务的合规性审核，根据需要可以全程参与业务过程。

第二十一条 总行信贷管理部负责督促和落实并购贷款业务贷后管理、风险监控以及现场和非现场的检查工作，并利用公司信贷管理系统对并购贷款进行管理和监控。

—5— 第二十二条

总行法律保全部负责对并购贷款项目及其相关法律文本进行审核并出具法律意见，以及受理并购贷款业务中涉及的法律问题，组织清收不良并购贷款。

第二十三条 总行会计部负责制订并购贷款业务相关会计核算办法，并负责对分行就核算办法做出解释。

分行会计部或账务中心负责组织落实会计核算工作，完成日常帐务处理。

第二十四条

总行信息技术部负责提供技术支持，通过为并购贷款业务增加标志的方式实现并购业务在信贷管理系统中的分类管理。

第二十五条 分行投资银行部（未设立投资银行部的为分行投资银行业务主管部门，以下统称投资银行部）的主要职责为：

（一）负责分行并购贷款业务的营销推动和组织管理工作，参与辖内机构并购贷款业务的前期营销工作；

（二）负责将分行辖内并购贷款项目报送总行投资银行中心申请立项，并协助开展对已同意立项的并购贷款项目的推进工作；

（三）负责参与投资银行中心组织的并购贷款项目尽职调查工作，组织发起并购贷款项目；

（四）负责建立业务台账，对分行并购贷款业务的开展情况进行统计分析，并定期上报总行投资银行中心；

（五）负责会同分行有关部门和支行开展并购贷款业务的贷后管理及风险监控工作；

— —6

（六）负责辖内并购贷款客户关系的维护。

第二十六条 分行风险管理部负责对分行发起的并购贷款业务进行审查。

第二十七条 分行放款部门负责对并购贷款业务授信条件落实情况进行独立审核，根据我行授信业务管理规定进行放款前审核和放款工作。分行信贷管理部门负责并购贷款的五级分类、建立辖内并购贷款业务客户档案及对项目档案进行管理，会同分行投资银行部开展并购贷款贷后管理的组织、督促和检查工作。

第二十八条 并购贷款的责任部门为业务经办部门。若并购贷款业务发生逾期，总分行业务经办部门负责催收，总分行信贷管理部门负责组织和督导工作，必要时参与催收工作。需要对客户采取清收或其他法律手段时，总分行法律保全部门对并购贷款进行清收或采取其他法律措施。

第四章 附 则

第二十九条 本办法由总行负责制订、解释与修订。第三十条 其它涉及并购贷款业务而本办法未具体要求的，需遵照《商业银行并购贷款风险管理指引》以及《中信银行公司授信业务管理办法》等文件相关规定执行。

第三十一条 本办法自印发之日起施行。

—7—

第二篇：并购贷款业务管理办法

并购贷款业务管理办法（试行）

目录

第一章

总

则

第二章

合作对象和基本条件

第三章

职责分工

第四章

业务流程

第五章

贷后管理

第六章

战略合作伙伴

第七章

附

则

第一章

总

则

第一条

为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条

本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条 银行开展并购贷款业务的指导意见：

（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条 银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：

（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

（三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

（四）并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

（五）银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

第二章

合作对象和基本条件

第七条

并购方企业应具备下列条件：

（一）在银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与银行建立良好的业务合作关系；

（二）银行信用评级A（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力和核心竞争力，行业发展前景较好；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）法人代表或主要经营团队管理能力突出，具有较强的市场运作能力和创新精神。

（十一）并购方企业自筹资金应足额到位，其资金来源符合我行对自筹资金认定要求；

（十二）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业股东应承诺其借款清偿顺序位于银行贷款之后；

（十三）并购贷款业务申请人为“子公司”的并购贷款业务应同时满足上述条件；

（十四）银行认为必须满足的其他条件。

第八条

并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：

（一）并购双方具备较高的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第九条

银行要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，银行将采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第十条

并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十一条

并购贷款应用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，而不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十二条

并购贷款业务按我行集团授信管理办法和公司业务授信管理办法纳入相应的授信额度管理。

第三章

职责分工

第十三条

银行董事会和高级管理层是并购贷款业务的战略制定和业务指导机构，其职责是结合银行实际，建立明确的业务发展战略，按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，参照《银行限额管理办法》执行。

第十四条

总行公司银行部是全行并购贷款业务的牵头管理部门。合规部、评审部、信贷监控部、风险管理部、稽核部同为并购贷款的业务指导、审查和管理部门，职责分工为：

（一）公司银行部职责：

1、负责并购贷款业务项目的准入审查，参与并购贷款业务的营销支持和方案设计；

2、牵头制定和修订《银行并购贷款业务管理办法》；

3、发展和管理与开展并购贷款业务相关的战略合作伙伴资源与外部专家顾问，协调其与经营机构的沟通与对接工作；

4、组织对客户经理及并购贷款业务人员的培训工作，加强并购贷款业务专业人才的培养；

5、其他须由牵头管理部门承办的事项。

（二）合规部职责：

1、参与对并购贷款相关管理制度进行合规、合法性审核；

2、负责在并购贷款业务过程中提供法律方面的咨询和指导；

3、负责对非标准并购贷款合同文本以及标准并购贷款合同文本的修改进行法律审查。

（三）评审部职责：

1、参与并购贷款的方案设计；

2、对并购贷款的风险评估进行指导；

3、按有关规定对并购贷款业务进行审查审批。

（四）信贷监控部职责：

1、制订并购贷款贷后管理的相关细则；

2、按银行相关规定办理放款；

3、对各经营机构有关并购贷款的贷后监控工作进行指导与管理。

（五）风险管理部职责

1、根据并购贷款业务整体风险状况，作出风险提示；

2、根据并购贷款限额，对其进行监测、报告和预警；

（六）稽核部职责

依照银监会《银行业金融机构内部审计指引》（2006年51号文）开展检查内部审计。

第十五条

各经营机构是并购贷款业务的具体受理和经办机构。并购贷款业务经营机构的职责是：

1、各经营机构负责人是本机构并购贷款业务的责任人，直接指导和部署本机构并购贷款业务的发展。

2、负责将客户的并购贷款业务需求反映到牵头管理部门，并与总行并购贷款管理部门共同研究向客户提供并购贷款业务的服务方案。

3、对本机构承办的并购贷款业务项目，组织完成尽职调查并完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件三）；

4、负责对并购贷款项目的上报审批、贷款合同的签订、贷款条件的落实、贷后管理与总结，并上报并购贷款业务的有关材料到牵头管理部门备案；

第十六条 并购贷款业务使用专门的《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》模板和相关法律合同文本。

第十七条

根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行公司银行部核准。

第四章

业务流程

第十八条 银行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务审

批、合同签订、贷款发放等环节，并参照银行信贷业务现行相关办法和规定执行，并对以上主要环节加强专业化的管理与控制。

第一节

业务受理

第十九条

银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：

（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；

（二）目标企业基本材料（同上）；

（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

（五）并购贷款业务申请书等；

（六）经过人民银行年检的贷款卡；

（七）银行认为应当提供的其他材料。

第二十条

经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估（有关项目准入条件参照第二章有关要求）。经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》（附件一）上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：

（一）申请人的并购行为是否合规、合理；

（二）并购交易是否能够成功实施；

（三）目标企业的并购溢价是否合理；

（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；

（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；

在告分杂程度和专业性和技术性较高的并购活动，建设银行分支机构应

（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

第二节

尽职调查

第二十一条

公司银行部予以准入后，牵头组建并购贷款项目执行小组。项目执行小组以公司银行部和经办机构为主体，必要时引进外部专家参与。小组组长应有3年以上并购从业经验，负责项目小组成员的内部分工，制定工作计划，组织项目小组开展工作。

第二十二条

项目执行小组中经营机构负责项目的受理、尽职调查、风险评估及方案设计、合同的签订、合同的履行、贷后管理、项目的总结和回顾等。

第二十三条

尽职调查由项目执行小组内部的经营机构成员负责、其他有关成员协助完成，由经营机构成员撰写《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十四条

项目执行小组除按照银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：

（一）并购方企业依法合规经营情况；

（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；

（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；

（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；

（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；

（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况；

（八）并购交易涉及的法律法规；

（九）并购双方所属行业的产业政策；

（十）担保方式是否合法、合规；

（十一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；

（十二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；

（十三）并购交易的方式（合并、股权收购、资产收购等）；

（十四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；

（十五）目标公司的股权或资产溢价情况。

第二十五条

银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。银行通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第三节

风险评估

第二十六条

对并购贷款的风险评估由项目执行小组内部经营机构负责实施，其他有关成员指导和协助完成。在全面分析并购贷款战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十七条

并购贷款涉及跨境交易的，还应协同国际业务部分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第二十八条

评估并购战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行全面评价分析，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第二十九条

评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）银行的权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第三十条 评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第三十一条

评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第三十二条

项目执行小组在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标，建立审慎的财务模型。

第三十三条

项目执行小组在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第四节

业务审批

第三十四条

项目执行小组完成贷前尽职调查和风险评估后，按照我行现行授信业务审批流程上报审批。

第三十五条

审批同意发放的并购贷款业务，并购贷款项目执行小组内部的经营机构成员负责落实审批文件要求的各项贷款条件，并在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第五节

合同签订和贷款发放

第三十六条

并购贷款业务采用专门的《银行并购贷款合同》（附件四），合同中应至少明确如下条款：

（一）对申请人或合并企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对申请人或合并企业的主要或专用账户的监控条款；

（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；

（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及银行需要的其他资料；

（五）确保银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；

（六）确保银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施。潜在重大风险事项包括但不限于以下情形：

1.并购双方重要股东的变化；

2.重大投资项目变化；

3.营运成本的异常变化；

4.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

5.产生新的重大债务或对外担保；

6.重大资产出售；

7.分红策略的重大变化；

8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；

9.影响企业持续经营的其他重大事项。

第三十七条

在至少包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内的各项用款条件落实后，根据借款人的贷款支用申请，经办机构按照有关规定办理贷款发放，经办机构应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途使用。

第五章 贷后管理

第三十八条

并购贷款的贷后管理由信贷监控部牵头、由经办经营机构负责实施。

第三十九条

在并购贷款存续期间，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。并密切关注借款合同中关键条款的履行情况。经办经营机构应定期对项目的进展情况进行评价和总结，形成书面评价报告，存档备查。评价报告的内容包括项目已完成情况，项目变化的情况，是否更改或终止项目计划等。定期评价至少每三个月开展一次。

第四十条 银行按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第四十一条

并购贷款的五级分类按照本行信贷资产五级分类管理办法的有关规定进行认定。

第四十二条

发生第三十六条第（六）款所列重大情况时，经办机构应及时按照我行《贷后管理手册》要求向总行公司银行部和信贷监控部汇报，并会同总行其他相关部门提出风险应对方案。

第四十三条

在并购贷款出现不良时，参照我行《贷后管理手册》和重庆银发[2008]年17号文件《银行不良资产处置管理办法》执行。

第四十四条

银行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，银行将提高内部报告、检查和评估的频率。

第四十五条

在并购贷款不良率上升时将加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四十六条

并购贷款业务档案是指银行在办理并购贷款业务过程中形成的具有保存价值、可备考查利用的各类文件材料的总称，各经营机构应按照银行档案管理相关规定保存本业务项下的相关资料。

第四十七条

本办法未涉及的并购贷款业务贷后管理均参照我行《贷后管理手册》相关要求执行。

第六章 战略合作伙伴

第四十八条

银行积极与国际国内知名的、具较高专业水平的证券公司、会计师事务所、律师事务所、咨询机构、金融机构、投资公司等机构建立战略合作伙伴关系。

第四十九条

银行与战略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并购贷款业务及相关服务；由合作机构提供培训、产品、人力、技术支持等协助服务；银行将自身无法运作的服务项目转包给有实力的合作机构等。

第五十条

各经营机构可向总行公司银行部推荐合适的战略合作伙伴或专家顾问，总行公司银行部将择优筛选，整理名单，形成统一的合作伙伴库，全行共享。

第七章 附则

第五十一条

本办法未尽事项，按银行现行规章制度执行。

第五十二条

银行开展并购贷款业务同时可开展相应的财务顾问业务，财务顾问业务的有关操作参照《银行对公财务顾问业务管理办法（试行）》。

第五十三条

异地分行根据本办法制定本机构并购贷款业务的实施意见，上报总行备案，需向当地监管机构报备的，由异地分行同时办理。

第五十四条

本办法由公司银行部负责解释和修改。

第五十五条

本办法自2010年

月

日起实行。

附件一：《并购贷款项目准入申报表》

附件二：并购贷款尽职调查文件清单

附件三： 《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》

附件四：

《银行并购贷款合同》

第三篇：委托并购贷款(银行)

委托并购贷款

一、贷款范围和原则

本贷款适用于优势企事业单位之间的强强联合及其他具有较大发展潜力、较好经济效益的并购及资产、债务重组活动。

（一）申请使用贷款进行并购及资产、债务重组必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策、信贷政策及我行贷款投向的要求。

（二）贷款支持的并购及资产、债务重组确能实现优势互补，规模经济效益显著，并能够带来良好的经济效益。

（三）支持并购及资产、债务重组要有利于培育和竞争优质客户，扩大优质客户群，拓展新的贷款领域。

（四）贷款投入后，借款人的贷款整体质量要有明显提高。通过支持企业并购实行贷款逆向注入，要收回被并购企业的原有贷款，并有利于促进信贷结构的调整和资产质量的提高。

（五）严格贷款审查，努力防范风险，在进入市场时就要充分考虑退出的策略。对以逃废债为目的的并购及资产、债务重组不得提供贷款支持。要加强对并购及资产、债务重组行为的跟踪与监控，及时采取有效措施落实我行债权，防止国家信贷资产流失。

未建成项目的并购或资产、债务重组，仍按有关贷款办法执行。

二、贷款条件

借款人除须符合贷款要求的基本条件外，还应符合以下条件：

（一）经一级分行或直属分行评定，信用等级在ＡＡ级（含）以上的企业或未评级的优秀企事业单位。

（二）能够提供超过并购资金总额4０％的非债务性资金，具有较强的投融资能力和经营管理能力，并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于６０％，现有企业申请贷款前三年要连续盈利。

（三）股份制企业应由其董事会或股东大会书面承诺在还清当年到期贷款本息前原则上不分红。

（四）借款人须开设专户，保证并购资金专款专用。

（五）能提供合法有效的担保，采取新设合并的，还须由新企业出具继续履行债务的承诺。

担保方式：

1、将北京向辰和力矿业投资有限公司持有的辽宁省建平县一矿铁矿区的5家铁矿的股权作价抵押于银行。

2、矿业公司董事长承担无限联带责任。

三、资料清单1、2、3、4、营业执照副本复印件（经过年检）组织机构代码复印件 税务证复印件 开户许可证复印件5、6、7、8、9、法人身份证复印件 公司章程复印件 验资报告复印件

连续三年的审计报告及近期月报复印件 贷款卡复印件

10、公司及项目情况说明（包括内容：

1、并购主体的企业简介、主营业务、公司股权结构、项目简介、抵押物评估情况、收购模式；

2、收购标的情况简介、股权结构、标的的价值和数量；

3、确定本次融资的规模、期限、还款主体和自有资金投入比例）

说明：本融资方案总融资额为3亿

用款总成本在13%左右 融资时间6个月 用款时间2-3年

第四篇：农业银行并购贷款管理办法

第一章 总则

第一条 为规范农业银行并购贷款业务运作，加强风险管理，促进并购贷款业务的健康发展，根据国家有关法律法规、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》、《中国农业银行信贷管理基本制度》等有关制度，以及并购业务的特点，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内企业（以下简称“并购方”）通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业（以下简称“目标企业”）的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业，统称为并购交易各方。

第三条 本办法所称并购贷款，是指农业银行向并购方或其子公司（以下简称“借款人”）发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

依法合规是指并购贷款业务的开展和运作必须遵守国家法律法规、监管规定、相关政策和农业银行的相关规定。

审慎经营是指要全面深入了解并购业务，针对并购贷款业务比一般信贷业务更复杂、风险性更高的特点，将经济资本和综合效益相平衡的理念落实到业务经营管理中。

风险可控是指要通过严格准入条件、开展全面尽职调查、加强专业审查、规范贷后管理等全过程的风险控制，有效控制信贷风险。

商业可持续是指并购业务不仅要实现并购双方企业优势互补、带来良好的经济效益，对农业银行而言，还要做到收益能够覆盖风险，在获取贷款收益的同时实现并购重组财务顾问收入等综合收益。

第五条 并购贷款业务原则上由总行审批。第六条 对并购贷款的基本管理要求按照《中国农业银行信贷基本制度》、《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》等相关制度执行。

第七条 对农业银行提供并购贷款的并购交易，原则上应由我行担任或与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问，通过参与并购交易设计和实施，提高对并购交易风险的控制能力。

第二章 并购贷款的一般性规定

第八条 并购贷款的借款人为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。

第九条 并购贷款业务应符合以下基本条件：

（一）优先选择世界500强、中央直属大型国有企业、总行授权书中规定的优势行业重点客户、实行名单制管理的支持类客户以及总行认可的其他客户作为并购方开展的并购交易；

（二）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，信用评级在AA级以上（含）；

（三）并购双方符合国家产业政策和我行信贷投向的要求；

（四）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（五）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第十条 并购贷款原则上用于并购境内注册的目标企业。涉及跨境并购的，由总行组织调查、审批。

第十一条 并购的资金来源中，包括农业银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于50%。

第十二条 并购贷款期限和还款方式。根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定贷款期限。并购贷款期限一般不超过5年。对于一年期以内的短期并购贷款，可以采用一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，原则上应采用分期还本付息的还款方式。第十三条 并购贷款的定价。根据中国人民银行和农业银行利率管理的有关规定，在考虑成本、风险和综合收益的基础上，结合同业定价水平和与客户在并购重组财务顾问业务等方面的合作情况，合理确定并购贷款的利率。

第十四条 并购贷款授信及额度管理。并购贷款纳入客户授信管理，在已核定的授信额度内审批；需增加授信额度或核定新客户授信额度的，可与并购贷款业务审批合并进行。借款人在农业银行信用余额仅为并购贷款的，根据并购贷款方案审批要求和借款人还款进度，借款人原审批授信额度随还款金额逐年自动减少，若借款人无新的业务需求，可不再逐年核定客户授信额度。借款人在农业银行有其他信贷业务的，按规定每年核定客户授信额度。

第十五条 并购贷款的担保规定。

（一）借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以单独使用，也可以组合使用。

（二）以目标企业股权质押时，应追加其他合法有效的担保。原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。股权价值的确定方法如下：

1、目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的，其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定；

2、目标企业为非上市公司的，其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。

本款所称有效净资产＝所有者权益－无形资产（建设用地使用权除外）－待摊费用－待处理资产损失－递延资产－合理预计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债。

（三）以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。

（四）采用保证担保的，除应符合《中国农业银行信贷业务担保管理办法》的基本要求外，保证人信用等级应为AA级（含）以上。

第三章 贷款流程

第十六条 并购贷款业务的运作流程比照《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》规定执行。基本流程为：客户申请与受理→尽职调查→信贷业务审查、审议与审批→信贷业务实施→信贷业务发生后管理→（不良贷款管理）→信用收回。

第一节 业务申请与受理

第十七条 客户营销。各级行客户部门（包括大客户部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、三农对公业务部等，下同）在营销并购贷款和并购重组财务顾问业务过程中，根据业务需要，可以请求总行和一级分行投资银行部门提供支持，实行系统联动、联合营销。

第十八条 客户申请。借款人可以向农业银行的客户部门提出并购贷款的书面申请，其内容主要包括企业基本情况、并购交易的基本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。

第十九条 借款人提出申请时需提供以下基本资料原件或复印件：

（一）年检合格的营业执照、组织机构代码证。国家规定的特殊行业，须提供有权部门的许可证、核准书或备案文件；按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权部门出具的环保许可证明；

（二）公司章程、验资证明、股权证明等；

（三）有权部门颁发的贷款卡（证）；

（四）有效的税务登记证明，必要时应要求客户提供近二年税务部门纳税证明资料复印件；

（五）法定代表人身份证明书及必要的个人信息；客户公章与法定代表人、财务负责人签字样本；

（六）近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表；根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告；国家法律法规虽无明确规定，但农业银行认为申请人的财务报告有必要经过注册会计师审计的，也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计；

（七）关于贷款还款资金来源的安排、还款计划和按期偿还贷款本息的承诺；

（八）保证人、抵（质）押物的有关权证和书面文件；

（九）并购交易方案或商业计划书；

（十）根据法律法规或公司章程要求，应由股东（大）会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明；

（十一）并购交易履行相关审批手续的进度说明及有权部门出具的批准文件；

（十二）自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料；

（十三）农业银行要求提供的其他资料。

借款人应出具书面承诺，对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。

借款人还应协助我行取得目标企业的基本资料，包括但不限于：企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；公司章程；近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表等。

第二十条 根据我行客户分层经营管理制度，由并购方管理行的客户部门受理客户申请。

（一）总行客户部门负责受理其直接开发、直接管理客户的并购贷款业务；

（二）一级分行客户部门负责受理除总行直接开发、直接管理客户之外的其他客户的并购贷款业务。

客户部门应对借款人及并购交易的内容进行初步调查，认定是否具备受理条件。根据初步认定结果、信贷规模、并购贷款风险限额控制等情况，决定是否受理其申请。对不同意受理的并购贷款申请，应及时通知申请人。

第二节 尽职调查

第二十一条 受理客户申请后，客户部门应牵头组建尽职调查小组。小组负责人应有3年以上并购从业经验，在业务开办初期，也可以由有5年以上信贷从业经验的人员担任。小组成员包括相关各级行客户经理，以及调查行投资银行部门人员。没有成立投资银行部门的一级分行，可以请示总行投资银行部提供技术支持。

第二十二条 尽职调查小组应采取分工协作的方式，客户经理和投行人员各自承担相应职责：

（一）客户经理全面负责尽职调查报告的撰写，对贷款的可行性进行全面分析评价；

（二）投行人员重点对并购交易方案及实施、目标企业股权估值等与并购交易有关的内容进行分析，出具专业意见。

第二十三条 对情况比较复杂的并购贷款业务，分行自身调查评估能力有限的，可以申请总行客户部门、投资银行部协助调查。调查主责任仍由分行客户部门承担。

第二十四条 根据并购交易的复杂程度和所涉及的行业、技术等方面内容，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进行有关调查、出具专业意见，通过书面合同明确中介机构的法律责任。尽职调查小组可以在尽职调查中使用该中介机构的结论，但尽职调查的相应责任仍由尽职调查小组承担。

第二十五条 尽职调查小组应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购交易各方以及并购交易的内容进行全面调查，以获取真实、全面、客观的信息，提出信贷业务实施的可行性意见和建议，为贷款审查、审议、审批提供依据。

如果调查小组已经履行了必要的调查程序，但受时间、客户等客观因素限制仍无法完全获得所需的资料，可以基于已有资料进行分析判断、做出结论，但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得的原因、以及由此带来的风险等情况在调查报告中详细说明。

第二十六条 尽职调查小组除调查分析一般信贷业务要求的相关内容外，还应围绕并购交易各方及并购交易方案，重点分析评估以下几方面风险：

（一）战略风险，包括但不限于：并购双方的产业是否相关，在战略、管理、技术、市场、资源等方面是否存在协同效应；并购后的战略规划和业务发展计划是否具有可行性，能否提升企业价值；并购方是否制定预案以应对并购后可能出现的不利情况。

（二）法律与合规风险，包括但不限于：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）经营及财务风险，包括但不限于：并购交易价格是否合理反映目标企业价值，是否存在定价过高的问题；并购完成后目标企业及并购方的生产经营及未来现金流能否保持稳定增长；并购中使用的固定收益类工具对并购贷款还款来源可能造成的影响；并购贷款的还贷资金来源是否落实，是否会受到汇率和利率变动的影响；如果以借款人从目标企业获得的股利分红作为第一还款来源，目标企业的分红策略能否保证股利分红的稳定性和充足性；如果并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制，是否存在内部关联交易对并购贷款的安全性构成威胁。

（四）整合风险，并购后新的管理团队是否有能力通过战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应；

（五）涉及跨境并购的，还应分析国别风险、汇率风险、资金过境风险等。情况复杂的，可聘请有资质的专业律师，出具专业的法律意见。

第二十七条 尽职调查小组对目标企业的股权价值进行估值，应遵循谨慎、客观、公正的原则，选择恰当的方法合理确定目标企业股权的估值范围，并以此作为判断并购双方交易价格是否合理的依据。

股权价值评估的常用方法见附件一。

第二十八条 尽职调查小组应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，进行审慎的财务分析，对并购完成后并购双方或并购后新企业的未来现金流和关键财务指标进行测算，评估借款人的还贷能力。

第二十九条 尽职调查小组在财务分析测算的基础上，应进行关键因素的敏感性分析，包括经营收入、成本、分红政策、利率、汇率、折现率等。同时，还应充分考虑各种可能出现的不利情况对并购贷款风险的影响，估计影响的程度，提出风险控制措施。不利情况包括但不限于：

（一）并购双方受国内外经济环境、宏观调控、行业等因素影响，未能实现预期的经营业绩及现金流；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第三十条 对于金额较大、情况较复杂、关系重大的并购贷款业务，客户部门可以提请召开部门协调会，对有关问题进行研究协商。

第三十一条 尽职调查小组在全面评估并购贷款风险的基础上，提出基本贷款方案，包括：贷款金额、期限、利率、担保方式、提款条件及计划、还款计划等。

第三十二条 调查结束后，尽职调查小组应将在调查中收集、形成的各种资料进行整理，形成尽职调查工作底稿，作为贷款资料备查，并妥善保管。工作底稿要真实、准确、完整地反映尽职调查工作，为尽职调查报告提供充分的依据。

第三十三条 尽职调查小组完成尽职调查后，应出具尽职调查报告（报告提纲见附件二），参加尽职调查的投行人员还应出具独立的专业意见。

（一）尽职调查报告应文字简洁、明确，引用的数据应当有资料支持，做出的判断应清晰明确、有理有据、合乎逻辑。应说明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。如果调查受到限制，应说明原因并分析由此带来的影响，提示风险。

（二）投行的专业意见主要包括：对并购交易方案进行总体评价，对目标企业股权进行估值并提出合理估值区间，对与并购有关的风险进行分析并提出风险控制措施。

第三十四条 尽职调查小组负责人作为调查经办人、客户部门负责人作为调查主责任人在尽职调查报告上签字后，填制信贷资料交接清单，连同全部信贷资料移送信贷管理部门审查并办理信贷资料交接、登记手续。

投资银行人员出具的专业意见，由经办人、处室负责人、部门负责人签字确认后，同时移送信贷管理部门审查。

第三节 审查、审议和审批

第三十五条 信贷管理部门负责并购贷款的审查，充分揭示信贷业务风险，并提出可行的风险控制措施，为信贷审议和审批提供依据。第三十六条 信贷管理部门对客户部门移交的信贷资料与信贷资料交接清单进行逐一核对无误后，结合投资银行部门出具的专业意见，按要求进行审查。审查时应重点审查以下内容：

（一）并购交易是否符合我行并购贷款的准入条件；

（二）并购交易是否合法合规。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）除并购贷款以外的其他资金来源是否合法、合规，以及对并购贷款还款来源会造成何种影响；

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理；

（五）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理状况如何，是否有后续重大投资计划，并购方是否有能力对并购后企业进行战略、组织、业务、文化、人力资源等方面的整合，实现协同效应；

（六）财务测算模型是否审慎合理，参数选择是否有理有据，测算结果是否准确；

（七）贷款金额、期限、利率水平确定是否合理，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配；

（八）贷款担保是否合法、足值、有效，抵（质）押率设定是否符合规定；

（九）调查报告对各项风险的揭示是否全面、合理，提出的风险防控措施是否完备、有效；

（十）对于目标企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查并购交易对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第三十七条 信贷管理部门在审查中认为信贷资料不全、调查内容不完整的，可要求尽职调查小组补充完善。

第三十八条 审查结束后，信贷审查经办人和主责任人在审查报告（审查表）上签字后，按有关规定提交贷审会审议、有权审批人审批。

第四节 合同签订及贷款发放

第三十九条 贷款审批后，由经营行客户部门按批复的要求落实放款条件。一级分行信贷管理部放款审核岗负责对放款条件的落实情况进行审核，审核同意后经营行方可与借款人签订借款合同。因同业竞争或其他特殊情况确需在合同签订后落实放款条件的，应将放款条件在合同中明确约定，由经营行客户经理按合同约定督促客户落实到位并经一级分行放款审核岗审核同意后方可放款。

第四十条 借款合同中应约定保护农业银行利益的关键条款，包括但不限于：

（一）提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容；

（二）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（三）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。额外现金流包括但不限于以下来源：

1、首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的一定比例；

2、出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所余净收入；

3、债务发行的收益；

4、借款人因保险理赔以及其他或有事项发生所得的净收入等。

（四）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（五）确保农业银行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

第四十一条 在借款合同中，应通过本办法第四十条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情况时可采取的保护农业银行利益的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）抵（质）押物价值或保证人担保能力发生重大不利变化；

（九）影响企业持续经营的其他重大事项。

第四十二条 经营行客户部门负责落实放款手续，放款审核岗负责审核落实情况。一般情况下，除限制性条款落实情况外的其他放款手续，包括合同规范性审核、担保落实情况审核内工作由经营行放款审核岗负责。放款审查岗逐条落实放款手续后，方能办理用信手续。

第四十三条 并购贷款应单设会计科目进行核算，具体由财务会计部门负责制定。

第五节 贷后管理及后评价

第四十四条 根据客户分层经营管理制度，并购方的管理行承担客户的整体风险控制与把握，属地经营行承担客户的日常贷后经营管理。管理行、经营行客户部门按照农业银行贷后管理的相关规定和借款合同约定进行贷后管理。信贷风险经理对贷款风险状况进行实时监控，并定期进行风险分析。

第四十五条 经营行客户部门对并购贷款业务的贷后管理重点是：

（一）账户监管。要求借款人在农业银行开立资金监管专用账户；如果并购后目标企业得以继续存续的，目标企业也应在农业银行开立资金监管专用账户。经营行应委托目标企业的开户行代为管理。

对借款人的资金监管专用账户，管理重点是：监督贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付；监督日常资金支付和往来；监督还款资金的到位情况，确保还款资金安全，按期还贷。

对目标企业的资金监管专用账户，管理重点是：监督日常资金支付和往来；监督企业分红资金，确保对借款人的分红部分及时划转到借款人在农业银行开立的资金监管专用账户。

（二）监督并购交易的完成情况，督促并购股权交易合法有效变更。

（三）要求借款人定期报送借款人、担保人的财务报表以及需要的其他资料。

（四）按照合同条款的要求，对并购后企业的生产经营、财务状况、公司管理、资信状况等情况进行跟踪检查，确保合同条款的有效落实。

（五）持续监督担保情况，评价担保人的持续担保能力，抵（质）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六条 管理行客户部门对下级行客户部门贷后管理工作（包括客户维护）负有指导、监督职责。其主要职责是：

（一）组织所辖行客户部门成立客户经理组，制定贷后管理方案并组织落实；

（二）指导、督促经营行客户部门完成第四十五条

（二）、（三）、（四）、（五）款的贷后管理工作。

（三）组织所辖行客户部门建立定期联系协调机制，沟通相关信息；

（四）通过信贷管理系统实时监测客户用信情况，按规定参加贷后检查；

（五）会同有关部门制定不良信贷资产处臵方案，并组织实施。

第四十七条 授信执行部门或信贷管理部门通过信贷管理系统监测客户用信情况，根据需要进行现场检查，对重点客户或重点项目可实行定期检查，并根据检查结果向客户部门提出进一步加强贷后管理的具体要求。

第四十八条 并购贷款存续期内，总行和一级分行客户部门应每年对其受理的并购贷款项目进行贷款后评价，比较实际经营效益和现金流与评估测算值的差异，评价并购交易是否达到预期效果，关注借款合同中关键条款的履行情况，提出贷款管理建议。

第四十九条 贷款到期、提前还款（合同约定的强制性提前还款情况除外），或者出现展期、逾期、不良等情况，比照农业银行相关制度执行。

第四章 部门职责

第五十条 按照客户分层、部门分工原则，并购贷款业务的开展和管理，由各级行客户部门、投资银行、信贷管理和风险管理等多个部门分别承担相应职责。

第五十一条 客户部门的主要职责是：

（一）负责辖内直管客户并购贷款业务和并购重组财务顾问业务的营销；

（二）组织开展并购贷款尽职调查；

（三）开展贷款后评价；

（四）牵头组织直管客户的贷后管理。

第五十二条 投资银行部门的主要职责是：

（一）总行投资银行部负责制定全行并购业务及并购贷款的发展规划以及管理办法，明确业务发展策略、业务运作流程及管理要求等；

（二）配合客户部门开展并购贷款业务营销；

（三）组织开展辖内并购重组财务顾问业务的营销和运作；

（四）牵头组织专业支持团队，参与并购贷款尽职调查，发表专业意见。

第五十三条 信贷管理部门的主要职责是审查并购贷款业务。

第五十四条 法律事务部门的职责是审查具体业务的法律合同文本；根据需要，对单项并购贷款业务出具法律意见。

第五十五条 风险管理部门的主要职责是制定并购贷款业务的风险限额。

第五十六条 授信执行部门的主要职责是进行用信审核管理，检查客户部门的贷后管理工作。

第五章 风险管理

第五十七条 按照农业银行关于贷款风险分类和计提拨备的管理办法，以不低于每季度一次的频率对并购贷款进行分类。

第五十八条 为有效分散和控制风险，对标的金额较大、结构比较复杂的并购交易，可以采取银团贷款的方式。借款合同等有关法律文本可以由银团统一制定。

第五十九条 对并购贷款业务实行贷款集中度风险限额控制，具体限额比例如下：

（一）我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过5%；

（三）对单一集团客户的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过15%；

（四）对单一行业（行业分类以《国民经济行业分类与代码》（GB/Ｔ4754－2002）的二级行业为准，下同）的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过20%。对单个行业内所有借款人的并购贷款余额不得超过该行业贷款总额的15%。

第六十条 客户部门和信贷管理部门在并购贷款业务办理过程中，应查询并购贷款的集中度风险状况。对新增并购贷款将导致第五十九条规定的任一风险限额占用比例超过８0%的，客户部门在尽职调查报告中应予以提示，信贷管理部门也应在审查意见中提示集中度风险和风险防控意见。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（一）、（二）和

（三）款规定的，应在征得监管部门同意后方可叙作，否则应终止并购贷款业务流程。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（四）款规定的，对我行评级为AAA级（含）以上的客户可仍按规定流程办理并购贷款业务，但应在调查和审查报告中注明限额突破的原因，并在CMS系统进行提示。对其他客户应终止并购贷款业务流程。

第六十一条 并购贷款业务应纳入内控合规部门专项检查计划。对并购贷款业务执行情况进行检查的重点是：

（一）贷款限制性条件的落实情况；

（二）借款合同、担保合同条款的落实情况；

（三）担保对贷款本息的覆盖程度；

（四）贷后管理的合规性；

（五）并购贷款风险分类的准确性和不良贷款的清收、保全措施；

（六）并购业务的综合收益和整体风险。

第六十二条 全行并购贷款不良率超过5%、贷款集中度超过规定风险限额或风险分类趋降时，客户部门应会同投资银行、信贷、授信执行、风险、内控合规、资产处臵等管理部门加强检查监管力度，并重点评估以下内容：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处臵质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第六章 附则

第六十三条 本办法由中国农业银行总行负责解释和修订。第六十四条 本办法自下发之日起施行。

第五篇：中信银行汽车销售金融服务网络业务管理办法

中信银行汽车销售金融服务网络业务管理办法

第一章 总 则

第一条 为大力发展我行公司业务，维护和巩固我行与主流汽车生产厂家之间的战略合作伙伴关系，积极稳妥地开展汽车销售金融服务网络业务，根据国家有关政策法规及我行现行规章制度，特制定本办法。

第二条 汽车销售金融服务网络业务（以下简称“汽车金融网络业务”）是指在中信银行总行与汽车生产厂家签订“汽车销售金融服务网络合作协议”的基础上，中信银行各分支机构对生产厂家推荐的汽车经销商给予授信，授信产品包括但不限于银行承兑汇票、贷款、透支账户等。授信资金专项用于经销商向厂家购车，我行通过监管汽车合格证等方式控制经销商的销售回款，经销商的销售款必须均衡回笼至保证金账户用于偿还我行授信。当经销商不能按时归还银行资金时，汽车生产厂家通过回购、调剂或其他手段协助银行处理滞销车辆。

第三条 我行汽车金融网络业务的开展遵循稳健发展、优化结构、规范操作和强化管理的原则。

第四条 本办法主要适用于银行承兑汇票授信方式，以贷款等其他授信方式操作汽车金融网络业务可参考本办法执行。

第五条 本办法所指的汽车金融网络业务仅限于协办行能够自行监管汽车合格证的业务，对于需要由第三方监管机构进行合格证监管的不适用本办法。

第六条 在符合我行风险控制有关要求的前提下，总行鼓励分行汽车金融业务的经办机构通过公司业务与零售业务联动、带动银票贴现及托收等其他业务等手段提高汽车金融业务的综合收益。

第二章 组织机构和职责

第七条 我行汽车金融网络业务在机构管理上实行主办行制和集约经营制。主办行制是指在总行与汽车厂家签订总体合作协议前提下，总行委托具体分支机构对厂家进行服务、沟通以及信息交流。主办行资格由总行认定并定期考核。

集约经营制是指分行开展汽车金融业务应以集约化经营与精细化管理为基本原则，即原则上分行辖内同城具体经办汽车金融网络业务的机构数量应限定在1-2家，区域覆盖面积大、业务量大、涉及汽车网络较多的分行可增加至3-4家；分行辖内异地分支行所在地指定办理机构不得超过1家，最多不超过2家。

第八条 汽车金融业务组织协调的机构主要包括总行汽车金融工作小组、主办行、协办行。总行汽车金融工作小组的职责主要包括：

（一）制定全行汽车金融网络业务营销指导意见，制定汽车金融网络业务有关管理办法和操作细则,指导全行积极稳健的推动业务开展；

（二）拜访重点目标客户并根据其实际需求设计汽车金融服务综合解决方案；

（三）协调总、分行之间，公司业务、零售业务之间的整体联动，为客户提供全面

—1— 的、专业化的金融服务；

（四）密切关注汽车行业以及各汽车厂家的发展动态，搜集整理行业信息并定期在行内进行发布；

（五）负责对总行核定的汽车厂家的汽车金融网络业务授信额度在系统内进行分配和协调；

（六）负责对全行汽车金融服务工作开展情况的统计分析工作；

（七）开展有关汽车金融网络业务的内部交流和组织培训。第九条 汽车金融网络业务主办行是指经总行确认的，承担对与总行签定网络合作协议的汽车生产厂家具体维护与沟通工作的分支机构。主办行主要职责是：

（一）负责汽车生产厂家的日常营销和维护工作，定期拜访汽车生产厂家，了解企业生产经营及财务状况，发现厂家存在重大经营风险时，应及时向总行汽车金融工作小组反映；

（二）每年就汽车生产厂家的网络额度使用情况及企业实际需求进行初步审核，就网络额度在新的中增减情况提出初步意见并报总行审批；

（三）做好汽车厂家与总行、协办行之间的相关协调工作；

（四）负责所主办的汽车金融网络业务开展情况的总结工作，至少每季度一次向总行汽车金融工作小组报送《汽车销售金融服务网络业务运行情况报告》；对网络业务中可能存在的问题应及时上报总行并提出解决方案；

（五）积极争取汽车厂家在行内的资金结算总量，办理网络内我行签发票据的托收及贴现等业务；

（六）总行汽车金融工作小组交付的其他工作。

第十条 汽车金融网络业务协办行是指在总行与汽车厂家汽车金融网络合作框架协议下,为经销商提供授信的中信系统分支机构。其主要职责是：

（一）签署经总行认可的汽车金融网络从属协议，积极做好对当地经销商的开发与授信工作；

（二）按照协议约定及总行有关规定组织进行汽车金融网络业务的操作，加强对经销商的贷后管理以及与主办行、生产厂家之间的信息沟通工作，定期核实经销商汽车库存，了解当地汽车行业市场总体态势，发现异常情况的应及时向总行汽车金融工作小组汇报同时通报主办行；

（三）准确、及时的报送汽车金融网络业务有关数据报表；

（六）总行汽车金融工作小组交付的其他工作。

第三章 合作汽车生产厂家的选择和审查审批流程

第十一条 汽车金融网络业务合作厂家原则上以国内重点乘用车、商用车生产厂家为主，总行汽车金融工作小组根据汽车行业及市场状况选择主流厂家和主流品牌开展汽车金融网络业务合作。

第十二条 汽车金融网络业务采取总行统一授信审批原则，各分行不得以自身名义与汽车厂家签订汽车金融网络业务的全面合作协议。

第十三条 汽车厂家汽车金融网络业务授信额度的审查审批流程：

— —2

（一）原则上汽车金融网络业务的主办行作为汽车厂家的授信管理行，主办行应按照总行一般授信业务流程要求开展对汽车厂家的调查和初审工作以及合作协议的洽谈工作，总行汽车金融小组应进行必要的指导、参与、支持和协助。

（二）汽车厂家的汽车金融网络授信业务（网络额度）必须报总行审批，分行无权审批。主办行按一般授信业务流程要求将授信资料及操作流程上报总行风险管理部审查。

（三）主办行应将汽车金融网络合作协议相关法律文本上报总行汽车金融工作小组和法律保全部审查，经总行审核确认的合作协议文本由总行以正式文件形式下发各分行。

（四）汽车金融网络额度由总行汽车金融工作小组进行分配和管理，汽车金融工作小组根据汽车经销商的分布及各分行业务开展基本情况，将总额度分配至各分行。

第四章 汽车经销商的选择和审查审批流程

第十四条 汽车经销商的选择

加入汽车金融网络的经销商除满足我行《初选客户准则》之外，还应满足以下条件：

（一）经销商已经取得厂家正式代理销售授权证书，且为当地区域的一级代理商，按照厂家标准建立了3S/4S专营店并经厂家验收合格投产；

（二）经销商管理层或股东有过汽车经销及售后服务的成功管理经验，有完善的销售渠道，能够比较专业化地经营与管理专营店，有长期经营专营店的经营计划；

（三）经销商销售业绩良好，具备较强的售后服务及维修能力；

（四）经销商整车库存总量不超过正常2个月的销售量；

（五）经销商是民营企业的，原则上其法人代表或最大自然人股东愿意提供连带责任担保；

（六）经销商既往履约记录良好，经人行信贷登记系统查询无不良贷款余额。第十五条 各分行在总行分配的汽车金融网络额度内，按照经销商选择标准自行选择经销商，并在分行权限内合理核定授信额度。

分行风险管理部门对经销商授信按一般业务授信流程进行审查，并对分行额度的使用情况进行敞口总量控制。分行需要调整总行对其的分配额度时，应向总行汽车金融工作小组提出书面申请。

第十六条 各分行在进行汽车经销商授信调查过程中，应加强与主办行及汽车厂家的联系和沟通，了解经销商销售和库存状况。

第十七条 一般情况下，我行对单一经销商授信敞口额度的确定应不超过以下参考标准当中的最低值，同时对经销商核定授信额度应考虑其在其他银行融资因素，避免过度授信：

（一）汽车生产厂商推荐的经销商敞口额度；

（二）单笔期限为3个月以内的银行承兑汇票，授信敞口应不超过经销商正常45天的销售额：单笔期限为3个月以上6个月以内的银行承兑汇票，授信敞口不超过经销商正常2个月的销售额；

（三）分行信审委审批权限。

—3—

第五章 签订汽车金融网络协议从属协议

第十八条 经销商授信额度经审批通过后，协办行须按照总行下发的标准文本与汽车厂家、经销商签订合作协议。

第十九条 协办行需指派双人赴厂家所在地实地签约，并填写《汽车销售金融服务网络业务签约核实书》(附件1)。实地签约前，协办行应主动与主办行或总行汽车金融工作小组联系，了解厂家所在地、联系人、有权签字人等相关信息。签约时，协办行经办人员应要求厂家当面加盖有效印鉴；如为授权代理人签字或加盖名章的，应取得相应授权书复印件（须加盖厂家印鉴）。总行协调统一请厂家签署协议的按总行要求办理。

第二十条 协办行经办人员应要求厂家书面指定银行承兑汇票传递与查询、合格证交接等手续的联系人，并取得相应的印鉴样本。如厂家的授权人员和签字样本已经在三方协议中约定，则不需要另行出具授权文件。

第六章 放款操作

第二十一条 各分行具体经办汽车金融网络业务的机构必须配备专职信贷综合人员（简称综合员）负责汽车金融网络业务项下银行承兑汇票的交接和汽车合格证的管理工作，其任职资格应由各分行放款中心认定，并由放款中心定期进行检查和考核。同时协办行应将该信贷综合员的姓名、地址和联系电话等以书面形式通报给主办行，并由主办行统一通知生产厂家。

第二十二条 经销商在办理汽车金融网络业务前，应向协办行出具委托书（附件2）授权专人办理汽车合格证的领取手续。汽车网络协议中已有明确授权条款的，可不另行出具授权书。

第二十三条 经销商须在协办行开立保证金账户，用于存入开立银行承兑汇票所需保证金及销售回款。所有保证金账户资金只能用于兑付协办行签发的银行承兑汇票。

第二十四条 经销商每次向协办行申请开立银行承兑汇票时，应提供以下资料：

（一）开立银行承兑汇票申请书

（二）与生产厂家之间的购销合同或订单

（三）保证金入账冻结通知单（以存单作质押的，应提供存单原件，并签订质押合同）

第二十五条 对于审批通过的汽车金融网络项目，分行放款中心独立行使对有关放款资料的审查工作，审查要点主要包括：

（一）所用各项协议文本是否与总行核准的标准文本一致，协议文本的填写是否完整、规范；

（二）批复的放款条件是否落实；

（三）是否已按协议要求存入保证金；

（四）对经销商授信敞口总量是否在核定额度之内；

（五）经销商以往业务操作执行情况，如销售回款是否正常，合格证管理情况是否规范等。

— —4 第二十六条 协办行与经销商签订《银行承兑汇票承兑协议》，协办行会计部门按照放款中心的放款指令，签发以指定汽车厂家为收款人的银行承兑汇票。若以贷款方式操作，则由会计部门将贷款发放后，汇款至厂家指定账户。

第七章 银行承兑汇票的传递

第二十七条 对于汽车金融网络业务项下签发的银行承兑汇票，协办行应根据汽车网络协议要求送达汽车厂家指定授权人，不得直接交给经销商。厂家应向总行或主办行出具《授权委托书》授权专人办理收取银行承兑汇票、送达合格证、银行承兑汇票查询等事宜。《授权委托书》正本由主办行保管，各协办行应主动向主办行索要《授权委托书》传真件或复印件（或总行将正本扫描后上传至内网），主办行必须给予积极配合。汽车网络协议中已有明确授权条款的，厂家可不另行出具书面授权。

银行承兑汇票的交接一般采用以下方式：特快专递寄送、当面递交厂家或者通过厂家授权派驻机构转交。银行承兑汇票交接或寄送时，应附一式两份银行承兑汇票交接单（附件3）。

第二十八条 采用邮寄方式交接的，应由协办行综合员办理邮寄手续，寄送地址和收件人应与三方协议或厂家授权书一致，特快专递回执由综合员妥善保管。同时综合员电话通知指定接收人，厂家在银行承兑汇票交接单上签章确认并寄回协办行，综合员将回执专夹保管。

第二十九条 采用直接递交厂家或厂家授权派驻机构的，应由综合员填制银行承兑汇票交接单，并进行登记，承兑汇票可由协办行指派客户经理送达，交接回执由客户经理交给综合员保管。

第八章 汽车合格证的传递和管理

第三十条 生产厂家收到银行承兑汇票后，应在协议约定的时间内安排相应金额的车辆发送至经销商，同时汽车合格证原件送达协办行。协办行应直接从生产商及其派出机构处获得合格证，不得通过经销商转交，若汽车金融网络协议另有规定的，按协议要求执行。

第三十一条 汽车合格证的传递一般采用以下方式：

（一）生产厂家采用直接交付或以特快专递方式将合格证送达协办行。协办行综合人员为合格证的指定交接人员。综合员收到汽车合格证及《汽车合格证送达通知书》（附件4）后，将汽车合格证和《汽车合格证送达通知书》上所载各项要素逐一核对，并将合格证移交至会计部门保管。生产厂家需要《汽车合格证送达通知书（回执）》的，由综合员报业务负责人签字同意后，在《汽车合格证送达通知书（回执）》上签字盖章确认，将回执送达厂家。

（二）生产厂家委托汽车运输公司将汽车合格证送达协办行。协办行应指派客户经理与运输商在交车地点现场办理合格证交接手续，核对查收后在车辆交接单上签字，并将该交接单复印留存。客户经理收到合格证后，必须在当日或次日将合格证连同车辆交接单复印件转交给综合员，综合员做好登记后将合格证移交至会计部门保管。

—5— 第三十二条 银行承兑汇票开立以后，如果生产厂家未在汽车网络协议规定的时间内将合格证送达协办行，协办行综合员和业务经办客户经理应及时与厂家指定人员联系，查明原因。若确属厂家推迟发车原因造成，应要求厂家出具书面情况说明。

第三十三条 协办行应设立专门的保险设施用于存放和保管汽车合格证。协办行综合员应按经销商分户建立《汽车合格证台帐》（附件5），将汽车合格证上列明的合格证号、发动机号、车身号、车型、颜色、车辆价值等各要素逐一登记《汽车合格证台帐》。

第三十四条 协办行收妥汽车合格证后，可依据汽车网络协议规定在本次银行承兑汇票合同项下汽车总量的一定比例内，向经销商提供首批汽车合格证。汽车网络协议另有规定的，按网络协议要求执行。

第三十五条 经销商销售车辆所得销售款应划入其在协办行开立的保证金账户。经销商每次领取汽车合格证时，应向协办行出具《汽车合格证申领书》（附件6），并提供此次保证金进账回单。协办行综合员核查进帐单以及保证金帐户余额，填写《汽车合格证释放核准表》（附件7），经会计部门签字确认并报业务负责人签字同意后，由综合员向会计部门领取合格证交给经销商授权领取人员，经销商授权领取人员在《汽车合格证申领书》上签收。《汽车合格证申领书》和保证金进帐单复印件应作为《汽车合格证释放核准表》的附件留存备查。综合员在《汽车合格证台帐》上对相应合格证的发放日期进行登记。

各分行可根据经办机构的风险控制能力，决定是否上收合格证释放审批权限至分行风险管理部门。

第三十六条 协办行综合员应定期协同业务经办客户经理对库存合格证进行清理，并与《汽车合格证台帐》进行核对，确保帐实相符，会计部门应给予配合。对于在协办行保管时间超过银行承兑汇票期限的汽车合格证，要及时查明原因，并要求经销商赎回。

第三十七条 协办行在合格证管理过程中，应严禁经销商以证换证的做法。

第九章 贷后管理

第三十八条 对经销商库存车辆的管理

（一）经销商应负责对所购车辆办理库存期间的保险，保险第一受益人为协办行，保险金额原则上不低于我行授信敞口额度，具体由协办行根据经销商实际库存等情况适当调整。保险单正本由协办行保管。

（二）协办行应定期（至少每月一次）根据综合员提供的库存合格证清单对经销商库存车辆进行双人核查，确保所留存的汽车合格证与经销商库存车辆一一对应，并填写《查库记录表》（附件8）。

（三）对于经销商车辆存放于异地二级网点销售的情况，协办行在核查库存车时应要求经销商提供车辆调配清单，并与留存的合格证进行核对，对异地实物车辆协办行可根据具体情况进行抽查。

第三十九条 协办行应密切关注经销商销售资金回款进度情况，督促经销商均衡回款，必要时可要求经销商签订《保证金均衡回款承诺书》（附件9）。原则上，对于六个月的银行承兑汇票，应要求经销商在前四个月逐步实现回款达到全额保证金；三个月 — —6 银行承兑汇票应要求经销商在前两个月逐步实现回款达到全额保证金。对于长期未按要求回款的经销商，协办行应予以高度重视，及时查明原因，并相应采取压缩额度、停止开票等措施。

第四十条 协办行要加强对经销商的贷后检查，重点检查经销商销售、售后服务和盈利状况，是否有主业以外的投资和经营活动，财务状况是否正常等，发现异常情况要立即采取有关防范措施。

分行风险管理部门应定期对业务部门的贷后管理情况进行监督检查，对于违规操作的业务机构，应要求其立即进行整改并采取有关补救措施。

第十章 银行承兑汇票逾期处理

第四十一条 如经销商未能按汽车网络协议约定在银行承兑汇票到期前足额交存汇票金额时，协办行应立即停止为其继续办理新的授信业务，到期未兑付票据视同逾期，并在汽车网络协议规定的时限内向生产厂家发送《银行承兑汇票逾期通知书》（附件10，先传真后以特快转递寄送），通知生产厂家并督促其承担销售调剂或回购责任。同时协办行风险管理部门应会同经办机构尽快制订清收方案，最大限度化解风险，并应将逾期情况及时通知总行汽车金融工作小组及主办行。

第四十二条 出现逾期情况协办行应立即组织专人对逾期银行承兑汇票项下的汽车合格证进行清查,并采取有效措施对经销商的库存车辆进行控制,做好厂家调剂销售和回购准备工作。

第四十三条 汽车厂家收到银行承兑汇票逾期信息并查实后，对经销商仍未销售的，与协办行所持有的汽车合格证相对应的库存车辆，在网络协议约定时间内负责调剂销售或回购。销售调剂或回购资金应直接划入经销商在协办行的保证金账户用于还款。

第十一章 附 则

第四十四条 本办法自下发之日起执行。

第四十五条 本办法由总行汽车金融工作小组负责解释。

第四十六条 各分行可依据本办法自行制定实施细则和操作流程。

附件：1.中信银行汽车销售金融服务网络业务签约核实书

2.授权委托书

3.中信银行汽车销售金融服务网络业务银行承兑汇票交接清单 4.中信银行汽车销售金融服务网络业务汽车合格证送达通知书 5.中信银行汽车销售金融服务网络业务汽车合格证台账

6.中信银行汽车销售金融服务网络业务汽车合格证申领书 7.中信银行汽车销售金融服务网络业务汽车合格证发放核准表 8.中信银行汽车销售金融服务网络业务车辆查库记录表 9.银行承兑汇票保证金均衡回款承诺书

10.中信银行汽车销售金融服务网络业务银行承兑汇票逾期通知书

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