第一篇：《招募说明书的内容与格式》
《证券投资基金信息披露内容与格式准则》----第5号《招募说明书的内容与格式》 第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)及其他有关规定，制定本准则。
第二条 凡在中华人民共和国境内募集证券投资基金(以下简称“基金”)的基金管理人，在申请募集基金时，应当依照本准则编制招募说明书。开放式基金在合同生效后，还应于每六个月结束之日起的四十五日内按本准则更新招募说明书，更新内容截至每六个月的最后一日。
第三条 基金管理人应当按照本准则的要求披露招募说明书，保证招募说明书的内容真实、准确、完整，并就其保证承担相应的责任。
第四条 基金管理人编制招募说明书应将所有对投资人作出投资判断有重大影响的信息予以充分披露，并充分披露投资于基金的风险，以便投资人更好地作出投资决策。
凡对投资人作出投资决策有重大影响或有助于其作出决策的信息，无论本准则是否有规定，均应予以披露。
本准则某些具体要求确不适用的，经报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意后，管理人可作出合理调整和变动。
第五条 招募说明书自首次公告之日起生效。
第六条 招募说明书经中国证监会核准后方可公告。开放式基金招募说明书更新后，基金管理人应当提前十五日将更新的招募说明书和托管人复核意见报中国证监会备案，并就有关更新内容提供书面说明。
第七条 招募说明书不得登载任何个人、机构或企业的祝贺性、恭维性或推荐性的题字、用语及任何广告、宣传性用语。
第八条 招募说明书中的数字应采用阿拉伯数字。除有特别说明外，货币单位应为人民币元。
第二章 招募说明书
第一节 招募说明书摘要
第九条 首次募集的基金可以不披露本节内容。
第十条 基金管理人应当编制《招募说明书摘要》(以下简称《摘要》)。《摘要》应当简要地摘录招募说明书的主要内容，但不得误导投资人。
第十一条 《摘要》必须载明(但不限于)以下事项
(一)基金合同生效的日期
(二)在封面显著位臵载明下列文字作为重要提示
投资有风险，投资人认购(或申购)基金时应认真阅读招募说明书
基金的过往业绩并不预示其未来表现
本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
(三)基金管理人
列明基金管理人概况和主要人员情况。
(四)基金托管人
列明基金托管人概况。
(五)相关服务机构
列明与基金有关的服务机构的名称、住所、法定代表人、办公地址、电话、联系人等。
(六)基金的名称
(七)基金的类型
(八)基金的投资目标
(九)基金的投资方向
(十)基金的投资策略
说明基金管理人运用基金财产的决策依据、决策程序、投资组合管理的方法和标准等。
(十一)基金的业绩比较标准
(十二)基金的风险收益特征
(十三)基金的投资组合报告
按照《季度报告内容与格式》中关于投资组合报告的要求披露基金的投资组合。
(十四)基金的业绩
按《销售办法》的规定披露基金业绩。
(十五)费用概览
列明基金的费用，包括与基金运作有关的费用、与基金销售有关的费用和其他费用。
(十六)对招募说明书更新部分的说明
(十七)签署日期。
第二节 招募说明书封面、目录 第十二条 招募说明书封面应在显著位臵载明下列文字作为重要提示
(一)基金募集申请的核准文件名称和核准日期
(二)管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险
(三)投资有风险，投资人认购(或申购)基金时应认真阅读本招募说明书
(四)基金的过往业绩并不预示其未来表现。
除中国证监会批准的特殊品种外，招募说明书封面还应提示“基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。”
招募说明书目录自首页开始排印，目录应列明各个具体标题及相应的页码。
第三节 绪 言
第十三条 绪言中须载明招募说明书编写所依据的法规和基金合同。
第十四条 下列文字必须载入绪言
(一)基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明
(二)本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
第四节 释 义 第十五条 应对招募说明书中具有特定含义的词汇作出明确的解释和说明。
第五节 基金管理人
第十六条 列明基金管理人概况，包括
(一)名称、住所、设立日期、法定代表人、办公地址、电话、联系人
(二)注册资本、股权结构。
第十七条 列明主要人员情况，包括
(一)基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员的姓名、从业简历、学历及兼职情况等
(二)本基金基金经理的姓名、从业简历、学历及兼职情况等
(三)如果基金采取集体投资决策制度，则披露投资决策委员会成员的姓名和职务
(四)如上述人员之间存在近亲属关系，则应在此披露。
第十八条 列明基金管理人的职责。
第十九条 列明基金管理人的承诺，包括
(一)基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺
(二)基金管理人关于禁止性行为的相关承诺
(三)基金经理承诺。
第二十条 说明基金管理人的内部控制制度。
第六节 基金托管人
第二十一条 列明基金托管人情况，包括(一)基本情况
包括名称、住所、设立日期、注册资本、法定代表人、办公地址、电话、联系人等。
(二)主要人员情况
(三)基金托管业务经营情况
如基金托管人托管的其他基金名称及托管基金总规模。
第二十二条 说明基金托管人的内部控制制度。
第二十三条 说明托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序。
第七节 相关服务机构
第二十四条 列明下列与基金有关的服务机构的名称、住所、法定代表人、办公地址、电话、联系人等
(一)基金份额发售机构
(二)注册登记机构
(三)出具法律意见书的律师事务所
(四)审计基金财产的会计师事务所
(五)其它机构。
第八节 基金的募集
第二十五条 说明基金由管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定募集，并列明基金募集申请的核准文件名称和核准日期。
第二十六条 说明基金类型、基金的存续期间。第二十七条 列明下列信息
(一)募集方式如上网发行/直销或代销
(二)募集期限
(三)募集对象
(四)募集场所
(五)封闭式基金核准规模
(六)开放式基金约定预期规模的，应列明基金规模及基金募集金额达到预期规模后的处理方式，并说明基金管理人在基金募集期间不得调整该预期规模
(七)基金的面值、认购价格及计算公式、认购费用
(八)投资人对基金份额的认购
1.认购时间安排
2.投资人认购应提交的文件和办理的手续
3.认购的方式及确认列明认购的方式及投资者确认认购成功的方式
4.认购的限额基金选择对单个基金持有人持有基金份额的比例或数量设臵限制的，应列明限制比例或数量
5.超比例的处理方式说明对可能出现的被动超比例情况的处理方式。
(九)募集资金利息的处理方式
(十)说明基金募集期间募集的资金存入专门帐户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
第九节 基金合同的生效
第二十八条 说明基金备案的条件和基金募集不符合《基金法》第四十四条规定的条件时的处理方式。
第十节 基金份额的交易
第二十九条 拟上市交易的基金，应说明其合同生效后可以根据有关规定申请上市及拟上市的证券交易所、拟上市时间、暂停上市的情形及处理方式、终止上市的情形及处理方式、其他有关事项等。
第十一节 基金份额的申购与赎回
第三十条 基金招募书中应载明办理开放式基金份额申购、赎回业务的下列事项
(一)申购和赎回场所
列明直销和代销机构的名称、住所等。
(二)申购和赎回的开放日及时间
1.列明申购与赎回的开放日及时间，说明投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或者转换申请的，其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格
2.列明基金合同生效后，开始接受申购的时间
3.列明基金合同生效后，开始接受赎回的时间。
(三)申购限制
基金选择对单个基金份额持有人持有基金份额的比例或数量设臵限制的，应列明限制比例或数量。
(四)申购和赎回的程序
1.申请方式
2.申购与赎回的确认与通知 3.申购与赎回款项支付的方式与时间。
(五)申购和赎回的数额和价格
1.申购数额、余额的处理方式
2.申购份额列明申购份额的计算公式
3.赎回金额列明赎回金额的计算公式
4.基金份额资产净值的计算公式。
(六)拒绝或暂停接受申购
列明拒绝或暂停接受申购申请的情形及处理方式。
(七)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形
列明暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理方式。
(八)巨额赎回的情形及处理方式
1.列明巨额赎回的情形及处理方式
2.列明连续巨额赎回的情形及处理方式。
(九)其他
第十二节 基金的投资
第三十一条 说明基金投资的有关内容，包括
(一)投资目标
(二)投资方向
(三)投资策略 说明基金管理人运用基金财产的决策依据、决策程序、投资组合管理的方法和标准等。
(四)业绩比较基准
列明基金的业绩比较基准并简要说明使用该业绩比较基准的理由。
(五)投资限制
说明依照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定禁止的投资事项。
(六)基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法
(七)基金投资组合报告
按照《季度报告内容与格式》中关于投资组合报告的要求披露基金的投资组合。
首次募集的基金可不披露投资组合报告。
第十三节 基金的业绩
第三十二条 首次募集的基金可不披露本节内容。
第三十三条 列明“过往业绩不代表未来表现”等风险提示内容。
基金管理人不能列示管理的其他基金的业绩。
按照《销售办法》第二十条的规定列明本基金的业绩。
第十四节 基金的财产
第三十四条 列明与基金财产有关的事项，包括
(一)基金财产的构成
(二)基金财产的账户 说明基金财产应开设基金专用账户。
(三)基金财产的保管与处分
1.说明基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
2.说明基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
3.说明基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
4.说明非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
第十五节 基金资产的估值
第三十五条 说明基金资产估值的下列事项
(一)估值日
(二)估值方法
(三)估值对象
(四)估值程序
(五)估值错误的确认与处理
(六)暂停估值的情形及处理。
第十六节 基金的收益分配
第三十六条 说明基金收益与分配的下列事项
(一)收益的构成
(二)收益分配原则
1.说明收益分配基本原则
2.说明收益分配比例
3.开放式基金还应列明每年收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。
(三)收益分配方案的确定与公告。
第十七节 基金的费用与税收
第三十七条 列明基金的费用，包括
(一)与基金运作有关的费用
说明基金管理费、托管费等与基金运作有关的费用种类、费率水平、收取方式和使用方式。
(二)与基金销售有关的费用
1.基金认购费用
说明基金认购费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式。
2.申购费
说明基金申购费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式。
3.赎回费
说明基金赎回费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式。
说明赎回费收入在扣除手续费后，余额应当归入基金财产，并列明从赎回费中扣除的手续费种类及其占赎回费的比例。
4.转换费
说明基金转换费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式。
列明从转换费中扣除的手续费种类及其占转换费的比例，并列明转换费应计入基金资产的比例。
(三)其他费用。
说明其他费用的费率水平、收取方式和使用方式。
第三十八条 说明基金根据国家有关规定纳税的情况。
第十八节 基金的会计与审计
第三十九条 说明基金的会计政策，包括基金的会计年度、记帐本位币、会计核算制度等。
第四十条 说明基金管理人应聘请与基金管理人、基金托管人相独立的、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对基金财务报表进行审计。
说明更换会计师事务所、经办注册会计师的程序。
第十九节 基金的信息披露
第四十一条 列明基金管理人通过哪些形式披露信息资料，例如报刊、网站等。
第四十二条 按照中国证监会基金信息披露的规则要求列明基金信息披露文件的种类、披露时间和披露形式。
第四十三条 说明基金定期更新的招募说明书、定期报告、基金资产净值公告等公告文本的存放地点及查阅方式。并说明基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
第二十节 风险揭示
第四十四条 列明各项风险因素，包括但不限于
(一)市场风险(二)管理风险
(三)流动性风险
(四)特定的基金品种、特定的投资方法及基金所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
(五)其他风险。
第二十一节 基金的终止与清算
第四十五条 列明基金终止的情形及处理方式。
第四十六条 列明基金清算的下列事项
(一)基金清算小组的成立时间、组成及职责
(二)清算程序
(三)清算费用
(四)基金清算剩余财产的分配
(五)清算的公告
(六)清算的帐册及文件的保存。
第二十二节 基金合同的内容摘要
第四十七条 列明基金合同的主要内容，至少应包括
(一)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
(二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
(三)基金合同解除和终止的事由、程序
(四)争议解决方式
(五)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式。
第二十三节 基金托管协议的内容摘要
第四十八条 列明基金托管协议的主要内容，至少应包括
(一)托管协议当事人
(二)基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查
(三)基金财产的保管
(四)基金资产净值计算与复核
(五)基金份额持有人名册的登记与保管
(六)争议解决方式
(七)托管协议的修改与终止。
第二十四节 对基金份额持有人的服务
第四十九条 列明为基金份额持有人提供的服务种类及具体服务内容。
第五十条 列明管理人的咨询电话、网站及其他服务渠道等。
第二十五节 其他应披露事项
第五十一条 列明其他应披露事项。
第二十六节 招募说明书的存放及查阅方式
第五十二条 说明招募说明书的存放地点及投资人查阅方式。
第二十七节 备查文件
第五十三条 说明备查文件的存放地点及投资人查阅方式。
备查文件至少应当包括下列文件
(一)中国证监会核准基金募集的文件
(二)基金合同
(三)注册登记协议(若有)
(四)托管协议
(五)法律意见书
(六)基金管理人业务资格批件、营业执照
(七)基金托管人业务资格批件、营业执照
(八)中国证监会要求的其他文件。
第三章 附 则
第五十四条 本准则自发布之日起施行。中国证监会1997年12月18日发布的《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第三号——《证券投资基金招募说明书的内容与格式(试行)》同时废止。
第二篇：合伙型基金《资本招募说明书》
二、合伙型基金《资本招募说明书》
基金名称 资本招募说明书
发起人机构名称： 法定代表人： 办公地址： 联系电话： 传真： 邮政编码： 编制日期：
重 要 提 示
本《资金招募说明书》适用于本基金的此次募集工作。
本基金以非公开发行方式向特定的具有资金实力的潜在投资者募集资金。本《资金招募说明书》不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者取得的本基金权益并无可公开交易的市场，其应为投资目的而认缴出资，而不得在销售或分销该等权益。除非符合法律规定及基金的《有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》）的约定，认缴人取得的基金权益不得转让。
本基金的管理人（管理人名称）已经依法设立。
本基金的管理人保证本《资金招募说明书》的内容真实、准确、完整。管理人依照恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
目前我国的资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资基金的相关法规和政策尚未公布，特提醒投资者对此予以关注。
投资有风险，投资者投资于本基金前应认真阅读本《资本招募说明书》。
基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案，不表明其对基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。
1.释义 在《资本招募说明书》中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1“基金”、“本基金”，指基金名称，系拟根据《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内注册的有限合伙形式的股权投资企业。
1.2“《有限合伙协议》”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人为组建本基金所签署的有限合伙协议，包括其所做的修订、补充或重述。
1.3“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.4“发起人”、“管理人”，指管理人名称。1.5“管理团队”、“高级管理人员”，指管理人的管理团队、高级管理人员。1.6“托管机构”，指本基金委托的对基金账户内的现金实施保管的机构。1.7“普通合伙人”，指普通合伙人名称。1.8“有限合伙人”，指认缴出资或受让有限权益而被接纳为本基金有限合伙人的投资人。1.9“存续期限”，指本基金的存续期限。1.10“认缴出资额”，指合伙人承诺的向本基金缴付、并为普通合伙人所接受的现金金额。
1.11“实缴出资额”，指合伙人履行其出资承诺，实际向基金缴付的出资金额。1.12“实缴出资比例”，指上下文提及的某一类或某几类合伙人中、任何一个合伙人实缴出资额占该等合伙人实缴出资额之和的比例。
1.13“预期基本收益”，指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一笔出资实际缴付之日起至相应金额被该合伙人收回之日止，为该合伙人提供＿＿%的年收益率的金额。
1.14“管理费”，指作为管理人向本基金提供投资管理和行政事务服务的对家而由本基金支付给管理人或其指定的履行管理职责的其关联方的报酬。
1.15“合伙费用”，指应由基金负担的所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
1.16“元”，指人民币元。2.基本基金信息 名称：基金名称 组织形式： 投资目标： 投资区域： 投资行业： 注册地： 普通合伙人： 管理人： 有限合伙人： 资本规模：＿＿元 募集方式：以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集认缴出资：单个投资者的最低出资金额不低于＿＿万元 存续期限：指基金成立至终止之间的期限 3.基金的管理人和管理团队 3.1 管理人概况 名称： 注册地址： 办公地址： 法定代表人： 设立日期： 组织形式： 注册资本： 存续期限： 联系人： 联系电话： 传真：
管理人名称作为一家股权管理投资公司，将通过募集社会资金设立本基金，并作为本基金的管理人，选择符合国家产业政策的企业或项目予以投资。
管理人股东情况介绍： 管理人股东甲、管理人股东乙与管理人股东丙于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日投资设立了管理人名称。其中，＿＿＿＿出资＿＿万元，出资比例为＿＿%；＿＿＿＿出资＿＿万元，出资比例为＿＿%；＿＿＿＿出资，出资比例为＿＿%。
各股东基本情况如下：
（1）管理人股东甲的基本情况（2）管理人股东乙的基本情况（3）管理人股东丙的基本情况 3.2 管理人的组织架构
管理人各职能部门的主要职责如下：
（1）投资管理部：主要负责项目投资、项目跟踪管理以及项目的退出。（2）市场营销部：主要负责营销、募集和品牌推广工作。
（3）研究部：主要负责产品设计、行业投资资讯的整理等为基金投资和管理提供参考依据的工作。
（4）财务部：主要负责管理人的财务核算、资金保障工作。
（5）风控合规部：主要负责基金运作过程中的风险管理以及法律合规工作。（6）综合发展部：主要负责管理人的行政事务工作。3.3 管理团队 管理团队介绍
4.基金对投资人的出资认缴要求 基金对投资人的出资认缴要求如下：（1）投资者人数不超过＿＿人；
（2）单个投资者的最低出资金额不低于＿＿万元；（3）投资人应为依据中国法律成立并有效存续的实体；
（4）所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于本基金。
5.基金的组织框架与管理 5.1 基金的组织框架
基金名称采用有限合伙企业的组织形式，普通合伙人名称为其普通合伙人，普通合伙人决定接受的投资人为有限合伙人。
管理人名称为本基金的管理人。（1）普通合伙人
普通合伙人对基金的债务承担无限责任。（2）管理人
普通合伙人制定管理人名称作为管理人，负责管理基金的投资业务。
关于管理人及管理团队信息详见本《资本招募说明书》第3部分（基金的管理人和管理团队）。
（3）合伙人会议
基金将合伙人会议作为其全体合伙人的意识机构。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每召开一次，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时会议主要讨论《有限合伙协议》约定的特定重大事项。
（4）决策机构：投资委员会
普通合伙人将指定管理人专门为本基金设置投资委员会，投资委员会由管理团队的专业人士组成，负责基金项目投资的决策。普通合伙人将根据管理人的决策意见执行基金的投资业务。
（5）顾问机构：咨询委员会 普通合伙人将组建一个咨询委员会作为基金的咨询机构。咨询委员会的成员由普通合伙人邀请有限合伙人的代表担任。职责主要包括对存在潜在利益冲突或超过投资限制的投资事项、估值事项、关联交易事项等进行讨论并向合伙人提出建议。
（6）约束机制
基金的投资决策由投资委员会做出；对于存在潜在利益冲突或超过投资限制的投资事项，投资委员会批准后，须报咨询委员会进行讨论。
对于基金的重大事项，如《有限合伙协议》中涉及合伙人权利义务的条款的实质性修改、基金的解散及清算等，由相应的合伙人会议审议通过。
5.2 基金拟任高级管理人员的基本信息 5.3 资产托管情况
（1）托管机构的基本信息 名称： 住所： 经营范围： 经营期限： 法定代表人： 办公地址： 邮政编码： 联系电话： 联系人： 注册资本：
（2）基金的资产托管安排 托管机构的基本职责： 托管操作原则： 6.基金的投资 6.1 投资对象
基金将主要投资于＿＿的企业。6.2 投资策略
基金的投资策略为:（1）投资项目多样化；
（2）以财务回报作为主要业绩参考指标；（3）争取在所投资项目中的话语权；（4）注意投资组合的匹配。6.3 投资方式
基金资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资。基金的闲置资金仅限于投资低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券及法律、法规允许投资的其他产品等。
基金只能投资与管理人筛选的投资项目；基金投资者必须通过管理人推荐投资项目。6.4 投资限制
未得到董事会的事先批准，基金不得对同一投资组合公司进行超过基金总认缴出资额＿＿%的投资。
基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的的投机性买卖上市股票。基金不得进行法律、法规规定的风险投资、创业投资。6.5 投资决策程序 独立的投资决策委员会将负责基金的投资决定。投资决策程序包括：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意见、投资决策。
投资决策的主要依据有：①有关法律、法规、国家发展改革委规范性要求和本基金相关协议、文件的有关规定；②国家宏观经济环境及其对产业结构的影响；③财政政策、货币政策、产业政策；④行业、地区发展状况。
6.6 投资后的持续监控
投资后的被投资企业管理包括两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理通常涉及对被投企业的日常拜访、预算管理和运营业绩跟踪，充分了解被投企业的经营状况，并与投资预期进行比较，进而发现潜在问题，然后同管理层紧密配合共同解决问题和规避风险。
投资管理团队将利用其行业知识和管理能力为被投企业提供有效的增值服务。6.7 投资风险防范
基金将建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。
6.8 投资退出
（1）首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票并上市是指基金通过被投资企业的股票首次公开发行上市，在二级市场出售基金所持有的股权，以实现退出并增值，（2）出售股权
出售股权有两种方式，一种是将所持股份转让给其他基金其实质是基金通过非公开市场出售其所持股权，从而实现投资退出；另一种出售股权方式就是借助于所投资企业被整体受够实现投资退出。
（3）回购
基金在对企业进行投资时，通过在投资协议中约定当被投资企业在一定期限内未实现上市或未满足一定条件时，以约定的价格由被投资企业或被投资企业的实际控制人、控股股东回购或收购基金所持有的股权，以实现投资退出。
（4）清算
对投资项目结束清算后进行收益分配。7.基金的资产
基金的资产范围包括投资人对基金的出资，以及基金利用该等出资进行投资活动而形成的全部资产。基金将严格按照《有限合伙协议》约定的投资和分配方式及程序对基金资产进行处置。
基金的资产独立与管理人以及托管机构的固有资产。8.基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配 8.1 收益来源
基金的收益主要来自项目投资，闲置资金将以临时投资方式进行管理并获取相应的收益。基金取得的来自与投资组合公司的投资变现、分红及利息等收入一般不得再用于项目投资，露出应付的合伙费用、承担合伙企业的债务、义务和责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业的债务、义务和责任所需款项后，可供分配的部分，应于取得后尽早进行分配。
8.2 收益分配
基金因项目投资产生的收益，在基金所有合伙人之间按照如下方式进行下一步分配； 首先，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定累计收回各自实缴出资额；
其次，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定各自获得其预期基本收益；
最后，如有余额，则将余额的＿＿%在有限合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，余额的＿＿%分配给普通合伙人。
8.3 管理费用支出 自首次交割日起、在整个基金存续期限内，每年分两期向管理人支付管理费。投资期内，基金每年应支付的管理费为基金认缴出资额总和的＿＿%；投资期结束后，基金每年应支付的管理费为基金实缴出资额中于应付管理费之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本之和的＿＿%。
8.4 设立费用及需要基金承担的其他费用
基金应负担所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。8.5 亏损弥补方式
由于本基金主要进行长期股权投资，存在获得巨大盈利和出现亏损的可能性，当出现亏损时，由各合伙人按照《有限合伙协议》的约定进行分担。
9.基金的税赋
本基金依照国家有关税收规定纳税。10.基金的解散与清算 10.1 基金应当解散的情形
当下列任何情形之一发生时，基金应当被解散并清算：（1）经普通合伙人提议并经合伙人同意而解散；（2）存续期限届满；
（3）基金的项目投资全部变现，普通合伙人决定解散；
（4）普通合伙人被除名或根据《有限合伙协议》约定退伙且基金没有接纳新的普通合伙人；
（5）有限合伙人一方或数方严重违约，只是普通合伙人判断基金无法继续经营；（6）基金被吊销营业执照；
（7）出现《合伙企业法》及《有限合伙协议》规定的其他解散原因。10.2 基金的清算
基金的清算由普通合伙人担任，除非合计持有有限合伙三分之二以上实缴出资额的合伙人决定普通合伙人之外的人士担任。
在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
清算期不超过一年，清算期结束后未能变现的非现金资产按照《有限合伙协议》约定的分配原则进行分配。
11.风险提示
本基金只适合具备足够风险承受能力的投资人。此部分提及的因素均将给基金的表现带来负面影响，投资人应仔细阅读此部分内容并在充分考虑的基础上作出投资决策。
此部分提及的风险因素并未涵盖股权投资及本基金的全部风险。投资人在做出投资决策前应向自己的财务、税法和法律顾问寻求更多关于风险的建议。
投资于本基金的风险包括但不限于：
本部分应全面、准确、如实地揭示基金在设立和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。
12.信息披露 12.1 记账和会计
基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映交易项目的基金的会计账簿，作为向合伙人提交基金的会计报表的基础依据。
基金的会计为日历；首个会计自基金设立之日起到当年之12月31日止。12.2 会计报告和审计
基金管理人应当在终了之后，编制下列会计报表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表；
（4）各该合伙人在基金中的账户余额及在该会计的变化。基金的会计报表应由独立审计机构进行审计。12.3 定期报告
自基金设立的第一个日历结束时起，普通合伙人于每年＿＿月＿＿日前应向有限合伙人提交报告。内容为上一投资活动总结和上一经审计的财务报告。
12.4 查阅会计账簿
有限合伙人在提前15天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅基金的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守基金不时制定或更新的保密程序和规定。
12.5 向备案管理部门的披露
基金应当于每个会计结束后4个月内，向备案管理部门提交业务报告和经会计事务所审计的财务会计报告。基金的托管机构应当于每个会计结束后4个月内，向备案管理部门提交资产管理报告和资产托管报告。基金在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：
（1）修改基金或者基金管理人的公司章程；
（2）基金或者基金管理人增减资本或者对外进行债务性融资；（3）基金或者基金管理人分立与合并；
（4）基金管理人或者托管人变更，包括基金管理人高级管理人员变更及其他重大变更事项；
（5）基金扩散、破产或者由接管人接管其资产。12.6 向社会公众披露的信息 在不泄露商业机密的前提下，本基金可通过网站以及相关媒体等方式向社会适度披露信息，接受社会监督。但是，前述信息披露不得涉及任何与本基金资本募集相关的内容。
第三篇：私募基金招募说明书
基金招募说明书
基金管理人。要细看说明书中对基金管理公司和公司高管的情况介绍，以及拟任基金经理的专业背景和从业经验的介绍。
我们认为，有六大要素最值得关注。
（1）基金类型。不同类型的基金具有不同的投资理念、投资目标（是长期资本增值收益，还是稳定的现金红利分配）和投资风格，对投资收益的追求与风险的控制也各不相同，对基金类型的判断和认定，将有助于投资者选择适合自己风险偏好和收益目标的基金进行投资。
（2）基金管理人。招募说明书部分介绍了基金管理公司的情况、基金经理的专业背景和从业经验。投资者应考察基金经理在该基金任职期的长短以及业绩表现，如果其曾在其他基金任职，从其他基金过往的表现可了解其投资风格以及投资效益。
（3）投资策略。投资策略是投资目标的具体化，即描述基金将如何选择股票、债券以及其他金融工具。比如，其挑选股票的标准是小型快速成长公司还是大型 绩优公司？持有债券的种类是国债还是企业债？目前多数基金还对投资组合中各类资产的比例作出限定。此外，招募说明书中提及的只是基金可能投资的范围，至于 基金具体投资了什么证券，可通过每季度的投资组合公告了解。
（4）风险。理解风险对一个投资者是至关重要的。基金公司应该详细说明其投资潜在的风险。例如，债券基金通常会重点分析其所投资债券的信用度，以及利 率变动对基金净值的影响等。关于风险，国内的基金公司一般从市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险等方面在招募书中进行描述。
（5）费用。基金的费用主要有销售费用（申、认购费，赎回费）、各种运作费和税费。这些费用信息在招募说明书中有详细说明，以便投资者比较各基金的费用水平。
（6）过往业绩。以往业绩可以在一定程度上体现基金业绩的连续性。开放式基金每6个月会发布公开说明书以更新招募说明书所披露的信息，其中经营业绩部 分会对基金历史上单位净值的最高值、最低值和期末值进行回顾比较，有时也披露基金最近6个月的净收益、资产净值以及净值增长率。
凯雷全球私募基金（中国区）招募说明书
一、绪言
1、凯雷全球私募基金（中国区）（简称“本基金”或“基金”）
2、招募说明书阐述了本基金的基金管理人、投资理念和策略、风险与回报等与基金相关的全部必要事项。
3、本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。承诺招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。本招募说明书经中国证监会审核同意，但中国证监会对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金 的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈 利，也不保证最低收益。
二、基金管理人信息
公司名称：美国凯雷集团the carlyle group
注册地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 办公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States
成立时间：1987年
私募基金网址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ
联系方式：P +1 202 729 5626
F +1 202 347 1818
三、基金信息
基金名称：凯雷全球私募基金（中国区）
基金类型：私募投资基金
基金最低面值：人民币500元/股。
认购对象：中华人民共和国境内的个人投资商和机构投资商。
理财专家：凯雷全球投资基金有160名工商管理硕士、28名法学博士和12名哲学博士和医学博士，他们都毕业于世界上最有声望的哈佛、耶鲁等名牌大学。
投资范围：凯雷投资集团旗下管理着469亿美元的资产，通过其旗下46只基金专业投资于国防和航天、汽车与运输、环境与能源、通信、医疗保健、信息技术（IT)、互联网、房地产、电信、工业与基础设施建设等行业。
四、投资决策基本原则
依据基金投资基本方针、投资范围及投资限制等，拟订基金投资策略及执行投资计划。适度控制风险及资产安全，并追求投资利润的合理增长，最大限度地保障基金持有人的利益。
五、投资理念和投资策略
随着中国经济正在全方位的融入世界经济，“中国主题”投资概念日益引起全球投资者的密切关注。本基金借鉴凯雷集团20余年来的资产管理经验和全球行之有效的投资理念和技术，以国际视野审视中国经 济发展，通过定性／定量严谨分析的有机结合，准确把握国家／地区与上市公司的比较优势，深入分析并挖掘其中行业与公司的比较优势，通过投资基金的灵活动态 配置，在实现风险预算管理的基础上，最大限度争取基金投资的超额回报。
本基金在以长期投资为基本原则的基础上，通过严格的投资纪律约束和风险管理手段，将战略资产配置与投资时机有效结合，精心选择在经济全球化趋势下具有国际 优势的超速增长企业，通过适度主动投资，最终谋求基金资产的长期稳定增值，最终切实保证投资组合的流动性、稳定性与收益性。
六、投资风险管理
基于适度主动投资的原则，本基金将使用跟踪误差技术，通过投资组合表现与业绩基准表现的动态比较，在把握本基金投资组合的风险来源的基础上，按照调整资产配置比例、调整行业配置比例和调整个股配置比例的顺序来控制本基金投资组合的风险。
七、风险提示
投资于本基金的风险主要有政策风险、利率风险、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，也可能导致基金资产的损失。但是，凯雷集团拥有完善的项目研究测算机构和专业的财务分析测算机构，我们只投资于那些具有高增长和高升值潜力的项目。
八、投资回报：
私募基金因其流动性不高，被视为长期投资，所以投资基金会高于公开市场的回报。同时，本基金运用财务杠杆操作。一般情况下，基金运作的财务杠杆倍数为 2－5倍，最高可达20倍以上，一旦出现紧急情况，杠杆倍数会更高。私募基金大规模运用财务杠杆的目的是扩
大资金规模，突破基金自有资金不足的限制，以获得高额利润。另外，私募基金经营 机制灵活，没有短期的利润指标和确定的资金投向限制，在投资工具、财务杠杆、投资策略等各个方面也没有严格的限制，这样，基金经理就能在范围更广的投资领 域选择投资目标，以获取长期的高额利润。这样您的投资回报也将更高。
九、信息披露
由于我们从事的是私募基金投资，这个行业性质决定了我们不可能像股票一样在证券市场上公开买卖。既然投资者希望获得具有吸引力的回报率，那么基金经理理所 当然要求很高的自由度，投资过程以及投资策略都必须高度保密，以防抄袭。如果透明度太高，会使公司很难执行投资策略，因为若详细公布投资组合的比例，该基 金的成功秘诀将会被其它投资者狙击或抄袭。同时，我们也将严格遵守我们的隐私政策，不向任何第三方透露您的银行卡信息和其它相关财务信息。
十、基金投资程序
基金投资商欲投资本基金，需开立凯雷全球私募基金（中国区）帐户，若已经开立凯雷全球私募基金（中国区）帐户，则不需要再次办理开户手续。开立帐户需提交您的相关信息： 必选项：工商银行银行卡号/帐号、开户名、联系电话、填写自己的推荐人和商务中心登记处。
您提交基金开立帐户成功后系统会自动分配一个投资点位，您将开始享受凯雷全球私募基金投资给你带来的每一份收益。
私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。
制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容：
1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明
2）目录（Table of Contents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称
3）工业与市场数据（Industry and Market Data）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，并包括如下附录(Exhibit Index)信息：
Exhibit A.项目公司未来5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）
Exhibit B.保密投资者问卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）
Exhibit C.认购协议书（Form of Subscriptio Agreement）
4）发行简介（Summary of the Offering）：主要陈述如下内容：
公司介绍（The Company）
发行规模（Offering Size）
股份说明（Descriptio of Securities）
认购说明（Subscription）
认购结束（Closing）
发行期限（Offering Period）
收益使用（Use of Proceeds）
投资者适宜性（Investor Suitability）
风险因素（Risk Factors）
未售股份（Securities Outstanding）
附件说明（Attachments）
5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）
6）风险因素（Risk Factors）：陈述本投资项目的具体风险因素
7）收益使用（Use of Proceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径
8）转售限制（Restrictions on Resale）：陈述对所发行股份转售的限制条件
9）市场份额（Market for Shares）：陈述股份发行后的市场份额情况
10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构
11）股利政策（Dividend Policy）：陈述项目盈利后的分红规则
12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况
13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划
14）公司性质（Properties of the Company）：陈述公司项目性质与实施现状
15）管理团队（Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历
16）主要股东权益说明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）
17）报酬说明（Executive Compensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明
18）股份说明（Descriptio of Securities）：陈述股份发行说明
19）募资计划（Plan of Distribution）：陈述私募计划
20）发行条件（Terms of the Offering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容：
A.投资者适宜性标准（Investor Suitability Standards）
B.如何认购（How to Subscribe）
21）其他申明（Additional Information）
第四篇：怎样撰写私募基金招募说明书
基金收益分配
基金收益分配是指将基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向持有人进行分配。若基金上一亏损，当年收益应先用于弥补上年亏损，在基金亏损完全弥补后尚有剩余的，方能进行当年收益分配。基金当年发生亏损，无净收益的，不进行收益分配。一般来说，基金进行收益分配会导致基金份额净值的下降，封闭式基金一般采用现金方式分红，开放式基金的分红方式包括现金分红和红利再投资转换为份额。分红前后基金的净值变化可以用下面的计算公式说明：
其中，表示分红前基金的单位净值，表示分红后基金的单位净值，D 表示每份基金份额的分红额。某投资者持有M份基金份额，则分红前资产为
当采用现金分红时：分红后基金资产为，同时获得D×M的现金红利，投资者持有基金的价值仍为.当采用红利再投资时：分红后原有份额基金资产为 × M，红利按分红权益再投资日的份额净值自动转为基金份额，获得/ 份再投资份额，投资者的基金价值合计仍为.因此，对投资者来说，分红前后的价值是不变的。
例如，假设某基金在收益分配前的份额净值为1.20元，每份基金分配0.05元收益，在进行分配后基金的份额净值将会下降到1.15元。假设某投资者在该基金中拥有1000份的基金投资，分配前投资者获得50元的现金分红，其在该基金的投资价值为1150元，与现金分红合计仍为1200元，分配前后的价值不变；若该投资者选择红利再投资，其按分红权益再投资获得的基金份额为
50÷1.15，则投资者持有的基金的价值为
1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元
分配前后的价值仍不变。
第1 页，共36 页
封闭式基金的收益分配：
根据有关法律规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金收益分配比例不得低于基金已实现收益的百分之九十。封闭式基金当年收益应先弥补上一亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。基金收益分配后基金份额净值不能低于面值。封闭式基金一般采用现金方式分红。
开放式基金的收益分配：
按规定，开放式基金应当在基金合同中约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。开放式基金当年收益应先弥补上一亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。
开放式基金的分红方式包括现金分红和分红再投资转换为基金份额，其中，现金分红是基金收益分配最普遍的形式，分红再投资转换为基金份额是指将应分配的净收益折算为等值的新的基金份额进行基金分配。
由于基金的收益分配可以令投资者不用支付任何费用就套现部分现金，对于需要现金或想要落袋为安但又不想出赎回费赎回基金的投资者来说，分红具有一定意义。
另一方面，选择红利再投资相当于选择了一种复利投资方式，可以享受到复利的收益，其长远的预期收益可能比现金分红要高。
第2 页，共36 页
怎样撰写私募基金招募说明书--
LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
（How to write Private Equity Fund Prospectuses）
私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。
制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容：
1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明 2）目录（Table of Contents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称 3）工业与市场数据（Industry and Market Data）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，并包括如下附录(Exhibit Index)信息：
Exhibit A.项目公司未来5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）Exhibit B.保密投资者问卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）
Exhibit C.认购协议书（Form of Subscriptio Agreement）
LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
4）发行简介（Summary of the Offering）：主要陈述如下内容：
公司介绍（The Company）
发行规模（Offering Size）
股份说明（Descriptio of Securities）
认购说明（Subscription）
认购结束（Closing）
第3 页，共36 页 发行期限（Offering Period）
收益使用（Use of Proceeds）
投资者适宜性（Investor Suitability）
风险因素（Risk Factors）
未售股份（Securities Outstanding）
附件说明（Attachments）
LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）6）风险因素（Risk Factors）：陈述本投资项目的具体风险因素
7）收益使用（Use of Proceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径 8）转售限制（Restrictions on Resale）：陈述对所发行股份转售的限制条件 9）市场份额（Market for Shares）：陈述股份发行后的市场份额情况 10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构 11）股利政策（Dividend Policy）：陈述项目盈利后的分红规则
12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况 13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划
14）公司性质（Properties of the Company）：陈述公司项目性质与实施现状 15）管理团队（Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历 16）主要股东权益说明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）
17）报酬说明（Executive Compensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明
第4 页，共36 页 18）股份说明（Descriptio of Securities）：陈述股份发行说明 19）募资计划（Plan of Distribution）：陈述私募计划
20）发行条件（Terms of the Offering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容：
A.投资者适宜性标准（Investor Suitability Standards）B.如何认购（How to Subscribe）21）其他申明（Additional Information）
第5 页，共36 页 对私募股权基金收益分配的探讨
一、背景概述
近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成(含首轮完成)基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。
在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。
二、收益分配基本概念及模式简析
承诺出资制
承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司
第6 页，共36 页 会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。
与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。
承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期(而不是按照项目进度)进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。
瀑布式的收益分配体系
基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率(通常是8%年化复利)后，普通合伙人再参与分配。第二种模式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行“钩回条款”的可能。
相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。
管理费和业绩奖励
私募股权基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的“2+20”模式。
第7 页，共36 页
管理费(Management Fee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费等，即“2”的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。
业绩奖励(Carried Interests)即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。
关于业绩奖励的实际分配，即GP实际取得“20”部分的实际时点，一般要等多数项目真正实现退出且出资人收回其出资的全部真金白银后。这一般要等到第四、五年，而这段时期GP只能收到管理费，LP则往往每年都能陆续收回一些资金(在项目退出优先返还投资的模式下)。
LP优先回报率和GP收益分配追赶
瀑布式的收益分配体系中设置了一些条款以保护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。优先回报率(Preferred Return)是保障有限合伙人权益的一个工具，往往在有限合伙协议(LPA)中做出约定，通常为8%年化复利。当基金整体收益率(以内部收益率IRR衡量)低于LP优先收益率时，普通合伙人不能提取业绩奖励。所有实现的退出需返还LP出资及其应得的优先回报。本质上看，LP优先回报率可以被视为资金的借贷成本，即出资人资金的时间价值。这部分收益本属于出资人，在基金收益未超过资金时间成本的情形下，GP不参与这部分增值的分配。
然而，大部分基金的内部收益率都远高于8%，GP参与超额收益分配是一种常态。一个容易被忽略的细节是，在GP参与收益分配的初期存在一个“追赶期”(GP Catch-up)。以经典的20%业绩奖励模式为例，在满足全部出资人的8%优先收益后，GP获取与之相对应的2%(8%*20%)，以“追赶”上全部出资人的收益，从而保证整体超额收益中，全部出资人获得80的同时GP获得20。即不考虑时间价值，定义收回的投资总额超出投资成本的部分为超额收益，在全部出资人和GP之间的分配比例为4:1。(需要注意的是，基金的全部出资人不等于LP。出于利益捆绑的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出资，普通合伙人出资的1%与有限合伙人出资的99%具有相同的收益分配权利。)在操作中，LP和GP需要对GP追赶速度这一参数进行事先约定。100%GP追赶模式是为最快的追赶速度。在该情形下，出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，流向出资人管道被临时关闭，转为100%流向GP，直至GP池子
第8 页，共36 页 中的水位(获得的超额收益分配)达到全部出资人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出资人和GP的池子。若将GP追赶速度放缓，假设为x%GP追赶模式，当出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，资金流向GP和LP的速度被调整为(x%):(1-x%),直至超额收益在LP和GP之间分配的比例达到4:1,后再将资金流速调整为约定的4:1.显然，x小于等于100但必需大于20，x数值越小对LP利益的保护力度越大，GP获得全部20%业绩奖励的难度越高。
与追赶模式相对应的是“直接模式”，即不存在优先收益的情形下，GP一开始直接参与收益分配获得20%业绩奖励的模式。显然，设计追赶模式的目的在于对基金出资人利益进行保护。
钩回条款
钩回(Clawback)，指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力。在基金终止时或者中期可进行钩回。为保证钩回发生时能够顺利进行，基金应建立提存账户或向基金出资人提供钩回担保。
三、私募股权基金收益分配模式探讨及示例
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结合合伙制基金的承诺出资制度和基金投资期和投资收回期的大多数情况，可分别从GP和LP的角度绘制出资及实际收取投资收益曲线如下。下图充分体现了存续期内基金净值变化趋势和基金收益分配的几个特点：资本金分批到位和基金收益分配前低后高的特点。
将基金收益分配机制进一步细化，考虑基金收益在GP和LP之间的分配模式。假设对GP进行20%业绩奖励，采用优先返还出资及优先收益的收益分配模型和GP追赶模式，不考虑GP在基金中的出资，以基金内部收益率IRR为横轴，纵轴分别表示普通合伙人在基金整体超额收益中的获益比例和金额，GP在取得不同水平业绩(IRR)时可分得的收益图示如下。其中，必要报酬率即LP优先报酬率；约定的业绩奖励分配即根据GP追赶速度x计算得的出资人和GP分类达到4:1时的IRR(具体公式可简单推算获得)。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
图示2-1中蓝色实线部分为普通合伙人业绩奖励占基金整体超额收益部分的比例。当且仅当基金收益IRR大于约定的业绩奖励分配点时，普通合伙人的业绩奖励比例才能达到并保持在20%水平。当基金整体收益低于该约定数值时，普通合伙人无法获得全部20%业绩奖励。该激励机制能促使实现基金出资人利益最大化，符合基金投资人的利益。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
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图示2-2中，蓝色实线部分为普通合伙人当且仅当基金整体IRR大于约定的业绩奖励分配之后，普通合伙人才能获取全部20%业绩奖励。
以上两张图展示了在瀑布式收益分配的三个阶段GP获取的业绩奖励占基金整体超额收益的比例和金额。从LP的角度，可绘制图示如下。
图示3-1中蓝色实线部分，表示LP分得部分占基金整体收益的比例。保持其他假设不变且GP采用100%追赶模式。当基金内部报酬率小于等于LP优先收益率时，所有投资收益所得由LP获取；当基金IRR超过优先收益率时但小于等于大于约定的业绩奖励分配点时，该比例逐渐下降，GP完成追赶时至80%水平。在基金IRR大于约定业绩奖励分配点时，LP将获得所有超额收益的80%。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
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图示3-2中蓝色实线部分描述了不同IRR水平下LP获得的超额收益。所有假设条件保持不变，当IRR小于约定的LP优先收益率时，基金收益100%流向LP。当IRR大于约定的LP优先收益率小于等于约定的业绩奖励分配点时，GP以x%的速度实施追赶，资金流向LP的速度减缓至原先的(1-x%)，直至GP累计获得的超额收益达到LP的1/4(即20/80)。此后，资金流向LP和GP的速度稳定在4:1。最终，LP获得整体超额收益的1/4。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
收益分配计算示例
假设基金规模为人民币10亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。两年后实现投资退出20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。基金收益分配过程列示如下。
表一
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其中，计算得优先返还LP的金额为1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000
上表显示，最终基金在两年内获得了两倍的整体收益，内部收益率为41.42%。基金超额收益为人民币10亿，普通合伙人完成了追赶，获得了全部20%业绩奖励，即人民币2亿；LP将分得8亿，占比80%。
假设其他条件不变，GP参与收益分配初期采用50%追赶模式。即满足LP 8%的优先收益后，仍采用1：1的方式将剩余收益在GP和LP进行分配，直致累计分配达到4:1的比例(我们把该节点称为Agreed carried interest split achieved)。根据上述情景假设，我们编制了分配表二如下：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
表二
表一和表二中的最终结果相同。可见当基金整体收益足够高时，优先收益和GP追赶模式只是改变了收益分配路径，不影响收益分配的结果。
引入实践中常用的LP分批缴纳出资模式。假设LP分别在两年初缴纳出资5亿，GP采用100%追赶模式参与收益分配，保持其他情景假设不变。此时，LP应获取的优先回报金额为: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整体盈利加GP 100%追赶模式下，基金收益分配情况见表三：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐
表三
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将表三和表
二、表一进行比较可见，分批缴款情况下GP需要支付给LP的优先回报较一次性缴款时更低，但在GP完成追赶的前提下并不影响最终的收益结果。可见，良好的运用分批缴款制度可以使GP尽早地参与到超额收益分配中。分批缴款提高了资金使用效率，对基金管理水平提出了更高的要求。
四、结论与展望
综上，在有限合伙协议中约定出资人享有优先回报率，是对投资人利益的有效保护方式。优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，虽然在基金收益高于约定水平的情况下不影响收益分配的最终结果，但提高了GP获得业绩奖励的门槛，激励其交出更好的成绩单。有限合伙人若合理运用这一工具组合，能更好的进行风险控制和GP激励。可见，收益分配对于维护LP与GP之间的利益一致具有重大意义，应在基金募集与设立伊始就要明确进行约定。
私募股权投资是连接实体经济与资本市场的重要枢纽，其本质为实业投资。优秀的私募股权基金赋予智慧，能够孵化初创型企业、传递企业家精神并创造商业价值。私募股权投资将在中国的产业转型与升级中发挥的重要作用已经显现。同时，VC/PE资产将在资产配置中占据越来越重要的地位。随着建设多层次资本市场进程的推进和并购市场的活跃，VC/PE的退出将更加顺畅，这极大地激发了PE投资的热情。我们已经看到了创业板的推出和逐渐成熟，相信在不久的将来OTC交易市场和私募股权二级市场亦将在千呼万唤中浮出水面，为LP提供新的退出渠道。市场的完善，是一种制度激励；日渐成熟的投资者心态，是对投资管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股权市场，离不开投资人和管理人之间的共同语言和共同信仰。伴随中国产业转型与升级的推进和资本市场的日益壮大，PE投资还有很长的黄金时期。本文初步探讨了基金收益分配这一议题，权作抛砖引玉，冀对实践中处理LP/GP利益分配关系有所启发
第14 页，共36 页 如何对私募股权基金GP做尽职调查
尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。
尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。我们探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。
尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资产类型。
在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可： • 策略角度：基金的策略
• 回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势 • 风险角度：风险降低到投资人要求的水平
PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。设立结构性的尽职调查流程
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1、整体结构
一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。
第二步要做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。
第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。对于所有未核实的事项，必须采取尽职调查的步骤去确认。只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。
2、尽职调查流程实例
一个根据基金管理人具体情况量身定做、包含具体的步骤和方法、且清晰完整的尽职调查流程，是对基金管理人进行全面、可靠评估的一个重要先决条件。下面，我们就分解一下已经在国外经过20多年不断完善的尽职调查流程。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐 初步筛选：
对基金的初步筛选主要依据基金的历史经历、投资策略、团队以及与投资组合公司的关系。这一步可以由初级的专业人员完成，但是需要有一个经验丰富的高级专业人员审核筛选过程，并最后决定是否需要做更深入的尽职调查。资格预审：
第16 页，共36 页 资格初审阶段要从基金管理人过去所有投资组合的详细分析开始，明确基金管理人在过去及未来的投资中，他对投资组合的价值贡献。将其中的观察与风险-回报整体情况对比，并结合与同行的对比参考，可以证明该基金的风险-回报潜力。这个阶段，在投资团队内部对拟投资的基金进行讨论是有很多好处的，讨论可以确定关键要点、被忽视的风险、可能的外部介绍等。资格审查：
资格审查阶段可以分成3个步骤：
1.第一步是审核基金管理人的管理结构和程序，目标是确定基金运营和团队组合的风险。2.第二步是通过跟第三方验证，来确认评估结果。验证电话要精心准备，打给基金过去和当前投资过的公司的关键人物，这是非常好的资源去检验你当前对基金管理人的印象。验证电话是个很好的机会检验基金管理人在创造价值和投资机会发掘等方面的能力。如果外部的验证电话证实了当前的评估结果，并且没有引出新的问题。3.最后一步是法律和税务尽职调查。投资决策和认购：
经过正规的投资审批机制，比如通过投资委员会，完成尽职调查流程。这最后一个步骤，包括对基金的认购过程。监督：
做长期投资时，必须要准备好做全面的监督，以确保在需要时可以采取积极的措施，让投资人自己的利益最大化。
监督也是对基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投资时，其尽职调查中的一个组成部分。对上一支基金的深入监督成为尽职调查的重要构成部分。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐
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3、风险—回报表
一个清晰的基金管理人评估结构针对不同基金管理人是一致的，并且可以对特定的基金管理人群体进行对比分析。一个恰当的定性和定量分析的评分系统是有用的。通过长期使用，评分系统非常完善了。而且，评分系统可以对不同地域、不同领域的基金管理人进行对比。为了能够对基金管理人进行排名，一个关注风险和回报的定量对比表将有助于将完整的尽职调查内容汇集成在一起。下面这个表在国外被长期使用。
PE基金的尽职调查是一项繁重的工作，而对于基金管理人的评估，必须建立一个正确的、有清晰里程碑的尽职调查流程，流程必须包含一些措施，可以结构化对拟投资基金进行评估、并与不同基金进行对比。当对多个基金管理人团队进行尽职调查时，要特别注意确保所有专业人员运用相同的评估方法，不同人的评估结果又可对比性。
最后，必须强调，尽管市场上有很多看上去很诱人的投资机会，尽职调查的最重要的要素是识别每个机会背后的风险。
第18 页，共36 页 国内私募股权基金募资顾问的服务及收费
越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。
创业板推出之后，人民币基金越发火爆，越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的
潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资
顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。
目前国内从事私募股权基金募资顾问业务的机构大致包括三类：a.商业银行的私人银行部；b.独立的第三方理财机构；c.专业的募资顾问公司。
募资顾问的服务
一般来说，人民币基金的募资过程需要6-12个月的周期，好的募资顾问在此过程中可以为GP客户提供很多服务，比如：
（1）深度了解GP的需求、优势和弱项，为GP设计最佳的募资方案和策略（2）制作募资材料，包括募资说明书、募资相关协议等
（3）筛选、确定目标LP清单，介绍潜在的、适合的、正在寻求VC/PE基金投资机会的LP，并确定GP跟潜在LP见面的优先级别
（4）给GP进行演讲技巧的培训，确保募资推介简洁、有吸引力（5）为GP安排募资路演，在总体上确保整个过程顺利、高效
（6）收集、整理基金尽职调查材料，协助潜在LP的尽职调查
（7）给GP就基金条款提出建议，并协助GP与LP就基金条款进行谈判协商
募资顾问的收费
第19 页，共36 页
国内募资顾问的市场刚刚起步，并没有形成统一的行业收费标准或规定。目前国内募资顾问机构收取的费 用有以下几种：（1）前期费用
在募资难度大的时候，募资顾问会向GP收取前期费用。前期费用是不予退还的，金额可能高达数十万元。
前期收费可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的总额略低于按月收取的总额。按月收取的话，每月费用在1万至2万元左右，通常至少要收取6个月的。前期费用主要用于募资顾问支付市场推广的费用和 项目团队的人员开支。（2）成功佣金
募资顾问通常收取成功募资额的一个比例作为佣金，范围通常是1%-2.5%之间。佣金计算的基数是基金总规模还是募资顾问协助募集完成的部分，往往根据GP的资源和募资顾问的工作量确定。如果GP有很多自己的资源渠道，能够在没有太多募资准备工作的情况下，自己确保一些LP的
出资，计算基数往往是募资顾问协助募集完成的部分；如果GP全部募资准备工作都由募资顾问完成，GP只配合跟LP的沟通，计算基数一般是基金总规模。
佣金通常是按照基金承诺资金到位的进度支付，GP可以用他们从基金中获得的管理费来支付。支付方式可以是纯现金，也有些募资顾问采取部分现金、部分权益的方式。权益的方式就是募资顾问将部分佣金投入到GP的基金中，成为基金的LP。
（3）后续服务费
对于私人银行部或第三方理财机构，他们将其客户开发成VC/PE基金的LP之后，还需要对这些LP客户进行后续的服务，比如客户教育、管理等。此项服务他们也会向GP收取基金总额大约0.5%的费用, 相当于GP需要将基金管理费的一部分支付给这些机构。（4）业绩分成
第20 页，共36 页 由于越来越多的GP开始募集人民币基金，而手上有大批高净值客户、并有足够的服务能力的第三方理财机构有很大的话语权，他们甚至参与到GP的投资收益分配中，收取业绩分成，第三方理财公司收取GP投资收益分成（与LP按80%:20%分配之后）的比例大约为2-3%，也有到20-30%的，（协助提供优质项目）。
不同的募资顾问机构有不同的收费方式，比如有的只收取前期费用和成功佣金，有的除收取成功佣金外，还收取后续服务费和业绩分成。针对不同的GP和基金的情况，募资顾问机构也会提出不同的收费方式，通过与GP的讨价还价，双方最终确定一个都能接受的收费方式。对于绝大多数GP来说，可以根据自身以及募资顾问的情况，与募资顾问协商一个合适的收费方式。
以下提供一份财务顾问协议做参考
XX公司与XXX财务顾问公司
之XX公司私募股权投资财务顾问协议
第21 页，共36 页
财务顾问协议
甲 方：XX公司 注册地址： 法定代表人：
乙 方：XXX财务顾问公司 注册地址： 法定代表人：
LP&GP（中国）俱乐部 创始人袁文昭 荐
甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任甲方私募股权投资财务顾问达成如下协议： 第一条 乙方义务
1、根据甲方的要求，为其私募股权投资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资对象；
2、根据甲方的要求，对拟投资对象进行尽职调查，向甲方提供尽职调查报告；
3、向甲方提供拟投资对象的可行性研究报告，并对股权估值提供专业意见；
4、根据甲方的要求，对股权价格与拟投资对象进行必要的协调和谈判。第二条 甲方义务
1、甲方应及时向乙方提供其投资的设想、计划，并应以书面形式向乙方提供其对有关投资项目的具体要求；
2、甲方应按要求向投资对象支付投资款项；
3、甲方应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。
第22 页，共36 页 第三条 乙方的财务顾问费及支付办法
1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的 %向乙方支付人民币 万元的财务顾问费。
2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币 万元;甲方在其股权登记手续完成后十日内,向乙方支付人民币 万元。
第四条 赔偿责任
1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。
2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。
第五条 协议终止
1、经双方协商一致，可以解除本协议。
2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。
3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。
第六条 附则
1、双方如有争议，首先应协商解决；协商无法达成一致时，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。
2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。
3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（以下无正文）
第23 页，共36 页 路演及其策划--
路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。
通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上出售股票，以便有助于提高股票潜在的价值叫路演。
路演的目的：促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。
在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来实现以下目的：
①查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。
②使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。
③为发行人与策略投资者保持关系打下基础。
路演的主要形式：举行推介会。
在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。随着网络技术的发展，这种传统的路演同时搬到了互联网上，出现了网上路演，即借助互联网的力量来推广。网上路演现已成为上市公司展示自我的重要平台，推广股票发行的重要方式。
第24 页，共36 页 路演推介所需资料和服务内容：
专业精美的企业推介画册（中/英文）；招股说明书（中/英文）；研究报告（产品技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告）；发行公司文件封套（中/英文）；幻灯片和幻灯彩册（中/英文）；企业推广录像带（中/英文）、礼品、文件礼品袋等。
路演推介还将提供推介会、新闻发布会、上市仪式、上市酒会的场租，会场布置及其所需器材、展板、图片、背景牌和横条、度牌、同声翻译器材等的租赁和制作，以及演讲者的名牌、名片、名套、胸花等服务。路演推介活动中应注意的问题：
①防止推销违例。
②宣传的内容要真实。
③推销时间应尽量缩短和集中。
④把握推销发行的时机。
路演在两年前还较为陌生，现在却成为一个使用频率较高的词。这一新型宣传推广模式，在中国刚一出现不仅得到了上市公司、券商、投资者的关注和青睐，也引了其他企业的广泛关注和浓厚兴趣，并效仿证券业的路演方式来宣传推广企业的产品，形成时下盛行的企业“路演”。
路演不仅被企业成功地移用，其概念和内涵已改变和延伸，成为包括新闻发布会、产品发布会、产品展示、产品试用、优惠热卖、以旧换新、现场咨询、填表抽奖、礼品派送、有奖问答、卡拉ok比赛、文艺表演、游戏比赛等多项内容的现场活动。现在很多企业的产品或服务都开始积极采用路演的形式，通过和消费者面对面的交流来宣传推广产品。路演招商是什么呢？
第25 页，共36 页
所谓路演，广义的是指通过现场演示的方法，引起目标人群的关注，让他们产生兴趣，最终达成销售。路演有两种功能，一是宣传，让更多的人知道你，二是可以现场销售，增加目标人群的试用机会。
所谓招商，就是通过厂家或者招商机构发布产品经营信息，寻找到目标地区合适的代理人。
因此，路演招商也就是说，在路演的基础上，不但要宣传，要现场销售（主要是面对消费者的），同时，又增加了一个新的目的，就是要引起目标商家的注意（目标经销商），通过对自己产品的展示和销售方法的展示，促使他们感兴趣，并最终认可。因为此时的路演不仅仅是宣传和销售，更是要达到招到经销商的目的。
其实路演招商就解决了两个问题。通过路演，让企业达到了招商的目的，快速启动市场；通过这种路演招商的方式，让目标经销商明白市场如何操作，有解决问题的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？
案例：
2003年3月，主营薄荷味水和矿物质水的天之泉（化名）饮料公司成立一年，面对更加严峻的市场环境，要想生存，就必须突破传统，找到适合自己的发展之路。天之泉经过一年的市场运做，通过自营市场，也积累了一些忠诚的二批商，但要想扩大市场规模，就需要有大批的一级经销商来支撑，由于企业实力有限，但如何引起市场关注，找到合适的经销商，为2003年的夏季战役打一场漂亮的翻身仗，是摆在营销经理和老总面前的一道未知难题。
通过对市场的了解，我们认为，确定以薄荷水为主打产品，通过合适的招商方式，迅速建立销售网络，才能够突破当前的困境。策略确定以后，就看天之泉如何演绎此次招商了。
路演招商，结网市场
第26 页，共36 页
而在这里，路演是指由公司销售人员在指定区域内的渠道通路上进行现场销售，以达到影响经销商和相关业务人员，通过影响他们，进而能够让经销商接受我们的产品，最终达到在指定区域内招商的目的。
造声势
如果不能做大池塘中的小鱼，就做小池塘中的大鱼吧！对天之泉来说，能把局域市场做好，成功招商，稳步发展，就是小池塘中的大鱼了。
要想表演好，就要有真功夫，有真功夫还不行，要能够把真功夫宣传出去，让更多的人知道。因此，我们采用了三种方法进行宣传：
1、宣传单页
宣传单页要传达两个信息，一个是面对消费者的，一个是面对经销商的。对消费者要传达天之泉水的特点，是带有薄荷味的清凉水；对经销商要传达的是我们要寻找独家代理商，价格及厂家的支持。于是，我们经过突击，在全市范围内，发放5万张宣传单页，所有的便利店、批发商、二批、甚至经销冷饮的小摊位，我们要让所有的经销者都知道有一个新产品来了。同时我们对城乡结合部进行了普投，在大型商超门口和繁华街道进行普投。
这样的一轮宣传，已经让大街小巷都有了一种天之泉薄荷水的味道，通过传单的发放，向市场传达出了天之泉要上市的信息。
2、铺货
宣传已经做了，下一步就是要让商家能够卖到，要让消费者能够买到。铺货是路演中的关键，只有货品到位，才能引起真正商家的关注，才能够达到招商的目的。除下销售人员专业的销售技巧之外，公司的销售政策十分明确，30件货一辆价值190元的自行车，并且，公司免费配送，价位是1箱24瓶，16元，如此低价，已经比市场上的竞品低了1元左右，由于前期的宣传，大家都已经有所耳闻，所以大大小小的经销者都愿意进货。
3、陈列
第27 页，共36 页
货铺下去了，要能够动销才行，要能够让经销者快速的让货品动起来。要帮助销售点进行陈列，把产品信息更多的传递给消费者。在铺货和铺货后，销售人员十分重视产品的陈列，比如把进货多的二批的门口建立大的堆头，在小经销点上进行单瓶的陈列等，总之，不放过一个能够陈列产品的机会。
产品从发放传单、铺货到陈列，这是一个完整的系统。如果把整个路演招商比作一场戏，那这个过程就是产品上场进行了表演。表演主要是给谁看的？是给经销商看的，同时也是给二批和终端看的，他们看什么？
A、天之泉的宣传攻势大，是要重点做市场；
B、高达95%的铺货率，在造声势的过程中，重要的是让每一个零售商都能看到天之泉的产品，形成一种热销局面；
C、规范的陈列意味着我们的销售人员是专业的，同时，也能够与同类产品区别开来。无论客户要货量多、少，我们是一定帮他们进行陈列的；对于要货量超过20件的，我们会在门口建立堆头。
帮助经销商，其实也是帮助我们自己。在这个过程中，通过造声势，我们的产品已经随处可见，同时也引起了商户和经销商的关注，但这并不是我们的目的，我们的目的是找到合适的经销商，这一步主要是要引起他们的高关注度。
找目标
表演是为了引起别人的关注，我们的目的不仅仅是要引起别人的关注，还要演变成别人的认可，特别是经销商的认可，这实际是一个过程，是我们最终的目标。
此时，工作的重点已经变为甄别经销商和确定经销商了。经销商的来源主要有：主动给我们联系的；我们发现有潜力的；别人推荐的。
实际上，在我们第一轮宣传时，已有经销商表示想合作的意愿，通过路演，当地已有10多个商户和我们谈合作事宜，但我们要选择合适的代理商，能持久合作的。我们清楚自己的实力，只有选准了，合作才能长久。
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在铺货的过程中，我们也发现了一些有潜力的二批；当然，那些信誉和实力好的代理商，零售终端也向我们推荐。
通过多渠道考察，我们锁定了两家，一家是汉声商贸有限公司，老板李经理是近两年才做起来的经销商，主要代理的有酒类、饼干等，有自己的配货车，3个业务员；另一家是红星商行，是当地一家老牌经销商，经销产品众多，有5辆送货车，包括厂家业务在内有10多人的队伍，有健全的网络。经过综合分析，我们认为汉声虽然是新的经销商，但老板年轻，有市场开拓信心，最主要的是他没有经营同类产品，就目前来说，天之泉就是他的主力产品之一，正好填补他的经销空白。红星商行虽然有实力，但他经销是产品太多，我们一个不知名的三线品牌，不一定能引起他们的重视，虽然他们想代理，但不一定会重点经营。
天之泉通过路演招商模式，在每一个市场的招商过程中，不但没有过多的费用支出，而且还有赢利。在短短的一个月内，周边10多个市场已经成功招商。在招商成功后，天之泉又通过更细致的市场辅导，如帮助客户建立客户档案，对客户方的销售人员提供一对一的协助销售，让客户真正能够看的见，做的到，解决了很多招商企业后劲不足的弊病。
路演招商作为一种务实的招商方法，相信对于没有实力运做大型招商的企业，是完全可以采用的有效方法。这种招商模式不会有更多的费用，相反，在路演的过程中，由于是自己操作市场，还可以赚到钱。由于路演招商时潜在经销商还看着你、跟着你，所以，参与路演招商的人员素质要高，要具有迅速解决突发问题的能力。对于有人才，没资金实力的中小企业，采用路演招商的方法是不错的选择。
新股发行网上路演
网上路演多用于发行人或上市公司新股发行、增发新股的推介上。为了使投资者更充分地了解公司的情况，以便做出投资决策，公司在网上采用各种宣传办法，设置各种栏目来使投资者全方位地了解公司。从预定的路演时间和网站中，投资者可以同步获知公司概况、募股投向、公司产业等信息。网上路演以现场图片或网上直播的形式展现公司网上推介的实时场景，以增加现场的交流。
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根据网上路演所提供的栏目，投资者可以在网上浏览公司的有关概况，就公司的某些方面的疑问提出问题，如公司的经营状况、经营业绩、发展前景、在同业中的地位等，上市公司高层管理人员、承销商、投资分析专家等网上特邀嘉宾，将通过一问一答的方式对网友的提问进行回答。
根据要求，新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和主承销商的项目负责人，必须出席公司推介活动，并向证监会书面承诺其向投资者发布的信息不存在虚假、误导性陈述或有重大遗漏。
由于网上提问的人很多，一些较具普遍性的问题，记者还会以实时报道的方式作介绍。如果你的问题没有得到答复的话，可以在网上交流区查找类似问题是否已有人提问过，并据此查找相应的问答记录；或者查看相关的实时报道。
路演招商策略的核心部分是招商流程的规划以及招商政策的转型。路演招商模式将招商分成五个具体、细致的步骤。
第一步，招商团队的组建。招商团队是否专业是招商能否成功的关键要素，正常情况下招商团队成员一共6人左右。其中包括企业高层、产品研发部部长（市场总监）、销售市场部部长（销售总监）、各地办事处主任、外脑外脑（咨询策划部）等。其中，企业高层要根据具体情况（市场重要性）安排董事长或者总经理参加；这中间一个最重要的角色就是借助外脑的力量，为什么这么说呢，一般情况下，现在很多经销商不是特别相信企业招商，尤其是中小企业，咨询策划师的培训能够给他们带来新颖的营销思路和市场解决方案，比较受经销商欢迎。
第二步：招商前期的准备工作。一次招商活动成功与否，最重要的因素就是准备工作是否到位，“预则立，不预则废”。招商的准备工作包括，一是招商政策的落实与细化。而不仅仅是“首批打款8万8，奇瑞轿车开回家”这个看似“有吸引力”的招商政策；经销商说到底最关心的是与自己实际利益相关的招商政策，如果招商政策不符合市场要求的话，再好的招商模式也不会取得良好的效果。二是招商市场的分级。目标市场分级。由企业决
第30 页，共36 页 策层集合市场状况以及公司未来的市场战略作出，各个办事处配合实施。三是招商物料的准备，譬如投影仪、招商广告、招商画册、招商产品等。第四是招商团队培训。路演这种方式目前企业运用的较少，很多企业内部员工基本上还不太会运用“上课”这种方式。如果不在招商前期作系统的培训的话，招商效果也会大大折扣。当然，也可以适当调整招商路演的顺次，将第一场招商路演放在不太重要的市场，一方面可以重点练兵，即使效果不是很好也不至于影响大局。
第三步：路演招商的实施。这是招商成功的关键，路演实际上是发挥公司集体的力量影响经销商情绪。一般情况下，招商团根据行程安排提前到达招商宾馆，将相关准备工作安排就绪。各地办事处主任负责将目标经销商提前安排到招商宾馆住宿（因为经销商一般比较忙，如果第二天直接过来的话，可能会耽误时间，影响提前到达经销商情绪）。招商会议安排在第二天上午，（具体时间要具体对待），招商会议一般安排2个半小时。九点钟左右招商会议正式开始。在招商分工上，安排一名主持人（一般是各地的办事处经理，他们比较熟悉各地经销商情况）主持招商会议。首先由外脑阐述公司的营销新战略、市场布局新战略（注意，市场布局战略要根据不同的市场不同的提法）、新产品战略、新厂商关系战略等，让经销商对企业的行为有了一个很好的认知；第二个发言的是公司市场总监，重点阐述企业新产品的产品研发思路，包括定位、名称、包装等；清晰的品牌定位以及品牌核心的挖掘，包装、产品支撑以及产品利益点的提炼，是赢得消费者（经销商）眼球最重要的武器，不能只是简简单单地大喊“中国情意第一酒”、“中国第一顺酒”这些没有内涵的口号。第三个发言的是公司销售总监，重点是阐述新产品的招商政策。包括产品政策、价格政策、支持政策等。这一部分是最为重要的，也是经销商最为关心的部分，因此需要销售总监能够吃透销售政策，并且有很好的语言表达能力，能够激发经销商的现场积极性。第四部分将是由公司相关领导和外脑共同解答经销商现场疑问，通过这一部分，厂家能够清楚了解到经销商对销售政策哪一部分感兴趣，哪些问题需要进一步调整；最后一部分就是公司高层做总结性发言，重点是阐述公司将重点打造品牌，实现厂商双赢目标，给经销商鼓气。
第31 页，共36 页 第四步：意向性客户及时跟进。很多经销商受现场气氛的影响，也对企业的销售政策有了很多的了解。通过会议，我们也能看出来哪些是意向性经销商，哪些只是来看看，对我们产品不太感兴趣的经销商。在我们中午宴会结束后，下午要立刻安排公司高层逐步地和意向性经销商沟通，解决他们的实际问题，是首款太高的问题，还是保证金太高的问题，还是销售任务太高不能完成的问题，彻底打消他们的疑虑。这样的情况下，经销商会感觉到厂家的诚意，可能会最终选择你的品牌。当然，很多经销商当时就表达承诺经销你的品牌，准备预付定金了，也有的经销商说要回去和相关的人沟通再次确认。当在一个地方路演结束后，要让当地的销售代表或者办事处主任尽快和意向性经销商再次沟通，以最终签订协议。因为，如果不能尽快落实的话，经销商的“热度”会慢慢减小，同时这个时候竞争对手也会迅速采取措施，我们要不给他们创造机会。
第32 页，共36 页 决定你是穷人还是富人的黄金定律【不看与富人无缘】
1、自信
穷人：穷人的自信要通过武装到牙齿，要通过一身高级名牌的穿戴和豪华的配置才能给他们带来更多的自信，穷人的自信往往不是发自内心和自然天成的。
富人：李嘉诚在谈到他的经营秘诀时说：“其实也没什么特别的，光景好时，决不过分乐观;光景不好时，也不过度悲观”。其实就是一种富人特有的自信。自信才能不被外力所左右，自信才可能有正确的决定。德仁欣策划总经理李永寿先生就是后者，就是嘉诚先生的后进者。
2、休闲
穷人：在家看电视，为肥皂剧的剧情感动得痛哭流涕，还要仿照电视里的时尚来武装自己。
富人：在外跑市场，即使打高耳夫球也不忘带着项目合同。
3、交际圈子
穷人：喜欢走穷亲戚，穷人的圈子大多是穷人，也排斥与富人交往，久而久之，心态成了穷人的心态，思维成了穷人的思维，做出来的事也就是穷人的模式。大家每天谈论着打折商品，交流着节约技巧，虽然有利于训练生存能力，但你的眼界也就渐渐囿于这样的琐事，而将雄心壮志消磨掉了。
4、学习
穷人：学手艺，做苦工
富人：学管理，交人脉
5、时间
穷人：一个享受充裕时间的人不可能赚大钱，要想悠闲轻松就会失去更多赚钱的机会。穷人的时间是不值钱的，有时甚至多余，不知道怎么打发,怎么混起来不烦。如果你可以因为买一斤白菜多花了一分钱而气恼不已。却不为虚度一天而心痛，这就是典型的穷人思维。
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富人：一个人无论以何种方式赚钱，也无论钱挣得是多还是少，都必须经过时间的积淀。富人的玩也是一种工作方式，是有目的的。富人的闲，闲在身体，修身养性，以利在战，脑袋一刻也没有闲着;穷人的闲，闲在思想，他手脚都在忙，忙着去麻将桌上多摸几把。
6、归属感
穷人：是颗螺丝钉。穷人以为出身卑微，缺少安全感，就迫切地希望自己从属于并依赖于一个团体，于是他们以这个团体的标准为自己的标准，让自己的一切合乎规范，为团体的利益而工作，奔波，甚至迁徙。对于穷人来说，在一个著名的企业里稳定的工作几十年，由实习生一直干到高级主管,那简直是美得不能在美的理想。
富人：那些团体的领导者通常都是富人，他们总是一方面向穷人灌输：团结就是力量，如果你不从属于自己的团体，你就什么都不是，一名不文。但另一方面，他们却从来没有停止过招兵买马，培养新人，以便随时可以把你替换掉。
7、投资及对待财富
穷人：经济观点就是少用等于多赚，比如开一家面馆，收益率是100%，投入2万，一年就净赚2万，对于穷人来说很不错了。穷人即使有钱，也舍不得拿出来，即使终于下定决心投资，也不愿意冒风险，最终还是走不出那一步。穷人最津津乐道的就是鸡生蛋，蛋生鸡，一本万利......但是建筑在一只母鸡身上的希望毕竟是那样的脆弱。
富人：富人的出发点是万本万利。同样的开面馆，富人们会想，一家面馆承载的资本只有2万，如果有一亿资金，岂不是要开5000家面馆?要一个一个管理好，大老板得操多少心，累白多少根头发呀?还不如投资宾馆。一个宾馆就足以消化全部的资本，哪怕收益率只有20%，一年下来也有 2000万利润啊。
8、激情(能不能干成事，首先要看有没有激情)
穷人：没有激情。他总是按部就班，很难出大错，也绝对不会做到最好。没有激情就无法兴奋，就不可能全心全意投入工作。大部分的穷人不能说没有激情，看他的激情总是消耗在太具体的事情
第34 页，共36 页 上：上司表扬了，他会激动;商店打折，他会激动;电视里破镜重圆了，他的眼泪一串一串往下流，穷人有的只是一种情绪。
富人：燕雀安知鸿鹄之志?王侯将相,宁有种乎“?”有这样的激情，穷人终将不是穷人!激情是一种天性，是生命力的象征，有了激情才有了灵感的火花，才有了鲜明的个性，才有了人际关系中的强烈感染力，也才有了解决问题的魄力和方法。
9、自我认知
穷人：很少想到如何去赚钱和如何才能赚到钱，认为自己一辈子就该这样，不相信会有什么改变。
富人：骨子里就深信自己生下来不是要做穷人，而是要做富人，他有强烈的赚钱意识，这也是他血液里的东西，他会想尽一切办法使自己致富。
10、习惯
穷人：有个故事，一个富人送给穷人一头牛。穷人满怀希望开始奋斗。可牛要吃草，人要吃饭，日子难过。穷人于是把牛卖了，买了几只羊,吃了一只，剩下来的用来生小羊.可小羊迟迟没有生出来，日子又艰难了。穷人把羊卖了，买成了鸡，想让鸡生蛋赚钱为生，但是日子并没有改变，最后穷人把鸡也杀了，穷人的理想彻底崩溃了，这就是穷人的习惯。
富人：根据一个投资专家说，富人成功的秘诀就是：没钱时，不管多困难，也不要动用投资和储蓄，压力会使你找到赚钱的新方法，帮你还清帐单。这是个好习惯。性格决定了习惯，习惯决定了成功。
11、上网
穷人：去163/sohu/上网聊天，穷人聊天，一是穷人时间多，二是穷人的嘴天生就不能闲着;富人讲究荣辱不惊，温柔敦厚，那叫涵养，有涵养才能树大根深。穷人就顾不了那么多，成天受着别人的白眼，浑身沾满了鸡毛蒜皮，多少窝囊气啊，说说都不行?聊天有理!
富人：去上网找投资机会。富人上网，更多的是利用网络的低成本高效率，寻找更多的投资机
第35 页，共36 页 会和项目，把便利运用到自己的生意中来。
12、消费花钱
穷人：买名牌是为了体验满足感，最喜欢试验刚出来的流行时尚产品，相信贵的必然是好的。
富人：买名牌是为了节省挑选细节的时间，与消费品的售价相比，他更在乎产品的质量，比如会买15元的纯棉t恤，也不会买昂贵的莱卡制品。
不谋万世者，不足谋一时;不谋全局者，不足谋一域.当思考成为习惯，成功将不期而至。
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第五篇：私募基金招募说明书（经典模板）
XXXXX债权资产投资基金（一期）
招募说明书
XXXX投资管理有限公司
重要提示
本基金管理人──XXXX投资管理有限公司保证《XXXX一号XX债权资产投资基金（一期）招募说明书》（以下简称“本说明书”）内容的真实、准确、完整。本基金符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律、法规的规定。
本说明书属于商业机密，除管理人授权，任何机构和个人不得复制、复印或向第三方传播本说明书的全部或部分内容，管理人对此保留追诉的权利。
本说明书系提供给潜在投资者的保密文件，以便于潜在投资者考虑投资指定的基金，不可用于其他用途。
在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对本基金合同条款的判断，包括与之相关的风险和收益。
投资者应当以其合法所有或有合法处分权的资金认购本基金，确保基金财产来源合法，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益。
一、产品要素
产品名称
XXXX一号XX债权资产投资基金（一期）
产品类型
全程封闭型固定收益类基金
基金管理人
XXXX投资管理有限公司
托管人
XX银行股份有限公司XX分行
认购金额
人民币100万元起，超过部分按人民币5万元的整数倍增加。
基金存续期
12个月，自本基金成立之日起计算。
规模
基金总规模不超过人民币2000万元。
资金用途
个人XX债权、私募投资基金、信托、资产管理计划、银行短期理财及银行存款。本基金资金不得用于场内交易。
投资者
预期年化收益
预期收益率：10%/年
基金收费
管理费：基金总额的2%/年；托管费：基金总额的0.2%/年；销售服务费：1%
基金利益的分配
基金存续期满，基金投资人按投资比例获得基金净收益（基金收益总额扣除基金费用）不超过10%（含10%）的部分,管理人收取超额部分的业绩报酬。
资金退出
1.持有到期；
2.管理人宣告提前结束；
3.份额转让。
二、基金投资策略
近年来，随着社会经济的发展，以及消费者观念的转变，XX交易市场规模逐年递增。与此同时，与XX交易密切相关的金融服务市场也愈发活跃。鉴于XX市场的蓬勃态势，平安银行、浦发银行等金融机构已经开始大力进军XX金融市场，其中XX贷款已成为金融机构必争的优质债权资产。从目前的市场状况来看，购X者在XX交易的过程中，主要可以通过两种方式进行X款垫付，包括：银行贷款及民间借贷。而从放款时效角度出发，为快速完成交易流程，时间敏感型购X人往往会选择民间借贷的方式进行操作。鉴于这样的形势，目前市场中已积累沉淀了大X的个人XX债权资产。XX债权资产，因借款人还款意愿良好，单件债权资产规模较小、处置方便等优势，已成为了债权资产中不可多得的稀有品种。
XXXX一号XX债权资产投资基金（一期）（以下简称“本基金”）拟募集资金主要投资购买市场中已形成的XX债权资产。为充分控制投资风险，本基金对债权选择制定了较为严格的标准：
1、债权形成的原始额度（包含已偿还和未偿还本金部分之和）不高于债权标的物市场实际价值（由专业三方人员评测，通常为XX成交价格的80%-90%）的70%；
2、债权所涉及XXXXX办理了严格符合法律标准的抵押手续；
3、债权所涉及XX在债权存续期间XXXX；
4、单件债权初始额度不超过50万元人民币；
5、债权对应每一债务人具备充分的还款意愿及充足还款来源；
6、债务人约定还款方式需为月度等额本息方式。
三、基金运作说明
（一）收益实现方式
基金通过债务人按照借款合同约定利率还款以及债权关系转让两种方式实现收益。其中债务人按约定利率等额本息还款，基金管理人在扣除各项运营成本及基金费用后，将资金归集至基金账户，实现收益；基金管理人通过债权转让方式，将债权转让给潜在受让人，在扣除各项运营成本及基金费用后，亦能实现收益。
（二）基金运作流程
1、成立有限合伙公司
本基金以有限合伙形式成立项目公司，基金管理人作为普通合伙人，基金投资人作为有限合伙人。其中，基金投资人购买的基金份额作为资本金注入有限合伙企业的基金托管账户，由托管人负责监管基金的使用。
2、选取债权标的基金管理人按照本基金说明书中的投资策略，对市场中已形成的债权进行筛选；
3、尽职调查
基金管理人将委托专业机构，对已筛选的债权标的进行相关核验，确保债权真实发生，债务债权关系以及交易相关手续符合法律规定，债权实际情况符合基金投资策略所涉及标准，且所有交易凭证或复印件完好无损。
4、债权资金回收、转让及处置
购买相应债权标的后，……。
四、基金管理与结算
（一）基金管理
本基金以有限合伙形式成立，基金投资人作为有限合伙人，基金管理人作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理者负责信息披露、计算基金净值、监督和协调运作过程中各个环节的进度和效果，承担无限责任。有限合伙人作为投资者，参与产品收益分配，但不参与基金的投资决策和管理。
（二）基金结算
由于债权标的集合涉及多个分散债权，所以各个债权的购买及实现回款的周期不能统一。在基金到期前，为保障资金使用效率，提高基金收益能力，基金托管账户闲置及回款资金将用于购买全新个人XX债权资产，或投资于私募基金、信托、资产管理计划、银行短期理财及银行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人将一次性结算各方本金及相应收益。
五、基金募集
在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户。
六、认购流程
（一）第一阶段：认购意向或承诺
1、基金投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金管理人沟通，做出认购与否的决定；
2、认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数X，并缴纳认购额的5%的保证金；
3、基金管理人根据认购情况和基金规模，确定投资人及份额。
（二）第二阶段：正式认购
1、举行基金发起大会，商讨基金管理章程，及信息披露事宜，签署有关文件；
2、基金投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件；
3、募集资金打入基金募集账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集期产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产，募集结束后资金转入托管账户。
七、基金风险
政策风险：在基金存续期间，国家出台相关政策，禁止债权类资产某类交易形式；
违约风险：债务人相关X辆用于从事非法作业，并导致债务人丧失还款能力且债权标的损毁；
市场风险：XX市场交易X下降，导致无法购买足额债权标的，或债权资产无法转让给足够的潜在受让人。
八、基金管理人介绍
XXXX投资管理有限公司（以下简称“XXXX”）成立于2015年，实缴注册资本5000万元人民币，于2015年9月取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记成为私募投资基金管理人（登记编号：PXXXXXX）。
XXXX拥有一流的基金管理团队，公司主要从业人员来自国内知名公募基金公司、信托公司、银行、保险等金融机构，从业经验丰富，具有良好的投融资运作能力，特别在债权、股权投资领域拥有非常扎实的研究水平及投资能力。公司致力于为高净值客户寻找优质投资机遇，满足不同类型客户在财富管理方面的全方位需求。
九、基金文件的解释和说明
1、基金文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，若法律法规未规定，最终解释和说明权归管理人；
2、未经管理人明确书面同意，投资者不得在任何文件中使用管理人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非法律法规另有规定。
XXXX投资管理有限公司
201
****年**月**日
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