7企业债券募集说明书格式与内容指引

第一篇：7企业债券募集说明书格式与内容指引

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企业债券募集说明书格式与内容指引

（试行）

总则

一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

二、发行人在公司（企业）债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项的，需向国家发改委书面说明情况，并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司（企业）债券的申请应重新向国家发改委报备。

三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正，均应注明资料来源。

四、如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向国家发改委申请豁免披露。

五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。

六、募集说明书版式要求：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍，引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权的，采用亩为单位。

募集说明书基本格式

募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。募集说明书封面应包括本期债券名称、发行人名称、主场销商名称、公告年月以及相关机构签章。

募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。“凡认购、受让并持有本期债券的”投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示；⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。

募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

募集说明书正文内容

第一条

债券发行依据 本次发行的审批文件文号。

归属地政府(发行人内部)对发行债券的批准情况。第二条

本次债券发行的有关机构

主要包括：本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。

第三条

发行概要

主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。

债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。

第四条

认购与托管 第五条

债券发行网点 第六条

认购人承诺 第七条

债券本息兑付办法 第八条

发行人基本情况

主要包括：发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织结构、发行人与母子公司等投资关系、主要控股子公司情况、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。

发行人概况：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、567891011-

第二篇：2008年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要

２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集

说明书摘要

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

１、发行人：指重庆市城市建设投资公司，简称“重庆城投”。

２、本期债券：指发行总额为３０亿元的２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券，简称“０８渝城投债”。

３、主承销商：指第一创业证券有限责任公司，简称“第一创业证券”。

４、承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

５、余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

６、实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的企业债券。

７、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：指中国农业银行重庆市渝中支行。

８、债权代理人：指第一创业证券有限责任公司。９、元：指人民币元。第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］２７０７号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼 法定代表人：华渝生 联系人：张鹏王峻胡英来 联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７楼

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 邮编：４０００１５

二、承销团

（一）主承销商：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层 法定代表人：刘学民

联系人：江涛姚若雅马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层 联系电话：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３ 传真：０７５５－２５８３１７１８ 邮编：５１８０２８

（二）副主承销商： １、中信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦 法定代表人：王东明

联系人：窦长宏杨霞陈智罡杨婕

联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

联系电话：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

传真：０１０－８４８６８３２３ 邮编：１００００４ ２、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路２２２２号安联大厦３４层、２８层Ａ０２单元 法定代表人：牛冠兴

联系人：舒晖张法张丹郝松伟赵妍

联系地址：北京市西城区金融街(行情论坛)５号新盛大厦Ｂ座１８层

联系电话：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

传真：０１０－６６５８１７２１ 邮编：１０００３４ ３、西部证券股份有限公司

住所：西安市东新街２３２号信托大厦 法定代表人：刘建武 联系人：张武王中华

联系地址：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦２层 联系电话：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３ 传真：０２９－８７４０６１３４ 邮编：７１０００４

４、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１５０１室 法定代表人：马金声 联系人：杨映松李占魁

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦７层７Ｃ 联系电话：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３ 传真：０１０－６８０８３５２５ 邮编：１０００４５

（三）分销商

１、国泰君安(行情 股吧)证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路６１８号 法定代表人：祝幼一 联系人：袁震刘龙

联系地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

联系电话：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２ 传真：０２１－６８８７６２０２ 邮编：２００１２０

２、海通证券(行情 股吧)股份有限公司 住所：上海市淮海中路９８号 法定代表人：王开国 联系人：杨洋黄欢

联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室 联系电话：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４ 传真：０２１－６３４１１６４０ 邮编：２００００１ ３、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层 法定代表人：宫少林

联系人：马逸伦崔英汪纯冰汪浩

联系地址：上海浦东世纪大道１５００号东方大厦３２５８层 联系电话：０２１－６８４０７９９７ 传真：０２１－６８４０７９８７ 邮编：２００１２２ ４、上海证券有限责任公司 住所：上海市西藏中路３３６号 法定代表人：蒋元真

联系人：卫莹周军金颐王影峰

联系地址：上海市临平北路１９号４０９室

联系电话：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

传真：０２１－６５２２６５２８ 邮编：２０００８６ ５、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街１６号 法定代表人：岳献春

联系人：邢欣吉爱玲赵锦燕张奕敏

联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

联系电话：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

传真：０１０－８５２５２６４４ 邮编：１０００２０

三、发行人律师：重庆树深律师事务所

住所：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼 负责人：张树森

联系人：张树森沈建明王若竹白永刚

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼 联系电话：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１ 传真：６３８５８０１１ 邮编：４０００１５

四、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层 法定代表人：张元 联系人：张惠凤李扬

联系电话：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２ 传真：０１０－８８０８６３５６ 邮政编码：１０００３２

五、审计机构：重庆天健会计师事务所有限责任公司 住所：重庆市渝中区人和街７４号 法定代表人：付思福 联系人：张凯李青龙

联系地址：重庆市渝中区人和街７４号

联系电话：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９ 传真：０２３－８６２１８６２１ 邮编：４０００１５

六、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行

住所：重庆市渝中区五一路１１０号 负责人：周健实 联系人：陈伟魏青

联系地址：重庆市渝中区五一路１１０号

联系电话：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０ 传真：０２３－６３８３３８３２ 邮编：４０００１０

七、债权代理人：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层 法定代表人：刘学民 联系人：陆俊妤

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层 联系电话：０７５５－２５８３２５８３ 传真：０７５５－２５８３１７１８ 邮编：５１８０２８

八、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２ 法定代表人：潘洪萱 联系人：刘晓华赵然 联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ 联系电话：０２１－６３５０４３７６ 传真：０２１－６３５００８７２ 邮编：２００００１ 第三条发行概要

一、发行人：重庆市城市建设投资公司。

二、债券名称：２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券（简称“０８渝城投债”）。

三、发行总额：人民币３０亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为５年期固定利率债券，债券票面年利率为５．３０％。即债券利率根据基准利率加上基本利差０．７３％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．５７％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１０００元为一个认购单位，认购金额必须是１０００元的整数倍且不少于１０００元。

六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行期限：４个工作日，自发行首日至２００８年１０月２７日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２００８年１０月２２日，本期债券存续期限内每年的１０月２２日为该计息的起息日。

十二、计息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另计利息。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日为上一个计息的付息首日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）。

十六、兑付首日：２０１３年１０月２２日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十七、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司。

二十一、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行。

二十二、债权代理人：第一创业证券有限责任公司。二

十三、债券担保：本期债券为无担保信用债券。

二十四、增信方式：本期债券采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定相结合的增信方式，发行人将按时提取偿债基金，在发行人不能按期还本付息的情况下启动清偿程序，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。

二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为ＡＡ＋级，债项信用评级为ＡＡＡ级。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条承销方式 本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第六条债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

具体发行网点请见募集说明书。第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、认购人接受本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。第八条债券本息兑付办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券的集中付息期为自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）；

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；

（三）根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付首日为２０１３年１０月２２日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日）；

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况及历史沿革

中文名称：重庆市城市建设投资公司

住所：渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼 法定代表人：华渝生 注册资本：２０亿元人民币 经济性质：国有经济 经营范围：城市建设投资

发行人是１９９３年２月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。发行人作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

经审计的财务报表显示，截至２００７年末，发行人总资产４，３７１，２４３．０５万元，所有者权益１，７４６，３６０．２３万元，资产负债率６０．０５％。２００７实现营业收入７２，４０７．６５万元，利润总额５６，７０３．９９万元，净利润５０，５８８．６９万元。

二、发行人股东情况

发行人是由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

三、发行人与出资人、子公司投资关系

发行人作为国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

截至２００７年底，发行人共拥有重庆市诚投房地产开发有限公司、重庆市诚投路桥管理有限公司、重庆恒诚投资有限公司三家全资子公司和重庆渝开发股份有限公司、重庆市黔江舟白机场有限责任公司、重庆市城南建设投资有限公司、重庆嘉世恒建设发展有限公司、重庆普丰建设工程有限公司、重庆诚投再生能源发展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具体情况见下表： ■

第十条发行人业务情况

一、发行人主营业务模式

发行人的经营范围为城市建设投资，并代表市政府多方面地筹措城市基础设施项目资金，主要业务是承接政府指令性的基础设施建设项目，面向市场的经营性项目不多。公司的资金来源除直接与间接融资或项目融资外，还包括相关的路桥收费、土地储备整治收益等作为行政事业性收费上交财政后，由重庆市财政以财政拨款的形式注入公司的资金。

二、发行人经营状况

发行人目前的主要业务包括基础设施建设、路桥维护与管理、土地整治储备、房地产开发等，形成了以城市基础设施建设为本，其他产业发展支持的产业格局。

１、城市基础设施建设

发行人是重庆市政府城市基础设施建设的投融资主体，其职能是多渠道筹集城建资金，按城建计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，以确保城建计划的实施。２００７年，发行人承担了主城区多项路桥工程的投资建设任务，全年完成路桥建设投资３６２，５７１万元，共建成完工项目６个，续建项目３个，新开工项目４个。

２、路桥维护与管理

重庆市主城区路桥的通行费由市财政作为行政事业性收费统一收缴并入市政府预算外资金专户，再全额拨付到公司的“主城区贷款路桥建设通行费”账户，公司具有路桥年费收入的支出分配权。

２００７年，发行人投资６．３５亿元，完成了海尔路、天东路的回购及仪北路等遗留问题的处置工作，进一步巩固了路桥收费体制的改革成果。全年完成了鹅公岩桥、黄花园桥、李家沱桥变形观测、防雷设施观测等１７项安全检测和１７０项设施维护项目，并完成了增设防撞护栏工程共６８６０米。２００７年，重庆市路桥年费收入达７．１亿元，随着重庆市机动车保有量的逐年增加（重庆市机动车自然增长率保持在１０％～１５％），路桥年费收入将不断提高。

重庆市路桥收费业务收入情况 单位：亿元 ■ ３、土地储备整治

重庆市政府赋予公司代表市政府进行城市建设土地储备整治的职能，公司可以对政府划拨的土地进行整治，并将整治后的土地交由市政府统一招标拍卖，土地整治拍卖的收益用于市政府指定的城市建设项目贷款和债券本息的偿还。

２００７年底，公司共拥有储备整治土地约８．６７万亩，主要分布于重庆市大渡口、江北区、南岸区、北碚区等区域，升值潜力较大。２００７年，公司全年公示挂牌出让土地１３宗，出让总面积１，３４８亩，出让综合价金１９．３９亿元。此外，公司拟出让土地６宗，拟出让面积合计３，０５５亩，预计出让价３５亿元。

４、房地产开发

发行人从事房地产开发的有重庆渝开发股份有限公司和重庆市诚投房地产开发有限公司两家公司。２００７年，重庆渝开发股份有限公司完成项目投资２．７１亿元；重庆市诚投房地产开发有限公司全年完成开发项目投资４．０４亿元。

此外，在金融方面，公司参股了安诚财产保险有限公司（注册资本５亿元，其中国有资本占９２％，民营资本占８％，公司出资１亿元），从公司整体经营规模看，金融业务所占比重很小。

三、发行人的发展规划

发行人的战略定位是：紧紧围绕重庆市政府的“三总”定位，建立以投融资为主要职能的项目建设、管理单位，发挥政府城市建设投融资平台的作用。

发行人在“十一五”期间的总体目标：到２０１０年末，公司的资产总量达到６００亿元，净资产超过２４０亿元，资产负债率降到６０％以下。“十一·五”期间，完成城市基础设施建设投资２５０亿元，累计完成土地整治投资１４０亿；新增土地储备总量不低于８万亩，年均整治出让储备土地９０００亩；土地出让的价值总量为３００亿元，出让土地净收益１００亿元；累计偿还到期债务本息１８０亿元，到期债务偿付率为１００％。

第十一条发行人财务状况

一、发行人近三年主要财务数据及财务指标

发行人２００５年～２００７年的合并财务报表由重庆天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。募集说明书摘要中发行人２００５年～２００７年的财务数据均来源于上述审计报告。

发行人近三年主要财务数据及财务指标一览表 ■ ■

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析 ■

资产中流动资产占比较高，近三年的流动资产占总资产比例平均为４７．５１％，其中存货和货币资金是流动资产的主要组成部分，近三年存货占流动资产的比率平均为６３．０５％，主要构成为土地储备。长期股权投资占资产总额比例也较高，近三年平均为４７．０９％，其中项目投资占比在９０％以上。流动负债占总负债的比例平均为４５．０３％，主要是短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债占总负债比例平均为５４．９７％，主要是长期借款和应付债券。所有者权益近年来保持较高增速，其中资本公积占比较高，平均比例为７８．９５％，主要是政府城建资金的专项拨款。

总体看，近年来发行人的资产与负债结构基本保持稳定，资产负债率一直维持在较低水平，２００７年为６０．０５％，较２００６年年末略有下降。整体看，发行人的资产负债结构比较合理，与公司所处行业及经营特征相符合。

（二）营运能力分析 ■

近三年发行人总资产大规模增加，同时新增加的开工项目和土地储备使得存货和应收账款增加较快，使得主要的经营效率指标有所波动，２００７年均有所改善，整体看仍处于合理水平，营运能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地产开发项目的周期性影响，近三年发行人的主营业务收入波动增加，主要为商品房销售收入和工程施工；发行人的盈利能力逐步增强，２００７年利润总额达５６，７０３．９９万元，较２００６年增长６９．１２％，主要原因为主营业务收入及投资收益的大幅增加。

发行人目前土地储备较多，土地变现的出让收益是公司重要的资金来源。渝中区的旧城改造项目大部分为商业规划，项目完成后的出让收益较为可观。加上发行人具有稳定的财政专项补贴收入来源，整体看，在本期债券的存续期间，发行人的收入获取能力仍将保持较强的增长趋势。

（四）现金流量分析 ■

发行人近三年的经营性现金流量数据波动较大；近年来发行人对城市基础设施建设项目投资力度较大，因土地储备整治、房地产等项目在经营中占比重较大，其产生的存货和应收款项较多，而其行业的周期性结算原因使得现金获取时间滞后，但销售获取现金能力正常，２００７年通过加快土地出让速度已逐步弥补了现金流缺口；发行人的现金获取能力逐步增强。

（五）偿债能力分析 ■

发行人资产负债率一直保持在较低水平，２００７年有所下降；目前发行人的外部融资渠道中银行借款占比较高，长期债务和短期债务总规模略有下降，其中长期债务占总债务比率较高，平均在６９．８５％左右。发行人近三年的速动比率和流动比率有所波动，资产流动性相对较好。货币资金对短期债务的覆盖程度较高，发行人的短期偿债能力较强；盈利能力的增强使得发行人的整体偿债能力有所提高。

截至２００７年末，发行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３万股重庆港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００万股四川长虹电器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０万股重庆渝开发股份有限公司股份（其中无限售条件的为１，３５３．００万股），这部分资产的流通变现能力较强。

本期债券募集资金拟投入的渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治及重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程等项目，在债券存续期内产生的累积收入为本期债券提供了的偿债保障；发行人目前土地储备较多，整治后的变现收入是公司重要的资金来源，为本期债券的本息偿付提供了有力的保障；政府的大力支持为发行人提供了良好的经营环境，随着重庆市财政收入的稳步增长和城建支出的不断增大，重庆市每年给发行人的专项拨款将稳步增长，政府的财政支持也为本期债券本息偿付提供了强有力的支撑。

另外，发行人与多家银行建立了良好的合作关系，截至２００７年底，发行人拥有银行综合授信额度达５７７．８亿元，尚未使用授信额度为３８０亿元，外部融资渠道畅通；同时，发行人分别于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日发行了两期债券，期限１０年，到期日分别为２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均为银行担保债券，体现了良好的银企合作关系和发行人优良的资质，本期债券于２０１３年到期，在上述两期债券到期日之间。综上所述，发行人的债务偿付能力较强。

三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（１）财务数据的基准日为２００７年１２月３１日；

（２）假设本期债券（发行总额３０亿元人民币）在２００７年１２月３１日完成发行并且清算结束。

本期债券发行后发行人的财务结构变化表 单位：万元

■

第十二条已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：

（一）发行人于２００２年１２月９日发行１５亿元２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

（二）发行人于２００６年１月２０日发行２０亿元２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

第十三条募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金３００，０００万元人民币，全部用于渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目、九龙园区水碾立交工程、五里店立交扩建工程、重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程、袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等项目的建设。

渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００８］４５１号文批准。该项目估算总投资为２５亿元。九龙园区水碾立交工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００６］１４７号文批准。该工程总投资为１３，１８０万元，其中建安工程费用９，０６１万元，工程建设其他费用２，８８１万元，预备费１，００５万元，建设期贷款利息２３３万元。

五里店立交扩建工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１２３９号文批准。该工程总投资为３１，０００万元，其中工程费用１６，７９６万元，征地拆迁费９，０００万元，工程建设其他费用２，２８４万元，建设期贷款利息９９０万元，预备费１，９３０万元。

重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００５］４５７号文批准。该工程估算总投资为７７６，１１１万元，其中朝天门长江大桥两岸交通节点工程１４１，５２０万元，菜园坝长江大桥两岸交通节点工程１５２，４３３万元，石板坡长江大桥两岸交通节点工程９３，９９８万元，嘉华嘉陵江大桥两岸交通节点工程３８８，１６０万元。

袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１１２６号文批准。该工程估算总投资为１２，５０５万元，其中：工程建筑安装费６，８９１万元，工程建设其他费用４，２０８万元（含征地拆迁费３，４５２万元），预备费１，１１０万元，建设期贷款利息２９６万元。

菜九路蔸子背高架段工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］７４８号文批准。该工程估算总投资为３０，４９７万元，其中：工程建筑安装费１７，９３３万元，工程建设其他费用８，８０４万元（含征地拆迁费６，６９８万元），预备费２，１３９万元，建设期贷款利息１，６２１万元。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

本次发行的３０亿元企业债券，将在募集资金到位后存入募集资金专项账户，募集资金投向见下表：

重庆市城市建设投资公司募集资金投向表 单位：亿元 ■

注：各项目具体的投资金额将根据实际施工情况，并在审批机关允许的范围和额度内在上述项目之间进行适当调整。

第十四条偿债保证措施

发行人采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定的方式来为本期债券增信。

一、偿债基金专项账户

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

本期债券专项偿债基金账户资金来源如下：发行人投资项目收益；正常经营盈余；土地出让金返还及土地拍卖收益返还；路桥年费收入增量；财政拨付的其他资金等。

二、清偿程序约定

当发行人于付息日未能及时支付利息或到期未能及时偿还本金或发生本期债券相关协议规定的其他违约情形时，发行人向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期企业债券利率×延迟支付时间。

如果发行人在二十个工作日内仍未偿还款项，将启动清偿程序，进入发行人本期债券清偿阶段，通过合法程序获得本期债券的本息偿付、违约金和损害赔偿金等。

具体操作：由债权代理人组织召开债券持有人会议，成立本期债券清偿小组。由清偿小组负责调查发行人的资产、经营情况后向债券持有人大会提交全面的发行人情况报告。会议根据报告内容按照债券持有人会议规则形成决议，决定是否立即启动合法程序以获得本息偿付、违约金、损害赔偿金及工作组费用等。

通过此项条款的引入来约束发行人的行为，将发行人的正常生产经营条件与债券的兑付风险挂钩，以保障本期债券本息的按时足额兑付。

第十五条风险与对策

一、风险因素

（一）与债券相关的风险 １、利率风险

受国民经济总体运行状况、国际国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，存续期限５年，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益水平带来一定的不确定性风险。

２、偿付风险 在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

４、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与发行人相关的风险 １、政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

２、经营风险

国民经济发展状况的变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓或经济衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营效益和盈利能力造成一定的影响。

３、价格波动风险

在发行人主营业务中，城市基础设施建设属于 公用事业(行情 股吧)，如路桥收费等的定价受政府政策影响较大，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与债券相关风险的对策 １、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

２、债券偿付风险的对策

目前发行人实力不断壮大，经营状况良好，盈利能力逐步增强，公司未来五年的盈利趋势显示发行人的财务实力足以满足本期债券本息按期偿付的要求。发行人为本期债券设立了偿债基金专项账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

３、流动性风险的对策

发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的稳步发展，债券流通、交易条件也会随之改善，未来的流动性风险将会大大降低。

４、信用评级变化风险的对策

本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金，确保企业有一个良好的资信评级水平。

（二）与发行人相关的风险对策 １、政策风险的对策

发行人将积极收集城市基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

２、经营风险的对策 在重庆市政府的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理，提高整体运营实力、运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。重庆市政府对发行人的“三总”战略定位，使得发行人的政策性、资源性优势突出，获得的政府支持将进一步强化。发行人所处的城市基础建设板块，受经济周期波动的影响相对较小。发行人将依托其综合经济实力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

３、价格波动风险的对策

重庆市路桥收费为年费制，随着机动车保有量的逐年增加以及需求的刚性，保证了这部分收入的稳定性；另外，作为代表重庆市政府筹措城市基础设施项目资金、经营管理城市基础设施的专业性投资公司，得到了重庆市政府及相关部门的大力支持，在本期债券的存续期内，发行人还将继续获得政府对城市基础设施建设的支持政策。

（三）与投资项目有关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质；继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，发行人将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，做到严格按基建程序完善建设手续，执行“公正、公开、公平”的竞标原则，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

第十六条信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期企业债券信用等级为ＡＡＡ级。

一、主要评级观点 优势：

１、在西部大开发政策的推动下，重庆市已成为中国西南地区中心城市之一，经济总量和财政收入快速增长，城市基础设施建设规模持续扩张，重庆城投面临较大的发展空间。

２、重庆城投是经重庆市人民政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司。作为重庆市重大基础设施建设的投融资平台，公司能够获得政府财力和政策的有力支持。

３、重庆城投资本实力雄厚，财务结构合理，融资渠道畅通，财务弹性较大。公司资产流动性较好，货币资金充足，持续大额的财政拨付款构成公司对各项城市基础设施项目投资的重要资金来源，并对公司债务偿付形成较为有力的保障。４、本次债券发行筹集资金投入的项目均为重庆重点城市基础设施项目，重庆市政府财政对城市基础设施建设的支持以及财政专项偿债资金安排将为本期债券的还本付息提供很强的保障。

风险：

１、重庆市现阶段地方财政赤字规模较大，主要依靠中央各种专款及补助予以弥补。２、经济增长以及城市基础设施投资规模的放缓或衰退，房地产行业的波动，会对公司主营业务规模及资金平衡能力造成一定的负面影响。

３、重庆市主城区路桥年费等行政事业性收费一旦出现下调，将影响重庆城投城建投资的资金来源。

４、重庆城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

１、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

２、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师重庆市树深律师事务所已出具法律意见书。重庆市树深律师事务所认为：

１、发行人系依法设立并有效存续的国有独资企业法人，具有独立的法人资格，具备发行企业债券的主体资格。

２、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。３、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

４、本次债券《募集说明书》中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

５、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。６、发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

综上，本次债券发行，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本期企业债券发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。第十九条备查文件

一、备查文件

１、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文 ２、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议 ３、募集资金专项账户管理补充协议 ４、偿债基金专项账户管理补充协议 ５、债权代理协议 ６、债券持有人会议规则 ７、经审计的发行人２００５、２００６、２００７财务报表 ８、本次债券发行的法律意见书 ９、本次债券发行的信用评级报告

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼 法定代表人：华渝生 联系人：张鹏王峻胡英来

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７层

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 邮编：４０００１５

（二）第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层 法定代表人：刘学民 联系人：马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层 联系电话：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９ 传真：０７５５－２５８３１７１８ 邮编：５１８０２８ 此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。发行人： 重庆市城市建设投资公司 主承销商： 第一创业证券有限责任公司

第三篇：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求

中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求

一、总则

（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息

披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小 企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。

（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南 的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向 深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。

（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否 有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：

“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合 法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完 整。

凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息

披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。

投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有 人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受 托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”

（五）募集说明书的编制应当遵循以下要求：

1、募集说明书全文文本封面应当标有“XXX 公司非公开发行××年中小企

业私募债券募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应 当载明正式申报的募集说明书签署日期；

2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印；

3、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观；

4、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民 币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。

二、募集说明书

（一）发行概况

1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：

（1）接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模；

（2）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、发行总额、发行方式和 发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；

（3）私募债券产品设计，包括债券票面面额、发行价格、存续期限、票面

利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提前偿还本金安排（如 有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、认股权或者可转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保障机制以及限制股 息分配措施等；

（4）私募债券募集资金用途；

（5）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；（6）承销商及承销安排。

2、本期私募债券认购与转让服务安排（1）认购期限；

（2）发行结果公告日期；

（3）申请提供转让服务的地点与平台；

（4）投资者适当性管理与200 人投资者的约束条件。

3、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当 披露有关经办人员的姓名：（1）发行人；（2）承销商；

（3）律师事务所；

（4）会计师事务所；

（5）私募债券受托管理人；（6）担保人(如有)；（7）资信评级机构（如有）；（8）收款银行；

（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；（10）私募债券登记机构；

（11）其他与发行相关的机构。

（二）风险因素

1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生

产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行 人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本

息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析； 不能作出定量分析的，应当进行定性描述。

3、发行人应当披露下列风险因素：

（1）本期私募债券的投资风险：

①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；

②流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响； ③偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；

④本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如 偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等； ⑤资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风 险； 25 ⑥担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对 本期债券本息偿还的影响等。（2）发行人的相关风险： ①行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风 险；

②财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的 财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；

③经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商 业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；

④管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风

险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能 对私募债券本息偿付的影响；

⑤政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策 性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制 度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人 的影响。

4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取 的具体措施。

（三）发行人的资信状况（如有）

1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级 情况。

2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；（3）评级报告揭示的主要风险；（4）跟踪评级的有关安排；（5）其他重要事项。

（四）担保（如有）26

1、发行人应当披露本期私募债券的担保情况、担保授权情况。

2、提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：（1）基本情况简介；

（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动 比率等主要财务指标，并注明是否经审计；（3）资信状况；

（4）累计对外担保的金额；

（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。

3、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括下列事项：（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；

（4）担保范围；

（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利 义务关系；（6）反担保和共同担保的情况（如有）。

（7）各方认为需要约定的其他事项。

4、提供抵押或者质押担保的，应当披露担保物的名称、金额（账面价值和 评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担 保物发生重大变化时的持续披露安排。

5、提供抵押和质押担保的，应当披露担保物的评估、登记、保管和相关法 律手续的办理情况，并披露担保的范围。

（五）投资者权益保护

1、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下 内容：

（1）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。27 发行人应当承诺，在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿

债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债 券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债 券本金及利息，不得挪作他用。

（2）发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约 情况时的解决措施。

发行人应当作出董事会决议并披露，在出现预计不能按期偿付私募债券本息 或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施： ①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。

2、发行人应当披露限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并 承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

3、发行人应当披露所聘任的私募债券受托管理人、受托管理协议、受托管 理人职责等事项，至少应当包括以下内容：

（1）受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为 私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

（2）在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债

券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

（3）发行人应当和受托管理人订立私募债券受托管理协议情况，并应当明 确提示投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。

（4）发行人应当披露私募债券受托管理协议的主要事项，至少包括下列事 项：

①私募债券受托管理人的名称及基本情况；

②私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；

③发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约 责任； ④私募债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等； ⑤私募债券受托管理人的报酬情况； ⑥变更、解聘私募债券受托管理人的条件及程序；

⑦其他重要内容。

（5）私募债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明私募 债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具私募债券受托管理事务报 告。

（6）私募债券受托管理人应履行的职责，至少应当包括：

①持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大 权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

②发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在 私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保 管；

③在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者 诉讼事务；

④监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执 行情况，并出具受托管理人事务报告；

⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机 关采取财产保全措施；

⑥发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； ⑦私募债券受托管理协议约定的其他重要义务，至少包括受托管理人应当监 督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况等内容。

4、发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议相关规则。（1）私募债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于私募债券持有人 会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。

发行人应当明确提示投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的私募 债券持有人会议规则。

（2）私募债券持有人会议召开的情形。至少应当包括： ①拟变更私募债券募集说明书的约定； 29 ②拟变更私募债券受托管理人； ③发行人不能按期支付本息；

④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤保证人或者担保物发生重大变化；

⑥发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

（3）私募债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议 或者明确表示不同意见的私募债券持有人的适用性，以及决议是否对全体私募债 券持有人具有同等效力。

（4）私募债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。

（六）发行人基本情况

1、发行人基本信息与业务情况，包括但不限于：发行人法定名称、注册地 址及办公地址、注册资本、法人代表、行业类型、经营范围、经营方式、主营业 务产品、符合中小微企业范畴的依据、行业现状和前景、主营业务状况以及发行 人在行业中的地位和竞争优势。

2、以图表方式披露发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。

3、披露发行人控股股东的基本情况。若控股股东为自然人，应当披露其姓 名与简要背景；若控股股东为法人，应当披露其名称、成立日期、注册资本和主 要业务等内容。

4、披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括姓名、性别、年 龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况。

（七）财务会计信息

1、如未作特别说明，本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有从

事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，发行境外上市外资 股的境内股份有限公司应当以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。

2、发行人应当简要披露财务会计信息，主要包括：

（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务 报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表 范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因 及其影响； 30（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资 产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率；

（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续 性。

3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发 行人应当披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况 的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充 意见。

4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况 的信息，应当加以必要的说明。

（八）募集资金运用

1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程 序。

2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人可以披露拟 投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

（九）信息披露要求

发行人应当按照《试点办法》第二十七条和本指南第六章的要求履行信息披 露义务。

（十）其他重要事项

1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；

2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较 大影响的未决诉讼或者仲裁事项，主要包括以下内容：（1）受理该诉讼或者仲裁的法院或者仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或者仲裁的日期；（3）诉讼或者仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或者仲裁的原因；

（5）诉讼或者仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或者已生效法律文书的执行情况。31

（十一）仲裁或者其他争议解决机制

发行人应当披露仲裁及其他争议解决机制，至少应当包括拟报备证券交易所 所在地仲裁、法律适用及法院管辖等内容。

（十二）董事及有关中介机构声明

1、发行人全体董事、监事及高级管理人员应当在募集说明书正文的尾页声 明：

“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。” 声明应当由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

2、承销商应当在募集说明书正文后声明：

“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由项目主办人、公司法定代表人或者其授权代表签名，并由公司加 盖公章。

3、发行人律师应当在募集说明书正文后声明：

“本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律

意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖 公章。

4、承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明：“本所及

签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异 议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事 务所加盖公章。32

5、承担资信评级业务（如有）或者者资产评估业务(如有)的机构应当在募 集说明书正文后声明：

“本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应当由签字的资信评级人员（或者资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。

（十三）备查文件

1、募集说明书结尾应当列明可向承销商进行查询的备查文件。

2、备查文件包括下列文件：（1）本所接受备案通知书；

（2）发行人最近两年的财务报告及审计报告；（3）法律意见书；

（4）私募债券受托管理协议；（5）私募债券持有人会议规则。

如有下列文件，应当作为备查文件披露：（1）担保合同和担保函；

（2）资信评级报告；

（3）担保资产的资产评估报告及有关审核文件；

（4）发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事 项处理情况的说明；

（5）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；（6）其他与发行有关的重要文件。

第四篇：资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)

资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）

2015-02-09

总则

一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。

二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。

三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。

六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。

计划说明书封面和目录

计划说明书封面应当标有“XX 资产支持专项计划说明书” 的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机 构签章。

管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划 的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转 让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”

计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关 机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

计划说明书正文

第一章

当事人的权利和义务

1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 1.2 管理人的权利与义务 1.3 托管人的权利与义务 1.4 其他参与机构的权利与义务

第二章 资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况

第三章

专项计划的交易结构与相关方简介

3.1项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公 地址等

3.2交易结构，主要包括：交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明

第四章 专项计划的信用增级方式

包括专项计划采用增信方式的种类。各项信用增级方式的主 要条款、触发条件及时点。若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序。

第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况

5.1 特定原始权益人基本情况

5.1.1特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；

5.1.2主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行 业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；

5.1.3与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

5.2管理人基本情况

5.2.1管理人的经营情况和资信水平；

5.2.2

管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等； 5.2.3管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

5.3

资产服务机构基本情况

5.3.1基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等;

5.3.2与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提 供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服 务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务 机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

5.4 托管人基本情况

5.4.1托管人经营情况及资信水平;

5.4.2托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

5.5 提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。

5.5.1基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况； 5.5.2主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；

5.5.3其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。

第六章 基础资产情况及现金流预测分析 6.1 基础资产情况

6.1.1基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；基础资产 未被列入负面清单的相关说明；

6.1.2基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其 他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；

6.1.3 基础资产转让行为的合法性； 6.1.4 基础资产的运营及管理； 6.1.5 风险隔离手段和效果；

6.1.6

基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排； 6.1.7

资金归集监管情况；

6.1.8

若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：

6.1.8.1 基础资产池的遴选标准及创建程序； 6.1.8.2 基础资产池的总体特征； 6.1.8.3 基础资产池的分布情况；

6.1.8.4基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过 20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。

6.2盈利模式及现金流预测分析 6.2.1盈利模式；

6.2.2 基础资产未来特定期间现金流预测情况； 6.2.3 基础资产预计现金流覆盖倍数；

6.2.4 基础资产现金流预测的主要影响因素分析； 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 7.1账户设置安排 7.2基础资产归集安排：现金流归集方式、归集频率、归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制

7.3现金流分配：包括分配顺序和分配流程 7.4专项计划的现金流运用及投资安排 第八章 专项计划资产的管理安排 8.1 包括专项计划资产的构成 8.2 专项计划相关费用 8.2.1 费用种类及金额； 8.2.2 费用支取方式；

8.2.3

专项计划无需承担的费用；

8.2.4

管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法。管理人应当保证建立长效激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量及管理规模而忽视风险的短期激励行为。

8.3 税务事项

8.4 专项计划资金运用 8.5 专项计划资产处分 8.6

其他资产管理安排

第九章

原始权益人风险自留的相关情况 第十章 风险揭示与防范措施

主要包括：与原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险，与基础资产有关的风险，与信用增级有关的风险，现金流预测风险、市场风险（包括利率、流动性风险）和政策风险（税务风险等）等。对关键性风险的应对措施和安排。

第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项

11.1专项计划的销售方案：包括销售期间、销售方式及场所、参与原则、认购人合法性要求、参与手续、认购资金接收和存放等

11.2专项计划设立相关事项，包括：设立完成日的确定、设立失败后的相关安排

11.3专项计划终止与清算的相关安排，包括终止条件、终止后的清算安排等

第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 第十三章 信息披露安排 主要包括：信息披露的形式、信息披露的内容及时间、信息披露文件的存放与查阅等内容。

第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排

主要包括持有人会议的决议事项、召集方式、会议召开及议事程序、争议解决机制等。

第十五章 主要交易文件摘要

第十六章

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项

16.1管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明；包括充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风 险防范措施予以说明

16.2

专项计划变更管理人的相关安排 第十七章

违约责任与争议解决

第十八章

备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式

第五篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具募集说明书指引

第一章 总 则

第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。

第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:

(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；

(三)文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；

（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。第五条 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。

第二章 封面、扉页、目录、释义

第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明: “本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。” “本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”

“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”

“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”

第八条 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx(审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”

第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。

第十条 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。

第三章 风险提示及说明

第十一条 企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。第十二条 本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。

第十三条 企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。

第十四条 企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。

第十五条 企业应进行下列风险提示：

（一）债务融资工具的投资风险：

1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。

2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。

（二）企业的相关风险：

1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。

2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。

（三）本债务融资工具所特有的风险：

债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设臵担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。

企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。

第十六条 除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第四章 发行条款

第十七条 募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：

(一)债务融资工具名称；(二)企业全称；(三)企业待偿还债务融资工具余额；(四)本期发行金额；(五)债务融资工具期限；(六)债务融资工具面值；(七)发行价格或利率确定方式；(八)发行对象；(九)承销方式；(十)发行方式；(十一)发行日期；(十二)起息日期；(十三)兑付价格；(十四)兑付方式；(十五)兑付日期；

(十六)信用评级机构及信用评级结果；（十七）赎回条款或回售条款（如有）；

(十八)担保情况。第十八条 企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：(一)簿记建档安排；(二)分销安排；(三)缴款和结算安排；(四)登记托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集资金运用

第十九条 企业应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。

第二十条 企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第六章 企业基本情况

第二十一条 企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：

（一）注册名称；

（二）法定代表人；

（三）注册资本；

（四）设立（工商注册）日期；

（五）工商登记号；

（六）住所及其邮政编码；

（七）电话、传真号码。

第二十二条 企业应披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。

第二十三条 企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。

第二十四条 企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。第二十五条 企业应披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。

第二十六条 企业应披露其内部组织机构设臵及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。

第二十七条 企业应披露董事、监事及高级管理人员的情况。第二十八条 企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。

第二十九条 企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

第七章 企业主要财务状况

第三十条 企业应披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。

财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。第三十一条 企业应说明最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。

第三十二条 企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。

第三十三条 企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。

第三十四条 企业应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第三十五条 企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。

第八章 企业资信状况

第三十六条 企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（二）评级报告揭示的主要风险；

（三）跟踪评级的有关安排；

（四）其他重要事项。

第三十七条 企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:

（一）获得主要贷款银行的授信情况；

（二）近三年是否有债务违约记录；

（三）近三年债务融资工具偿还情况；

（四）其他与企业有关的资信情况。

第九章 债务融资工具担保

第三十八条 企业应披露债务融资工具的担保情况。第三十九条 提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于：

（一）基本情况简介；

（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

（三）资信状况；

（四）累计对外担保的金额；

（五）累计担保余额占其净资产额的比例。

第四十条 提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:(一)担保金额；(二)担保期限；(三)担保方式；(四)担保范围；

(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；

(六)各方认为需要约定的其他事项。

第四十一条 提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。

第四十二条 提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第四十三条 企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。

第十章 税项

第四十四条 企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。

第四十五条 企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。第四十六条 企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。

第十一章 发行的有关机构

第四十七条 企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:

(一)企业；

(二)主承销商及其他承销机构；(三)律师事务所；(四)会计师事务所；(五)信用评级机构；(六)担保机构(如有)；

(七)登记、托管、结算机构；(八)其他与发行有关的机构。

第四十八条 企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十二章 附 录 第四十九条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的组成部分,包括但不限于:

(一)企业关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项及处理情况的说明；

(二)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见；

(三)债务融资工具担保的相关证明文件（如有）。采用抵(质)押担保的,应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件。

第十三章 附 则

第五十条 企业确有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影响投资人判断债务融资工具投资价值的前提下，做出书面说明并经交易商协会确认后予以豁免。

第五十一条 本指引自公布之日起施行。