第一篇：企业公司债券募集说明书
×××企业(公司)债券募集说明书
附件三：
×××企业（公司）债券募集说明书 基本格式
募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。
募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断”。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示。⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。
募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。募集说明书的主要内容目录如下：
第一条 债券发行依据
本次发行的审批文件文号。第二条 本次债券发行的有关机构
本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。第三条
发行概要
主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。
第四条 承销方式
第五条 认购与托管
第六条 债券发行网点
第七条 认购人承诺
第八条 债券本息兑付办法 第九条 发行人基本情况
主要包括：发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。第十条 发行人业务情况
主要包括：发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中的地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划。第十一条 发行人财务情况
主要包括：发行人近三年主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等）。第十二条
已发行尚未兑付的债券 第十三条
募集资金用途
主要包括：发债项目概况；审批、核准或备案情况；项目市场情况和盈利预测；项目资金来源构成及实施情况；发债募集资金使用计划及管理制度。
第十四条
担保情况
主要包括：担保人基本情况；担保人财务情况（主要财务数据及财务报表）；担保人资信情况；担保函主要内容。采用抵押担保情况的，应提供抵押物的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。
第十五条
偿债保证措施
主要说明发行人制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。第十六条
风险与对策
主要包括：与本期债券有关的风险与对策；与行业相关的风险与对策；与发行人有关的风险与对策。
第十七条 信用评级
主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。
第十八条
法律意见
主要包括律师事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。
第十九条
其他应说明的事项
第二十条
备查文件
包括备查文件清单、查阅地点、查阅方式、联系人等。
注：募集说明书摘要的格式原则上仍为上述二十条，各条内容进行简化。
第二篇：广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书
广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书
发行人：广西桂冠电力股份有限公司 公司地址：广西南宁市民主路北四里6号 主承销商：华夏证券股份有限公司 公司地址：北京市东城区朝内大街188号
2003年6月 声 明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
特别风险提示
请投资者对本公司的下列风险予以特别关注，并仔细阅读本募集说明书之第四章“风险因素”等有关内容。
1、资源供应的风险
本公司目前已经拥有两个水电站，本次募集资金的投资项目中还将新建平班、扩建恶滩两个水电站，如果出现降水特枯或遇特大洪水，会对本公司的年发电量产生一定影响。同时，水电站的发电量还受季节性影响。目前公司已经拥有的两个水电站以及将建设的水电站均处于红水河流域，红水河的丰水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般从每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的过多过少都会对公司的生产经营产生一定影响，公司面临着资源供应的风险。
2、电力管理体制和电价管理体制的风险 在国家电力体制改革之前，公司必须按物价部门核定的电价将电量全部销售给公司控股股东广西电力有限公司，虽然目前该关联交易没有对股份公司和中小股东的利益产生损害，但是依然存在着关联交易的风险。按照电力体制改革的要求，广西电力有限公司所持有的股份公司的股权将全部划归大唐集团持有，届时股份公司与广西电力有限公司的关联关系将解除，股份公司的电量将销售给南方电网公司。
公司控股股东广西电力有限公司和将要成为控股股东的大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况。虽然这是基于目前我国电力行业的特点，目前尚未构成实质性竞争，但是也有可能因此与股份公司的利益发生冲突，公司面临着同业竞争的风险。
目前，电力市场由国家实行计划管理，电力销售价格由物价管理部门统一制定。广西属于西部地区，整体电价水平与全国相比不高，物价部门核定批准的本公司上网电价对公司的经济效益将产生直接的影响。根据国务院批准的《电力体制改革方案》，电力行业将逐步实行“竞价上网”的电价新机制，因此，股份公司面临着电价管理体制的风险。
3、公司控股的项目公司高负债率风险
本公司拟投资的恶滩水电站扩建项目、平班水电站建设项目和合山电厂改扩建项目总投资共计845933万元，其中恶滩和平班项目的资本金占其总投资额的20%，合山项目的资本金占总投资的30%，项目资本金以外的650990万元均由银行贷款解决，因此公司控股的三个项目公司面临着高负债率风险。截止目前，股份公司为控股的两个项目公司——广西合山发电有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司就合山电厂改扩建项目、恶滩水电站扩建项目的银行贷款提供信用担保，担保总额分别为19050万元、7800万元。股份公司在决定投资建设这三个电站时已经对其进行了充分的论证，委托专业机构对三个项目分别进行了成本估算、损益分析、资金来源及运用分析、资产负债分析、贷款偿还分析和经济效益评价分析，虽然三个项目现金流量情况良好，有充足的现金流量偿还各个应该支付的长期借款本金和利息（详见本募集说明书第十六章“本次募集资金运用”之第三部分“募集资金项目情况”的项目现金流量简表），但是本公司依然面临着各个项目公司高负债率风险和高额负债能否按期偿还的风险。
4、上海证券交易所《关于落实2001年中期报告工作的通知》要求，2001年中期经营业绩大幅下滑的上市公司须在2001年7月31日前刊登预警公告。由于电价调整及来水量的影响，公司2001年1—6月实现主营业务收入2.58亿元，比上年同期下降了26.68%，净利润0.71亿元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司认为：（1）董事会已决定不迟于7月31日公布中期报告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000报告时，已经披露了从2000年7月1日起执行物价部门重新核定的下调了的上网电价，说明了电价的下调比例，同时也提醒了投资者这将对公司2001年的经营业绩产生影响。所以公司在7月31日刊登2001年中报之前没有做预警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海证券交易所上证上字[2001]148号通知的公开谴责。
发行总额：80000万元人民币 票面金额：每张面值100元人民币 期限：5年
利息和付息日期：本次发行可转换债券5年票面利率分别为1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，从2003年6月30日起开始计息，可转债第一次付息日期为2004年6月30日，以后每年的该日为当年的付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。
转股价格：本次发行初始转股价格为12.88元/股，如果在可转债存续期间内股份公司有配股、送股、转增、增发、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份发生变化等情况，转股价格将做出相应调整。
转股期：自可转换债券发行后12个月即2004年6月30日至可转换债券到期日2008年6月29日止的交易日。
赎回条款的提示性说明：在转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权按面值的103%赎回全部或部分未转股的可转换债券。发行人每年可行使一次赎回权，在首次满足赎回条件后首次不实施的，当年不应再行使此权利。
回售条款的提示性说明：在转换期限内,如本公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照满一年、满二年、满三年、满四年分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%（含当期利息）回售给本公司。可转债持有人每年可行使一次回售权,在回售条件首次满足后,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
发行方式及发行期：本次发行的认购单位是1手（即10张），采用网上网下同时发行方式。发行期为：自2003年6月25日至2003年7月7日。
信用评级：经中诚信国际信用评级公司对公司2001年拟发行的桂冠电力可转债的评定，信用等级为AAA-。
申请上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：华夏证券股份有限公司 募集说明书签署时间：2003年5月26日
第三篇：三胞集团有限公司2012年公司债券募集说明书摘要
三胞集团有限公司2012年公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化导致的投资风险由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012三胞集团有限公司公司债券（简称“12三胞债”）。
（二）发行总额：人民币8亿元。
（三）募集资金投向：募集资金8亿元人民币，其中4．8亿元拟用于三胞集团“办公用品电子商务项目”的建设，1．6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充企业营运资金。
（四）债券期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为8．08％，在债券存续期内前5年固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．88％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数5．20％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（七）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（九）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（十）债券形式：实名制记账式企业债券。境内机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；境内机构投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（十一）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所面向境内机构投资者协议发行相结合的方式发行。
（十二）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
（十三）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）债券担保：本期债券为无担保的信用债券。
（十五）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、三胞集团：指三胞集团有限公司。
宏图高科、上市公司：是指江苏宏图高科技股份有限公司。
ＩＴ连锁：是指围绕ＩＴ 及消费类电子产品开展的综合性、专业化的零售连锁业务。
宏图三胞：指由发行人的控股子公司宏图高科旗下的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司及控股子公司北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司所组成的ＩＴ连锁业务的运营主体。
中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
金鹏集团：是指广州金鹏集团有限公司。
广东金鹏控股：指广东金鹏控股有限公司。
数字化城市业务：是指视频监控设备、信息系统集成及数字化城市解决方案、城域管理监控管理平台及数字化城市运维服务等综合业务。
江苏银行：指江苏银行股份有限公司。
华泰证券：指华泰证券股份有限公司。
紫金信托：指紫金信托有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2012年三胞集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年三胞集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年三胞集团有限公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、南京证券：指南京证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
工作日：指商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］549号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号第11层Ａ2座
法人代表：袁亚非
联系人：仪垂林、胡昊、蔡金燕
联系电话：025－83274789、83274781
传真：025－83274799
邮政编码：210009
二、承销团
（一）主承销商
南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：王宁、刘江峰、张慧、朱姗、殷浩、朱银、范腾飞
联系电话：025－83358070、83360567
传真：025－83213223
邮政编码：210008
（二）副主承销商
1、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、杨文玺、沈怡
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层
联系电话：021－38565890
传真：021－38565900
邮政编码：350003
2、天风证券有限责任公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：杨凯
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系电话：027－87618917
传真：027－87618863
邮政编码：430074
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021－50586660
传真：021－58201342
邮政编码：200122
2、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦
法定代表人：王超
联系人：邱胜娥
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元
联系电话： 010－88321979
传真：010－88321685
邮政编码：100044
3、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：王斌选
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼
联系电话：021－68761616－8130
传真：021－68761616－8555
邮政编码：200122
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系人：王博
联系电话：021－38874800
传真：021－68870059
邮政编码：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：中兴华富华会计师事务有限责任公司
住所： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦15楼
法定代表人：李尊农
联系人：胡海萌、敖为亮
联系地址：南京市山西路68号颐和商厦七楼
联系电话：025－83206126、83206026
传真：025－83206200
邮政编码：210009
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：刘洪芳、付洁
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010－66216006
传真：010－66212002
邮政编码：100140
七、监管人／债权代理人：中国民生银行股份有限公司南京分行
住所：南京市洪武北路20号
负责人：胡庆华
联系人：李芳
联系电话：025－83650362
传真：025－83679210
邮政编码：210005
八、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市北京西路26号
负责人：王凡
联系人：张昱、阚赢、何润泽
联系电话：025－86633108
传真：025－83329335
邮政编码：210024
第三条 发行概要
一、发行人：三胞集团有限公司。
二、债券名称：2012年三胞集团有限公司公司债券（简称“12三胞债”）。
三、发行总额：8亿元。
四、募集资金投向：募集资金8亿元，其中4．8亿元用于三胞集团办公用品电子商务项目的建设，1．6亿元用于偿还银行贷款，1．6亿元用于补充营运资金。
五、债券期限：7年期，附附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为8．08％，在债券存续期内前5年固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．88％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数5．20％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、发行价格：债券面值人民币100元，平价发行，以人民币1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
九、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十一、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十二、债券形式：实名制记账式企业债券。境内机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；境内机构投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十三、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所面向境内机构投资者协议发行相结合的方式发行。
十四、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行和上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）协议发行；在上海证券交易所认购的投资者（国家法律、法规另有规定的除外）须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月19日。
十六、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，自发行首日至2012年3月27日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年3月21日。
十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月19日为该计息的起息日。
十八、计息期限：自2012年3月19日起至2019年3月18日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年3月19日起至2017年3月18日止。
十九、债权登记日：债权登记日为付息日前1个工作日，即2013年至2019年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记结算公司上海分公司登记的全部债券面值总和。
二十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次性偿还本金。最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十二、付息日：2013年至2019年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为第2013年至2017年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十三、兑付日： 2019年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为第2017年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十五、承销方式：承销团余额包销。
二十六、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司，副主承销商为兴业证券股份有限公司、天风证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司。
二十七、债券担保：本期债券为无担保的信用债券。
二十八、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。
二十九、债权代理人／监管人：发行人聘请中国民生银行股份有限公司南京分行担任本期债券的债权代理人，并为本期债券募集资金使用专项账户和偿债账户提供监管。
三
十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
三
十一、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。
三
十二、回购交易安排：本期债券在向上海证券交易所递交《关于2012年三胞集团有限公司公司债券申请上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请》，并经上海证券交易所批准后可进行新质押式回购交易。具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商南京证券有限责任公司，副主承销商兴业证券股份有限公司、天风证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：
凡在上海证券交易所参与协议认购的境内机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
凡在上海证券交易所认购的境内机构投资者可在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。
本期债券部分通过上海证券交易所发行，持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立基金证券账户或Ａ股证券账户的境内机构投资者可以通过相应的证券营业部进行认购。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始投资者和二级市场的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、接受《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管及合作协议》中对本期债券各项权利义务的约定。
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人和监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始投资者以及二级市场的投资者）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务偿还事宜；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年的应付利息随本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次性偿还本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2019年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个付息日前的第10个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：三胞集团有限公司
法定代表人：袁亚非
注册地址：南京市白下区中山东路18号第11层Ａ2座
注册资本：人民币100，000万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2010年12月31日，发行人资产总额1，482，421万元，其中流动资产1，230，523万元，非流动资产251，897 万元，负债总额902，262万元，所有者权益580，159万元，其中归属于母公司所有者权益224，991万元。2010发行人实现营业收入1，183，387万元，净利润33，596万元，其中归属于母公司净利润11，981万元。
二、历史沿革
发行人的前身为南京三胞高科技发展中心，成立于1995年，由袁亚非等人发起设立，经济性质为股份合作制。2002年11月，根据南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字［2002］4号），并经由南京市工商行政管理局核准，南京三胞高科技发展中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，名称变更为江苏三胞科技实业有限公司。2002年12月，经江苏三胞科技实业有限公司股东会决议及南京市工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司名称变更为江苏三胞集团有限公司。2005年6月，经江苏三胞集团有限公司股东会决议及国家工商行政管理总局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限公司。
发行人自1995成立，注册资本为168万元人民币，1995年4月至2010年11月，发行人历经十四次增资并有七次股东之间的股权转让，其间实际控制人未发生改变，为袁亚非。历次股权转让的情况大致如下： 2002年11月，南京三胞高科技发展中心召开股东会作出决议，同意袁亚非将其持有的480万股权转让给李桂凤；2002年12月，公司召开股东会作出决议，李桂凤将其持有的公司180万元股权转让给胡强、将其持有的公司270万元股权转让给李越、将其持有的公司30万元股权转让给段栋，姚昀将其持有的公司60万元股权转让给段栋，袁亚非将其持有的公司178．86万元股权转让给段栋；2003年9月10日，公司召开股东会作出决议，同意南京鸿国实业集团有限公司将其持有的公司5200万元股权转让给袁亚非、将其持有的公司650万元股权转让给朱雷、将其持有的公司260万元股权转让给胡强、将其持有的公司195万元股权转让给李越、将其持有的公司195万股权转让给段栋； 2004年4月，公司召开股东会作出决议，胡强将其所持有公司1000万元股权转让给汪皓、将其持有的公司552．48万元的股权转让给袁亚非；2010年6月，龚翔、何健、李越、宋健分别与袁亚非签订《出资转让协议》，分别将其持有的公司2000万元、1600万元、1164．36万元、600万元股权转让给袁亚非；2010年7月3日，朱雷与袁亚非签订《出资转让协议》，将其持有的公司3880万元股权转让给袁亚非；2010年9月，公司召开股东会作出决议，同意段栋将其所持公司1163．22万元转让给袁亚非，同意汪浩将其所持股权1000万元转让给袁亚非，同意南京翔锐科技投资有限公司将其所持股权5500万元转让给袁亚非。
三胞集团有限公司现注册资本为人民币100，000万元，由袁亚非（占出资额55％）和南京翔锐科技投资有限公司（占出资额45％）以货币出资的方式全额认缴。公司现任法定代表人为袁亚非。
三、股东情况
由袁亚非（占出资额55％）和南京翔锐科技投资有限公司（占出资额45％）以货币出资的方式全额认缴。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》，发行人建立了较为健全的企业法人治理结构，按照现代化企业制度规范运作。公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事会对股东会负责；公司不设监事会，设监事一人，经股东会选举产生；公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
（二）发行人组织结构
发行人实行董事会领导下的经理负责制。
企业组织结构图如下：
（四）发行人控股、参股公司情况
截至2010年底，发行人纳入合并报表的子公司共有15家，具体情况如下表所示：
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的发展现状及发展前景
（一）ＩＴ连锁行业
1、我国ＩＴ连锁行业发展现状
目前，我国ＩＴ产品销售行业可分为专业渠道和非专业渠道两种类型，其中专业渠道主要有电脑城、ＩＴ专业连锁、品牌专营店等，非专业渠道主要有百货商场、家电连锁零售等。伴随着国内外制造商品牌之间的整合，我国的ＩＴ产品销售逐渐从传统的电脑城模式向专业品牌连锁模式转变。发行人审时度势地引入ＩＴ连锁销售模式，实现了传统的ＩＴ产品销售模式的创新性突破，已成为我国ＩＴ零售市场上的有力竞争者。
2、ＩＴ连锁行业发展前景
在经历了2009年国内经济形势的震荡之后，2010年我国国内经济保持了健康稳定发展的势头，ＩＴ类相关产品的产量增长较快。同时，随着经济形势的转好、城乡居民可支配收入的持续增长、国家“电脑下乡”等政策的推行以及中小企业ＩＴ投入的日益增长，这些利好因素都将促使ＩＴ连锁行业的需求呈扩张趋势。面对不断成长的ＩＴ市场和快速扩张的ＩＴ产品需求，ＩＴ零售市场的空间巨大，这也为具备专业化和规模化这两大核心竞争力的ＩＴ连锁行业带来了非常广阔的成长空间。
（二）信息服务业
信息服务业是利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、传输、检索和利用，并以信息产品为社会提供服务的专门行业的综合体，是信息资源开发利用，实现商品化、市场化、社会化和专业化的关键。近年来，我国信息服务业的发展势头迅猛，信息咨询服务、信息技术增值服务、嵌入式系统软件以及系统集成等领域均呈跨越式发展。随着信息化建设的深入，用户对信息服务的要求不断提高将持续推动信息服务业的快速发展。
展望未来，“十二五”规划纲要明确了推动信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业的方针，信息化将在经济发展中发挥重要作用，得益于此，信息服务业将作为战略新兴产业快速发展。
（三）信息制造业
1、电线电缆行业
电线电缆行业是我国的基础产业，也是我国仅次于汽车行业的第二大行业。在世界范围内，中国电线电缆总产值已超过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。未来，随着电网建设加快、特高压工程相继投入建设、“西电东送”以及“西部大开发”、东北老工业基地的振兴等国家区域经济政策的实施以及城市化进程的加快，城市电网入地化、网络化，这些都将给电力电缆行业带来新的发展机遇。特别是在农村电网改造工程结束后，我国将进入主干电网、城市电网的建设高峰期，受益于国家加大电网及相关基建投资有关政策的影响，预计我国电力电缆需求每年将保持15％－20％的增长。
2、光电线缆行业
我国光电线缆行业近年来发展十分迅猛，大量的技术设备引进、消化吸收以及自主研发，光电线缆制造业已初步形成了品种齐全的制造体系，与之相配套的光电线缆材料、设备制造业也形成了较为完整的配套体系。而在特种电缆领域，我国当前市场所需的高档特种电缆几乎全部依赖进口。由于特种电缆在国民经济各重要领域均有着广泛的应用，因此发展高档特种电缆具有广阔的发展前景。未来伴随着政府扩大内需的一系列投资政策的实施、城乡网络建设和改造工程的加快以及3Ｇ推广建设、ＦＴＴＨ建设、三网融合、光纤到户和电力光纤推广等，我国光电线缆行业也将迎来跨越式发展的机会。
（四）房地产行业
房地产行业是国民经济的支柱产业之一。在过去的十年，中国的房地产市场一直保持着快速增长的态势。维持房地产市场增长的主要因素包括国民经济持续稳步发展、居民收入水平提高、城市化进程的持续推进、改善型居住需求强劲增长以及监管环境的改善等。但是另一方面，房地产作为周期性消费品，又具有其固有的市场波动较大等特征，因此对房地产的宏观调控一直是我国政府关注的重点问题。2010年是我国房地产宏观调控频次最密集的一年，“国八条”的出台和房产税的开征将预示着2011的房地产宏观调控将继续沿着从严、从紧的方向推进。
随着可开发土地的减少，未来土地供应量的下降与目前偏低的人均住房面积的矛盾将继续存在，特别是我国经济正持续快速发展、城市化进程加快、可支配收入增长以及居民住宅消费升级的趋势不可逆转，商品房的消费基础依旧坚固。因此，虽然目前房地产市场形势较为严峻，长远来看房地产市场仍将持续发展且不断规范、理性。
二、发行人的经营环境及竞争优势
（一）发行人经营环境
发行人自成立以来，经过多年努力已形成以集团总部为核心的ＩＴ连锁、信息制造、信息服务、金融投资、房地产等多个方面协同发展、并举共荣的产业体系。截至2010年末，发行人纳入合并报表范围子公司15家，公司总资产1，482，420．94万元，负债总额902，261．78万元，归属于母公司所有者权益224，991．58万元，少数股东权益355，167．57万元。2010年发行人实现主营业务收入1，183，387．27万元，净利润33，596．39万元。
发行人凭借专业化的管理，锐意创新的精神，长期保持业绩的高速增长，现已拥有江苏省电子信息产业首家上市公司江苏宏图高科，以及独资、合资企业等多家企业，员工16000余名。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人总体优势
发行人作为江苏省内最大的民营企业之一，多次获得国家省、部级单位颁发的荣誉称号，在江苏乃至全国范围内具有很强的知名度和广泛的影响力。在企业管理模式层面，发行人已形成了独特的企业管理模式，构建了一套具有企业特色的管理哲学以及多元化投资、专业化管理的发展原则。发行人秉承严格优质的企业信息化管理模式，注重不断优化升级管理系统，以信息化升级为动力，不断打造企业信息化管理水平。同时，发行人非常注重人才的引进和培养，逐年加大在关键岗位和稀缺性人才引进方面的投入。
在产业经营布局方面，发行人已经显示出一定的产业集群和规模效应优势，业务范围涉及到ＩＴ连锁、信息制造与信息服务、地产开发与金融投资四大领域，建立了“多元化投资、专业化管理”的集团化管控模式。在产业政策方面，发行人经营业务主要涉及的ＩＴ连锁、信息制造与服务以及金融投资等业务受到利好政策的支持，预计未来将进入较快发展时期。
2、发行人在ＩＴ连锁行业的地位与竞争优势
发行人连续六年稳居ＩＴ连锁行业第一位，产品年销售额近百亿。发行人在ＩＴ连锁行业中独特的竞争力与竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）创新的ＷＤＭ（大规模、标准化、连锁直销）连锁经营管理模式强化了企业的经营能力；
（2）专业化、个性化的服务确立了不可替代的核心竞争力；
（3）高效的渠道建设提高了ＩＴ连锁业务的盈利能力；
（4）多层次的用户拓展为未来业务发展潜力打下基础。
3、发行人在信息服务业的地位与竞争优势
目前，发行人在信息服务方面的业务主要由两块构成：通信业务，包括通信系统设备、通信网络工程及运维服务，数字公网集群系统、数据增值业务、通信终端；数字化城市业务，包括视频监控设备、信息系统集成及数字化城市解决方案、城域管理监控管理平台及数字化城市运维服务等。发行人在信息服务方面处于快速成长阶段，主要竞争优势体现在以下几点：
（1发行人创新能力强，核心技术科技含量高，先后有多项专利获得省、市级科技成果奖，实现了向现实生产力转化的目的。
（2）发行人核心业务稳定，业务范围拓展快，数字化城市业务在业内具有较高知名度，相关业务已拓展到济南、西安、湖南郴州、内蒙古鄂尔多斯、武汉、贵阳、南京等多个城市。
（3）国际合作紧密，服务品质提升显著。在数字化城市领域，发行人不断与国际一流企业强强联手、展开合作，先后与美国微软、日本西科姆合作，为客户提供系统安全解决方案。
4、发行人在信息制造业的地位与竞争优势
发行人在电力特种光缆的研发和生产技术方面处于国际先进水平。目前，发行人的特种光电线缆制造业务的年收入达1．6亿元左右，产能排名全国第三，因此在技术含量较高的特种电缆市场上具备独特的竞争优势。在通讯设备制造方面，发行人积极在有线通信系统、自动化监控系统集成设备、通信高频开关电源的设计、开发、生产和服务等方面与国内外火电厂、水电站、变电站和钢铁厂进行工程配套合作，形成了一定规模的高科技特色产品的生产，业务保持了相对稳定。
三、发行人主营业务模式、状况与未来规划
（一）发行人主营业务模式与状况
目前，发行人的经营业务涉及ＩＴ连锁、信息制造、信息服务、金融投资、房地产等多个产业，形成了集原料供应、产品研发及制造于一体的完整产业链结构。
（1）ＩＴ 连锁产业
ＩＴ连锁是三胞集团着力打造的主要产业之一。发行人采用ＷＤＭ经营模式，即“大规模、标准化、连锁直销模式”，开创了中国ＩＴ终端连锁零售之先河。历经10年的发展，宏图三胞已经稳居领导者地位，连续六年蝉联“中国ＩＴ渠道零售商第一强”，年销售收入近百亿元，网络覆盖苏、沪、皖、浙、京、鲁、赣、闽八大省（市）级区域。
（2）信息制造与信息服务产业
三胞集团信息制造与信息服务产业下属业务平台以宏图高科和广州金鹏集团为代表。其中，主要以宏图高科的“电力”为主导的光电缆制造、“电子”为主导的汽车电子制造和广州金鹏集团的“数字化城市”为主导的信息制造与服务等三大产业为支柱。
（3）地产业
宏图地产作为发行人的地产业务管理平台，定位于服务三胞集团以及关联企业的商务办公楼和工业制造基地等配套设施的建设，同时适当开发部分精品高档商品住宅以及旅游度假项目，是三胞集团在巩固主营业务基础上，向多元化业务模式发展的重要辅助产业之一。
（4）金融产业
发行人积极投身金融产业，重点打造基于“银行、证券、信托”的金融产业平台。通过相继参股江苏银行增资扩股、参股华泰证券的上市，以及入股重组后的南京市信托投资公司等金融投资活动，金融投资已成为三胞集团继ＩＴ连锁、信息制造与信息服务、房地产等产业之后，进一步战略转型的重要部署。
（二）发行人未来发展规划
发行人秉承“前路我创，稳健发展”的经营理念，遵循“为客户创造价值”的企业宗旨，实现以科技创新为动力、以实业经营为基础、以资本运营为手段的发展模式，成为具有中国特色、可持续发展的世界级企业组织。为了保持集团发展的前瞻性，发行人特制定了以下产业发展规划：
（1）ＩＴ连锁业：继续依托北京、深圳两大产品研发中心，规划供应链管理和专业化物流体系，提高供应链运营效益，优化店面形象升级，通过新开店面及大店战略实现连锁体系的加速扩张。
（2）信息制造业：继续稳步发展，形成以通信设备、光电线缆、消费类电子等为主体的产业集群，进一步深化核心竞争力，提升盈利能力。
（3）信息服务业：以广州金鹏集团为中心，加大研发力度，面向全国地区更广泛地拓展业务，与世界水平的研发机构进行合作，努力将广州金鹏集团打造成为国内数字化城市和通信领域的领袖企业。
（4）金融投资：继续加大与各类金融机构的战略性合作，合理整合、有效运营资产，通过有计划的投资使得金融投资业务成为公司闪耀的盈利点。
（5）房地产业：房地产业务将主要致力于满足三胞集团及相关联企业的配套需求以及部分精品住宅，有计划地向开发旅游度假类项目延伸。
第十一条 发行人财务情况
发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表。中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计了发行人2008年至2010 年的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。本部分财务数据来自于发行人2008 年至2010 年经审计的财务报告。投资者在阅读本条中的相关财务数据时，应当参照发行人经审计的财务报表及附注。
一、发行人经审计的近三年主要财务数据
发行人2008－2010年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
发行人2008－2010年合并利润表主要数据
单位：人民币元
发行人2008－2010年合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
二、营运能力分析
发行人2008－2010年主要营运能力指标
单位：人民币元
三、盈利能力分析
发行人2008－2010年主要盈利能力指标
单位：人民币元
四、偿债能力分析
发行人2008－2010年主要偿债能力指标
单位：人民币元
五、现金流量分析
发行人2008年－2010年现金流量指标
单位：人民币元
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属控股子公司的已公开发行尚未兑付的债券情况如下：
发行人控股子公司江苏宏图高科技股份有限公司于2011年1月21日至24日成功发行2011第一期短期融资券，简称“11宏图ＣＰ01”，代码1081037，发行总额4亿元，期限365天，收益率5．00％，到期按照本息兑付，兑付日期为2012年1月25日。
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期募集资金8亿元人民币，其中4．8亿元拟用于三胞集团办公用品电子商务项目，1．6亿元偿还银行贷款，1．6亿元补充企业营运资金。具体使用计划如下表：
单位：人民币万元
二、募集资金用途基本情况
（一）三胞集团办公用品电子商务项目
1、项目概况
（1）项目名称：办公用品电子商务项目。
（2）商业模式：企业办公用品采购一站式服务平台。办公用品包括：办公文具、办公生活用品、办公家具、办公耗材等各类办公必需品。
（3）目标客户：各类企事业单位。
（4）营销模式：网站、目录（产品图片价格表）、呼叫中心的电话营销、销售人员的定期访问。
（5）投资规模：预计为85，184万元。用途为商品采购、网站建设、呼叫中心建设、仓储及办公场所、人员工资、流动资金、各类设备等。
（6）建设规模：总用地面积为28000m2，总建筑面积为97000m2。
（7）资金来源：自有资金30％，其余部分以向银行贷款、发行企业债券等方式筹集。
（8）收益预测：投资回收期为6－7年，预计年收益率为20．78％。
2、项目建设背景
办公用品电子商务项目符合国家鼓励民间资本发展电子商务、现代物流等产业政策导向。办公用品电子商务项目精简上游供应链的各个环节直接与厂商合作，缩短流通环节，有利于发行人以低成本获得产品供应。同时通过完备高效的物流配送、售后安装、维修为客户提供一体化、集成式的便利服务。这种直接面对消费终端和制造商的模式有利于增强企业议价能力，树立良好品牌形象，打造发行人在办公用品电子商务项目上的核心竞争力。
3、建设方案
项目的建设地块位于南京市雨花台区凤集大道12号，总用地面积为28000平方米，该地块位于雨花台区经济开发区中心区，周边交通便利，航运、陆运、铁路、航空交通网发达、区域内建有网格状规划道路。项目建设区域已建成完备的各种市政基础设施，自来水。电力，电信，天然气，有线电视等管线齐全，排水设施雨污分流。区域配套的市政基础设施容量较大，能够满足本项目建设的需要，项目建设所需要相关市政管线可直接连接使用。
项目总用地面积为28000m2，总建筑面积为97000m2，包括：一幢16层电子商务运营及呼叫中心，建筑面积16000m2；一幢20米高的自动立体化仓库，建筑面积16000m2；一幢16层、两幢11层研发大楼，建筑面积为65000m2。
4、项目盈利预测
本项目收入来源于办公用品销售收入，按照保守预测未来十年该项目营业收入总额能够达到1，696，406万元，净利润总额达到196，342万元。本项目内部收益率（ＩＲＲ）为20．78％，大于项目基准收益率10％，财务净现值49，844．63万元，资本金静态投资回收期为6．62年，动态投资回收期为7．81年。
5、项目建设进度
本项目建设分为两期，即建设期和运营期，项目建设期24个月，计划从2011年5月工作开始，到2013年5月竣工结束。目前，该项目已完成土地平整、施工场地规划设计、研发大楼地基打桩、部分软件委托开发等工作，累计投入资金8650万元，约占项目总投资额的10％。
（二）偿还银行贷款
由于通过间接融资方式取得的资金成本相对较高，发行人拟将募集资金中的1．6亿元用于偿还部分银行贷款，其中6，000万元用于偿还中国民生银行股份有限公司南京分行贷款，10，000万元用于偿还中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行贷款。发行人通过本次调整债务结构，将进一步降低财务费用，优化融资结构，有利于实现公司整体战略规划。上述事项已经获得相关债权银行书面同意以债还贷的证明。
（三）补充营运资金
随着公司主营业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人营运资金需求不断加大。发行人拟将此次募集资金中的1．6亿元用于补充公司营运资金，占募集资金总额的20％，将用于补充公司日常经营的流动资金、企业管理系统的升级改造等方面的使用。
三、募集资金使用计划及管理制度
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排，实行专款专用。为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行，发行人设立募集资金使用专项账户，并委托监管银行对募集资金的使用予以监管。当发行人计划使用募集资金时违反本期债券募集说明书中规定的用途，监管银行有权予以否决。
此外，发行人的财务部门将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行监查，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保障措施
一、本期债券的偿债计划
发行人在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司的现金流状况，对本期债券的按期偿付作出了细致安排。
（一）偿债资金及偿债人员的安排
针对公司未来发展规划、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，发行人为本期债券的偿付建立起了以公司自有资金、募投项目盈利资金和其它外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的偿债保障体系。
发行人将成立由公司副总裁为组长，投资管理中心、财务管理中心、审计管理中心等部门主要负责人为组员的债券偿付领导小组，统筹协调安排各项偿债事宜；成立以财务总监为组长，以财务管理中心为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金划转等工作。偿债工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源、偿债资金的划付提前做好安排，确保在债券偿付日前30个工作日，偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足额偿付。
（二）偿债机制的安排
1、聘请债权代理人、账户监管人
发行人聘请民生银行股份有限公司南京分行作为债权代理人、偿债账户和募集资金使用专项账户的监管人，负责监督本期债券的偿付情况、本期债券募集资金的使用情况等事项，对偿债账户资金、募集资金使用专项账户资金等进行监管以及召开债券持有人会议并按照债券持有人会议决议偿付相关费用和尚未偿还本息等。
2、设立偿债账户、募集资金使用专项账户
发行人在民生银行股份有限公司南京分行设置偿债账户、募集资金使用专项账户，并委托该行（监管人）对以上账户进行监管。偿债账户专门用于偿付本期债券本息并接受监管人的监督管理，在兑付付息日前保证账户内有足够的资金用于偿还本息；同时，募集资金使用专项账户用于归集本期债券募集的资金，在监管人的监督下统一管理使用，以确保发行人募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权益。
监管人将于本期债券存续期内的每年兑付、付息日前的第10个工作日，核对偿债账户内的资金状况。如发现不足以支付当期应偿付的本息，监管人将于当日通知发行人尽快筹措资金并向偿债账户内划付当期应偿付本息；在本期债券存续期内的每年兑付、付息日前第7个工作日，若偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付的本息，监管人于当日将其监管的募集资金专项账户内相应资金划转至偿债账户，以支付当期应偿付本息；在本期债券存续期内的每年兑付、付息日前第5个工作日，若偿债账户内的资金仍不足以支付当期应偿付本息，监管人在符合国家法律、法规与信贷政策和内部规定时，承诺给予一定的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），以解决发行人本期债券本息偿付的临时性资金周转困难。
3、提前准备兑付本金所需资金
为了做好最后一年还本付息的兑付工作，发行人计划提前归集部分资金已做好偿付工作，在债券存续期的第五年末和第六年末，发行人计划分别归集并储备行使投资者回售权后剩余本金10％和20％的资金，从第七年开始，按季度逐步归集行使投资者回售权后剩余本金70％的资金，归集资金由发行人的债券偿付工作小组集中管理，以确保本金的到期偿还。
二、本期债券的偿债保障措施
本期债券为无担保的信用债券，偿债保障措施有以下几条：
（一）发行人良好的资产状况和发展前景
发行人的经营效益和盈利能力一直保持着较高的水平，有着稳定的经营收入，2008年、2009年和2010年营业收入分别为1，118，628万元、1，081，543万元和1，183，387万元；净利润增长较快，2008 年、2009年和2010 年分别为 24，260万元、20，628万元和33，596万元，三年平均归属母公司所有者的净利润达到6，932万元；现金流状况良好，截至2010 年12 月31 日，发行人账面现金及现金等价物由2009年的216，657万元增加至2010年的458，597万元，具备足够的还本付息能力。因此，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
未来，随着实业经营的扩张和多元化投资战略的稳步推进，发行人主营业务还将继续保持快速增长的势态，盈利能力也将随之大幅提高。发行人良好的资产状况和发展前景是本期债券按期偿付的基本保障。
（二）发行人金融投资的预期回报
发行人金融投资也为债券偿付提供支撑。发行人分为财务型投资与战略型投资。财务型投资主要参股待上市及已上市公司，例如出资9800万元持有的华泰证券1．47亿股份、出资3．6亿元持有的江苏银行3．6亿股份、出资7000万元持有紫金信托10％股权等等。同时，战略型投资主要为发行人与创业投资领域的顶尖公司合作成立或计划设立专项风投基金，如发行人与赛富基金、红杉资本、东方富海等知名创投公司共同设立的投资基金，总投资超过2．5亿元。截至目前，各类金融投资总额已达6．85亿元。一方面，财务型投资所参与股权的升值空间显著；同时，战略型投资设立的投资基金也将在未来的三至五年从培育期转向成熟期，回报潜力巨大，回报周期恰好也在5－7年左右，与债券到期时间相匹配。因此，发行人金融投资的预期回报能够充分保证债券到期偿付的资金来源。
（三）发行人贮备房地产项目的预期收入
除了金融投资以外，发行人仍有正在开发尚未销售的高档商品房的充足储备。整体来看，公司现有房地产项目的土地取得成本较低，公司地产项目的预期收益良好。截至2010年底，公司除用于自建厂房和投资性房地产外，主要用于房地产开发项目的土地面积为87．19万平方米。由于土地购置时间较早，且多为协议供地，因此公司进行房地产开发具有较强的成本优势。目前储备房地产项目中，上水园二期、三期项目占地面积8．96万平方米，建筑总面积为16万平方米，建造该项目的土地于2004 年上半年购买，加上一期项目土地总成本约为4亿元左右，预计销售均价为20，000元／平米以上。海南高隆湾的旅游度假项目占地52万平方米，目前在建Ａ区占地12万平方米，建筑面积约5万平方米，主要为低密度别墅，预计2011年下半年进入销售期。即便考虑到目前较为严苛的房地产调控政策和未来市场的变化，储备房地产的销售收入至少也会达到20－30亿元，因此也增强了本期债券偿还的保障度。
（四）本期债券募集资金的到位和有效使用
本期债券募集资金用于“办公用品电子商务”项目，经过专家论证，该项目盈利能力较好，预测未来十年该项目营业收入总额能够达到1，696，406万元，净利润总额达到196，342万元。该项目的建成实施不仅巩固了发行人实业经营的发展规划，并且在项目建成的基础上，借鉴国外成熟的市场经验并且引入国际知名的合作商，使得发行人能够在我国目前尚未成熟的办公用品商贸流通领域占据先入为主的优势，打开潜在的市场需求。因此，该项目短期回报稳定、中期效益显著、长期战略意义深远。随着发行人业务规模的不断扩大，业务收入将进一步提高。本期债券募集资金的到位和有效使用，将改善公司的债务结构，降低融资成本，减少财务风险，提高盈利能力，显著提升公司的偿债能力。
（五）优良的信用保障
发行人成立以来经营运作规范、财务状况良好，保持着良好的信用纪录。公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至本期债券发行前，公司共获得多家银行授信额度超过60亿元。在本期债券存续期内，如发行人发生临时性偿债困难，中国民生银行股份有限公司南京分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人给予相应的信贷支持。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行或企业之间的资金拆借予以解决。发行人优良的资信状况为本期债券按期偿付提供了充分保障。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、经济周期风险
发行人主营涉及的ＩＴ连锁和信息制造服务业的发展与宏观经济的运行具有较强的相关性，经济环境里任何一种不利条件都可能使信息产业的零售、制造与服务的发展受到制约，特别是宏观经济不景气、重大的国内外政治经济形势变化和自然灾害等因素，都会给发行人所涉及业务的发展带来全面或局部的风险，使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人的主要业务所涉及的各类产业现阶段属于国家产业政策支持的内容，随着宏观经济形势的发展，不排除国家的产业政策调整对行业内企业经营造成一定影响，给企业的发展带来一定的不确定性。
3、经营管理风险
发行人正处于快速发展期，在逐步从产业经营向产业、资本并重的战略转型的过程中，不断加强对外投资力度，集团规模也随之快速扩大。未来，发行人的资金需求量较大，同时非经营性往来款项金额也较大，发行人将面临进一步有效整合资源、提升经营管理效率的难题，可能会削弱发行人的竞争力，对经营业绩及财务状况造成负面影响。
目前，发行人通过运营管理型、财务管理型、战略管理型等模式实现集中管控运营，对外投资的类型分为战略型投资和财务型投资。战略型投资主要指发行人以控股形式参与子公司的经营管理和重大决策；财务型投资主要指发行人以参股形式分享子公司生产经营产生的利润。作为控股型企业，发行人虽然对于ＩＴ连锁、信息制造、地产等主要业务实行了运营管理，但由于管理范围较大对子公司的实际生产经营活动则可能缺乏高效的决策力和执行力，一定程度上限制了对外投资效益的提高。同时，发行人在整合被收购业务的同时也可能遇到困难，能否成功整合被收购的业务可能受到业务规模、经营复杂程度、管理模式等一系列因素的影响。发行人可能面对突发或意外的延误或困难，使其需要分配额外资源来处理该等问题。这些问题有可能削弱发行人的竞争力，对经营业绩及财务状况造成负面影响。
（三）与行业相关的风险
1、ＩＴ连锁业的风险
ＩＴ连锁行业主要面临的风险来自于其他销售渠道的竞争风险。目前，ＩＴ产品销售渠道的竞争主要在ＩＴ专业连锁、电脑城、家电连锁等几种经营方式之间展开，电脑城在ＩＴ零售渠道中仍占据了较大的市场份额，此外，家电零售连锁巨头国美和苏宁的ＩＴ产品业务比例也在不断增加，未来家电零售连锁的ＩＴ产品业务将与发行人的ＩＴ专业连锁销售共同抢夺电脑城的市场份额，激烈的市场竞争会使得发行人的ＩＴ专业连锁的销售收入及利润率受到一定的影响。
此外，近年来房价的上涨带动了商用物业价格的上涨，优质物业的短缺成为公司快速发展的瓶颈。与此同时，ＩＴ连锁在快速发展的过程中对ＩＴ专业人才、物流配送、信息化系统均提出了更高的要求。
2、信息制造业的风险
信息制造业务的竞争较为激烈，从通讯设备到电缆光缆的制造，由于目前国内生产厂家众多，因此面临的风险主要来自于同业竞争。此外，2010年以来特别是电线电缆和光电线缆的制造，线缆的原材料铜在价格上波动幅度较大并有持续上涨的趋势。因此原材料价格上涨也给公司带来盈利的风险和增长的困难。
3、信息服务业的风险
我国的信息服务业起步晚、发展水平不高，因此市场潜力巨大，但是仍然存在制度与法规的滞后导致信息市场运作不规范等问题，某些信息产业交易缺乏法律法规的督促和指导；同时，由于存在一定的技术壁垒，对于规模化和专业化的企业来说竞争优势较为明显。此外，信息技术更新的速度日益加快，特别是软件行业，在发展过程中对于专业化的研发人才也有更多的需求。因此，信息服务业的相关业务发展受到的不确定因素较多。
4、房地产业的风险
房地产行业与国民经济联系极为密切，现阶段受到较为严厉的国家宏观政策的调控，受政策影响较大。针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策，今年以来各地出台了商品房限购细则对投资性房地产的购买进行了严格的限制，同时国家继续严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理，提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，调整土地审批权限等。因此，严厉的地产调控政策使发行人的房地产业务的发展将受到一定程度的影响。
二、相关风险的对策
（一）与本期债券有关风险之对策
1、利率风险之对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险之对策
发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人建立了严密的偿债保障措施，制定严格、周密的管理制度加强对偿债账户的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
3、流动性风险之对策
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关风险之对策
1、经济周期风险之对策
发行人将加强宏观经济形势的研究，做好经济发展中长期发展趋势的预测，根据对当前经济形势和政府政策的判断以及未来经济趋势变化的预测，及时调整经营战略和项目投资，尽可能使战略决策保持前瞻性。另外，发行人将加大技术创新力度，积极引进各类人才，完善产学研合作机制，不断提高产品和服务的品质和技术含量，增强产品和服务的核心竞争力，降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高发行人抗周期性波动的能力。
2、产业政策风险之对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注相关信息产业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
3、经营管理风险之对策
发行人将以现有的ＩＴ连锁、信息制造、信息服务、房地产、金融投资五大产业板块为依托，根据各行业自身发展的特点结合自身整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入。同时，发行人将利用在经营过程中积累的优势资源和项目经验，帮助各主要子公司成为所在行业的领先企业，实现发行人作为一家多元化经营的集团性公司的良性发展。预计随着发行人在ＩＴ连锁行业、信息服务领域领军地位的进一步确立以及公司战略转型的逐步深入，发行人规模效应的逐步显现、盈利能力的稳步提升和利润来源的多元化特色将增强发行人抵抗风险的能力，由经营管理风险带来的不确定性将进一步弱化。
（三）与行业相关风险之对策
1、ＩＴ连锁业风险之对策
发行人将顺应竞争环境变化趋势，深化精细化管理，围绕核心竞争力，体现专业化的特色，并明确了“做中国最具价值的消费类电子产品与服务供应商”的战略定位。宏图三胞围绕“客户导向”的经营方针、竞争力核心要素，实施了一系列举措以提升零售竞争力。在供应链建设、丰富性建设、专业方法引入、科学决策机制应用等方面有了较大的提高，相应经营业绩取得了显著提升。
2、信息制造业风险之对策
发行人将合理组织生产调度，强化各部门的配合与协调，努力克服招标、计划、交货相对集中的困难，保证产品的交货，确保生产、销售、货款回笼等各项指标较好的完成。为了提高竞争力，相关业务也着力于开发新型技术和攻克工艺难题，并在产品结构和技术方面进行探索和创新。
3、信息服务业风险之对策
发行人积极加快相关业务资源的整合，缩小并淘汰落后的业务板块，着力打造竞争力较强的软硬件及配套产品；在引进专业化人才方面，积极与国际上顶尖水平的信息服务类公司进行战略型合作，加强产品开发的专业性。在业务拓展方面，做好已有的一、二线城市的市场开发并逐步向全国各地进行拓展，创造更广泛的市场影响力。
4、房地产业风险之对策
今后发行人将继续加强对相关政策的研究，对政策的变化及早制定相应的策略，降低政策变化的风险。在平时的运营中，保持对自有资金、银行贷款等各项资金来源的谨慎平衡安排。在项目投资决策前，审慎、充分地考虑土地增值税、所得税等对项目投资收益的影响，严格按照国家有关土地政策，控制土地储备时间及储备量，实行精耕细作的策略，重点着力于把正在开发的项目做精、做好。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ 级，发行主体长期信用等级为ＡＡ级。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对三胞集团有限公司本次拟发行的8亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该级别是鹏元资信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。
二、基本观点
（一）随着经济的发展和互联网的普及，ＩＴ消费进入快速增长阶段，支撑了我国ＩＴ零售行业进入快速发展阶段；
（二）公司是国内最大的ＩＴ零售商之一，近年店面快速扩张，业务规模稳步提升；
（三）公司采用自营与直供的零售模式，销售供应链管理及专业化服务等方面均具备自身独特的优势，提高了公司的竞争实力；
（四）公司在系统集成领域具有较强的研发实力和竞争优势，该领域有望成为公司未来新的利润增长点；
（五）公司拥有大量货币资金以及低成本的土地和金融资产，可在一定程度上提升公司的债务保障能力与财务弹性。
三、关注
（一）公司制定了较大规模的门店扩张计划，未来资金需求量较大，同时新开设门店能否达到预期效益亦存在一定的不确定性；
（二）公司非经营性往来款项金额较大，存在一定风险。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有发行本期公司债券的主体资格。
二、发行人董事会、股东会已审议通过了发行本次公司债券的相关决议，决议合法、有效。本期债券发行尚需取得国家发展改革委的核准同意。
三、发行人在发行本期债券的实质性条件方面已满足《证券法》、《条例》、《通知》、“发改财金〔2004〕1134号”以及“发改财金［2008］7号”等有关法律、法规和规范性文件的关于发行债券的实质条件的要求。
四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，且获得了必要的批准。
五、发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本期债券发行的主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格，发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利、义务作了明确约定，本期公司债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。为本期债券提供服务的各中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
综上，本期债券发行的主体资格、程序条件和实质条件已经具备。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三、回购交易安排
本期债券在向上海证券交易所递交《关于2012年三胞集团有限公司公司债券申请上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请》，并经上海证券交易所批准后可进行新质押式回购交易。具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司相关规定执行。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2012年三胞集团有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2012年三胞集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人2008－2010 年审计报告；
（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目备案文件；
（八）《2012年三胞集团有限公司公司债券之账户监管及合作协议》；
（九）《2012年三胞集团有限公司债券之债券债权代理协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：三胞集团有限公司
联系人：仪垂林、胡昊、蔡金燕
联系地址：南京市白下区中山东路18号第11层Ａ2座
电话：025－83274789、83274781
传真：025－83274799
邮编：210009
2、主承销商：南京证券有限责任公司
联系人：刘江峰、张慧
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
电话：025－83358070、83360567
传真：025－83213223
邮编：210008
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年三胞集团有限公司公司债券发行网点
注：为主承销商
项 目
2010年
2009年
2008年
资产总计
14，824，209，421．46
9，715，231，580．39
7，666，350，507．30
流动资产合计
12，305，235，653．42
7，769，843，688．54
6，259，669，212．05
其中： 货币资金
4，585，966，320．32
2，166，574，797．86
1，491，884，757．61
存货
3，136，820，419．99
2，126，141，726．43
2，091，864，617．15
非流动资产合计
2，518，973，768．04
1，945，387，891．85
1，406，681，295．25
负债总计
9，022，617，847．46
6，769，439，156．27
4，872，635，563．55
流动负债合计
8，866，767，894．78
6，372，419，871．06
4，844，366，240．85
所有者权益合计
5，801，591，574．00
2，945，792，424．12
2，793，714，943．75
少数股东权益
3，551，675，744．92
2，029，723，325．31
1，945，735，920．50
归属于母公司所有者权益合计
2，249，915，829．08
916，069，098．81
847，979，023．25
项 目
2010年
2009年
2008年
经营活动产生的现金流量净额
－66，400，203．30
－181，226，639．06
360，292，901．45
其中：现金流入小计
16，011，384，026．77
14，694，359，648．54
15，138，348，424．89
现金流出小计
16，077，784，230．07
14，875，586，287．60
14，778，055，523．44
投资活动产生的现金流量净额
438，357，490．87
－521，544，468．24
－12，715，423．63
筹资活动产生的现金流量净额
2，046，944，389．40
1，377，492，986．19
－124，635，076．46
现金及现金等价物净增加额
2，419，391，522．46
674，690，040．25
220，338，955．08
项 目
2010年
2009年
2008年
经营活动产生的现金流量净额
－66，400，203．30
－181，226，639．06
360，292，901．45
其中：经营活动现金流入小计
16，011，384，026．77
14，694，359，648．54
15，138，348，424．89
经营活动现金流出小计
16，077，784，230．07
14，875，586，287．60
14，778，055，523．44
投资活动产生的现金流量净额
438，357，490．87
－521，544，468．24
－12，715，423．63
其中：投资活动现金流入小计
877，500，865．39
90，203，942．89
156，855，464．12
投资活动现金流出小计
439，143，374．52
611，748，411．13
169，570，887．75
筹资活动产生的现金流量净额
2，046，944，389．40
1，377，492，986．19
－124，635，076．46
其中：筹资活动现金流入小计
6，012，444，493．42
4，599，293，688．20
2，718，789，938．37
筹资活动现金流出小计
3，965，500，104．02
3，221，800，702．01
2，843，425，014．83
现金及现金等价物净增加额
2，419，391，522．46
674，690，040．25
220，338，955．08
期末现金及现金等价物余额
4，585，966，320．32
2，166，574，797．86
1，491，884，757．61
序号
企业名称
注册资本（万元）
持股比例
江苏宏图高科技股份有限公司
56639．48
20．65％
广东金鹏控股有限公司
15939．0399
100％
江苏宏图高科房地产开发有限公司
2000．00
90％
江苏省电子器材有限公司
400．00
66．35％
海南昂立投资有限公司
2000．00
100％
江苏明善科技发展有限公司
500．00
80％
南京宏华房地产开发有限公司
3000．00
100％
江苏汇通担保投资有限公司
3000．00
100％
三胞集团南京投资管理有限公司
3000．00
100％
三胞集团南京科技发展有限公司
3000．00
80％
南京亚雷投资发展有限公司
1000．00
90％
三胞集团南京实业投资有限公司
3000．00
98．33％
南京盈腾信息产业发展有限公司
6200．00
97．58％
南京溧水蓝山房地产开发有限公司
1000．00
60％
南京久豪置业有限公司
1000．00
95％
项目内容
项目投资总额
拟使用募集资金
项目批准文件
办公用品电子商务项目
85，184
48，000
备案文件：宁发改投资字［2011］386号环评文件：雨环表复［2011］09号国土证号：宁雨国用（2006）第08335号；宁雨国用（2011）第05513号
偿还银行贷款
－－
第四篇：阳光私募基金募集说明书
募 集 说 明 书
一 基金基本情况
在现有经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，我国的私募基金正处于发展阶段，为了抓住中国经济快速发展、行业整合加速的历史性机遇，充分利用我国经济快速发展所创的投资机遇，谋求基金资产的快速增值而设立此基金。基金名称：
基金类型：结构型阳光私募基金
基金年限：2年 基金规模：1亿元人民币
基金募集方式和对象：本基金主要面向投资者定向私募 基金管理方：兴润诚(北京)投资管理有限公司 基金管理费：管理费为基金总规模的%。
预期投资收益率：年化收益率为30%（预期投资收益率不作为最终承诺）
投资收益分配：收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。
认购期限： 基金份额： 最低认购额：
二 投资理念及投资计划: 产品投资理念：做市场的先觉者，为投资决策服务，不做逆产业政策的投资是成功的前提，发现价值挖掘投资标的，遵循趋势把握交易，形成独树一帜的投资体系是做好投资的必然。
产品投资计划：结构化基金，主要以投资固定收益产品为主，是一只平衡型的阳光私募基金。在产品设计中以各种金融产品及金融衍生品相结合，在股票与债券、国债、ETF基金等资产类别之间进行资产配置，在宏观与微观层面对各类资产的价值增长能力展开综合评估，对股票、债券等大类资产的风险和收益特征进行预测。其它金融衍生品合理化配置。
具体操作：
1、用40%--60%的仓位做固定收益的品种，实现年化收益率的6%--8%。
2、用40%--60%的仓位做股票投资，当收益率增加时放大投资比例实现现年收益率的15%--20%。
3、超势投资+短线T+0交易+固定收益品种，实现稳健安全收益，趋势投资以大盘指数为基准，跑赢大盘10%--20%。短线投机实现年化收益率10%，固定收益产现年化8%。三 基金投资的市场分析
想要了解行业的未来，必须了解我国的整体经济运行受何种因素的影响，就目前的中国经济形势而言，我们认为受到以下几种因素的影响较大：
第一、国际经济的影响
1）美元贬值的趋势是否持续，对于美国而言居高不下的财政赤字以及巨额的政府负债使得美国只有选择美元贬值，其结果将逼迫世界各国寻找新替代的货币直至美国的货币宽松政策转向，而新的币种无疑是人民币，这将使得中国的外汇占款不断的上升，国内通胀继续恶化，直到经济滞涨恶化。就现在的形势判断美元依旧保持疲软趋势，而中国的经济还处于良性可控的通胀中。
（2）欧债危机是否会不可遏制，其实欧债危机的发生其原因主要是： a、欧元区没有自己的央行，无法像美国那样随意的增加货币的供给。b、受中国经济发展的影响主要的负债国财政赤字很难下降。c、劳动力价格高和消费思想成为欧元区大多数国家经济下滑的主要因素之一。问题的关键是欧债危机会否恶化，以目前的形势看并未到此境地，估计欧元区各国共同发行统一欧债应该是可以解决的，短期内该策略是否实施应该有答案。
（3）国际投机资金的流动的方向受美元贬值的影响除外，国际资本避险的情绪日益加深，基本上进入到大宗商品领域，同时他们也进入到这些商品的主要生产国，另外还有一部分进入到香港和大陆。第二、国内经济的影响（1）政府的策略
a、一个是中长期的规划：主要围绕产业结构调整和各领域的发展规划及战略----国防，科技，文化教育，社会保障，及改善生态环境等。b、就目前的国内外经济形势和经济矛盾采取的灵活措施。（2）整体经济的发展的趋势
自从2007年美国次级债危机发生后，政府注入4万亿资金拉动经济到现在已经过去了3年半的时间，我国的经济形势如何呢？基本上每年保持了8%经济增长速度，各领域的经济状况和其他国家比是非常突出的。但是受美元贬值和能源价格高起的影响我国的通胀率一直在攀升，进而逼迫央行采取连续提高存准率和利率方式压抑通胀，由于造成通胀的因素不单是货币释放过度因此央行的利率工具基本上是失灵的，其结果却是将我国众多的中小企业逼迫到生存极限。以近期的数据看通胀依然是政府急需解决的问题，同时如何提高消费需求也是近期政府的目标之一。（3）国内资金的选择方向
受政府宏观调控和强力打压国内的资金开始从地产行业和制造业领域流出经过一段时间的犹豫后开始选择向利润更高的行业流动。主要有以下几个方面： a、资金拆借 b、金融市场 c、国外
通过观察前段时间大量的国内资本集中在资金拆借领域和银行，近期这些资本开始选择进入金融领域，例如：史玉柱增持民生银行，上市公司开始回购股票，有资本还进入到国际领域进行收购等基本上可以大致确定资本正从实体经济中撤出。
四 基金的投资策略
首先对国内外市场做出系统研判，确定市场的趋势和风险以及市场综合价格区间，同时进行行业研判，其次根据市场研判确定投资组合，评估组合的风险级别。
（一）投资组合
1）黄金，白银等贵金属---理由：美元贬值的大趋势下，通过配置该类品种可抵御通胀风险。---性质（防御类）
2）金融行业---理由：该板块的整体估值被严重低估，处于市场的底层区间，未来的业绩增长依然在30%左右---性质（中性）
3）医药---理由：主要是中成药，随着中国的崛起中国的文化必定传播的更远更快---唯一具有中国品牌和特色的行业之一。（逆市型）4）稀缺资源---理由：物以稀为贵，主要配置和未来性需求较大的品种。---性质（进攻型）
5）机场，高速，港口，以及交运----理由:该行业除航空运输外，现金流比较充沛—通过分析其财务报表中的资产负债率寻找到好的企业。---性质（防御）
6）高科技、新能源---理由：经济的发展离不开科技力量，主要以航天，军工，新能源，云计算等为主要目标。--性质—（进攻型）7）垄断型企业---理由：具有价格垄断性的企业其利润稳定，并且具有一定的行业禁入价值。---性质（中性）
8）金融衍生品关联企业---理由：在金融改革深化的过程中，其具有非常广的发展空间。--性质（进攻型）
9）指数型基金和货币型基金---理由：指数型基金没有印花税，在波段操作中较容易获取短期利差，货币型基金在熊市中能获取稳定收益率。性质—货币属防御型，指数型基金属于潜在对冲交易品种主要是为了将来打基础，同时较容易获取短期利差是横盘震荡调整时交易的品种。
（二）国内行业的发展态势 第一、行业划分
1）过去都将行业划分成周期性和非周期性行业，但是就目前的国内经济形势看各行业受外围经济的影响及政府政策的影响较为严重，那么再以这种划分去判定行业的发展难免有失偏颇。2）我认为采取产业结构的方式进行划分比较合适： a、第一产业链：资源类和基础建设类。
b、第二产业链：主要以重工业制造和轻工业制造为主。c、第三产业链：主要以服务行业为主如：金融、旅游等。第二、行业分析
1）第一产业链所涉及的行业分析
a、就第一产业链的企业来看，其受输入性通胀的影响较为严重，在通胀初期和中期其收益率会明显提高，但是由于中国政府的干预对影响民生的行业企业还是应该保持谨慎。
b、能源品种：受国际油价的上涨影响石油，煤炭等能源类品种的价格继续保持强势，但是该类企业的股价明显过高---而各国政府为了保证资源的稳定将大力发展新能源，就目前的新能源来看--核能源是相对成熟的替代品，因此在日本核危机过后核能源开发将会再度提上议程，可以考虑买入该类企业的股票。而风电和太阳能等新能源在过去的几年内各地政府都迅速上马这类企业使得该类企业未来存在产能过剩的风险建议回避。
c、稀缺资源：稀土，钛，钽，钨，锰等稀缺资源存在稀缺价值，问题的关键是该类企业的盈利性预期如何？以及目前的股价是否过高？建议选择股价较低未来预期收益率较高的公司进行少量配置。d、贵金属：受国际金价不断上涨的影响，我国的金、银等贵金属的价格也不断的上扬，如果预期通胀还将延续那么这些品种应该是要配置的，黄金上市公司主要以中金和山东为主，新上的紫金矿业前几个交易日累积涨幅已经超过20%以上，建议等回调后可以配置。白银上市公司主要以豫光金铅和中金岭南为主，建议也应当适当配置。e、粮食类资源：在国际通胀形势的影响下，粮食类等生活必须品必然会保持强势不过受政府政策影响该类品种的不确定因素较多，建议选择具有品牌优势和稳定盈利的公司进行配置。
f、水资源：近年自然灾害频发以及城市化进程的加速使得水逐渐成为稀缺资源特别是清洁的水资源，建议可以配置水务方面的公司股票。g、交运行业：主要涉及航空，铁路，公路和水运以及港口机场等。这类企业中又可以区分现金流充裕的和负债率较高的企业如：机场、高速公路、码头都属于现金流较为充裕的，航空和铁路都属于负责率较高的企业，我们认为机场、码头、高速公路可以依据处于不同的区域进行选择配置，在经济发达地区的企业可以作为配置的对象，而航空主要是受原油价格和消费水平的影响，我认为随着我国人均消费水平的提高再加上政府放宽民航线路的因素影响下该类企业具有中长期投资价值，不过相对于机场、码头、高速公路而言其受到外围因素的影响较大其波动的幅度也会随之增加，建议适当配置。
h、其它资源：如南宁糖业、海南橡胶、吉林森工、伊利股份等都具有行业的垄断性可以根据通胀发展的阶段进行波段配置。2）、第二产业链所涉及的行业分析
a、重工业：钢铁、水泥、建材、房地产类得企业在政府的投资带动下基本能维持住微薄利润不至于威胁到其生存，但是其业绩不会有太好的变现，只能根据其股价和净资产的比较进行选择波段投资。b、机械制造业：高端的重工业得生存力是很旺盛的，特别是涉及到军工产品比如：中船、西飞、航天动力等这些企业拥有自己的技术并且产品开始向国外销售，因此在地区冲突较为紧张的时候可以进行配置作为中短期投资。而医疗器械行业是我国12,.5规划的项目之一，由于国内的医疗器械生产企业为数相对较少，特别是高端产品的发展相对较弱大多数情况还需要进口，建议可以配置该类公司。另外某些领域的机械制造业可以关注：比如振华港机等。c、发电行业和电器制造业：对于发电行业首先要区分为火力发电和其它方式发电如：水力发电（长江电力）、及风力、核电力发电，其次其供电的对象是谁？是民用的还是商业用电？第三政府选择的电价改革的方式。
就以上的问题来看我们认为受能源价格上涨的影响火力发电企业短期内业绩增长的压力非常大，在2011年想要实现高增长几乎是不可能的，由于其二级市场股价不断的下跌，因此只具有技术性反弹机会，建议做完反弹后撤离。而水力发电相对于火力发电而言其成本因素不一样其业绩将根据市场的需求而变化，其具有长期稳定的业绩支撑，建议可以做中长期配置，风力发电和太阳能发电目前的技术并不支撑大规模的跨省运送，并且其供电总量占比非常的小，其成本相对而言比其他发电方式只高不低，因此该类企业主要考虑其未来发展的空间和预期，只适合做短期投机。对于核电企业而言其机会就相对较大了，其科技含量较高，处于相对封闭的企业具有垄断性，因此该类股票具有中长期投资价值，建议做重点配置。
除了以上因素外近期各省电力出现紧张的原因外主要是市场价格水平太低造成的，政府将会出台政策进行调整，但是我们也应该看到城市化的发展使得城市的用水用电，燃气等都面临着价格上调的压力因此如果需要配置电力股得话可以对水，燃气等生活用品进行组合配置将会在板块轮动中受益。
对于电器制造业而言受政府投资因素的影响该类企业的机会相对更大些，首先将这些企业划分为弱电制造企业和强电制造企业，对于弱电而言主要是电子元器件企业，由于日本地震海啸对此类日企冲击很大因此今年的电子元器件的出口将会增加其利润增长，因此今年下半年该类企业将会有机会建议可以少量配置。而强电行业主要是受政府投资的影响因此关注那些大型的国有控股的企业即可，相对于发电企业而言机会是较大的。
d、轻工业：基本上可以看淡该类公司，受美元贬值和人民币升值的影响该类企业的生存空间基本上被封杀掉，除了一些大型企业具有抵御能力外其他的中小企业将面临生存危机，这些企业转型是必须的，而我国这样的企业规模事实上相当的庞大，因此这些企业是中国经济发展中最为可怕的地雷之一。
e、信息技术制造业：这类企业主要的生存动力在于其是否具有科技含量，同时这类企业的发展方向或者说发展战略才是其价值所在，因此不需要通过考量其业绩而是考量其未来的发展空间。对于中国而言这类企业的确有很大的发展空间，但是由于企业的数量庞大，其产品的重复性比较大，因此需要选择具有技术垄断性的企业比较合适建议配置具有军工和通信类的企业。
f、其他的制造业比如家用电器行业受政府提高整体消费水平的影响也会有机会比如：青岛海尔等。
3）第三产业链（服务行业）所涉及的行业分析
a、基本上将服务行业分为高端服务行业和低端服务行业，而政府的产业结构调整的重点也是将缩减工业总体产能加大服务行业的整体规模和质量。b、高端服务行业：金融、物流、信息技术、医疗等，这类行业将成为我国12.5规划的重点发展的对象。
先说一下金融，从2007年开始关于金融行业的利空消息就不断，而金融股得价格也不断下滑，而事实上从2007年到现在金融行业特别是银行每年以30%以上的业绩增长发展，同时金融行业又是受到政府的严格控制特别是其股权结构目前只允许国外资本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承诺将逐步放开金融领域，因此就目前的股票价格而言金融股应该作为主要仓位进行配置。而物流行业政府为了降低企业的成本压力，提高国内的消费水平，减少各省市的贸易壁垒，将会在各领域出现成熟的物流企业，如快递、航运、仓储、以政府目前的态度看这个领域的上市公司将加大，加快行业整合力度。
五 基金的收益分配
1、基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益。
2、收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。
六 基金的主要费用
1、基金的费用包括： 基金的发行费用；基金的证券交易费用；基金的银行转账费用及其它费用。
2、本基金管理人每年将向投资者收取基金总规模2%的管理费。
3、本基金交由银行托管而须向银行支付的托管费用为 %
4、基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的 %计提，每个月支付一次，由投资管理人自动扣除。
5、基金各投资者应按国家法律、当规规定履行纳税义务。
七 基金的风险控制与承担
本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者，对基金投资可能存在以下投资风险，导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。
（一）管理风险与规避策略
在基金管理运作过程中，基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断，从而影响基金收益水平。作为我们这些专注于投资股票市场的基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现，随时择机退出，实现基金利益的最大化。
（二）其它风险揭示
1、市场风险
a 政策风险：货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政条幅的变化对证券市场产生一定的影响。
B 经济周期风险：证券市场受宏观经济运行的呼，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从面对基金计划收益产生影响。
C 利率风险：金融市场利论的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，利率直接影响着债券的价格和收益经，本基金计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。
d 其它风险： 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。
八 基金的募集与认购
（一）基金的募集
本基金的募集方式为定向募集 定向募集对象：个人或机构投资者 募集规模： 基金份额：
（二）基金的认购
基金认购期限为 2011年
月
日至2011年
月
日 最低认购额：
出资方式：以现金方式出资
认 购 意 向 书
本人
有意参加XXX基金份额的认购，本人了解xxx投资基金的基本情况，认可XXX投资基金的投资理念和投资管理人的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。本人在此确认：愿意以
万元人民币的价格认购，本人保证在签订《预约认购意向书》之日起五个工作日之内向基金管理专用账户缴纳出资额的50%。在签订《投资管理协议》后支付剩余的50%资金。
认购人签字： 证件号码： 联系电话：
XXX基金管理有限公司 授权人： 联系电话
第五篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引
银行间债券市场
非金融企业债务融资工具募集说明书指引
第一章 总 则
第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。
第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:
(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；
(三)文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；
（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。第五条 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。
第二章 封面、扉页、目录、释义
第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。
第七条 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明: “本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。” “本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”
“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”
第八条 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx(审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”
第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。
第十条 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。
第三章 风险提示及说明
第十一条 企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。第十二条 本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。
第十三条 企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。
第十四条 企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。
第十五条 企业应进行下列风险提示：
（一）债务融资工具的投资风险：
1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。
2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。
（二）企业的相关风险：
1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。
2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。
（三）本债务融资工具所特有的风险：
债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设臵担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。
企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。
第十六条 除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。
第四章 发行条款
第十七条 募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：
(一)债务融资工具名称；(二)企业全称；(三)企业待偿还债务融资工具余额；(四)本期发行金额；(五)债务融资工具期限；(六)债务融资工具面值；(七)发行价格或利率确定方式；(八)发行对象；(九)承销方式；(十)发行方式；(十一)发行日期；(十二)起息日期；(十三)兑付价格；(十四)兑付方式；(十五)兑付日期；
(十六)信用评级机构及信用评级结果；（十七）赎回条款或回售条款（如有）；
(十八)担保情况。第十八条 企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：(一)簿记建档安排；(二)分销安排；(三)缴款和结算安排；(四)登记托管安排；(五)上市流通安排。
第五章 募集资金运用
第十九条 企业应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。
第二十条 企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
第六章 企业基本情况
第二十一条 企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：
（一）注册名称；
（二）法定代表人；
（三）注册资本；
（四）设立（工商注册）日期；
（五）工商登记号；
（六）住所及其邮政编码；
（七）电话、传真号码。
第二十二条 企业应披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。
第二十三条 企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。
第二十四条 企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。第二十五条 企业应披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。
第二十六条 企业应披露其内部组织机构设臵及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。
第二十七条 企业应披露董事、监事及高级管理人员的情况。第二十八条 企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。
第二十九条 企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。
第七章 企业主要财务状况
第三十条 企业应披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。
财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。第三十一条 企业应说明最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。
第三十二条 企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。
第三十三条 企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。
第三十四条 企业应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第三十五条 企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。
第八章 企业资信状况
第三十六条 企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；
（二）评级报告揭示的主要风险；
（三）跟踪评级的有关安排；
（四）其他重要事项。
第三十七条 企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:
（一）获得主要贷款银行的授信情况；
（二）近三年是否有债务违约记录；
（三）近三年债务融资工具偿还情况；
（四）其他与企业有关的资信情况。
第九章 债务融资工具担保
第三十八条 企业应披露债务融资工具的担保情况。第三十九条 提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于：
（一）基本情况简介；
（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
（三）资信状况；
（四）累计对外担保的金额；
（五）累计担保余额占其净资产额的比例。
第四十条 提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:(一)担保金额；(二)担保期限；(三)担保方式；(四)担保范围；
(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；
(六)各方认为需要约定的其他事项。
第四十一条 提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。
第四十二条 提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。
第四十三条 企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。
第十章 税项
第四十四条 企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。
第四十五条 企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。第四十六条 企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。
第十一章 发行的有关机构
第四十七条 企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:
(一)企业；
(二)主承销商及其他承销机构；(三)律师事务所；(四)会计师事务所；(五)信用评级机构；(六)担保机构(如有)；
(七)登记、托管、结算机构；(八)其他与发行有关的机构。
第四十八条 企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十二章 附 录 第四十九条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的组成部分,包括但不限于:
(一)企业关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项及处理情况的说明；
(二)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见；
(三)债务融资工具担保的相关证明文件（如有）。采用抵(质)押担保的,应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件。
第十三章 附 则
第五十条 企业确有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影响投资人判断债务融资工具投资价值的前提下，做出书面说明并经交易商协会确认后予以豁免。
第五十一条 本指引自公布之日起施行。
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