8.水电站收购项目尽职调查报告

第一篇：8.水电站收购项目尽职调查报告

上海市锦天城律师事务所杭州分所

致

浙江水利水电投资集团有限公司

浙江瓯能电力集团股份有限公司

股权收购项目 律师尽职调查报告

之

福建省建瓯北津水电开发有限公司

调查报告

中国·杭州

二○一○年十月二十七日

目 录（定稿时需重新编排页码）

 报告摘要  声 明  保密承诺  报告使用  调查报告 调查过程

报告正文（以下标题内容与正文标题内容统一）（页码标明“**页-**页”）1.公司设立

2.历史沿革

3.目前存续情况及可持续经营状况 4.水电站项目 5.资产及债权债务 6.重大合同 7.公司治理结构 8.劳动人事 9.税务及优惠政策 10.其他

 附 录 调查资料清单3 6 20 24 27 48 50

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【】公司 律师尽职调查报告

敬致：【】有限公司

20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本事务所”或“本所律师”）接受贵司委托，就福建省建瓯北津水电开发有限公司（以下简称“北津公司”），进行报价前尽职调查工作；本次调查之信息披露方为：北津公司、浙江瓯能电力集团股份有限公司（以下简称“浙江瓯能集团”，与北津公司可合称“被调查方”）。

本次律师尽职调查的目的，在于了解北津公司的相关法律状况，披露相关法律信息，从而为贵司投资决策提供参考。

本次律师尽职调查工作中取得的相关法律文件和资料、说明，将作为本律师尽职调查报告（以下简称“本报告”）的附件一并提交给贵司。

报 告 摘 要 调查核实的有关事实情况

根据本次调查中被调查方提供的有关资料及本所律师查询、复制的有关资料、信息显示：

1.1 北津公司目前的基本状况

注 册 号： 营业期限： 法定代表人：； 住 所： 经营范围： 注册资本：

（以上为营业执照的信息）

股权结构（标的股权的内容，如有质押情况，在此写明已办质押及质押股权比例、担保债权金额，不需发表其它意见）：

年检情况（公司存续的内容）：

（以上内容详见“**页-**页”）

1.2 北津公司取得的有关证照情况 1.2.1 北津公司组织机构代码证

代码：74168738-0；

有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。

1.2.2 开户许可证

开户银行：中国建设银行福建省分行建瓯支行； 帐号：***01369。

1.2.3 税务登记证

编号：闽地税字***号；

颁发单位：福建省建瓯市地方税务局。

1.2.4 电力业务许可证 编号：1041906-00027；

颁发单位：国家电力监管委员会； 发证日期：2006年12月14日；

有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。

1.2.5 取水许可证

编号：取水（闽）字（2007）第900011号； 颁发单位：南平市水利局； 发证日期：2007年10月25日；

有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。

1.2.6 水电站大坝安全注册登记证 注册登记号：BG0273-F350783；

大坝名称：北津大坝；

水电站运行单位：福建省建瓯市北津水电开发有限公司；

大坝主管单位：浙江瓯能电力集团股份有限公司； 注册登记：乙级；

发证单位：国家电力监管委员会大坝安全监察中心； 发证日期：2010年3月；

有效期：2009年11月2012年11月。

以上证照均合法有效。

（以上内容详见“**页-**页”）

1.3 水电站项目的基本情况

北津公司目前拥有一个水电站项目，即建瓯市北津水电站。北津水电站于2003年8月23日开工建设，于2006年4月26日竣工，目前尚未进行整体竣工验收，已通过10项分项工程竣工验收；装机容量、库容量、年发电量、坝高、水头（一些技术指标）（根据大中小型水库的分类写）。于2006年11月9日启动商业运行。

1.4 水电站项目的立项审批情况 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4 1.4.5（列明各项批文名称，最后写明缺少的审批项的名称）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.5 水电站项目的用地情况 1.5.1

（写明有关水电站用地的文件和批文的名称及土地使用权证，并写明土地的性质，取得方式，面积，使用期限等）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.6 政策处理

（如政策处理不是很重要或没有政策处理的内容，则“1.6政策处理”并到“1.5水电站项目的用地情况”中去或删除）

1.7 水电站项目的建设情况

（主要包括开工、招投标、验收内容等，指出还少什么东西[一定要依据相关法律法规判断是否缺少]）

1.8 水电站项目的运营情况 1.8.1 1.8.2

（写明各类批复及文件、协议的名称，最后指出还少什么东西[一定要依据相关法律法规判断是否缺少]）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.9北津公司的资产及债权债务状况 1.9.1基本资产状况

（主要包括总资产、总负债、所有者权益）(一般来源于《审计报告》的数据[如无则摘自《资产负债表》])1.9.2主要经营资产

（主要包括土地、大坝设施、隧洞、房产、设备、车辆情况）

1.9.3债权债务（含或有负债）

主要包括债权（主要关注真实性、是否关联交易、应收账款年限）及负债

根据公司本次尽职调查工作的安排，目标公司的资产及重大债权债务主要由会计师事务所负责。如需本所律师就此项内容发表意见，本所律师将根据会计师事务所出具的《审计报告》作进一步核查。

（以上内容详见“**页-**页”）

1.10 北津公司的重大合同情况

截止本次尽职调查完成日，北津公司的重大合同明细如下：

（按水电站建设的顺序将各类重大合同的名称写明，并对合同有效性发表意见。如果合同较多，只需将一些正在履行的合同写上。如发现某合同正处在诉讼中，则需标明。）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.11 北津公司的劳动人事

（写明：员工人数、劳动合同订立及社保缴纳情况）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.12 北津公司的税收及优惠政策 1.12.1目前应纳税种及适用税率为：

企业所得税： 增值税： 城建税： 教育费附加： 地方教育费附加： 库区维护基金： 水资源费： 1.12.2 优惠政策

（根据企业实际享有的情况简要写明。法律评价主要就优惠政策的合法性发现意见；如有财政补贴款，对该款的性质需发表意见[是否需要归还，是否需支付利息等]）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.13 其他

（无法列入以上各项的事情放在此处写明）如： 1.13.1现有未决诉讼：(仲裁）

案号： 审理法院：

诉讼当事人：（写明原告、被告名称）案由：买卖合同纠纷； 诉讼标的： 万元。

当前状况：（写明尚未判决或正在执行之中）

1.13.2 除此外，北津公司目前不存在正在进行的诉讼、仲裁案件（含执行）, 7

不存在被查封、冻结、扣押财产的情况，也不存在目前尚未形成诉讼、仲裁的争议、潜在纠纷；目前没有受到过行政处罚，在截止本次调查之前的经营过程中也不存在违反有关法律法规规定可能受到行政处罚的情况；不存在目前已知的其他对本次收购有重大影响及对收购后公司的资产、经营有重大影响的其他情况。2 调查发现的主要问题和建议(将主文内容概括一下)本所律师就在本次尽职调查中通过查阅所列被调查方提供的有关资料、向被调查方相关工作人员了解情况，所发现的北津公司目前存在及可能存在的主要法律问题，向贵司作如下提示并提出建议：

（只要写明结论和建议即可，整个论证过程和所依据的法律条文不需要写明。

2.10 关于未披露事项

在本次尽职调查中，北津公司及转让方虽暂未就本次尽职调查披露信息的真实性、完整性说出书面声明；但本所律师理解，待双方达成交易意向，并进入收购后，就北津公司未披露的事项及由此涉及的法律后果及风险应由转让方承担。

（在每一项问题和建议的最后均标明“以上内容详见**页-**页”）

声 明

根据律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的要求，在出具本报告之前，本所律师声明以下事项：

1.本次尽职调查的基准日，以被调查方在本次尽职调查中提供文件的截止日为本次尽职调查完成日（即：2010年10月17日）为准。本所仅对被调查方提供（含仅提供查阅）的截止本次尽职调查完成日之前的资料、文件、披露的信息列入尽职调查范围。

2.被调查方在本次尽职调查中提供（含仅提供查阅）的相关资料多为复印件，本所律师无法验证复印件与原件的一致性；就被调查方口头介绍事实，本所律师亦无法验证其介绍事实的真实性、完整性。

3.本所仅根据被调查方已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告，对于因公司未提供相关资料或提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作出法律判断；因此，不排除被调查方说明新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结论的情况。

4.本调查报告是根据本所律师对事实及法律的理解并就截至本报告出具日之前发生的事实而作出的。本事务所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给本事务所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，并且被调查方未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。本事务所不承担因被调查方未向本所提供有关的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件所导致的任何不利后果。本事务所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业 9 的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见。

5.鉴于本次尽职调查时间紧迫，本所律师未到相关政府部门就水电站项目涉及的各项审批文件进行核查，待委托人即浙江水利水电投资集团有限公司与被调查方达成收购意向后，本所律师将根据委托人的要求进行进一步核实。

6.本报告为本次律师尽职调查工作的总结，仅供委托人为本次收购股权之目的参考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。

保 密 承 诺

敬致：浙江水利水电投资集团有限公司

兹，上海市锦天城律师事务所杭州分所特此声明：自本承诺函出具之日起三年内或遵守贵司（即：浙江水利水电投资集团有限公司）之要求时间，本事务所对本次收购浙江瓯能电力集团股份有限公司股权项目尽职调查之内容及获得的全部资料加以保密。本事务所并将促使接触股权收购项目的工作人员认识到，遵守贵司要求的全部保密义务。

本事务所接触股权收购项目保密资料的工作人员已经充分认识并特此保证，遵守贵司要求的全部保密义务。

本承诺函仅供贵司使用，未经允许，不得向第三人提供或出示。无论在任何情况下，本承诺函均不得作为证据出示和使用。

上海市锦天城律师事务所杭州分所

二○一○年十月二十七日

报 告 使 用

本报告仅为委托人的利益而向委托人提供，未经本律师事务所书面同意，不得向任何第三人转交，也不得在任何情况下作为证据使用，或为其他目的而在任何公开文件中节录或引用。

任何第三人未经本律师事务所允许，不得查阅、使用本报告。

调 查 过 程

本所律师接受委托后，开展的律师尽职调查工作如下：

 2010年10月9日，本所律师同贵司高级管理人员到转让方所在地参加本次股权收购项目之公司情况基本介绍会议；

 2010年10月9日，本所律师向被调查方浙江瓯能集团提交尽职调查所需之第一批文件资料清单；

 2010年10月12日，本所律师参加贵司关于本次尽职调查准备会议，与贵司高级管理人员组成尽职调查组，研究有关项目尽职调查事宜、同时制定增补尽职调查所需文件清单；

 2010年10月14日，本所律师同贵司高级管理人员及审计、评估等其他事务调查组成员组成调查组，进驻目标公司，开始尽职调查；

 2010年10月15日，本所律师接受被调查方提交的第一批文件、资料，对被调查方提交的第一批文件、资料分类审查、研究，制定并提交第二批文件资料清单；尽职调查组讨论 确定下一步的具体工作安排；

 2010年10月16日，本所律师接受被调查方提交的第二批文件资料，并就被调查方提交的第二批文件、资料分类审查、研究；

 2010年10月15日至10月16日，本所律师同时整理法律尽职调查需要询问的问题清单，并进行有关尽职调查询问；

 2010年10月15日至10月23日，本所律师整理尽职调查文件、资料、信息，分析、研究尽职调查的相关法律问题，撰写本报告。

报 告 正 文

第二篇：股权收购项目法律尽职调查报告(范本)

关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）

致:广州珠江实业开发股份有限公司

******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。

导 言

一、目的

本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。

二、简称与定义

在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义: “本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。“本所”:指******律师事务所。

“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。

“目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。

“YH-J1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下:

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;

2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;

3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;

4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;

5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、假设

本报告基于下述假设:

1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息 和数据;我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据: 1.《中华人民共和国公司法》 2.《中华人民共和国土地管理法》 3.《中华人民共和国物权法》 4.《中华人民共和国担保法》

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》 6.《中华人民共和国合同法》

7.《房地产开发企业资质管理规定》 8.中华人民共和国其他相关法律法规

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。

基于上述情况,本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:

正 文

一、目标公司设立与存续相关法律事项

根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:(一)目标公司的设立及法律评价

1、目标公司的设立

(1)2006 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字[2006]第0600029028 号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。

根据 2006 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。

根据 2006 年 5 月 10 日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。(2)根据 2006 年 5 月 10 日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。

(3)根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智会证字(2000)第 319 号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投资发展有限公司(筹)已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。

(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”)2006 年 5 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 2006 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。

2、法律评价

(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。

(2)根据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。(二)目标公司的历史沿革及法律评价

1、目标公司的历史沿革

根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:(1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元

根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。

根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》(注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。(2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元。

根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 2677.16 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 1986.28万元。各股东出资比例不变。根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。

针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》(注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。

根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。(3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号。

根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 ***。

针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为***。

(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让。

根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 2677.16 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 2677.16 万元。根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 2677.16 万元的出资转让给林美贤。

根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 1200008487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。

2、法律评价

从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规,以及目标公司章程的规定。

(三)目标公司的存续及法律评价

1、目标公司的存续

根据 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企业机读档案登记资料》,以及目标公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本)显示,目标公司的现状登记情况为: 注册号:***;名称:******投资发展有限公司;法定代表人:林杰;企业类型:有限责任公司;住所:广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;注册资本:人民币 8636 万元;实收资本:人民币 8636 万元;经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易;成立日期:2006 年 5 月 16 日;经营期限:长期。

所属行业:投资与资产管理;企业目前状态:登记成立;核准日期:2012 年 4 月 23 日;最后一次年检时间:2012 年 4 月 6 日;投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额 2677.16 万元人民币,比例 31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额 1986.28 万元人民币,比例 23%。

2、法律评价

根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述《企业法人营业执照》等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。(四)目标公司股权持有人及股权负担 1.目标公司股权持有人分别为: 林美贤,身份证号码为 ***929,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 31%的股权。

林浩,身份证号码为 ***019,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 23%的股权。

林铭,身份证号码为 ***012,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。

林丹,身份证号码为 ***021,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。2.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股权未设置第三方权利(包括质押、担保等)。3.法律评价

目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设置第三方权利负担。(五)目标公司治理情况及法律评价

1、股东会

目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准执行董事会的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司向股东以外的人转让出资做出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改《公司章程》。

《公司章程》规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。

基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的一致同意通过方可进行。

2、执行董事

目标公司《公司章程》规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

《公司章程》规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司的增加或者减少注册资本的方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设臵;(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10)制订公司的基本管理制度。

3、监事

《公司章程》规定,目标公司设监事 1 人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权:(1)稽查公司财务;(2)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。

4、高级管理人员

《公司章程》规定,公司设经理 1 人,由执行董事兼任,经理行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和股东会授予的其他职权。(六)内部管理制度及法律评价 1.内部管理制度

(1)根据目标公司提供的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。(2)根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》,并经我们适当审查,目标公司已经根据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律评价

经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况,我们认为:(1)目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。

(2)根据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经根据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

(3)经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。

二、目标公司经营资格、资质相关法律事项(一)目标公司的经营资格、资质

经本所律师核查,目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件:

1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本),注册号为***,营业期限为长期。

2、广东省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:78798381-2)(副本),有效期为自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登记号:组代管440000-036970-1。

3、广州市国家税务局 2006 年 12 月 11 日核发的粤国税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。

4、广州市地方税务局 2006 年 12 月 4 日核发的粤地税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。

5、中国人民银行广州分行 2006 年 7 月 27 日核发的核准号为 J5810020853002的《开户许可证》。

6、广州市劳动保障监察大队 2011 年 5 月 18 日核发的人社监审字 44011668013088号的《劳动保障年审登记证》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。

7、广东省社会保险基金管理局 2011 年 5 月 18 日核发的社会保险登记证,2012年 5 月 17 日,广州市人力资源和社会保障局已年审。

8、广州市城乡建设委员会 2011 年 6 月 8 日颁发的编号为 1510457-06 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中记载开发项目为:穗开规地[2010]69 号。(二)法律评价

1、经合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。

2、目标公司对于其从事的房地产开发项目,已取得法律法规要求的特殊、专项许可方面的经营资质。

3、根据目标公司提供的文件资料的内容,以及目标公司的陈述、书面声明,目标公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。

三、目标公司经营相关法律事项

(一)目标公司的经营范围及经营现状情况

根据目标公司《企业法人营业执照》的内容,目标公司的经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述,其目前除 YH-J1 地块项目之外,未经营其他项目。(二)目标公司经营之 YH-J1 地块的相关法律事项 1.根据目标公司与广州市房地产交易登记中心于 2009 年 10 月 27 日签署的《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》,广州市房地产交易登记中心受湛江市中级人民法院委托,对广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块(穗开国用(2001)字第 018 号《国有土地使用证》)进行拍卖转让,经过公开竞价,确认目标公司为买受人,标的面积 98781平方米,成交价款 18869.1 万元,成交时间 2009 年 10 月 27日。目标公司应在地块成交后 15 日内到广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按规划用途动工开发(打桩),三年内开发完毕(竣工);办理延长动工、竣工期限手续时竞得人须按用地面积 100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工和竣工后可全额退回,否则作为违约金收缴。

2.目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于 2009 年 10 月 27 日签订《合作开发 YH-J1 地块框架协议》,对双方合作并以甲方名义竞投 YH-J1 地块的相关事项作出约定。2010 年 9 月 28 日,双方签署《合同解除协议书》,同意解除该框架协议。根据目标公司的陈述,该框架协议已经依照上述《合同解除协议书》约定的条件予以解除,双方不存在合同履行方面的争议。

3.根据目标公司的陈述,除上述《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订的相关协议之外,在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合同、协议;目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得 YH-J1 地块所应当支付的成交价款及相关费用,相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师事务所有限公司进行核查;在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司不存在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。

4.根据广州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日颁发的 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》,座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街以北,地块编号为:YH-J1 的土地使用权人为目标公司,使用权面积为:98781平方米,地类(用途)为:商住用地,终止日期为:2071 年 7 月 2 日。

5.根据广州开发区规划局于 2010 年 11 月 19 日颁发的穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》,目标公司作为用地单位,用地项目名称:广州嘉德丰永和商住楼,用地位臵:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性质:商业用地(C21)和二类居住用地(R2)。附图:建设用地规划红线图。根据附注,建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请的,本证及附件自行失效。

6.根据 2010 年 12 月 9 日穗开规复[2010]334 号《关于永和区 YH-J1 地块重新确认规划设计条件的复函》,广州开发区规划局同意规划条件中部分规划指标调整为:建筑高度:100 米,汽车泊位(住宅):每户设一个停车位,每一停车位以建筑面积30平方米计;按规定落实相应的教育配套设施(小学或幼儿园)。

7.根据 2011 年 6 月 7 日穗建开函[2011]922 号《关于同意******投资发展有限公司经营房地产开发业务的复函》,广州市城乡建设委员会同意目标公司经营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》和市国土房管局 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》核准的位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为 98781平方米的商业用地和二类居住用地。同意核发《暂定资质证书》,有效期为一年,有效期满前一个月,向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级,核发《房地产开发企业资质证书》。

8.根据 2011 年 6 月 3 日穗开国房函[2011]262 号《关于同意 YH-J1 嘉德丰地块动竣工延期意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意目标公司 YH-J1 地块的动工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。

9.根据 2011 年 6 月 23 日穗开发改建备[2011]《广州市 2011 年商品房屋建设预备项目计划备案回执》,该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理广州市2011 年商品房屋建设预备项目计划备案手续。

10.根据 2011 年 8 月 26 日穗开规函[2011]606 号《关于******永和 YH-J1地块商住楼总平面规划图审查的复函》,广州开发区规划局要求 YH-J1 地块建筑间距应满足《广州市城市规划管理技术标准与准则——建筑工程规划管理篇》中密度 3、4 区建筑间距的要求;应按《广州市城市规划管理技术标准与准则——修建性详细规划篇》等统筹落实相应的公建配套设施。

11.根据 2011 年 10 月 21 日穗开规复[2011]296 号《关于******永和商住楼用地规划方案的复函》,广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划分,按照该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段提供不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。

12.根据 2012 年 6 月 13 日穗萝国房函[2012]394 号《关于永和 YH-J1 地块申请开发期限顺延意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意 YH-J1 地块的开工期限顺延至购买 YH-J1 地块上的房产作为拆迁安臵房方案的意见明确后 3个月内,竣工期限顺延。尽职调查报告

13.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,YH-J1 地块的使用权未受到任何限制,也未设臵第三方权利,无担保、查封等情况。

(三)目标公司经营过程中的重大合同

目标公司向我们提供了如下重大合同: 1.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,合同主要约定了:技术服务的目标:进行 YH-J1 地块项目设计方案;技术服务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了具体约定。合同标的为 6 万元,由目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。

2.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。

3.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。

4.2010 年 6 月 4 日,目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学建筑设计研究院就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签订《规划设计合同》,合同对委托项目内容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式等进行详细约定。根据目标公司 的陈述,该合同费用已经付清。

5.2010 年 12 月 29 日,目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施工单位就 YH-J1 地块围墙整修、入口路面重修及大门制作安排等施工工程发包事宜签署合同编号:穗嘉德丰合 2011-002《“YH-J1 地块”整修工程施工合同》,就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了详细约定。根据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。(四)法律评价

1.根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。

2.根据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及 YH-J1 地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。3.根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度出发,为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司:(1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。

(2)由于 YH-J1 地块是实施该项目的重点实质性交易标的,对于 YH-J1 地块取得、经营过程中,由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议,实际发生过的所有凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。

(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发 YH-J1 地块框架协议》事项,我们建议: 如果该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内,则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性;如果该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内,则目标公司与该项目

尽职调查报告股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式,将该事项从目标公司中予以剥离,该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响,而在该项目交易合同中,向贵公司作出明确的保证与承诺。

(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中,针对 YH-J1 地块,在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上,贵公司应当要求该项目股权转让方就 YH-J1 地块至该项目交易成交日之前,已经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性,作出明确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任承担方面的明确条款约定。

四、目标公司主要资产相关法律事项 1.根据目标公司提供的《******投资发展有限公司财产清单统计表》,相关财产的购臵发票复印件,以及大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048号《******投资发展有限 公司资产清查专项审计报告》,目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下:(1)办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共 43 项,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计 913,452.60 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 431,679.31 元。(2)车辆拥有奔驰等四辆,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计3,255,521.00 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 1,942,436.89 元。2.法律评价

(1)从目标公司提供的相关购臵发票复印件来看,目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司所有。

(2)目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值,贵公司已委托大华会计师事务所有限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048 号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实,贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。

(3)在该项目交易合同条款中,合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产,作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确约定。

五、目标公司重大债权、债务和担保相关法律事项

经我们向目标公司提具三次资料清单,要求其向我们提供债权、债务相关文件、资料。根据目标公司《股权收购项目法律尽职调查第二次补充文件资料清单说明》,目标公司债权、债务方面的文件、资料,要求我们见审计基础资料。由此,关于目标公司债权、债务方面的法律事项,我们审查了大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,并据此出具报告如下:(一)重大债权

根据大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》显示,截至 2012 年 11 月 30 日,目标公司预付款项 27,589.67 元,其他应收款 115,600.85 元。

(二)重大债务

1.根据目标公司提供的大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他应付款154,000,000 元以外,目标公司不存在其他流动负债、长期负债。

2.根据前述审计报告,在清查表“管理费用”项下,发生“南湖接待处装修工程”费用 506,995.79 元。目标公司未向我们提供该工程有关情况的相关文件资料。根据目标公司的陈述,南湖接待处物业属于股东私人物业,计划作为目标公司接待用途,但尚未完善相关手续。

3.根据目标公司于 2010 年 9 月 28 日与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》,双方同意解除于 2009 年 10 月 27 日签订的《合作开发 YH-J1地块框架协议》,目标公司同意归还广州开发区工业发展集团有限公司股权转让预付款 4000 万元及其资金占用费 1937786.3 元,共 41937786.3 元,并另行支付补偿款1480 万元。根据目标公司提供的相关票据复印件,前述款项已全部由目标公司支付完毕。

(三)担保

根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司声明不存在任何形式的对外担保。

(四)对目标公司重大债权、债务及担保事项的总体法律评价

1.依照中介机构的专业分工,目标公司债权债务的数额应由会计师事务所负责审计确认,我们的职责是确定目标公司债权债务的法律性质,并就债权债务的处理提出法律意见。2.依据前述《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》的内容,该项目审计机构对目标公司现股东的负债 154,000,000 元,以及本报告前文所引用的其它债权、债务数额,作出了财务认定。而根据目标公司的声明,目标公司所有重大债权债务均合法有效。3.针对目标公司的前述债权债务事项,我们认为: 从目标公司及股权转让方现已提交审查的相关文件、资料来看,前述南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,在法律属性方面依然缺乏相关验证文件,该两项债务由目标公司予以承担,其证据依据不够充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。

4.由于贵公司为国有控股的上市公司,从严格遵循国有资产管理相关法律法规的角度出发,针对上述目标公司的债权债务现状情况,我们建议:(1)对于目标公司股权转让方要求纳入该项目交易范围内的目标公司债权、债务事项,贵公司应当要求目标公司股权转让方提供债权、债务的详细清单,以及债权、债务发生的有效凭证及相关证明文件,或者将会计师事务所提具的有关财务调查报告中的内容作为依据,经该项目股权转让方确认后,作为该项目交易合同的附件。对以该债权债务事项为依据的该项目合同对价合理予以商定,并作出具体合同条款约定,以明确合同各方的合同权利、义务及责任,避免和减少履约及法律风险。

(2)对于目标公司已形成的前述对目标公司现股东的债务,我们建议由目标公司与现股东在该项目实施之前予以结清。

如果目标公司事实上无法提前结清对现股东所承担的债务,而必须将该股东借款列入该项目交易对价的考虑范围之类,则该项目各方应当针对目标公司偿债的方

尽职调查报告式、期限、责任界定、风险控制等内容,作出符合法律规定的合同条款约定。(3)从尽快依法促成该项目交易的角度出发,依照目标公司现状情况,对于南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,建议由目标公司现股东自行予以承担,并依法从目标公司中予以剥离,而不列入该项目交易范围之内。其具体处理方式,请参见本报告第三部分的相应内容。

(4)对于目标公司担保事项,目标公司股权转让方应当在该项目交易合同条款中,向贵公司作出进一步具体的保证与承诺。

六、目标公司的对外投资相关法律事项

经我们适当核查,并结合目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,除本报告已作出陈述的事项之外,目标公司目前不存在其它对外投资、合作、入股等情况,未设立子公司、分支机构。

对于本报告所陈述的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司的合作事项,其法律意见请参见本报告相关部分的内容。

七、目标公司税费相关法律事项 1.税率

根据目标公司提供的《******投资发展有限公司税务情况说明表》,目标公司适用的税种及税率分别为:(1)营业税,税率为销售额*5%。(2)城建税,税率为营业税*7%。

(3)教育费附加,税率为营业税*3%。(4)地方教育费附加,税率为营业税*2%。(5)堤围费,销售额*0.1%。

(6)价格基金,税率为营业税*2%。(7)土地增值税,按税法清算。

(8)土地使用税,税率为土地面积*6元/㎡。(9)印花税,按照合同性质确定税率。(10)企业所得税,税率为 25%。(11)契税,税率为 3%。

(12)车船使用税,按照排量定额缴纳。

根据目标公司的陈述,目标公司在税务上未享受政策优惠及补贴。2.税费缴纳情况

至本报告出具之日,目标公司、目标公司股权转让方未向我们提供目标公司税费缴纳方面的完整文件资料,未向我们提供完税证明。

依照目标公司相关人员的的陈述,并根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司近三年依法纳税,没有发生税务部门处罚及其他税务违法、违规行为。3.法律评价

(1)目标公司适用的前述税种及税率符合我国现行有效的相关法律法规的规定。

(2)根据目标公司的声明,并结合目前我们所收集到的文件、资料,我们尚未发现目标公司目前存在拖欠有关地税、国税以及其它税费等情况。

(3)我们建议,针对或有或隐性税费具体事项,由目标公司股权转让方与受让方在该项目交易合同条款中作出保证、承诺等协议安排。

八、目标公司的劳动合同及社保缴纳情况相关法律事项 1.目标公司员工现状基本情况

根据目标公司提供的《员工名册》,目标公司有员工共有 29 名,主要由经理、工程师、财务人员、行政人员及后勤人员组成。2.劳动合同签订情况

目标公司向我们提供了劳动合同的部分样本,未提供已与员工签订的全部劳动合同,也未提供已签订、未签订劳动合同员工的具体统计表。根据目标公司的陈述,目标公司并未与全体员工签订劳动合同。

3.社保及住房公积金缴纳情况

根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月《社保计算表》以及广州市电子缴税系统回单,目标公司参加社会保险的员工人数为 24 人,缴交的保险有养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。

根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月住房公积金缴交表以及《住房公积金汇缴书》,目标公司参加购买住房公积金的员工人数为 15 人。

根据目标公司提供的上述资料,目标公司尚有 5 名员工未参加社会保险,14 名员工未参加购买住房公积金。4.法律评价

(1)经审查目标公司提供的劳动合同样本,劳动合同采用了广州市劳动合同范本,基本条款齐备,各方权利义务约定具体、明确,劳动合同具体内容合法、有效。

(2)根据目标公司的书面声明,目标公司近三年不存在劳动用工方面的违法、违规行为,未受到过该等方面的行政处罚。

但依照目标公司所提供的资料,目标公司事实上可能会因上述未全部签订劳动合同,部分员工未缴、欠缴相关社保费用行为,而被劳动保障管理部门要求补缴未缴、欠缴部分社会保险费,同时也有可能被该等部门处以罚款或滞纳金。(3)针对该项目的实施,我们建议: 贵公司应当要求目标公司股权转让方对该项目所涉劳动合同、社保事项的承担,作出承诺,对目标公司员工的交接作出具体安排,分清责任,并在该项目交易合同条款中作出明确的约定。

如果贵公司安排承接目标公司的相关现有员工,应当要求目标公司在该项目交易日之前,依法完善承接员工的劳动用工法定手续;对于贵公司不准备承接的目标公司员工,应当要求转让方在股权交割日之前妥善安排好该等员工,包括劳动合同的解除,赔偿款的支付等。必要时可要求转让方提供相应的担保,以降低贵公司收购过程中因劳动合同及社保方面可能面临之风险。

九、目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律事项

1、依照目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚事项,以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚事项。

2、针对该项目的实施,我们建议:贵公司应当要求目标公司股权转让方对目标公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等事项,在该项目交易合同条款中作出书面声明与承诺,并通过在交易合同协议中进行约定的方式,要求目标公司股权转让方针对交易日前可能存在的该方面或有事项或其它法律风险提供担保,以避免或减少相关法律风险。结 论

综上所述,我们认为:

1、经我们合理审查,目标公司的主体设立符合《中华人民共和国公司法》,目前其合法有效存续,该项目在目标公司主体资格方面,不存在法律上的障碍。

2、经我们合理审查,目标公司现股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。

3、经我们合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的公司经营资格、资质。

4、根据我们的合理核查,目标公司经营房地产开发项目具备相应资质,目标公司经营 YH-J1 地块具备基本规范性、合法性。

5、根据《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,除了对目标公司现股东的负债 154,000,000 元以及本报告所提及的其它债权债务以外,目标公司目前不存在其它重大债权、债务和担保事项。

6、综上所述,我们认为: 对该项目采取直接收购目标公司股权的交易模式,尚未发现存在足以依法阻碍实施的法律障碍性因素,该种方式在法律上是可行的。

7、对目标公司与该项目实施相关的其它事项的法律分析意见及建议,请贵公司具体参见本报告的相应部分内容。

声 明

1.由于我们并非财务、税务方面的专业人士,因此,本所律师仅就有关的法律问题发表律师意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项进行评论和发表意见。本报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告及公告性文件中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的确认及保证。对委托事项所涉及的财务数据、评估方法等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。2.我们是中华人民共和国的执业律师,仅可就涉及中华人民共和国法律、法规(不包括中华人民共和国香港和澳门特别行政区及台湾地区法律、法规)发表我们的意见及从事我们的法律实践,因此,我们在调查过程中所关注的法律问题及在本报告中发表的法律分析意见均仅涉及到中华人民共和国法律、法规,不涉及其它地区的法律和法规。3.解释和说明本报告的权利,属于本所和本所指派的律师。如有关于本报告的任何疑问,请与本所指派的律师联系。请勿擅自揣测或贸然行事。

本报告正本一式五份,提交贵公司四份,本所律师存档一份。

******律师事务所 律师※※※※※※※ 二 O 一 年 月 日

第三篇：项目尽职调查报告

项目尽职调查报告

项目尽职调查报告1

一、基础资产

1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：

（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；

（2）基础资产的权属明确；

（3）能够合法、有效地转让；

（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。

2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。

3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。

4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

二、基础资产转让

1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。

2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。

3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：

（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；

（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；

（3）计划管理人为受益凭证持有人的`利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；

（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。

三、交易结构

1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。

2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。

3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。

4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。

5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。

四、支付方信用

1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。

2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。

项目尽职调查报告2

第一部分 尽职调查报告引言

国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。

本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义

工作组 尽职调查工作组

一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、

30MWP二期、

三期项目 30MWp三期光伏电站项目

达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司

光泰实业

神鹏发电

神鹏投资

光泰典当

市工商局

开发区工商局

永宁工商局

宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会

第二部分 尽职调查报告正文

第一章 达力斯太阳能

第一节 公司主体

一、主体资格

工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的'公司内部档案，作出如下报告:

二、股东情况

三、变更情况。

1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；

2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。

第二节 光伏项目前期相关文件

工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：

一、一、二期项目

（一）、一、二期项目已具备的文件：

1、同意开展前期工作的函

一期：宁发改能源【20xx】495号

二期：宁发改能源【20xx】534号

2、项目可行性研究报告

3、项目建设用地预审意见

一期：宁国土资预审字【20xx】42号

二期：宁国土资预审字【20xx】41号

4、环评批复函

一期：宁环表【20xx】132号

二期：宁环表【20xx】133号

5、水土保持方案批复函

一期：宁水审发【20xx】251

二期：宁水审发【20xx】252

6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明

一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号

二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号

7、地质灾害危害性评估报告

8、接入系统一、二次设计报告

9、接入系统一、二次设计报告审查意见

一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）

二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）

10、接入系统一、二次设计报告审批意见

一期：宁电函【20xx】335号

二期：宁电函【20xx】339号

11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号

（二）、一、二期项目所缺资料

1、安全预评价报告本案的函（正在做）

2、建设用地批准书

3、国有土地划拨决定书

4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实

5、建设工程规划许可证

6、土地使用证

7、能评批复（预计9月中旬完成）

8、项目备案。

项目尽职调查报告3

一、甲公司的设立、出资和存续

（一）公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

（二）出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

（三）公司存续

根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址： *

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

（四）法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

（一）股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、20xx年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

（二）法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的'事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

四、甲公司知识产权

（一）知识产权情况

（二）核心技术人员情况

（二）法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产

（一）固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

（二）法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

六、甲公司财务

（一）财务状况

（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

（二）法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

（一）合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

（二）法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工

（一）劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

（二）法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

报告人：xxx

xxx律师事务所

年月日

项目尽职调查报告4

一、甲公司的设立、出资和存续

（一）公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

（二）出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

（三）公司存续

根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

（四）法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的.股权变更

（一）股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、20xx年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

（二）法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

四、甲公司知识产权

（一）知识产权情况

序号

名称

类型

生效日

有效期

权利权人

发明人

1

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

G、T、U

2

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T

3

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

G、V、W

5

*

实用新型

20xx年1月16日

10年

目标公司

G、T、V、W、U、X

6

*

实用新型

20xx年1月23日

10年

目标公司

G、K、T、V

7

*

实用新型

20xx年1月23日

10年

目标公司

G、K、Y、U、W

8

*

实用新型

20xx年2月13日

10年

目标公司

G、K、V、X

9

*

实用新型

20xx年3月28日

10年

目标公司

A

10

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、V、T

11

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

12

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

13

*

注册商标

20xx年8月21日

10年

目标公司

（二）核心技术人员情况

序号

姓名

参与专利

持股情况

岗位情况

保密协议

备注

1

G

参与11项专利

股东，持股4.33%

总经理、董事

签

2

V

参与9项专利

无

员工，技术部副部长，监事

签

3

T

参与9项专利

股东，持股0.15%

员工，技术部

签

4

U

参与5项专利

无

员工，技术部

5

K

参与5项专利

股东，持股2.98%

董理

20xx.3.31离职

6

W

参与5项专利

无

原公司员工

20xx.6.1离职

7

X：

参与3项专利

无

公司员工，技术部

8

A

参与1项专利

股东，持股59.67%

董事长、财务负责人

（二）法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产

（一）固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

（二）法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

六、甲公司财务

（一）财务状况

（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

（二）法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

（一）合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

（二）法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工

（一）劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

（二）法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

报告人：xxx

xxx律师事务所

年月日

项目尽职调查报告5

一、房地产资产方面：

（一）资产权益

1、不动产权利在与当地土地管理部门的注册登记情况(查询结果复印件由有关档案部门盖章)。

2、当地土地管理局签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同，相应地块的宗地红线图。

3、、土地出让金付款凭证，例如当地土管局发出的，表明国有土地使用权出让金已支付的凭证，例如发票和/或收据的复印件。

4、、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。

5、目标公司名下的由当地土管局颁发的房地产权证。

6、其他所有与土地使用权有关的文件和报告等文件。

（二）权益负担：

1、任何关于物业的公共记录查询结果的资料，包括但不限于，关于土地和房屋产权、转让和抵押，权利证件质押，及租赁登记(查询结果复印件由有关记录保存部门盖章)。

2、所有就物业或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件。

3、所有就物业或其权利文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证。

4、所有关于影响本物业的地役权及约定文件，包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定，及加之于其他物业之上，但为本物业带来利益的地役权和约定。

二、工程建设审批事项：

1、《企业房地产开发资质》。

2、项目立项批复及相关批复文件。

3、规划意见书和审定设计方案通知书。

4、建设用地规划许可证。

5、用地批准书。

6、土地出让合同或者土地转让合同，以及所需的上级部门批准文件。

7、土地出让金缴纳凭证。

8、土地补偿协议。

9、国有土地使用权证书。

10、建设用地钉桩通知。

11、建设工程规划许可证。

12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复。

13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复。

14、房屋拆迁许可证。

15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议。

16、商品房预售许可证。

17、与项目开发建设相关的其他资料：消防系统验收合格证明、交通管理部门为停车区颁发的停车许可证、技术监察部门出具的电梯安全运行许可证、与供电部门签订的《供电协议书》、供电设施合格证、供气部门和供水部门的批准文件、物业的服务合同或维修合同（例如清洁，园艺/景观，机械服务等）以及与物业各个有关部分相连接的道路、电力、排污落水、天然气、供水和电信接口的位置。

三、非房地产资产方面：

（一）有形资产

1、房屋、设备、办公用品等所有非房地产有形资产的详细清单。

2、所有原始发票、买卖合同或其他与非房地重大有形资产有关的重要合同的复印件。

（二）无形资产（不作为调查重点）

1、目标公司所拥有的商标、专利、著作权的权利文件的复印件。

2、许可使用和/或转让合同的复印件。

3、所涉及的任何侵权诉讼或其他任何已知的侵权索赔的文件资料。

4、非房地产资产的评估报告（如有）的复印件。

四、目标公司基本情况：

1、目标公司最初设立时的主管部门批准文件（如有）、企业法人营业执照正本和副本、房地产资质证书等。

2、工商行政管理机关核发的经过20xx年年检的最新的营业执照和资质证书等。

3、目标公司章程和股东出资设立目标公司的协议（如有）及有关目标公司章程及股东出资设立目标公司的协议的任何修订、补充和更改。

4、目标公司注册资本到位的所有验资报告以及与固定资产出资相关的评估报告、集体资产管理部门对评估报告的批准或备案文件（如有）。

5、目标公司的股东名册以及各股东的出资比例；目标公司股东变动的情况和所有有关股东变动的法律文件（包括但不限于政府批准文件和股权交易文件）。

6、目标公司自然人股东的身份证明。

7、目标公司股东会的全部决议。

8、目标公司现任董事会成员名单及所有董事会决议。

9、目标公司目前的内部结构。

10、目标公司在有关政府部门的所有登记和证明，包括但不限于税务登记（包括国税登记证和地税登记证）、外汇登记、海关登记等及目标公司从有关政府主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件。

11、目标公司是否设立过任何子目标公司、分目标公司、办事处或其他经营实体；若有，请提供上述子目标公司、分目标公司、办事处或经营实体的名单及其最新营业执照。

12、目标公司股东是否在其拥有的目标公司之股权上设置任何质押或第三者权利，若有，请提供与质押有关的批准/登记文件及质押合同。

13、目标公司现有股东个人的.高额负债及为他人借款提供担保的所有文件。

14、目标公司现股东及其家庭成员（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目标公司股权的情况（目标公司或名称、经营范围、持股比例及所认职务）。

15、目标公司现有职工的人数、劳动合同签定、工资支付以及是否存在劳动争议方面的资料。

五、目标公司债权债务、财务状况

1、目标公司最新的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表）。

2、目标公司融资情况和有关文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完毕的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同和其他形式的文件，将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同的描述（包括但不限于金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等）。

3、目标公司向第三人所提供的任何形式的担保情况及文件，包括但不限于保证、抵押、质押、留置等；前述文件包括但不限于担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等（如有）。

4、目标公司是否存在重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及违约事宜，前述违约行为包括但不限于逾期债务等。

六、目标公司税务状况

1、目标公司的税务登记证（包括国税和地税税务登记证）。

2、目标公司设立至今的纳税结算表（如有）。

3、目标公司持有的所有减免税批文或证明（如有）。

4、目标公司在对外采购及销售过程中是否有未开立或索取发票的情况，若有，请提供发生时间、金额、财务处理方法，以及相关收据或收条的复印件。

5、目标公司任何时期所接到的所有税务部门签发的有关目标公司的所得税、营业税、增值税或消费税的欠税通知、欠税罚单。

6、税务部门或政府主管部门任何时期对目标公司所进行的所有税务审计调查和与该审计有关的文件。

七、目标公司的重要合同

1、尚未履行完毕的土地、工程、借款、出售、租赁等重要合同。

2、抵押、质押、保证等担保合同。

3、公司与关联人之间、公司内部的重要合同、各类协议。

4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其它合同。

八、涉及目标公司的诉讼、争议及处罚

1、已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的资料。

2、所有正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼案件相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等。

3、有关行政处罚的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等。

4、可能引起诉讼和争议的事项资料。

5、是否存在因诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。

九、目标公司的保险及环境保护

1、是否办理了保险，各项投保资料及缴费凭证。

2、建设项目的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

3、与环境污染有关的重大事故情况，与环保有关的处罚/费用的详情。

十、其它与并购企业相关并且在并购前需要调查的事项

xx

项目尽职调查报告6

一、公司基本情况方面的资料

1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)

2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件）

3、公司历史沿革

4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件）

5、其他关联公司情况

6、公司重要产权情况

6.1商标情况（请附商标证书复印件）

6.2土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件）

6.3无形资产评估报告（如有请附上）

7、公司组织机构及管理机制

8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况

9、公司员工情况

9.1法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件）

9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历

二、关于企业产品和市场情况方面的资料

1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势）

2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域

3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件）

4、主要产品生产流程

5、前10大客户的销售额、所占销售总额的比例、回款情况

6、主要原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件）

7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或协议复印件）

8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）

三、生产及质量管理

1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度

2、未来的主要技术改造和设备投资规划

3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度

4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状

四、技术及研发

1、技术研发人员的数量及专业素质

2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重

3、企业产品和竞争对手的产品的.技术性能比较

4、研发的技术设备配备情况

5、研发资金的投入金额

6、研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）

7、专有技术与专利技术

8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益

五、行业和市场情况的资料

1、行业概况

2、行业技术水平及竞争情况

3、行业管理体制

4、行业市场状况

5、行业市场前景

六、财务会计信息情况方面的资料

1、主要会计政策

1.1存货计价方式

1.2固定资产折旧政策

1.3税务政策

1.4收入确认方式

1.5坏帐准备金提取方式

1.6企业内部资金管理方式

1.7结算方式

1.7.1请介绍企业与上游客户（供应商）的结算方式与结算期

1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期

2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）

3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格（见附件）

七、同业竞争与关联交易情况方面的资料

1、同业竞争情况

2、关联方关系及其重大交易

八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料

1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。

2、目前即将引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件。

3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。

4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。

九、环保方面的情况资料

1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。

2、公司作出的任何环境报告副本。

3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。

4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。

十、公司相关政府扶持项目情况

1、公司申请政府资金的项目情况

2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等

十一、本轮融资情况方面的资料

1、融资计划（包括但不限于）1.1融资金额1.2稀释股权的比例

2、最近三年公司盈利预测

3、本轮融资及上市时间安排方面的资料

十二、附件：（如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件）

近三年简要资产负债表汇总表

单位：万元

项目尽职调查报告7

根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的'基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

一、企业情况

1.企业基本情况

企业名称：

成立时间：

注册资本：万元

注册地点：

主营业务：

法定代表人：

营业执照号：组织机构代码证： 、税务登记证号： 、开户行和账号： ，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。

2.股权结构

股东出资情况：

二、企业基本素质

1.法定代表人情况（或实际控制人）

法定代表人（或实际控制人）姓名：

年龄及住所：

教育背景：

工作经历：

信用记录状况：。

2.经营管理层主要成员情况：

关联企业：

三、企业经营及财务状况分析

1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：

2.流动比率：、速动比率：

3.上主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：

四、借款需求、还款来源

企业借款用途：

还款来源分析：

五、反担保措施

反担保保证措施：

六、风险防范措施

1.

2.

3.

七、结论

建议为公司提供担保。

项目尽职调查报告8

尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。

不良资产尽职调查的含义和作用

不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

不良资产尽职调查的流程

（一）准备阶段

在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

（二）非现场调查阶段

非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

（三）现场调查阶段

这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

（四）形成调查结果阶段

在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。

（五）补充调查阶段

根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

不良资产尽职调查的内容

不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的.调查及对抵押物的调查。

（一）对债权情况的调查

主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。

（二）对债务人的调查

对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：

1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；

2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；

3、债务人管理层和员工构成情况；

4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；

5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；

6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；

7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。

主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

（三）对担保人的调查

主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。

具体调查方法与债务人调查相似。

（四）对抵押物的调查

调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。

（五）对质押物的调查

对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。

不良资产尽职调查中应注意的问题

首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。

其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整

项目尽职调查报告9

第一部分辽中区概况

一、辽中区简介

辽中区隶属辽宁省沈阳市，位于辽宁省中部、沈阳市西南部，因在古代辽郡以西、辽水以东，宛在中央而得名。区域面积1649平方公里，户籍人口53万，辖16个乡镇，4个街道和1个省级经济技术开发区—沈阳近海经济区，全国第18家综合保税区—沈阳综合保税区，也坐落于此。辽中区是沈阳市转身向海，打造近海经济的重要战略举措，是沈阳成为沿海城市的重要里程碑，是“辽宁沿海经济带”和“沈阳经济区”两大国家战略叠加互动的先导区域和钻石节点，形成了广阔的市场空间和发展潜力。

辽中区是东北首家国家级生态县，相继获得国家现代农业示范区、国家环保产业示范基地、全国文明县城、全国绿色小康县等多项殊荣。辽中有全国岸线最长、沈阳首家国家级湿地公园—“辽中蒲河国家湿地公园”和辽宁省最大的平原水库—“珍珠湖”。“辽中寒富苹果”、“辽中大米”、“辽中鲫鱼”、“辽中玫瑰”、“辽中葡萄”五大国家地理标志保护产品，已成为辽中靓丽的名片。10月，辽中区入选“全国新型城镇化质量百强区”。

二、沈阳近海经济区简介

沈阳近海经济区是经辽宁省人民政府批准设立的省级经济区，享有市级经济管理权限，于6月正式启建，规划总面积668平方公里，规划建设用地面积120平方公里，核心区20平方公里。沈阳近海经济区是沈西工业走廊的门户空间、沈西装备制造业产业集群的承接地、经济发展最活跃的增长极；依托母城沈阳和营口港，服务沈阳经济区、辐射环渤海经济圈、面向东北亚，最终建设成为沈阳对外开放的门户。沈阳近海经济区主要发展商用车及零部件配套、高端装备制造、新材料、节能环保、表面精饰五大主导产业。

截至目前，全区共有生产型企业118家。其中，汽车产业有华晨金杯商用车、辽宁忠旺特种车、沈阳钧翔专用车、沈阳沃特专用车、沈阳远程摩擦、海达热交换器、裕森车饰、天勤座椅等各类汽车及零部件生产企业24家，整车生产企业4家，专用车生产企业7家，零部件企业14家。

三、沈阳近海经济区汽车产业园发展规划

规划定位：聘请顶尖规划院所，系统编制了沈阳近海经济区卡车及特种汽车产业园控详规划及产业发展规划。规划用地总面积为5.4平方公里，园区总的空间规划布局为“四区二中心”：“四区”即整车生产区、专用汽车生产区、零部件配套生产区和商贸物流区；“二中心”即展览展示销售中心和科技孵化与整车检验检测中心。打造集研发、生产制造、商贸物流产供销一体化，具备商务功能的新型综合产业园区。

产业定位：园区以生产销售卡车整车、专用汽车、新能源汽车及零部件配套为主要目标，在大力引进卡车整车、专用汽车、新能源汽车项目的同时，“搭平台＂、＂铸链条＂，积极引进汽车零部件生产项目及汽车后市场项目。充分发挥规模效应，为沈西工业走廊汽车产业提供生产及配套服务，打造沈西工业走廊辽中节点的汽车产业集群。

发展目标：计划用3-5年时间，以金杯商用车、忠旺特种车项目为龙头，引进商用车、特种车、专用车及新能源汽车生产企业10-15家，零部件配套企业30-50家，整车生产能力达到30万辆，汽车零部件生产能力达到1200万套（件），产值达到500亿元，成为辽宁地区重要的商用车、特种车、专用车及新能源汽车生产制造基地、商贸物流基地和展示销售中心。

四、沈阳近海经济区新能源汽车产业发展优势

区位交通：沈阳近海经济区位于辽宁省中心，沈阳市西南，距沈阳市45公里，距营口港69公里，距桃仙国际机场65公里。一小时经济圈辐射钢都鞍山、煤都抚顺、化纤城辽阳、石化城盘锦等8大工业城市，覆盖人口2400万。沈阳近海经济区地处沈辽鞍营城际连接带的中心，京沈高速，沈大高速，辽中环线高速，通海开发大道，沈盘公路，秦沈铁路，出海货运铁路，与正在规划建设的沈阳至辽中轻轨，直达沈阳桃仙国际机场的宝航路等交通干线，构成了中国北方最为密集的陆路交通网络。

生产资质：落户在沈阳近海济区的专用车、特种车、新能源汽车生产企业，可以与沈阳宇龙汽车改装有限公司（详见附件）、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司合资合作。

市场优势：11月，国家已批复沈阳市新能源汽车推广应用试点实施方案。辽宁省人民政府、沈阳市人民政府相继出台了《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[]142号文件。沈阳市明确规划新能源汽车发展总体目标、主要任务、相关政策支持和保障措施。到，力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。

人才优势：沈阳市拥有140所各类科研机构，47所高等院校,28个国家级工程技术研究中心和重点实验室。截至20底，全市拥有各类人才220万人。辽中区具备良好的人才优势，拥有各类专业技术、管理、科研人员5000余人。“国家级重点职业院校”—沈阳市辽中区职业教育中心已实行校企联合办学，有针对性的实行“订单式”职业教育，实现了职业教育与企业人力资源储备的良性互动。辽中职业教育中心设有机械加工、汽车制造、汽车维修、网络技术等相关专业，包括汽车电子、车辆工程、机电一体化等相关学科，为客商的入驻提供充足的人力资源，为企业的发展奠定坚实的人才基础。

技术优势：“辽宁增材制造产业技术研究院”由沈阳市辽中区人民政府发起创立,依托辽宁三维打印创新中心有限公司，积极整合辽宁省科技厅、沈阳市科技局、中科院金属研究所、中科院自动化研究所、东北大学、沈阳航空航天大学、沈阳工业大学、中航工业沈阳飞机设计研究所、沈阳黎明发动机集团有限公司、中科煜宸激光技术有限公司等各方在技术、管理、市场及资本运作等方面的优势，以提高沈阳装备制造业核心竞争力为目标，以市场需求为导向，形成产学研用联合体，共同打造辽宁省智能制造公共研发中心、示范中心、教育培训基地、高新技术企业引进及孵化基地等，力争为沈阳制造科学的进步和经济的快速发展做出重要贡献，加速辽宁智能制造技术水平的提升。

进出口优势：9月7日，国务院在整合原沈阳保税物流中心、辽宁沈阳出口加工区、沈阳（张士）出口加工区的.基础上批准设立了“沈阳综合保税区”，它是东北内陆城市中唯一的综合保税区，汇聚了保税区、出口加工区和保税物流园区等多种海关特殊监管区域的全部优惠政策，是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全的特殊开放区域。

沈阳综合保税区总控规划面积35平方公里，总规划面积7.2平方公里。沈阳综合保税区作为国家新型工业化综合配套改革试验区和中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区的重要组成部分，将有利于承接国内外产业转移，促进产业结构转型升级，为企业搭建“引进来”的通道和“走出去”的平台。未来，沈阳综合保税区将着眼国家“一带一路”和“辽宁自由贸易试验区”建设的大格局，构建国际化生产性服务业枢纽和东北亚国际物流中心。

第二部分预选址地块基本情况

一、项目预选址地块

（备注：沈阳近海经济区新能源汽车生产项目拟选址地块）

（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块1，原沈阳营口港物流有限公司，项目占地1097亩）

（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块2，位于开放大路和沈盘公路交汇处东北，总占地面积477.2亩，其中商业用地131.6亩，工业用地345.6亩）

（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块3，位于开放大路和沈盘公路交汇处东南，总占地面积待定，其中商业用地267.5亩）

（备注：华晨金杯商用车生产项目建设中期航拍图。项目总占地面积1592亩，一期占地面积755亩，建筑面积45.6万平方米）

（备注：辽宁忠旺特种车生产项目航拍图。项目占地面积375.9亩，厂房建筑面积约11万平方米）

二、项目预选址地块概况

1项目拟选址地块沈阳近海经济区汽车产业园

2土地面积待定

3土地招拍挂价格13.3万元/亩

4政府规划用途已批国有工业用地（二类）

5与城镇中心距离距离辽中区城8公里

6平均海拔21米

7降水量634毫米

8年平均气温8.1。C

三、项目周边基础设施及投资成本

1周边基础设施基本情况

（8公里范围）“七通一平”及公路、铁路货运专线

2供水情况供水厂一座，日供水5000吨

3用水成本2.35元/m3

4污水成本0.95元/m3

5电力供应情况可提供66KV双回路高压电力，无停电、断电问题

6用电成本普通工业电价平期0.79元，大工业电价平期0.48元

7电力来源孙家万供电站距离项目地12公里，杨士岗供电站距离项目地25公里

8天然气供应情况由沈阳港华燃气公司提供压力为2.2帕左右的天然气管线接口

9天然气用气成本4.2元/m3

10供热供应情况2号热源厂已于底10月建成供热，两台30MW汽轮机组

11供热成本32元/平

12劳动成本普通工人1200-1800元/月

技术工人2500-5000元/月

管理人员2500-5000元/月

13建筑成本钢结构厂房约：700-750元/平

框架结构厂房约：800-900元/平

框架办公楼造价约：1100-1200元/平

四、项目周边交通、物流运输情况

1最近火车站的名称及距离辽中火车站8公里，规划轻轨站2公里

2最近铁路线的距离沈营货运专线2公里

3周边公路沈西工业走廊开发大道、沈盘公路

4周边高速公路京沈高速、本辽辽高速、灯辽高速

5海运港口距营口港70公里，大连港300公里

6空运港口距桃仙机场65公里，车程约60分钟

五、项目周边区域建筑环境情况

1最近公共区或者住宅区距离0.1公里（西山村正在组织整体搬迁）

2环境污染源情况无

3周边设施可能导致危险情况无

六、项目选址地质构造情况

1土壤类型：

①耕土、

②粉质粘土、

③粉细砂、

④中砂

2地下水标高7.9米

3地质沉降无

4地面平整程度良好

5地面高度差0.5

6历史发生地震情况无

7历史发生洪水情况1995年出现一次洪涝灾害

8公共及其他地下设施无

七、建筑及其它法律、政策规定

1周边整体发展规划辽中区城市总体规划、近海经济区汽车产业园规划

2建筑相关要求建筑密度30%-45%，容积率不低于0.8，绿化率不低于15%。

3项目通常批准时间15个工作日

4建筑规模及尺寸限制无

5交通、环境事务、废物处理等方面特殊的强制性规定无

八、节能减排情况

1废水排放通过接口排放到污水收集管网

2废水排放成本以排放量、排放浓度除以国家规定的当量数收取费用

3污水排放标准单位1m3COD≤100mg/L

4三废处理法定程序环保局形成环境影响报告,根据评估履行程序

九、外籍员工生活配套设施情况

1周边主要大学东北大学、辽宁大学、沈阳工业大学，沈阳建筑大学、沈阳理工大学等47所

2周边主要中小学辽中第一高中、辽中城镇二中、茨榆坨九年一贯制学校

4周边主要职业培训学校国家级重点职教中心－辽中职业教育中等专业学校

5周边主要医院辽中区人民医院8公里，辽中区第三人民医院6公里，辽中区济康医院4公里。

十、周边社会事业基本情况

1每100，000居民就业人数50000

2每100，000居民拥有病床数300

3每100，000居民拥有牙医16

4每100，000居民犯罪人数90

5产业工人教育程度和技能中专以下80%，中专以上20%。工种：车、铣、磨、电、钻、钳、焊、铆等工种及数控机床、自动化控制等专业工种。

6工会组织20个

第三部分汽车产业配套环境

一、特种车及新能源汽车生产制造平台

以华晨商用车项目为龙头，建设专用汽车生产资质和技术研发公共服务平台。以沈阳忠旺特种车项目为引领，建设商用车、特种车生产资质平台。

二、汽车金融服务平台

设立沈阳市汽车产业发展基金。由中国银行辽宁省分行出资设立汽车产业发展基金，一期规模2亿元，二期规模3亿元。以股权＋债权的模式重点扶持近海经济区入驻的新能源汽车、卡车、特种车生产企业及其配套企业。

三、汽车后市场及物流建设平台

通过兴顺集团建设近海汽车展览销售中心，实现汽车产品的展览展示、动力驱动系统及电池材料供应、充换电服务及相关仓储物流、车检、金融、商旅服务等功能，打造“一站式”的汽车后市场服务平台。

四、汽车产业人才培养培训平台

通过我区国家级职业技术中专业学校实训基地的合作办学，引进大连天巳汽车职业技术学院，建设沈阳近海汽车职业技术学院，重点培养培训汽车产业技术工人、管理人才及汽车后巿场服务人才，为客商的入驻提供充足的人力资源。

第四部分新能源汽车项目优惠政策

根据辽宁省人民政府、沈阳市人民政府出台的《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[2016]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[2018]142号文件精神，为鼓励和推进沈阳市新能源汽车产业发展，特制定本优惠政策。

一、推广政策

1、到20，沈阳市力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。

2、加快推进新能源汽车在城市公共服务领域先行先试，以城市公交、出租、网约、邮政物流领域为重点，同时在汽车租赁、环卫、市政服务、通勤班车及私家车领域推广。

3、新增和更新的公务车及用于公务使用的租赁车辆除特殊需要外，全部采用纯电动新能源汽车；新增和更新的公交车全部采用纯电动车辆；新增网约出租车全部采用纯电动新能源汽车；鼓励巡游出租车采用纯电动新能源汽车；在物流和环卫领域大力推广和应用纯电动新能源汽车；新增分时租赁车辆全部采用纯电动新能源汽车。

二、补贴政策

1、对新能源汽车推广应用进行补贴。对在我市一手销售、上牌并获得国家新能源汽车补贴的新能源乘用车、新能源货车及物流车、新能源客车（不含市区新能源公交客车）生产企业，给予中央财政单车补贴额50%的地方财政补贴；国家和本市财政补贴总额不超过车辆售价的60%。对符合补贴范围的新能源汽车生产企业，在车辆销售上牌且获得国家补贴后即可按相关程序申领地方财政补贴。市内新能源公交补贴政策根据每年实际情况按市政府有关决策执行。

2、对我市新能源乘用车生产企业1年内（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用车销量超过（含）3000辆，奖励300万元，在此基础上每增加1000辆奖励80万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源客车生产企业1年内新能源客车销量超过（含）200辆，奖励100万元，在此基础上每增加100辆，奖励30万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源物流车及专用车生产企业1年内新能源物流车及专用车销量超过（含）500辆，奖励50万元，在此基础上每增加100辆，奖励10万元，奖励金额最高不超过（含）200万元。

三、其他政策

在以上政策的基础上，对落户在沈阳近海经济区的重大新能源汽车生产项目实行“一事一议”，享受特别优惠政策。

项目尽职调查报告10

根据深圳市某某物业管理有限公司（以下简称“贵司”）与广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）签订的《管理律师服务合同》，本所接收贵司的委托，就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划，本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后，指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。

在此基础上，本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告（以下简称“本报告”）。

在出具本报告之前，本所特作如下声明：

1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责，并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据，发表意见。

2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。

3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途使用，包括但不限于复印、传抄和外传。

一、组织结构设置

（一）基本情况

贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。

（二）分析

1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部（实为综合部）、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。

2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业（不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心）、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系复杂，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也容易产生职能冲突和丢失现象。

3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理，必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。

4. 从贵司现在的管理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的配合与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。

（三）管理律师建议

由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不改变现有的组织结构设置的情况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。

二、部门设置

（一）人力资源部

1. 基本情况

（1）人力资源部承担的职能除人力资源管理外，还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。

（2）目前人力资源部虽然承担了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。

2. 分析

（1）虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。

（2）对中小企业来说，行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。

（3）对中小企业来说，行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必然导致公司监督管理职能的弱化。

（4）普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够；设计的工资结构不合理，工资缺乏透明度，名义工资与实际工资不符；有部分制度不符合劳动合同法的规定；相关专业人员招聘难度较大；对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。

3. 管理律师建议

（1）将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以增强其综合职能。

（2）把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。

（3）加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。

（4）强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。

（5）老员工是公司最宝贵的财富，因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。

（6）考虑到贵司的历史情况，考勤考核职能也可由品质部行使。

（二）财务部

1. 基本情况

（1）财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。

（2）财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的仓库办公。

2. 分析

（1）财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰，部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。

（2）出纳实际上承担了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作经常有冲突。

（3）应强化财务部的财务监督作用，减少与其它职能部门的.交叉性职能，减少对非财务活动的直接管理。

（4）财务部的工作专业性强，规范性高，需要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。

3. 管理律师建议

（1）在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增强综合部门的综合职能。

（2）仓库管理交由综合部或物业部管理，以减少环节，提高效率，财务部给予财务审计和监督。

（三）品质部

1. 基本情况

品质部是专门为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的展开工作。

2. 分析

（1）作为ISO9000系统中必须设立的部门，有其存在的必要性。

（2）强化品质部的职能，可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。

3. 管理律师建议

（1）在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下，可以让品质部承担此职能。

（2）以品质部为中心，建立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。

（3）联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对各部门及大楼进行联合巡查；二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。

（四）物业部

1. 基本情况

（1）物业部承担的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续；处理业主日常报修投诉；物业管理相关费用的收缴；业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管；清洁绿化和消杀。

（2）目前物业部采取的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。

2. 分析

（1）一般意义上的物业部是一个大概念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行情况来看，其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅只履行了客户服务中心的职能。

（2）由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。

（3）普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够；与工程部配合不到位，不同部门、班组之间相互不理解。

3. 管理律师建议

（1）将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。

（2）把工程部的维修班划入物业部管理，以便于客户服务的职能合并，更好更便捷地为客户服务。

（3）物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。

（五）工程部

1. 基本情况

（1）工程部承担的职能主要是工程保障及维修，包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。

（2）目前工程部分为运行班和维修班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，维修班负责日常维修，其中空调工既负责运行同时也要负责维修。

（3）工程部维修班采取的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。

2. 分析

（1）从现行的情况来看，运行班维护的是大楼的基础设施、设备，基本不直接面对客户；而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修，承担客户服务的职能。

（2）由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳，工程部工作人员的意见和情绪都较大。

（3）普遍反映的问题：工资平均且偏低，不公平；库存配件和物料品种不齐，采购速度慢，影响维修班工作效率。

3. 管理律师建议

（1）鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把维修班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。

（2）加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。

（六）保安部

1. 基本情况

（1）保安部承担的职能主要是治安、内保和消防，包括大楼所辖范围的安全保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保证每时每刻都有保安员在岗。

2. 分析

（1）保安部的管理相对比较规范，采取半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不可没。

（2）保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。

（3）保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素质低，人员流动性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。

（4）普遍反映的问题：工资不透明，补工资不及时；人员编制不足，维修班和物业部门配合不到位，维修员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。

3. 管理律师建议

（1）加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心，及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。

（2）对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加（同样适用于其它部门的员工）。

（3）对于在治安管理中见义勇为，协助公安机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应给予特别奖励。因公负伤者，除由公司承担全部医药费外，还应根据情况给予特别奖励。

三、总体评价

（一）基本情况

1. 贵司曾制定过很多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施行。

2. 贵司从管理层到普通员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担心执行的力度问题，认为如果公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话；如果股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。

（二）分析

贵司改制以来，结构性矛盾比较突出，集中表现在：

1. 作为一个市场竞争中的公司，应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。

2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应该由其所持有的股份决定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权利产生错误认识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形，对贵司的长远发展是致命的。

3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。

4. 作为一个服务型企业，必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。

5. 贵司改制五年来，所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程，为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。

（三）管理律师建议

1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司未来的发展和股东的长远利益，在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。

2. 建立股东员工的退出机制，在充分保护股东利益的基础上，鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动，真正实行所有权与经营权相分离，并加以制度化。

3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。

4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始，全面规范公司经营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。

5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮，全面带动公司的规范化管理。

项目尽职调查报告11

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

一、尽职调查概述、作用及流程

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程

在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

二、房地产项目并购尽职调查主要内容

（一）目标企业的主体资格调查

主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

（二）开发项目的合法性调查

对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

（三）目标企业的资产权利调查

主要是调查目标企业的.各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

（四）目标企业的债权债务调查

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

（五）开发项目的市场前景调查

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

（六）目标企业的重要合同调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

（七）目标企业的关联交易调查

1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

（八）目标企业的税务状况调查

1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

（九）目标企业的并购审批调查

公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

（十）目标企业的人力资源调查

1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

第四篇：项目法律尽职调查报告

Compilation of reports 20XX 报 告 汇 编

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关于【】公司 之 法 律 尽 职 调 查 报 告

报告文档·借鉴学习致: : 【】公司

【】公司之法律尽职调查报告

敬启者：

【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。

本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件、资料以及贵司相关管理人员口头介绍的信息。

鉴于项目的完成系循序渐进的过程，本报告仅为初步性质，我们将根据项目的进展及贵司的实际需要逐步开展进一步调查，向贵司提供补充调查报告。

在提供相关法律建议时，我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件。

为出具本报告，我们特作如下声明：

一、本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止和/或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。

二、本报告仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。

三、本报告仅供贵司参考之用。

基于以上的陈述内容，我们提交本报告。

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本尽职调查报告中简称的意义

本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国 指 中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾 本所 指 【】律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

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一、基本情况

（一）公司基本情况

【】现持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核发的《企业法人营业执照》（注册号【】）。

名称

住所

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

经营范围

成立日期

营业期限

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（二）公司股东及股权结构

现【】全体股东的股东均已在【】股权托管中心办理了股权托管。2011 年 1 月 20 日，【】股权托管中心向【】核发了《股权证持有卡》。上述股份增发的具体情况详见本《尽职调查报告》之“二、公司的设立及历史沿革”。

1.【】

【】，男，汉族，1972 年 6 月 15 日出生，中国国籍，住址为【】。

2.【】

【】，男，汉族，1954 年 3 月 3 日出生，中国国籍，住址为【】。

3.【】公司

【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币 3,240 万元，实收资本人民币 3,240 万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可证方可经营）”。【】现持有公司 4,000 万股股份，占总股本的 62.21%。

4.【】公司

【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币 100 亿元，实收资本人民币 100 亿元，经营范围为“收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。”【】现持有公司 100 万股股份，占总股本的 1.56%。

报告文档·借鉴学习二、公司的设立及历史沿革

（一）2 1992 年 年 4 4 月设立

【】前身为中外合资企业【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

1992 年 3 月 6 日，【】与【】公司签订《合资经营企业合同》及《合资企业章程》，约定共同投资兴办合资经营企业。

1992 年 3 月 28 日，【】市外商投资工作委员会作出“【】号”《市外资委办公室关于合资经营【】公司可行性研究报告、合同、章程及董事会成员的批复》，批准了【】的项目可行性研究报告、合营公司合同、章程及董事会成员名单。同日，【】市人民政府颁发了【】号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，批准的企业名称为【】公司（英文名称【】），地址为【】，合资者为【】、【】，投资总额人民币一百八十万元，合资年限为十二年，经营范围为【】。

1992 年 4 月 8 日，国家工商总局核发了注册号为【】《企业法人营业执照》，核准的企业名称为【】公司（英文名称【】），地址为武汉市武昌区武珞路 230 号，企业类别为合资经营，经营范围为【】，注册资本为人民币一百八十万元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

1993 年 2 月 1 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》,确认【】截止 1992 年 12月 1 日的实收资本额为人民币一百八十万元整，占注册资本总额的 100%，其中【】投资人民币 88.2 万元，占注册资本的 49%，【】投资 139,445.46 美元和港币 212,294 元，折合人民币 91.8 万元。

（二）2 2012 年 年 2 12 月的变更经营范围、第一次增资

2012 年 10 月 25 日，【】与【】签订《【】公司新增股份发行及认购协议》。双方约定：【】向【】发行 130 万股股份，【】的注册资本由发行新增股份前的 6,300 万元增至 6,430万元。【】认购 130 万股，认购价格为每股 8.05 元，认购价款为 1,046.50 万元。其中 130万元计入【】的注册资本，其余 916.5 万元计入【】的资本公积。

2012 年 11 月 8 日，【】召开 2012 年第二次股东大会，通过以下决议：

1、变更公司经营范围为生物工程产品、冻干粉针剂生产、销售，本公司产品及技术进出口业务。

2、对【】定向增发 130 万股权，由其出资人民币 1,046.5 万元购买，其中 130 万元计

报告文档·借鉴学习入公司的注册资本，其余 916.5 万元计入公司的资本公积。总股本由 6,300 万股增发至 6,430万股。

3、并同意修改章程中相关条款。

2012 年 12 月 6 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投资缴纳的出资款项 1,046.5 万元，均为货币出资。截至 2012 年 12 月5 日，【】变更后的累计注册资本人民币 6,430 万元，累计股本人民币 6,430 万元。

本次增资后，【】的股权结构如下：

股东名称 股份（万股）

比例

2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》，确认了本次变更，登记的注册资本 6430 万元，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）生物工程产品、冻干、粉针生产、销售（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的业务情况

（一）【】现在具备的各项经营资质

公司现在持有【】工商行政管理局【】分局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）生物工程产品、冻干、粉针生产、销售（许可证有效期至 2015 年 12月 31 日）” 公司现在持有【】市质量技术监督局颁发的代码为 72466703-8 的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

公司现持有【】国家税务局、【】地方税务局 2013 年 1 月 18 日颁发的编号为【】号《税

报告文档·借鉴学习务登记证》，登记为增值税一般纳税人。

公司现在持有【】2011 年 1 月 1 日颁发的编号为【】的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址为【】，生产范围为冻干粉针剂，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

公司现持有国家食品药品监督管理局 2011 年 3 月 23 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为冻干粉针剂，有效期至 2013 年 12 月 31 日；以及国家食品药品监督管理局 2009 年 3 月 25 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品GMP 证书》，认证范围为注射用抗乙型肝炎转移因子（冻干粉针剂），注射用鼠神经生长因子（冻干粉针剂），有效期至 2014 年 3 月 25 日。

（二）【】现有生产品种剂型及文号情况

序号 药品名称 批件号 剂型 药品批准文号 有效期 核发日期 备注 1

冻干粉针剂

20160110 20110111

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

（三）【】须遵守的国内药品管理类主要法律、法规和规章

序号 法律法规名称 发布部门 效力级别 1 中华人民共和国药品管理法 全国人大常委会 法律 2 中华人民共和国药品管理法实施条例 国务院 行政法规 3 药品生产监督管理办法 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 4 药品注册管理办法 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 5 药品生产质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会（原卫生部）

部门规章 6 药品经营质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会（原卫生部）

部门规章 7 药物临床试验质量管理规范 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章

报告文档·借鉴学习8 药品流通监督管理办法 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 四、公司的主要财产

（一）土地、房产的情况

【】现持有【】号《房屋所有权证》，房屋所有权人为【】，座落于【】，设计用途为办公、工、交、仓，建筑面积合计 16,420.47平方米。

【】现持有的【】号《国有土地使用证》，土地使用权人为【】公司，座落于【】，地类（用途）为工业用地，土地使用权总面积为 130127.06平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，发证日期为 2002 年 6 月 11 日。

（二）在建工程

【】现正在自有土地上建设综合制剂车间。根据该工程《建设工程项目报建表》，登记的工程编号为 ***01，工程名称为综合制剂车间建设项目，工程地点为【】。该工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】号《建设工程规划许可证》、2011 年 5 月 30 日取得编号为【】号《建设用地规划许可证》、2012 年 9 月 24 日取得编号为【】的《建筑工程施工许可证》。2012 年 10 月 22 日【】市环境保护局办公室已出具【】号《市环保局关于【】建设项目环境影响报告书的批复》。2012 年 9 月 5 日，【】与【】公司签订了《湖北省建设工程施工合同》。

（三）【】拥有无形资产的情况

1.商标

（1）国内商标 根据公司提供的资料，【】在中国大陆取得了 6 项注册商标，详细信息如下：

序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

注册

有效期

报告文档·借鉴学习序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

注册

有效期

2.专利

根据公司提供的资料，【】公司已取得 3 项发明专利，具体如下：

序号

专利号

专利名称

专 利类 型

专 利权 人

专利权期限

根据公司提供的资料及本所律师核查，【】未在其主要财产的所有权或使用权上设定抵押或担保。

（四）

【】的租赁房屋情况

2009 年 12 月 22 日，【】与【】公司签订《厂房租赁合同》，【】向【】出租【】的厂房，建筑面积为 4162.33平方米。厂房用于生产、经营，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金为 6.6 万元。

报告文档·借鉴学习六、重大债权债务

（一）借款合同

2012 年 11 月 5 日，【】与【】银行开发区支行签订合同编号为“B029001200BO”的《流动资金借款合同》，借款期限为自贷款发放日起 1 年，借款金额为人民币 2,000 万元，利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮 20%。

（二）技术开发合同

2012 年 3 月 9 日，【】与【】公司（以下简称“【】”）签订《技术开发合同》，【】委托【】进行聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的研究开发工作，【】协助【】获得聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液临床批件。【】享有聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的技术成果和该药品的所有权及使用权，【】应将与本项目有关的专利权按本合同约定转让给【】。合同期限为 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

八、组织结构及公司治理情况

（一）公司组织结构图

股东大会总经理董事会监事会技术总监 副总经理 财务总监 副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监 副总经理证券部股东大会总经理董事会监事会技术总监 副总经理 财务总监 副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监 副总经理证券部（二）股东大会

根据公司现行有效的公司章程，股东大会为公司权力机构，公司股东大会现有自然人股

报告文档·借鉴学习东【】名，法人股东【】名。公司的股东具体情况详见本《尽职调查报告》“一、基本情况”。

（三）董事会

公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举和更换；董事任期 3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名。

各董事简历如下：

（四）监事会

公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为监事会主席，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换；职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期 3 年，可连选连任。

各监事简历如下：

（五）高级管理人员

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；现有副总经理 2名。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任；总经理列席董事会会议。

各高级管理人员简历如下：

十、公司的税务

（一）主要税种及税率

税种 计税依据 税率 增值税（一般纳税人）

销项税额-进项税额 17% 增值税（简易征收）

销售收入 6% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%

报告文档·借鉴学习教育费附加 应纳流转税额 3% 堤防费 应纳流转税额 2% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳流转税额 15%（二）税收优惠

（1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得编号为 GF201142000066 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）第 28 条的规定，适用 15%的优惠税率；（2）根据《企业所得税法》第 30 条第 1 款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 95 条规定，【】研究开发新技术、新产品、新工艺所发生的研究开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上加计 50%扣除。

十一、劳工政策

（一）根据公司提供的资料，公司现时员工情况如下：

员工专业结构

人数

占员工总数比例（% %）

管理人员 11 6% 销售人员 38 20% 生产人员 83 43% 财务人员 8 4% 技术人员 33 17% 其他人员 18 9%

员工受教育程度

人数

占员工总数比例（% %）

研究生及以上学历 8 4% 本科学历 54 28% 大专学历 84 44% 大专以下学历 45 24%

员工年龄分布

人数

占员工总数比例（% %）

岁以上 8 4% 41－50 岁 29 15% 31－40 岁 55 29% 30 岁以下 99 52% 合计 191 100.00%（二）社保及公积金缴费情况

报告文档·借鉴学习根据公司提供的资料，公司 2010-2012 为员工足额缴纳了各项社会保险。除实习生、返聘人员及部分第一个月入职的职工未及办理外，公司为其他全部员工缴纳了各项保险及公积金。

【】

2012 年 2011 2010 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 养老保除 174 17 165 7 163 2 医疗保险 174 17 165 7 163 2 失业保险 174 17 165 7 163 2 生育保险 174 17 165 7 163 2 工伤保险 174 17 165 7 163 2 住房公积金 169 22 159 13 / / 根据公司提供的资料，公司为员工缴纳社保金额情况如下：

日期 应缴额 实缴额 差额 2010 年合计 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合计 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合计 1778925.06 1778925.06 0 公司与员工社会保险缴纳费用承担比例如下：

缴纳项目 缴纳比例 单位承担费用（每月）

个人承担费用（每月）

备注 单位 个人 合计 养老保险 21％ 8％ 29％ 813.0×21％＝170.7 813.0×8%=65.0

失业保险 2％ 1％ 3％ 813.0×2％＝16.3 813.0×1%=8.1

工伤保险 1％ 0 1％ 813.0×1％＝8.1---

生育保险 0.7％ 0 7％ 813.0×％＝56.9---

医疗保险 8％ 2％ 10％ 813.0×8％＝65.0 813.0×2%=16.3 大额 5.0 医疗保险细则详见《社会基本医疗保险手册》 合计 39％ 11％ 50％ 317.0 94.4

报告文档·借鉴学习十二、诉讼、仲裁及行政处罚

（尚在调查中）

十三、需要注意的事项

（一）工商档案连续性问题

经本所律师在开发区工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商档案现在已 2000 年合资转内资为分界点，分别独立存放在市工商局和开发区工商局。1992 年至 2000年合资转内资前的档案存放在市工商局，并且登记为“合资企业已注销”，开发区工商局档案中则登记为另一个独立的企业，但 2000 年变更企业性质并未注销原来的企业。

现在公司正在生产的产品仍然在使用中外合资企业所取得的批件，因此需要将公司的两处档案联系在一起，并且从工商局取得公司历史沿革从 1992 延续至今的确认。

（二）无形资产出资问题

【】1992 年成立时存在无形资产出资 30 万元，没有经过相关资产评估。

根据《公司法（1999 年修正）》的第二十四条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价。

（二）整体改制审计、评估和验资问题

【】2000 年股改的评估报告为 2000 年 11 月 25 日【】会计师事务所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《关于【】公司资产评估结果的汇总说明》，确认经评估的净资产为 6,000 万元。该评估汇总说明是使用【】号评估报告和【】号《房地产估价报告》。

【】会计师事务所有限公司出具的【】号评估报告。该评估报告并非专门股改评估报告，而是【】为了增资对【】的评估报告，该评估报告并未将【】增资后的资产纳入评估范围，评估报告基准日为 2000 年 9 月 30 日，评估报告基准日早于股改基准日 2000 年 11 月 1 日。整体变更以经评估后净资产 6000 万元入账。

房地产估价报告非未本次股改专门出具的评估报告，而是用【】号《房地产估价报告》（评估基准日为 2000 年 8 月 2 日），是由【】开发区人民法院委托，为【】开发区农行将其转让给【】的收贷资产提供价值依据。【】已据此报告书的评估值入账。由于与股改评估基准日接近，资产的现实使用情况未发生变化的情况下，该评估报告书中的评估值直接作为拟改制股份公司的资产价值依据。

报告文档·借鉴学习2000 年 11 月 15 日，【】会计师事务所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】号《审计报告》，经审计的净资产为 59,978,320.35 元。

2000 年 11 月 25 日【】会计师事务有限公司出具了【】号《验资报告》，确认【】收到其发起股东投入的股本人民币 6,000.00 万元。但该审计报告并未确认【】的实收资本是由【】的全部经审计的净资产折股形成。

此外，上述股改审计、验资机构和评估机构均为【】会计师事务所有限公司，且注册会计师和注册资产评估师为同一人。

（四）房产证问题

【】2009 年从【】购买并出租给【】的房屋至今尚未取得房屋所有权证。

第五篇：怎样写项目尽职调查报告

怎样写项目尽职调查报告

担保业是国际公认的高风险行业，风险控制始终贯穿于担保业务的全过程，对担保项目的调查是风险控制的首要环节。对企业调查的目的就是要全面了解企业的生产经营全过程，熟悉企业产品的生产工艺流程，同时核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性，核实企业提供的有关财务资料的真实性，并落实相关反担保措施，查验相关实物资产的质量。

对担保项目的调查应注意以下几个方面。(1)行业状况、法律与监管环境以及其他外部因素。(2)申保单位的性质及财务状况。(3)申保单位的机器设备以及相关经营风险。(4)核实申保单位提供的有关证明文件的真实性、有效性。(5)申保单位的账务核实。(6)反担保措施的落实。其中，首先(1)为外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）为内部因素。其次，各方面的情况可能会互相影响，在了解各方面情况时，应当考虑各个因素之间的相互关系。

一、了解申保单位的行业状况

听取企业主要领导人对企业的整体介绍：(1)所在行业的市场供求与竞争。(2)生产经营的季节性和周期性。(3)产品生产技术的变化。(4)能源供应与成本。(5)行业的关键指标和统计数据。(6)适用的会计准则、会计制度和行业特定惯例。

二、了解申保单位的性质及财务状况

可通过向董事长等高管人员询问申保单位所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情况；向销售人员询问相关市场信息，如主要客户和合同、付款条件等；查阅组织结构图、治理结构图等和实地察看申保单位主要生产经营场所等方式了解。听取企业财务负责人对企业的财务介绍，财务负责人应介绍(1)企业上年整体资产、负债状况，重点是对外筹资情况，收入的构成，利润的来源。(2)企业与原材料供应商的结算方式，目前应付款项应付款项情况。(3)企业销售方式、货款结算方式、结算期限、应收账款的主要往来客户。(4)主要固定资产的状况、质量。(5)长短期借款的构成，借款银行银行、期限、担保方式。(6)纳税情况。(7)本次融资的原因，用款计划，借款额度的测算，还款资金的来源。(8)投资活动。

考查企业的生产场所，了解产品的生产过程，听取生产技术人员对原料检验、产品生产技术、生产工艺等的介绍，应了解企业是否正常生产经营，机器设备是否在正常运转，有无闲置设备等情况。了解生产一线的人员是否经过培训，整体素质如何等；询问、核实厂房和办公场所是租赁还是企业自己购置的，是否有产权证明； 大致清点库存商品的数量、估算其价值与财务报表是否相符，是否正在往外销售货物；了解企业生产所在地的交通能否满足正常生产和运输的要求，水电能否正常供应，周围环境如何，有无其他纠纷影响企业的正常生产等。

三、核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性

应查验相关证明文件的原件。包括营业执照正副本、税务登记证、公司章程等，查验上述资料是否在有效期内，是否通过有关机关的年检；查看有关项目的批复文件、生产销售许可文件、环保达标文件等。如房地产企业是否“六证”齐全（即：《国有土地使用证》、1

《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建 设工程施工许可证》和《商品房销售（预售）许可证》）；矿产企业是否“六证”齐全（“六证”分别是省地矿区局的“开采证”，省工商局的“营业执照”，县、市、省安监部门批准的“安全生产许可证”以及“煤炭生产许可证”，省煤矿培训中心颁发的“矿长资格证和矿长证”），煤炭经销行业是否有煤炭经营资格证，石油行业是否有成品油经营许可证，医药行业是否通过GMP/GSP认证等等。核实产品供销合同，了解原料供应能否保证，产品销售是否畅通，货款结算是否及时，尚未执行的合同是否确认。

四、账务核实

首先要了解企业财务部门的设置、人员的配备及分工，进而了解企业会计核算体系的构成，然后根据企业提供的财务报表，全面核实账表是否一致，账簿与凭账是否对应，财务处理是否符合相关准则制度，核实企业现金流量、纳税情况，重点核实库存的账实是否一致，核实重点往来科目是否正常周转，有无呆死账。

五、反担保措施的落实

首先与企业相关人员探讨，初步确定反担保方案，然后根据初步方案，逐一落实：(1)与主要股东、主要经营人员、主要财务负责人落实个人保证反担保。(2)查看主要反担保物。(3)查看反担保设备的产地、生产年限、工作状态、对该企业是否关键设备。(4)查看反担保房产的坐落、质量、现在用途，手续是否齐全，能否抵押登记等。

六、调查方式

1.准备。提前熟悉企业索报相关资料，同时收集相关行业的资料以及项目单位的资料，列出重点和疑点问题。

2.听。认真听取企业方的介绍。

3.问。通过对企业领导人、财务人员、生产人员的询问了解企业情况。

4.看。通过对现场的观察，了解企业规模、管理水平、生产是否正常等。

5.联系。与政府相关管理部门、银行、上下游企业联系，从各方面获得的信息，相互印证。

6.分析。对收集到的信息，进行综合分析、评价最后形成调查报告。

总之，企业实地调查是担保业务的重要环节，同时是非常复杂的环节，由于担保企业规模、行业、管理水平、人员素质不同，所以企业调查方式方法会有比较大的差 别，只有不断总结，积累，相互交流，才能更深入的了解企业，发现企业的优势，同时发现企业的风险点，更好的控制风险，把握风险，确保担保业务的安全。

七、担保项目调查报告详尽内容

（一）企业情况

包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法

存在的。

（二）股权结构

很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。

（三）企业组织结构

清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。

（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担保情况简介。

（五）企业基本素质

1、法定代表人情况（或实际控制人）

法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。

2、经营管理层主要成员情况

经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。

3、企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。

4、股东对企业支持及关联企业情况

股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。

如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。

（六）企业所在行业情况的简要分析

考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。

考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为

稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。

（七）企业经营情况

如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。

企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。

由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。

（八）财务状况分析

担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。

当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。

（九）借款需求、还款来源和合理性分析

企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。

如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。

通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。

（十）反担保设置

这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。

反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。

（十一）主要存在的风险

通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。

需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。

（十二）风险防范措施

前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。

（十三）结论

结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为XX公司提供担保，担保费率为贷款金额的X%”等。