股权并购申请报告[最终版]

第一篇：股权并购申请报告[最终版]

申请书

闵行区商务委：

上海„„有限公司（以下简称“公司”）是经上海市工商局注册成立之境内有限责任公司。成立日期： „„年„„月„„日。经营范围：„„。注册资金：人民币„„万元。法定地址：„„。公司的投资构成为：昆山„„有限公司占注册资本的100%，计„„万元人民币。

上海„„有限公司根据实际经营需要，经原股东昆山„„有限公司决定（下称公司原股东），同意韩国„„ co., ltd（下称新外国投资者，法定代表人：„„，国籍：„„）以认购增资的方式（或：以股权并购的方式）并购上海„„有限公司，并于2010年„„月„„日达成一致，签署增资并购协议（或：股权并购协议）等相关文件。

（如是认购增资，则填写以下内容）上海„„有限公司的投资总额为„„万元人民币；注册资本由„„万元人民币增加至„„万元人民币，净增加„„万元人民币。新增加的注册资本由乙方以„„万元人民币的等值美元现汇认购„„万元，溢价部分„„万元人民币计入公司的资本公积。

并购后，公司的企业类型由„„变更为„„。

公司的投资总额为：„„万元人民币，注册资本为：„„万元

人民币，其中：昆山„„有限公司占注册资本的„„%，计„„万元人民币；„„ co., ltd占注册资本的„„%，计„„万元人民币。

公司名称不变，仍为：上海„„有限公司；

公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，公司的投资总额为：„„万元人民币，注册资本为：„„万元人民币，其中：„„占注册资本的„„%，计„„万元人民币；„„占注册资本的„„%，计„„万元人民币。

公司的经营范围变更为 ：„„

公司的注册地址为：„„

公司的经营年限：„„年（自公司营业执照签发之日起计算）。特向贵委申请办理相关变更手续。

上海„„有限公司

法定代表人：

签字：

2010年„„月„„日篇二：关于收购夏兴肉品有限公司股权的申请报告

关于收购夏兴肉品有限公司股权的申请报告

县国有资产管理局：

为了提高夏兴肉品有限公司的经济效益，加强企业管理，更好地承担全县屠宰职能，使其更好地为全县人民服务，让全县人民吃上放心肉。我们计划收购夏兴肉品有限公司的股权，该公司现有股东为7个自然人，分别是刘建民出资5万元、孙凤昌出资4万元、王玉申出资4万元、刘其强出资4万元、姜玉华出资5万元、闫书杰出资4万元、孙兴华出资4万元，共计30万元。我们愿出资30万元收购其股权，使该企业成为国有企业。

该报告当否请批复。

夏津县供销合作社联合社

2014年4月18日篇三：并购申请书

北京市商务委员会行政许可事项申请书

北京市商务委员会：

本公司现向你委申请 股权并购设立外商投资企业行政许可(备案)，并提交以下申请材料： 1.行政许可事项授权委托书 2.法律文件送达授权委托书 3.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议 4.并购后所设外商投资企业的合同、章程 5.外国投资者认购境内公司增资的协议 6.被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告 7.经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 8.被并购境内公司所投资企业的情况说明 9.被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)10.11.被并购境内公司职工安置计划 被并购境内有限责任公司的资产评估报告 „„

相关情况概述： 1.申请人基本情况简介（包括申请人名称、地址、投资总额、注册资本、股东情况及其股权比例、经营范围、经营期限等内容）； 2.本次申请的具体事项及其理由或原因。

申请人承诺：以上提交材料（含印章及签字）真实、合法、有效，并对申请材料实质内容的真实、合法、有效性负责。

请你委依法审查并予批准（备案）。

申请人名称（盖章）：

申请人的法定代表人（授权代表人）姓名： 职务：

申请人的法定代表人（授权代表人）签字：

年 月 日

申请人地址： 邮编：

联系人：（请填写申请企业人员）联系电话：（手机、固定电话）

（注：设立中外合资、合作企业的申请书由投资中、外双方法定代表人或授权代表签署，中方投资者加盖公章；设立外资企业或外国投资者并购境内企业的申请书由外方投资者法定代表人或授权代表签署；外商投资企业的变更申请书由该企业法定代表人或授权代表签署。）篇四：股权收购操作流程

在c公司收购b公司的过程中，应该经过以下的过程，提交相关的材料：

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括：转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、b公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，因此，必须召开股东会会议，形成转让股权的决议。

四、对b公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况（鉴于b公司和c公司都是a公司的子公司，该步骤可以省去）在尽职调查过程中，必须本着勤勉、谨慎之原则，对b公司做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查，尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断。

五、签订收购协议 在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所 涉及的所有问题作出统一安排，协议签署后必须经过原先批准b、c公司设立的行政机关的审批，转让协议才能生效。

六、后续变更手续办理 b公司的股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。企业应向审批机关报送下列文件：

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

（七）审批机关要求报送的其他文件。篇五：“十三五”重点项目-股权融资项目申请报告

“十三五”重点项目-股权融资项目

申请报告

编制单位：

根据国家发改委规定，凡是被纳入《政府核准的投资项目目录》项目投资申报时必须编写项目申请报告。项目申请报告是针对企业固定资产投资核准制而规定的一个文体，拟建项目从规划布局、资源利用、征地移民、生态环境、经济和社会影响等方面进行综合论证，为政府审批部门对企业投资项目进行核准提供依据。

项目申请报告主要内容包括：申报单位及项目概况；战略规划、产业政策及行业准入；项目选址及土地利用；资源开发及综合利用；征地拆迁及移民安置；环境和生态影响分析；经济影响分析；社会影响分析。

编写项目申请报告流程：我们将根据不同的行业、专业、地区对项目申请报告的不同要求，编写符合要求的的项目申请报告。首先确

定任务的方案和侧重点，根据不同的需要，提出不同的研究提纲、确定各部内容的深度要求，经与委托方协商后，组成由相关专业技术人员参加的项目组，确定项目经理，进行现场考察、搜集资料、尽职调查、研究论证，在此基础上提交规范的研究成果。同时，我们也配合项目单位完成发改委立项、核准、融资等后续深度服务。

第二篇：股权并购讲义[推荐]

讲 义 稿

第一部分 公司内部治理理论

一、有关公司所有权和经营权分离暨委托代理理论历史发展脉络

1776 亚当〃斯密 《国富论》——首倡公司治理问题

最早注意到公司治理问题的是亚当〃斯密。

1923年，凡勃伦，《有闲阶级论：制序的经济研究》

明确指出公司所有和控制相分离的现象，把这种现象称为“缺位所有制”理论。

1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means），《现代公司和私有产权》

首次明确提出现代公司所有权和经营权分离的问题，洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，于是提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。“委托代理理论”为现代公司治理的逻辑起点。

1966年，R 〃拉纳，《1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权》以实证材料揭示了现代公司的所有权与控制权分离,进一步验证了Berle和Means的结论。

1981，威廉姆森，《现代公司：起源、演进、特征》

美国经济学家奥立夫〃威廉姆森在其篇幅宏大的论文《现代公司：起源、演进、特征》中指出：公司制最重要的特点有两个，一是责任有限，二是股权的可转让性。此理论构成了公司股权收购的基础理论。

1987，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》

钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。

•委托代理理论

委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。•两权分离理论

两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是伯利、米恩斯和钱德勒等。

二、公司治理含义和基本模式

（一）含义：公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。

（二）公司治理模式

因各国金融体制、股权结构、市场约束、历史传统等因素的影响，形成了不同的公司治理模式。学术界通常把公司治理的模式分为英美一元制模式和德日二元制模式。

1、英美单层制公司治理模式

英美模式单层制（又称一元制）的公司内部治理结构：包括股东大会、董事会、CEO和高管层。

董事会集执行职能与监督职能与一身，监督职能很大程度上依赖于独立董事制度来实现。

公司业务执行机构与监督机构不分离。

其典型特征就是各相关利益主体依赖外部市场体系对企业进行监控，体现了股东中心主义。

除美国、英国外，加拿大、澳大利亚，法国、意大利等国家也采用了这种模式。

2、德日双层制的公司治理模式

德日双层制公司内部治理模式包括股东大会，董事会，监事会和经理层。公司实行共同控制，股东大会选举产生董事会和监事会。

公司治理的核心是设立监事会来监督董事会，监事会的成员来自公司的股东和公司职工，对公司经营进行共同监督。

在德国的公司治理结构中，由劳资双方共同组成监事会监督董事会，执行董事与监督董事不能兼任；

在日本的公司治理中，公司的监督职能则由独立监察人行使。

3、中国公司治理模式

过去50多年来，中国经济经历了一个由长时期的计划经济逐渐向市场经济转轨的曲折历程。与整体经济制度发展相适应，中国的公司治理机制也发生了巨大的变化。这种变化大致可划分为三个阶段：

1978年以前的行政治理时期；

1978-1992年的计划与市场双轨治理时期； 以及1993年至今的现代企业制度构建时期。公司化改制阶段

这一时期的企业治理改革是从建立现代企业（公司）制度开始的。1993年，中国共产党十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出了“进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。

1993年12月颁布（1994年7月实施）的《公司法》为中国建设现代企业制度提供了法律支持。《公司法》奠定了中国目前公司治理机制的基本框架。中国现行的公司治理结构主要可以归结为两种模式：

1、内部人控制模式

2、控股股东模式

这两种模式甚至常常在一个企业中奇妙地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或者私人企业时，往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时，往往出现政企不分（或党企不分）的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖，与《公司法》预先设定的公司治理机制和措施不一致。小结：

以上为公司治理理论的发展脉络，公司治理理论的提出源于公司所有权与

经营权的分离。公司股东对公司拥有所有权，经营权通过委托职业经理人代理的方式让渡。基于上述理论形成了现代公司的两大治理模式，构成了公司并购的理论基础。针对不同的公司治理模式，在制定公司并购方案时须做出不同的处臵方式。在我国特殊的国情下，制定公司并购方案时需要考虑更多特殊情形，比如国有产权处臵问题等

二、公司股权收购理论分析

一、企业兼并与收购的基本概念

——兼并与收购在国际上通常被称为“Merger & Acquisitions”,简称“M & A”。这个术语包含两个概念，一是“Merger”，即兼并或合并；另一是“Acquisitions”，即收购或收买。两者合在一起使用，简称“并购”。

1、兼并

——兼并泛指两家或两家以上的公司合并，原公司的权利与义务由存续（或新设）公司承担。

——兼并有两种形式：吸收合并和新设合并。

► 吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司【A+B=A】。

案例：东方航空吸收合并上海航空

► 新设合并是指两家或两家以上公司合并，成立另外一家新的公司，新公司成为新的法律实体，原有公司不再保留法人地位【A+B=C】。

2、收购

——收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。

——收购可以进一步分为资产收购和股权收购。

资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为。

股权收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股权，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。

——按照收购方所获得的股权比例，股权收购又可以进一步分为三种情况。

参股收购。买方企业只购得卖方企业的部分股权。这种情况下，买方企业仅以进入卖方企业的董事会为目的。

控股收购。买方企业购得卖方企业达到控股比例的股权。买方企业以实际控制卖方企业为目的。

全面收购。买方企业购得卖方企业的所有股权，卖方企业成为买方企业的全资子公司。

案例：中国平安收购深发展

3、“兼并”与“收购”的区别

兼并指一家企业与另一家企业合为一体，收购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方的控制。实际上，两者交织在一起，很难区分。

二、相关概念与“兼并与收购”的关系

1、联合

——广义的联合包括所有权的联合（新设合并）、管理的联合（如特许权经营）、资产的联合（如合作）、市场的联合（如营销协议）等。我们这里的联合仅指股权联合，即新设合并，是企业并购的一种类型。

2、接管

——指某企业原有控股股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。对于接管方而言，相当于收购被接管方的具有控股地位数量的股票，从而取得对被接管方的控制权。因此，接管是兼并收购的一种形式。

3、托管

——托管是指作为委托方的法人主体，通过契约的规定，在一定条件下和一定时期内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给委托方，从而实现财产处臵权的有条件转移。受托方必须通过契约的方式，才能有条件地接受委托管理和经营委托方的资产，以有效实现受托资产的保值增值。

4、重组

——企业重组活动的范围很广，包括扩张、分拆、公司控制和所有权结构变更等等。

► 扩张活动通常有兼并收购、联合经营等形式。

► 分拆活动包括剥离和分立。

► 公司控制是指企业控制权争夺。

► 所有权结构变更指股票回购、转为非上市公司等。

三、企业并购的类型

1、按并购企业与目标企业的行业关系划分  横向并购

——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。 纵向并购

——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。 混合并购

——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态：

► 产品扩张型并购。相关产品市场上企业间的并购。

► 市场扩张型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。

► 纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。

——通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本

较低。

2、按并购是否取得目标公司同意划分

• 恶意收购：1993年，深宝安收购延中实业，上市公司收购兼并第一案 • 善意收购：国内企业间的大多数并购

3、按收购的形式划分

• 间接收购：收购方直接收购目标公司大股东股权（平高电气）、出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资控股（ST筑信）

• 要约收购（中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明）

• 二级市场收购（万科收购申华、HOLCHINB.V通过大宗交易增持B股）• 协议收购（大多数）• 股权拍卖（ST宏盛）

4、按支付方式

• 现金收购（杠杆收购、非杠杆收购）

• 换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉）

四、公司股权收购方法律风险

现代企业并购十分活跃，特别是股权收购方式，省却了投资人重新办公司的烦劳，同时又可以合理避税，但是股权收购方式操作较为复杂，一旦不慎，极易给投资人带来巨大的法律风险。

1、股权瑕疵法律风险。

（1）出资瑕疵股权转让中的法律风险。第一、出资不实瑕疵股权转让中的法律风险。

第二、出资不到位（违约）瑕疵股权转让中的法律风险 第三、虚假出资瑕疵股权转让中的法律风险。第四、抽逃出资瑕疵股权转让中的法律风险。

（2）与第三人利益相关瑕疵股权转让中的法律风险。法律本身是不限制以

股权出质作为担保的，但如果转让设定担保的股权，对受让人来说十分不利，因为担保权人的利益不受影响。

（3）完整性股权瑕疵转让中的法律风险。如果事实上股权已经不再完整，比如，表决权与利润分配权、知情权等相分离，归由不同人享有，就容易将使股权转让存在障碍，这些权利本身就可能存在争议，对受让人而言是一种瑕疵。

2、价款支付法律风险。

股权转让价款的支付应十分慎重,在此过程中，主要面临以下几个方面的法律风险：

（1）转让价格确定中的法律风险。实践中，可以考虑首先采用综合评估确定股权转让的基准价格，在此基础上协商确定转让价格。

（2）支付方式选择中的法律风险。

3、股权回购法律风险。

（1）有限责任公司公司股权回购中的法律风险。

第一、基于协议的公司股权回购中的法律风险

第二、基于法律的公司股权回购中的法律风险。这里仅指公司回购异议股东的股权，而且这种回购是异议股东行使回购请求权的结果，是法律对中小股东权益的特殊保护，在符合法定条件下，公司必须收购有关股东的股权。

（2）股份有限公司公司股权回购中的法律风险。公司法对收购本公司股份的特殊条件、回购数量及回购程序作出了具体规定，具体分析如下：

第一、回购条件不具备的法律风险。第二、回购程序瑕疵的法律风险。第三、回购数量限制的法律风险。第四、回购涉及内幕交易的法律风险。

4、股东优先购买权行使中的法律风险。（1）优先购买权取得中的法律风险。

根据公司法72条之规定，经股东同意对外转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此外，人民法院在强制执行程序中强制转让股权时，其他股东也享有法定的优先购买权，也应保障这种权利的行使。

在优先购买权的取得过程中，主要存在以下法律风险：

第一、“同等条件”不具备的法律风险。第二、优先购买权丧失中的法律风险。

（2）优先购买权行使程序中的法律风险。如果两个以上股东均主张优先购买权，按照法律规定，需协商确定购买比例，协商不成的，按出资比例行使。这样可以达到充分保证股东权利的作用。

（3）优先购买权公司章程限制中的法律风险。

5、国有企业股权转让中法律风险。（1）转让主体资格瑕疵的法律风险。（2）国有资产评估不实的法律风险。（3）房地产手续变更中的法律风险。（4）转让方付清所有负债的法律风险。（5）忽视无形资产评估的法律风险。（6）国企转让模式选择中的法律风险。（7）职工安臵中的法律风险。

6、股权转让主体法律风险。

股权转让主体不应存在法律上或事实上的瑕疵，否则，可能直接导致转让行为的无效，并且承担相应的法律。股东资格的丧失、超越转让时间的限制、受让方资格不具备等都是主体资格瑕疵的主要表现。

（1）出让方（股东）资格瑕疵的法律风险。出让方资格的限制主要来自于法律或公司章程的限制，主要表现为：股东资格丧失的法律风险。

（2）转让主体资格限制中的法律风险。关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制，主要包括：

第一、有限责任公司公司章程限制中的法律风险。

第二、股份有限公司法律限制中的法律风险。法律对股份有限公司股份转让的限制主要体现为对特殊主体资格的限制。

第三、隐名股东转让中的法律风险。“显名股东”与“隐名股东”通过协议产生合同关系。如果“显名股东”违背了与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。

（3）受让方资格瑕疵的法律风险。违背了法律的限制规定，受让主体存在法律障碍，同样会导致转让无效。

7、股权转让债务承担中法律风险。

在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个方面：

（1）既有债务承担中的法律风险。

受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。

（2）隐瞒债务承担中的法律风险。

对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

（3）隐性债务承担中的法律风险。

对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。

8、股权移交法律风险。

（1）交割日确定中的法律风险。出让方不仅需要于交割日前办理完毕相应股权变更手续，还要为实际的股权行使创造条件，如原董事辞职。因此，确定合理的交割日期和相应的违约责任十分必要。

（2）交接事项安排中的法律风险。

（3）股权凭证监管中的法律风险。

（4）股权变更手续履行中的法律风险。股权转让后，不办理相应的变更手续，也将无法发生转让的效果。

第一、有限责任公司股权变更中的法律风险。股东工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件，也不得对抗第三人。

第二、股份有限公司股权变更履行中的法律风险。记名股份的取得通常以股东名册为准，不记名股份的取得以交付和占有为准。

三、公司股权收购实务操作

（一）一般有限责任公司股权收购流程

1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

(二)国有产权有限责任公司收购流程

企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

国有产权交易行为将按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的“公开、公平、公正”的原则，以公开征集的方式进行。其工作程序为：内部决策--法律

意见--报批方案--清产核资和审计--资产评估--进场披露--公开征集--拍卖可招投标--签署协议--取得凭证--产权登记。

1、内部决策阶段

（1）国有产权转让可行性研究；

（2）就产权转让方案将要涉及的事项进行前期处理；

（3）拟定产权转让方案；

（4）企业按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；

①国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；

②独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议；

③涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工代表大会讨论通过。

2、律师事务所出具法律意见书

3、就产权转让事项报批

4、清产核资和审计

特别提示：转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

5、资产评估

特别提示：在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

6、公开征集

7、签署产权转让合同并取得交易凭证

8、办理产权登记

9、工商变更登记

（三）国内上市公司股权收购流程

新修订的《证券法》第85条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他方式收购上市公司。” 鉴于协议收购和要约收购仍然是控股并购的主要

方式，且操作有了制度化的程序，本次讲座仅对协议收购和要约收购进行实务方面的探讨。

1、要约收购

要约收购是指收购人向被收购公司所有股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的全部或部分被收购公司股份的意思表示。分为全面要约和部分要约。

上市公司要约收购流程

第一，收购人向中国证监会报送要约收购报告书，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告，此时确立了最低收购价格（《收购办法》第25、34条）。

第二，中国证监会在收到要约收购报告书后15日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的，收购人不得发出收购要约。收购要约有效期不得少于30日，不得超过60日；但是出现竞争要约的除外（《收购办法》第29、30、36条）。

第三，被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后10日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，并予以公告（《收购办法》第32条）。

第四，收购人如果要更改收购要约条件的，必须在收购要约期满前15日之前向中国证监会报送书面报告，经中国证监会批准后，方可执行，并予以公告；但是出现竞争要约的除外。（《收购办法》第37、38条）。

第五，拟发出竞争要约的收购人，最迟不得晚于初始要约期满前5日，向中国证监会报送要约收购报告书，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告；中国证监会在收到要约收购报告书后15日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件（《收购办法》第46条）。

第六，预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受。在收购有效期内，收购人应当每日公告预受要约股份的数量与撤回预受要约股份的数量（《收购办法》第41条）。

第七，要约期满时，如果是强制要约收购，则收购人购买全部预受股份。如果是自愿要约收购，预受股份数量不足收购人拟收购股份数量的，收购人应该购买全部预受股份；预受股份数量超过收购人拟收购股份数量的，收购人应该按比

例购买全预受要约的股份。在要约期满后3个工作日内，完成对上述购买股份的过户结算，并解除对超过预定收购比例股票的临时托管（《收购办法》第42条，强制要约收购的规定另见第13、14、23条，自愿要约收购的规定另见第24条）。

第八，在要约期满后3个工作日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，并予以公告（《收购办法》第43条）。

2、上市公司协议收购的基本流程如下：

第一，股份买卖双方达成收购协议后的次日，收购人向中国证监会报送上市公司收购报告书，对收购报告书摘要做出提示性公告，并通知被收购上市公司（《收购办法》第12条）。

第二，被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见（《收购办法》第15条）。

第三，中国证监会在收到收购报告书后15日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议（《收购办法》第12条）

（四）收购合伙企业流程

对合伙企业的收购本不属于本次关于公司股权收购的授课内容，鉴于陕北合伙企业较多，合伙企业收购比较凸出，放到股权收购流程中做简单的讲述。对合伙企业的收购关键在于合伙企业不具有独立法律人格，而且全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此，对合伙企业的收购必须对合伙企业的性质做出变更，将合伙企业的组织形式变更为有限责任公司，然后再由收购方对设立的有限责任公司进行收购。

1、收购方与目标合伙企业进行洽谈，初步了解合伙人情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2、目标合伙企业全体合伙人达成一致，由全体合伙人签署书面意见，同意将合伙企业的组织形式由合伙企业变更为有限责任公司，并依据我国公司法的规定向工商部门申请设立有限责任公司。

3、收购方对新设立公司的进程全程介入，并对新设立公司的股东情况进行详尽调查,对公司职工情况进行造册统计，对公司的资产、债权、债务进行调查和评估。

4、合伙企业全体合伙人、新设立的公司与债权人达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购方以新设立的公司为收购对象进行正式谈判，协商签订收购合同，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

6、后续的收购工作按照有限责任公司股权收购的流程进行即可。

第四节 企业并购与律师服务

我们正处于一个公司并购事件大量发生的时代。据英国《经济学家》资料，全球并购在1990年至1998年之间总值翻了五倍，达到了25 000亿美元；至1999年，仅当的并购值即高达34 000亿美元。在中国，以上市公司收购为代表的企业并购风起云涌，公司收购成为各种财经媒种上出现频率最高的词汇之一。规范的公司收购离不开律师及其服务。律师是收购团队的核心成员之一。律师的服务直接关系着收购活动的效率与成败。

一、企业收购运作团队人员构成

1、收购方职员

收购方职员一般包括以下人士：

项目经理：他往往由收购方高层人士或者投资与发展部门的负责人士担任。他同时是工作团队当然的组织者和领导者，全面负责收购工作，对收购方董事会和股东会负责。

财务人士：他往往由收购方的财务负责人士担任。在项目经理的领导下，他负责协调收购方的财务部门，处理收购资金的预算、筹措、调度等事宜，物色审计机构和评估机构，调查、评价目标公司的财务情况，拟订接管后的资金运用计划，并负责财务事宜的交接。

管理人士：这是由收购方拟在完成收购后派往目标公司担任主要领导职务的人士扮演的角色。

工程、技术人士： 营销人士： 其他人员：

2、中介机构人士

中介机构人士是收购方外聘的专业服务人士。一方面，即使是跨国公司那样的大型企业，也不可能兼备各方面的专业人才，某些方面的专才只能来源于公司外部；另一方面，收购活动中的某些工作要求其承担者具备相应的从业资质。中介机构人士作为受聘服务人员，在收购活动中扮演着不可或缺和不可替代的角色。中介机构人士往往包括以下种类：

投资顾问：投资顾问有时候也被称为财务顾问或独立财务顾问。他们的职责主要在于：统筹、协调团队工作；策划、实施并购方案；设计交易条件；设计融资方案或提供融资安排；对交易的公允性、被收购公司的盈利前景、收购活动对目标公司的影响等事项出具咨询意见。在实践中，财务顾问往往是公司收购的“导演”，在团队中起着举足轻重的作用。

审计师：审计师负责对被收购公司的财务进行审计，向收购方出具专项审计报告。审计的首要目的在于“摸清家底”，相当于货物买卖中的“看货”，因此审计结论直接关系着交易的价格。实践中，为了确保审计工作的中立性，审计师往往由收购方与转让方共同聘请，这是与律师不同的地方。

评估师：评估师负责对目标公司的价值做出专业的评定估算，其工作直接关系到收购交易最重要和最敏感的环节——作价。在实践中，与审计师类似，评估师往往也是由收购方和转让方共同聘请的，以确保其立场的中立性。

律师：作为专业的法律服务人士，律师是收购团队的核心成员之一。在收购活动中，律师的职责是极为广泛的。如果说，其他中介机构人士的工作往往具有阶段性和局部性的特征的话，那么，律师总是参与收购活动始终并在各个环节与工作团队的全体人员互动。

除服务范围的广泛性以及服务事项的重要性外，律师是收购团队的核心成员一个重要的理由还在于收购团队的其他专业人士往往也需要律师出具法律意见，并以此作为处理本专业事务的基础。举例来说，评估师或审计师要打破常规、通过个别认定法来认定某笔应收款的坏帐提取比例，往往要以律师关于该笔债权回收风险的专业意见作为依据；工程技术人士为了认定某项知识产权，也要咨询律师的专业意见。在上市公司收购中，律师的法律意见书是法定文件清单中不可或缺的内容。律师的意见直接关系着收购的效率与成败。

二、律师——收购团队的核心成员

律师工作职责之一：对收购目标的尽职调查

收购方事先拟就对收购目标的基本要求，委托律师“猎头”。但在通常的作业中，律师总是在收购方初步选定了收购目标并与转让方初步接触后开始进场工作的。从这个时候起，律师要做的第一件事情，就是对收购目标开展尽职调查（又叫审慎调查），为收购方出具专业的调查报告，供收购方决策使用，并为收购方案的设计和收购文件的制作准备最基础的资料。

从大的方面而言，律师的尽职调查应包括以下方面的事项：

• 目标公司的设立与存续过程及其合法性，尤其是注册资本的出资情况

• 目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况

• 目标公司资产（含专利、商标等无形资产）的权利状态，尤其是权证的合法性与效力

• 目标公司的生产经营情况、产品质量标准和质量控制情况 • 目标公司的主要契约及其履行情况，包括与关联企业的交易情况 • 目标公司的融资与还贷情况

• 目标公司对外提供担保等或然债务情况

• 目标公司的财务制度与财务状况，尤其是应收款与应付款的情况 • 目标公司的涉讼（含仲裁）情况与潜在的纠纷情况 • 目标公司存在的违法情况与行政处罚情况 • 目标公司适用的税收政策及其纳税情况

• 目标公司的劳动用工制度、待遇标准、养老金计划以及社会保险情况

• 目标公司的商业保险投保情况 • 目标公司的环境问题及其影响 • 本次交易的批准与授权情况 • 目标公司的其他重大事项

律师工作职责之二：收购方案的制订

基于自身的专业知识，律师是收购方决策层的当然幕僚，对于收购方案的制订可以贡献良多。什么样的收购方案风险最小？如何绕开目标公司可能存在的法律或财务“陷阱”？如何降低收购成本？如何满足有关法例的强制要求？如何合法而巧妙地规避操作上的法律障碍？这些问题的回答无不需要律师的专业智慧。作为商人，收购方总是把利益最大化放在首位。作为律师，角色要求就是把风险控制臵于首要位臵。为此，律师在这一阶段的重要职责就是要确保收购方案的合法性和可操作性，使收购方案在符合低成本、高效率要求的同时，兼具规范、合法、有效的特征。

律师工作职责之三：磋商与谈判

公司收购不同于普通的商业交易。由于交易标的的特殊性，对于目标公司的价值往往是见仁见智。另一方面，公司收购不是静态事件，资产重组、资源整合、持续经营等等虽然发生在收购完成之后，但其规划与安排却是必须在收购环节完成的。有时候，还会出现收购与反收购的矛盾。因此，公司收购中的磋商与谈判往往是一件艰苦、繁杂的事情，交易双方往往需要经过反反复复的磋商、谈判才能最终达成一致。参与磋商、谈判，甚至作为收购方的主谈代表，是律师在公司中的重要职责。

谈判往往就意味着妥协。在出现僵局时，律师需要审时度势，适时地为客户提供收购方案的修正建议，以恰当把握谈判的进程，获致双赢的结果。

律师工作职责之四：法律文件的制作

公司收购涉及大量的法律文件。制作这些文件是律师的固有职责。双方接触伊始，律师一般要制作保密协议，以保护各方的商业秘密，消除信息提供方的顾虑；在双方达成交易意向时，律师要起草意向协议，记载双方的交易愿望、成交的基本条件与方式、并对各阶段的工作做出大致的时间安排；进入磋商与谈判程序后，律师要及时制作会议纪要或备忘录，巩固阶段性的谈判成果；一旦谈判成功，律师更要立即制作收购协议，并起草诸如董事会决议、股东决议、报批文件、股权过户申请书等等法律文书。在上市公司收购中，需由律师制作的法律文件更多。在上市公司收购的各个阶段，都需要律师起草相应的报告书、通知书和公告

书，以满足信息披露的法定要求；在签约之后，律师要起草或审订上市公司收购报告书；如果收购方持股达到或超过上市公司总股本的30%，律师还要起草要约收购报告书或者要约收购豁免申请。

收购协议是由律师负责制作的最重要的法律文件。律师工作职责之五：法律意见书的出具

法律意见书是只能由律师制作的专业法律文件。在公司收购中，律师的法律意见书要对交易双方的主体资格、交易双方董事会和/或股东会对签署收购协议的批准或授权情况、目标公司设立与存续的合法性、转让方股权的合法性与可转让性、收购的报批情况、收购协议的内容、履行信息披露等法定义务的情况等等事项做出明确的阐述并发表意见。若法律意见书存在瑕疵，则客户基于这种信赖而签署和履行收购协议就可能会蒙受损失，上市公司的投资者也可能会据此做出错误的投资判断并蒙受损失。因此，律师出具法律意见书，应站在客观公正的立场，根据事实和法律独立地发表意见。

律师工作职责之六：交易手续的办理与交接的见证

股权过户登记是一项专业较强的工作，在上市公司的收购中更是如此。因此，实践中往往需要律师参与该项工作，以确保工作的效率与效力。另一方面，公司收购的结果往往是公司控股股权易手和新股东入主，这就必然引起公司经营管理权力和公司财产实际支配权的交接。交接的进展情况，不仅直接关系着收购方是否能够获得对公司的实际控制权，而且对于目标公司能否实现平稳过渡、生产经营能否不受消极影响、新的经营管理层能否快速整合也有着制约作用。因此，交接工作往往也需要律师参与甚至见证。

第三篇：股权并购协议书

股权并购协议书

甲

方：韩国D－TECH株式会社

住

所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6 法定代表人：张星昌

乙

方：北京康特荣宝电子有限公司

住

所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 法定代表人：陈金荣

本协议签署的背景：

1．北京韩茂光电科技有限公司（以下称韩茂公司）是依据中国法律设立、合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。

韩茂公司的企业信息如下：

注册资金：300万美元（已足额实缴）住所：北京市经济技术开发区

路

号 法定代表人： 经营范围：

投资方：韩国D－TECH株式会社

外商投资企业批准证书编号：商外资京字（2004）18016号

企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号（已通过2006企业年检）

组织机构代码证编号：代号75960068－5

2．甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。

3．本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关法规的规定，遵循平等诚信原则，就甲方向乙方转让韩茂公司全部股权事宜，甲、乙双方经充分友好协商，签署本协议书如下：

1．股权转让双方当事人： 1.1 转让方：

名称：韩国D－TECH株式会社 住所： 注册证书： 1.2 受让方：

名称：北京康特荣宝电子有限公司

住所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 企业法人营业执照号： 2．转让标的：

甲方持有的北京韩茂光电科技有限公司全部股权。3．转让价格：

北京韩茂光电科技有限公司全部股权的转让价格为300万美元。4．股权转让的条件

4.1 截止至2007年4月30日，韩茂公司对甲方应付帐款金额为人民币 20,727,867.5元，乙方不迟于接管韩茂公司后的一个月安排资金内由韩茂公司上述欠款。还款币种为美元，按还款当日中国人民银行公布的汇率牌价折算，款项支付时间不迟于8月30日。

乙方对上述还款承提保证责任，乙方之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。4.2 截止至韩茂公司交接日（暂定为2007年7月31日，以实际交接日为准）该公司的全部债权债务由甲方承担，甲方应在公司交接日前收回韩茂公司的应收帐款、付清到期应付帐款，如在乙方接管韩茂公司后仍存在交接日前形成的债务则由甲方承担实际清偿责任，承担方式为韩茂公司向甲方追偿。

甲方对韩茂公司债务承担责任之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

4.3 本协议生效后，对上述两事项双方另行签署协议。5．股权转让价款支付时间：

5.1 本协议签字生效后不迟于6月10日前乙方向甲方支付美元30万元、不迟 于6月20日前支付美元20万元，该50万美元作为本次股权转让的定金。5.2 不迟于7月31日前，乙方向甲方支付余款250万美元。5.3 上述款项付至甲方书面指定之帐户，并由甲方出具收款收据。6．双方责任

6.1 本协议生效后，甲方不得再与乙方外的任何第三家洽商有关韩茂公司股权 转让事项。

6.2 甲方负有协助乙方对韩茂公司进行尽职调查之责任。（1）《尽职调查清单》详见本协议附件1。

（2）甲方应在本协议签字生效后的3个工作日内提供调查清单所列的文件资料，并列出资料交接清单，文件资料交接时由双方工作人员共同签字。（3）甲方并韩茂公司保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不因任何故意或疏忽遗漏《尽职调查清单》所列文件。

6.3 各自指定专门人员负责本股权转让项目的具体落实：

甲方指定人员为崔秉桢；乙方指定人员为金总、全英。

6.4 双方负有保密责任：未经对方书面同意，不得将与本协议有关的一切事项 以任何方式向第三方泄露，保密期间自本协议生效之日至本协议规定的秘密成为公众信息之日止。7．股权转让完成时间

7.1 甲方不迟于本协议签字生效后3日内提供尽职调查资料。

7.2 双方各自于6月20日前完成股权转让所需的内部文件（所需文件清单详见 附件2《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之 工作方案》）

7.3 双方应不迟于本协议签字生效后 日内签署《股权转让协议》及《债权债 务承担协议》，但须以北京市商务局对股权转让的批准为两协议的生效条件。7.4 甲方责成韩茂公司不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业 投资者变更的审批；乙方不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业境内再投资事项的审批；

7.5 甲方责成韩茂公司不迟于7月31日前完成其股权变更的工商注册登记并取 得新的企业法人营业执照。

7.6 韩茂公司取得变更后新的企业法人营业执照当日支付股权转让余款并完成 公司交接事项。8．关于员工留用

8.1 韩茂公司现有员工合计 人，完成股权转让后，韩茂公司将继续留用其中 人，对提前解除劳动合同员工补偿由甲方承担，承担方式为从韩茂公司对甲方的应付欠款中抵减。

8.2 韩茂公司现有韩国籍员工6人，乙方继续聘用该6人至少不迟于股权转让 完成后的6个月。9．过度期安排

9.1 本协议签字生效至韩茂公司取得新的企业法人营业执照期间为过度期。9.2 过度期内甲方负有对韩茂公司进行善良管理的责任，保证韩茂公司保持正 常生产经营状态，并有责任向乙方通报经营情况。

9.3 过度期内如有重大产生债权债务、签订重大合同、发生重大生产经营事项，甲方须在不超过12小时内通报乙方。

9.4 过度期内发生重大事项足以导致本次股权无法完成或足以损害乙方权益时 时，乙方有解除本协议的权利。10． 公司经营管理权等股东权益的交付方式

10.1 交付时间：韩茂公司获得北京市商务局批准文件之日。10.2 交付方式：

（1）韩茂公司企业法人营业执照等全部证照原件、全部公司印章交由乙方指定的人员。

（2）韩茂公司企业档案交乙方指定人员保管。11． 违约责任

11.1 适用中国《合同法》定金条款，如因甲方原因造成股权转让未能完成，甲 方须双倍返还已收取的乙方定金，因乙方原因造成股权转让未能完成时，已支付的定金不予返还。

11.2 如北京市商务局未批准本次股权转让，双方均不承担责任，甲方已的收取的定金应在北京市商务局明确不批准之日起3日内返还乙方。12． 合同变更与解除

12.1 非经双方书面达成一致，本协议不得变更、解除。12.2 发生本协议9.4条约定的情形时，乙方可以解除本协议。

12.3 下列为单方解除合同原因，但不因此免除过错方应承担的违约责任：（1）因不可抗力原因使合同目的无法实现的；

（2）一方丧失实际履行本协议能力的，另一方可以解除合同；（3）一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。12.4 解除合同的一方需书面通知对方，通知到达对方时合同解除。另一方对合 同解除有异议，可能通过诉讼方式解决。13． 不可抗力

13.1 不可抗力事件，指签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果 无法克服而导致部分或全部无法履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

13.2 发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行本协议的义务，而不被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其对方，并在发生不可抗力事件之日起7日内根据中国法律向对方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件。

13.3 对不可抗力本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。13.4 双方根据不可抗力对本协议的影响程度，协商确定是否解除本协议，或部分免除本合同项下的义务、或延期履行本合同。14． 通知

14.1 本协议的任何通知均应以书面形式做出，并应送达到本协议确定的地址，送达方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件。

14.2 一切通知和通讯均应发往以下所列地址，直到一方向其他方发出书面通知 更改该地址为止：

（1）甲方：委托北京韩茂公司代为收取通知

地址：北京经济技术开发区 路 号 电话： 传真： 联系人： 乙方：

地址：北京经济技术开发西环南路18号B119室 电话：010－67 传真： 联系人：

14.3 一方变更上述通知地址的，应在变更后的3日内及时通知对方。未能及时 通知或未通知地址变更造成的法律后果由变更方自行承担。15． 本协议附件：

15.1 本协议含附件2个：

（1）《关于对北京韩茂光电科技有限公司尽职调查文件清单》

（2）《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之工作方案》

15.2 附件为本协议的有效组成部分，不可分割使用。16． 适用法律及纠纷解决方式

16.1 履行本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的的法律文件以中文书 写，译成其他文字可能与中文发生歧义时，以中文文义为准。

16.2 因履行本协议产生的争议均应友好协商解决，协商不成的，提交设立于北 京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁是终局的，对双方具有拘束力。17． 本协议生效条件

本协议一式两份，双方各执一份，具有同样法律效力，经双方盖章签字即为生效。甲方：韩国D－TECH株式会社

法定代表人（或授权签字代表）：

乙方：北京康特荣宝电子有限公司 法定代表人或授权签字代表：

签字时间：二○○七年六月 日

签字地点：北京经济技术开发区7

第四篇：并购贷款申请报告

关于某某有限公司申请 xx万元并购贷款的

《尽职调查报告》

目 录

尽职调查报告的编制说明

尽职调查工作底稿说明 第一章 申请并购贷款内容概要

第二章 并购项目、并购主体内容概要

第x章 尽职调查报告正文

第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制

第x章 本次并购贷款的综合效益分析

第六章 尽职调查报告结论

尽职调查报告的编制说明 1.编制依据：

本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。2.本报告编制的基础：

本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。3.本报告编制目的：

本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币xx万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。

尽职调查工作底稿说明

1.尽职调查的目的：

掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。2.尽职调查的范围：

本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。3.尽职调查方式：

采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。..查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。..访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。..实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。..信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。..印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。..讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使尽职调查人员与企业的意见达成一致。4.尽职调查的内容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保证人资格；历史沿革；股权结构、控股股东和实际控制人情况；公司治理结构；信息披露能力；经营范围和主营业务情况；财务状况；信用记录调查；或有事项及其他重大事项情况。从而判断借款人的还款意愿和还款能力。5.尽职调查的流程：..首先由某某银行某某支行主调人、辅调人、审批人进行尽职调查，形成《尽职调查（初稿）》、《风险评估报告（初稿）》，并完成某某支行内部审批流程，报某某银行投资银行部审查。..某某银行投资银行部主调人某某，协同某某支行主调人某某、审批人某某行长进行尽职调查，审查《尽职调查报告（初稿）》，共同完成《尽职调查报告》。6.尽职调查人员：

某某银行某某支行主调人：

辅调人：

审批人 ： 行长

投资银行部主调人：篇二：并购贷款流程及需求登记表

并购贷款操作流程

（试行）

审批不通过

审批通过

备注：

1、意向受让方在意向受让过程中即可通过受托会员单位提出并购贷款申请。

2、挂牌转让项目的并购贷款申请金额不得超过挂牌价格的50%；协议转让项目的并购贷款申

请金额不得超过成交价格的50%。

并购贷款需求登记表 篇三：并购贷款合同模板

附件4 并购贷款合同

合同编号：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（负责人）：

传真：

贷款人（乙方）：

住所：

负责人：

传真：

邮政编码： 电话： 邮政编码： 电话：

甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款。根据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。

第一条 借款金额

甲方向乙方借款人民币（金额大写）。

第二条 借款用途

甲方应将借款用于支付并购交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

本合同所称“并购交易”及并购贷款具体用途等情况，见附式1《并购交易及并购贷款基本情况》。

第三条 借款期限

本合同约定借款期限为，即从 年 月 日起至 年 月 日。

本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。

贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第四条 贷款利率、罚息利率和计息、结息

一、贷款利率

本合同项下的贷款利率为年利率，利率为下列第 种：

（一）固定利率，即 %，在借款期限内，该利率保持不变；

（二）固定利率，即起息日基准利率（选填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限内，该利率保持不变；

（三）浮动利率，即起息日基准利率(选填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

二、罚息利率

（一）甲方未按合同用途使用贷款的，罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。

（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。

（三）同时出现逾期和挪用情形的贷款，应择其重计收罚息和复利。

三、本条中的起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到甲方指定账户之日。本合同项下首次发放贷款时,基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，基准利率是指调整日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率;如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率,基准利率是指调整日当日银行同业公认的或通常的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。

四、贷款利息自贷款转存到甲方指定账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。

五、结息

（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。实行浮动利率的贷款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。

（二）本合同项下贷款按以下第 种方式结息： 1．按月结息，结息日固定为每月的第20日； 2．按季结息，结息日固定为每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五条 借款的发放与支用

一、发放借款的前提条件

除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款： 1.并购交易符合法律、法规及规章的规定，甲方已按照法律、法规及规章的要求，办妥与并购交易及本合同项下贷款有关的批准、登记、交付、保险及其他法定手续；

2.本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效； 3.甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户； 4.甲方已经按照乙方的要求提供与并购交易有关的材料、证明、承诺、合同等文件。5.甲方用于支付并购交易价款的自筹资金已足额到位； 6.甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形； 7.附式2《重要财务指标约束条款》中所列企业的重要财务指标持续符合附式2的要求； 8.法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款； 9.其他条件： ； 。

二、用款计划

用款计划按以下第 种方式确定：

（一）用款计划如下：

2． 年 月 日 金额 ； 3． 年 月 日 金额 ； 4． 年 月 日 金额 ； 5． 年 月 日 金额 ； 6． 年 月 日 金额。

（二）。

三、甲方应按第二款约定用款计划用款，除非经乙方书面同意，甲方不得提前、推迟或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依据本合同第三条的约定确定。

第六条 还款

一、还款原则

本合同项下甲方的还款按照下列原则偿还：

乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。

二、付息

甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。

三、还本计划

还本计划按以下第 种方式确定：

（一）还本计划如下：

1． 年 月 日 金额 ； 2． 年 月 日 金额 ； 3． 年 月 日 金额 ； 4． 年 月 日 金额 ； 5． 年 月 日 金额 ； 6． 年 月 日 金额。

（二）。

四、还款方式

甲方应于本合同约定的还款日前在乙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。

五、提前还款

甲方提前还本时，须提前 个工作日向乙方提出书面申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。篇四：并购贷款管理办法

中国银行股份有限公司并购贷款管理办法

（2009年版）

第一章 总则

第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“我行”）并购贷款业务，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及行内规章制度，特制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 我行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控”的原则,主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，支持符合条件的中资企业“走出去”。重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组，审慎支持民营企业并购、跨行业并购。

第五条 我行叙做并购贷款应积极开展相关财务顾问业务，通过参与并购过程促使并购交易有利于我行开展并购贷款业务以及控制并购贷款风险。

第六条 我行开展并购贷款业务应充分发挥我行多业并举、海外机构网络广泛的业务优势，加强业务联动。

第二章 风险管理基本要求

第七条 我行并购贷款风险控制指标：

（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过50%；

（二）对同一行业的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%（制造业可按二类子行业计算）；

（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的5%；对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%；

（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过50%；

（五）并购贷款期限一般不超过五年。对于期限在5年以上的，单独报总行批准。

第八条 我行授信支持的并购交易需满足如下条件：

（一）具有真实的并购交易背景；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第九条 行业政策：开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政策，重点支持拥有充足的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并购，如资源型行业（采矿等）、具有稳定现金流的行业（如基础设施、公路、电力、港口等）、趋于高集中化经营管理的行业（如钢铁、水泥

等）、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其他类行业。

第十条 并购方准入要求：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购方在我行信用评级为bbb（含）以上；

（三）并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于70%；

（四）如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：

1、主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；

2、综合实力较强，具有较强抗风险能力；

3、具有开展多元化经营的经验。

总行级重点客户或政府主导的央企并购活动，可视情况不受本条第（二）和第（三）款的限制。

第十一条 目标企业的准入要求：

（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资产时）；

（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营现金流的潜力。

第十二条 我行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。

第十三条 各行应加强对并购贷款的专业化管理，根据并购贷款业务规模和复杂程度，酌情设立专门团队及熟悉行业、法律、财务的人员进行并购贷款营销及授信管理，配备具有经验的各类专家型人员进行风险评估。

第三章 业务操作要点

第一节 业务受理

第十四条 并购贷款业务的业务受理和发起部门为有业务开办权的总分行各级公司业务部门（含投资银行部门）。

第十五条 并购方申请并购贷款须向我行提交书面申请报告，并提供并购方、目标企业的基本资料和并购交易的相关资料：

（一）并购方、目标企业的基本资料

1、并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、工商变更登记、检验、贷款卡、公司章程、财务报表等。

2、并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料；

3、证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件；

4、可评估企业资信的其他资料。

（二）并购交易有关资料

1、并购双方关于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件，债务重组的决议等；

2、政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件，包括可行性研究报告及批复文件等；

3、并购交易相关协议或文件，包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务意见、业务发展规划、资产处置方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等；

4、说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方各年现金流量预测表、并购双方偿债能力的分析资料等。

（三）担保资料

1、有保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的基本资料；

2、有抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评估报告等。

第十六条 对于异地或跨境的并购交易，原则上，并购方所在的贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合。

第二节 风险评估

第十七条 我行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十八条 战略风险的评估应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；篇五：商业银行并购贷款的一般性材料清单

商业银行并购贷款的一般性材料清单

一、并购双方需提供我行客户的一般授信材料，具体如下：

二、并购方近三年的经审计的财务报表，成立不到三年的，提供 自成立以来的财务报告。

三、提供并购方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、股东背景、机构设置、人事结构、历史沿革、行业地位（包括整体行业及区域的行业情况的介绍）、竞争优势等相关材料。

四、并购方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产

能力、分销网络等资料。

五、并购方未来3—5年的重大投资计划，及可能对未来经营产生 的重大影响。

六、有权部门对并购交易所出具的批复文件或证明文件。

七、并购的可行性研究报告，估值评估方法及评估结果的报告，并需提供涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。

八、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议，原

有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会统一并购的决议原件及相关公告等。

九、企业现有的负债和所有者权益的来源及构成。

十、拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。

十一、并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应提

供该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。

十二、并购交易的其他资金来源及相关证明材料。

十三、本次并购贷款的用途和还款来源的分析及风险控制措施。

第五篇：股权并购法律意见书

股权并购的法律意见书

××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书

编号：

致：公司

××律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

（1）《企业法人营业执照》；

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

（5）《公司股权并购方案》；

（6）《公司股权并购合同（草案）》；

（7）转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；

（2）对本法律意见书真实性的声明；

（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；

（4）对委托方保证提供资料属实的声明；

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.转让股权的目标公司

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

2.股权的转让方（为公司时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

3.股权的受让方（为企业时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）

二、关于公司的股权

本所律师查证：

转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）

三、公司股权并购的授权或批准

本所律师查证：

公司作为

有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况；

（2）公司股权并购行为的有关论证情况；

（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。

经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见）

五、律师认为需要说明的事项

结论（综合发表意见）

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

××律师事务所

×××律师：

年 月 日