第一篇：董事会提案事项大集合
董事会提案事项大集合
看点01可以提出董事会提案的提案人
1、董事长；
2、总经理、总经理办公会；
3、1/3以上董事；
4、1/2以上独立董事；
5、监事会；
6、董事会各专业委员会；
7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；
8、公司其他高级管理人员；
9、公司各部门；
10、法律法规、公司章程规定的其他人员。备注说明：
1、根据《公司法》第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。因此上述1成立。
2、根据《公司法》第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。因此上述3、5、7成立。
3、根据《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；因此上述2、8、9成立。
4、根据《上市公司治理准则》第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。因此上述6成立。
5、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用4．提议召开董事会；
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。因此上述6成立。
看点02提案流程那么提案就是一句话么？还是说还要嘚吧点东西？
看点03提案类别及相关提案内容
（一）收购和出售资产类
1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；（2）交易对方基本情况；（3）交易标的基本情况；（4）交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；（5）收购、出售资产的目的和对公司的影响；（6）其他。
2、相关附件包括但不限于：（1）项目立项报告/项目交易方案；（2）尽职调查报告；（3）审计报告；（4）资产评估报告；（5）项目意向书/协议文本；（6）战略委员会会议纪要/投资论证委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。
（二）对外担保类
1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）被担保人的基本情况；（2）本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；（3）由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；（4）担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；（5）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；（6）反担保方案（如有）；（7）其他。
2、相关附件包括但不限于：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近一期审计报告；（3）担保的主债务合同或协议；（4）债权人提供的担保合同文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。
（三）对外投资类
1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）投资标的基本情况；（2）交易对手方基本情况。① 设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等。②具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。③ 投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。④ 对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。（3）对外投资合同的主要内容：（4）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；（5）其他。
2、相关附件包括但不限于：（1）可行性研究报告；（2）对外投资合同或意向书；（3）交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；（4）投资论证委员会会议纪要/战略委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。
（四）关联交易类
1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）关联方基本情况（2）关联交易标的的基本情况；（3）关联交易的定价政策或作价依据；（4）关联交易的目的以及对公司的影响；（5）关联交易合同的主要条款；（6）与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额。（7）其他。
2、相关附件包括但不限于：（1）意向书、协议或合同；（2）关联方营业执照、最近一期审计报告；（3）评估报告；（4）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。
（五）银行贷款类
1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。（2）对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。（3）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
2、相关附件包括但不限于：（1）公司最近一期财务报表；（2）贷款合同样本；（3）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。
（六）利润分配类
1、提案应包括但不限于以下主要内容：利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的具体条件及比例、利润分配的计算过程等。
2、相关附件包括但不限于：（1）利润分配预案；（2）最近一期（未）经审计财务报表；（3）最近三年利润分配情况。
（七）委托理财类
1、受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；
2、委托的资产、投资方式、委托年限等；
3、委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。
（八）人事任免类
1、聘任或者解聘人员的原因及依据；
2、拟聘任人员的相关材料，包括但不限于以下材料：（1）简历（包括学习经历、工作经历）；（2）身份证明；（3）相关学历、资质证明；（4）联系方式；（5）家庭主要成员的身份信息（如需要）。
（九）公司生产经营计划类
1、公司上一年度生产经营计划完成说明；
2、下一年度生产经营计划：（1）主要生产经营指标；（2）研发计划；（3）销售计划；（4）年度投资计划总体安排；（5）其他。
（十）捐赠类
1、捐赠情况及捐赠用途；
2、受捐赠方的详细情况；
3、捐赠的理由；
4、拟捐赠的金额。
（十一）公司定期报告
1、年度总经理工作报告；
2、年度董事会工作报告；
3、独立董事述职报告；
4、各专门委员会总结报告；
5、审计报告；
6、内控自我评价报告；
7、社会责任报告；
8、其他。
（十二）财务资助类
1、公司收到要求提供财务资助人的申请后，应及时对被资助对象的资信及经营状况进行调查并对向其提供财务资助的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见。
2、要求提供财务资助申请报告至少应包括以下内容：（1）被资助对象的基本情况，包括但不限于：被资助对象的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、控股股东、实际控制人，主营业务，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额和流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，最新的信用等级状况，被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等，以及公司上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。（2）详细说明被资助对象与公司存在的关联关系或其他业务联系、被资助对象的其他股东的基本情况及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，详细说明原因和公司利益是否受到损害；（3）财务资助情况说明，包括财务资助协议书的主要内容、资金用途、所采取的风险措施等。如由第三方提供担保的，详细说明第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（4）被资助对象的还款计划及来源的说明；（5）提供反担保的情况；（6）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（7）本次财务资助对公司经营和财务状况的影响，以及公司可能承担的风险。
3、附件材料包括以下内容：（1）被资助对象的企业法人营业执照复印件；（2）被资助对象最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（3）财务资助协议格式文本；（4）被资助对象提供的反担保文件；（5）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务部认为必需提交的其他资料。
（十三）生产技改类
1、公司各生产单位及全资、控股子公司就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按规定程序提交董事会审议。
2、生产技改类提案的内容应包括：（1）项目的详细情况；（2）技术设计方案；（3）技术水平对比（技改前后）；（4）技术经济分析和效益分析；
3、生产技改投资类提案应提交如下附件：（1）可行性研究报告；（2）测试和实验报告（如需要）；（3）项目预算及投资计划。看点04提案申请相关表格
1、董事会会议提案申请表
提案人类别□ 代表1/10以上表决权的股东；□ 1/3以上董事；□ 1/2以上独立董事；□ 董事长；□ 监事会；□ 总经理；□ 其他。提案理由
总经理办公会意见□ 同意 □ 未提交总经理办公会提议会议召开时间或时限
明确和具体的提案（附后）材料名称部门负责人签字分管领导签字提案人签字或盖章 提案人联系方式 提案提交日期
第二篇：有关公司董事会事项文书
同意不另行通知即召开首届董事会的决定
×××公司同意不另行通知即召开首届董事会的决定
我们（以下署名者）均为加利福尼亚州×××公司董事，在此决定不另行通知
即召开公司首届董事会，会议日期为××××，地点××××，并同意在董事会上
不受任何限制讨论决定任何事项，包括通过章程、选举高级管理官员、选择公司的
会计期间、选定公司本部地址、选择公司帐户的建立地点、以及批准发行和销售公
司首批股票。
日期：（董事签名）
董事会会议记录
×××公司首届董事会会议记录
×××公司董事会于×年×月×日在×××地召开了公司首届董事大会。
下列凡在“出席”一栏内作有记号的董事均出席了会议，会议达到法定人数：
（董事姓名）出席缺席
经提议和一致投票，×××当选为临时主席并主持会议。×××当选为会议临
时书记。
主席宣布本会议是根据全体董事签署的同意不另行通知即召开会议的决定而举
行的。经正式提议，附议，一致投票，同意将不另行通知即召开会议的决定作为本
会议记录的一部分并收入公司的会议记录册内。
公司章程
主席宣布公司章程已于×××日交加利福尼亚州州长办公室注册。之后主席向
会议出示了经核准的章程副本以证明确已注册登记，并指示书记将该副本收入公司
会议记录册内。
章程细则
然后章程细则草案提交会议通过。草案经斟酌讨论后，经正式提议和附议，一
致
决定，同意将提交给本会议的细则草案作为本公司的章程细则。
此外还决定，由本公司书记制作一份细则通过证明书，并将业经证明的细则收
入公司会议记录册内，且保证根据法律规定，在公司本部存放一份同样经证明的细
则副本。
选举高级管理官员
之后，主席宣布下一个议题是选举高级管理官员。应提议，下列人员一致应选
为下列机构的官员，其在会上所决定的年薪如下所示：
总经理：（姓名）年薪：
副经理：（姓名）年薪：
书 记：（姓名）年薪：
财务主管：（姓名）年薪：
（主管财政的官员）
出席会议的官员全都接受了他或她的任职。之后，总经理作为会议主席主持会
议，公司书记则行使会议书记的职务。
法人印章
书记提交会议通过拟定作为法人印章的一个样品。经正式提议和附议，会议决
定
将提交会议审定的法人印章样品接受作为本公司的法人印章，公司书记应在本
决议以下空白处留一印章印记。
（供法人印章留印用）
股权证
之后，书记提交会议通过拟定的作为股权证的样本。经正式提议和附议，会议
决定。
本公司将采纳提交给会议通过的股权证形式，公司书记应将股权证副本存放在
本次会议记录中。
会计期间
主席通知董事会，下一个议题是决定公司的会计期间。经讨论和正式提议并附
议，会议决定。
本公司的会计期间将于每年的×月×日结束。
公司本部
就公司本部具体地址进行讨论后，经正式提议和附议，会议决定
本公司的本部将设在×××××。
银行帐户
主席建议公司在×××银行开设帐户。经正式提议和附议，会议决定
将公司的基金储存在上述银行和分行。
此外，还决定在此授权本公司的财务主管在上述银行开立一帐户，并将公司的
基金储存在该帐户内。
此外，在此还授权任何机构、雇员、或本公司代理人可在支票、汇票、或其它
用于偿付本公司债务的文据上背书，但所付款项只能储存于本帐户。
此外，所有公司付的支票、汇票、和文据均得由以下人员中的任何一个代表公
司予以签字：
（人员姓名略）
此外，在此授权上述银行承兑和支付由以上人员所签署的本公司的任何支票和
汇票。
此外，如未经本公司董事会撤销，
且上述银行未收到书面撤销通知，本决议的授权将保持有效。
此外，在此授权本公司的秘书就上述决议的效力，就被授权代表公司签字的人
员，以及就采用上述银行标准决议格式予以证明，只要该格式与上述决议的条款无
重大差异。
支付和扣减公司创办费
董事会接着讨论了公司组建所发生的费用问题。经提议，附议一致赞成，决定授权本公司总经理和财务主管负责支付与公司组建有关的一切合理和正当 的开支，除其它以外，包括注册费、许可费、律师和会计费用、以及用于偿付任何
人为公司而支付的开销。
此外还决定授权财务主管根据１９８６年《国内税收法典》修正本第２４８条
规定的范畴，从公司交纳联邦所得税第一份报表开始扣除上述开销，比率按６０个
月期限，从公司开始业务的第一个月起予以计算。
有关联邦税收Ｓ章公司税收待遇的规定
董事会接下讨论了按１９８６年《国内税收法典》修正本第Ｓ章规定纳税的好
处。经讨论，正式提议和附议，一致决定
本公司应根据１９８６年《国内税收法典》修正本第Ｓ章的规定，选择按小型
企业待遇交纳联邦所得税。
此外，本公司官员应采取一切必要和正当措施实施上述决议，除其它事项外，包括从公司股东处获得必要的认可和按法律规定的期限将必要文件交国内税收署注
册存档。
按１２４４条规定认定股票资格
董事会接着讨论了如何使本公司股票否符合１９８６年《国内税收法典》修正
本第１２４４条所规定的股票资格，以及如何组织和管理公司，使之成为法典所规
第三篇：关于召开董事会及有关事项的请示报告
关于召开董事会及有关事项的请示报告
（初稿）
董事会：
为了落实董事会提出的公司要建立制度、明确职责、强化管理、规范运行，要抓紧做直属项目部筹建工作的要求，公司成立了工作专班，制定了工作安排，确定了完成时间，开展了相关工作。目前，公司管理制度已形成报请董事会审议的送审稿；公司直属项目部人员招聘，实施专业工程分包、劳务作业分包、设备租赁、技术服务初步洽谈，建立初级名录资料库该项工作已启动，为此请求召开董事会审议公司管理制度，直属项目部实施方案。
二0一四年四月 日
附件：公司管理制度（送审稿）
呈请董事会审议管理制度的主要问题的建议
关于公司管理制度起草工作的说明。
公司直属项目部组建方案
关于公司直属项目筹备工作情况的报告
关于修改公司薪酬方案部分条款的请示报告
第四篇：有关公司董事会事项文书
有关公司董事会事项文书
同意不另行通知即召开首届董事会的决定
×××公司同意不另行通知即召开首届董事会的决定
我们（以下署名者）均为加利福尼亚州×××公司董事，在此决定不另行通知
即召开公司首届董事会，会议日期为××××，地点××××，并同意在董事会上
不受任何限制讨论决定任何事项，包括通过章程、选举高级管理官员、选择公司的会计期间、选定公司本部地址、选择公司帐户的建立地点、以及批准发行和销售公
司首批股票。
日期：（董事签名）
董事会会议记录
×××公司首届董事会会议记录
×××公司董事会于×年×月×日在×××地召开了公司首届董事大会。
下列凡在“出席”一栏内作有记号的董事均出席了会议，会议达到法定人数：
（董事姓名）出席缺席
经提议和一致投票，×××当选为临时主席并主持会议。×××当选为会议临
时书记。
主席宣布本会议是根据全体董事签署的同意不另行通知即召开会议的决定而举
行的。经正式提议，附议，一致投票，同意将不另行通知即召开会议的决定作为本
会议记录的一部分并收入公司的会议记录册内。
公司章程
主席宣布公司章程已于×××日交加利福尼亚州州长办公室注册。之后主席向
会议出示了经核准的章程副本以证明确已注册登记，并指示书记将该副本收入公司
会议记录册内。
章程细则
然后章程细则草案提交会议通过。草案经斟酌讨论后，经正式提议和附议，一
致
决定，同意将提交给本会议的细则草案作为本公司的章程细则。
此外还决定，由本公司书记制作一份细则通过证明书，并将业经证明的细则收
入公司会议记录册内，且保证根据法律规定，在公司本部存放一份同样经证明的细
则副本。
选举高级管理官员
之后，主席宣布下一个议题是选举高级管理官员。应提议，下列人员一致应选
为下列机构的官员，其在会上所决定的年薪如下所示：
总经理：（姓名）年薪：
副经理：（姓名）年薪：
书 记：（姓名）年薪：
财务主管：（姓名）年薪：
（主管财政的官员）
出席会议的官员全都接受了他或她的任职。之后，总经理作为会议主席主持会
议，公司书记则行使会议书记的职务。
法人印章
书记提交会议通过拟定作为法人印章的一个样品。经正式提议和附议，会议决
定
将提交会议审定的法人印章样品接受作为本公司的法人印章，公司书记应在本
决议以下空白处留一印章印记。
（供法人印章留印用）
股权证
之后，书记提交会议通过拟定的作为股权证的样本。经正式提议和附议，会议
决定。
本公司将采纳提交给会议通过的股权证形式，公司书记应将股权证副本存放在本次会议记录中。
会计期间
主席通知董事会，下一个议题是决定公司的会计期间。经讨论和正式提议并附
议，会议决定。
本公司的会计期间将于每年的×月×日结束。
公司本部
就公司本部具体地址进行讨论后，经正式提议和附议，会议决定
本公司的本部将设在×××××。
银行帐户
主席建议公司在×××银行开设帐户。经正式提议和附议，会议决定
将公司的基金储存在上述银行和分行。
此外，还决定在此授权本公司的财务主管在上述银行开立一帐户，并将公司的基金储存在该帐户内。
此外，在此还授权任何机构、雇员、或本公司代理人可在支票、汇票、或其它
用于偿付本公司债务的文据上背书，但所付款项只能储存于本帐户。
此外，所有公司付的支票、汇票、和文据均得由以下人员中的任何一个代表公
司予以签字：
（人员姓名略）
此外，在此授权上述银行承兑和支付由以上人员所签署的本公司的任何支票和
汇票。
此外，如未经本公司董事会撤销，且上述银行未收到书面撤销通知，本决议的授权将保持有效。
此外，在此授权本公司的秘书就上述决
第五篇：董事会会议提案管理办法(港化)
董事会会议提案管理办法
（2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内
控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管
理制度》等文件，制定本办法。
第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。
第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提
出提案：
1、董事长；
2、总经理、总经理办公会； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上独立董事；
5、监事会；
6、董事会各专门委员会；
7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；
8、法律法规、公司章程规定的其他人员。
第二章 提案内容规范及审核程序
第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关
人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；-1-
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第五条 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应
一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。
提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的
一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。
第六条 本规定所述的提案包括但不限于：
（一）收购、出售资产类；
（二）对外担保类；
（三）对外投资类；
（四）关联交易类；
（五）其它。
《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》
和三会议事规则的规定处理。第七条 收购或出售资产类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事
项、收购或出售资产价格、协议文本等；
2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所
在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评
估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的
资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异
较大的，应当说明原因。
4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的
目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司
财务状况和经营成果的影响。
（二）相关附件包括但不限于：
1、审计报告；
2、资产评估报告；-2-
3、尽职调查报告；
4、合同文本；
5、交易风险分析及对公司影响；
6、其他。
（三）受理及审核程序
相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意
见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第八条 对外担保类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营
范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期财务报表和最近
一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；
2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期
担保的累计金额；
4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；
5、反担保方案（如有）；
6、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、被担保人最近经审计的上一及最近一期的财务报表；
3、担保的主债务合同或协议；
4、债权人提供的担保合同文本；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序： 被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其
-3-提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见并按规定
程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第九条 对外投资类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、投资协议主体的基本情况
（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况：
协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。
（2）投资参股金融机构的，应说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如
适用）。（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。
2、介绍投资标的的基本情况
（1）设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方
式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资
产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封
或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包
括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的
资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机
构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公
司的，还需说明前五名股东的持股比例等。
（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方 的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。
（3）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构
（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务
-4-数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金
融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。
3、介绍对外投资合同的主要内容：
合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经
审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义
务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投
资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程
序和进展情况。
涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或
股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。
4、对外投资对公司的影响；
5、对外投资的风险分析；
6、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、尽职调查报告或项目论证报告；
2、对外投资合同或意向书；
3、专家委员会专家评审意见（如需要）；
4、根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
相关部门负责出具书面的项目建议书，提交分管领导、财务总监、总经理签
署意见，并提交总经理办公会审议。对外投资事项必须提交战略委员会进行审查，属于董事会权限并符合提案标准的，做出战略委员会评审意见，送交董事会办公
室。战略发展部、战略委员会有权决定是否安排专家进行评审。第十条 关联交易类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、关联方介绍-5-主要介绍公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近
一个会计的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。
2、交易的类型、交易标的物的基本情况等；
3、关联交易的定价政策或作价依据；
4、关联交易的目的以及对公司的影响；
5、关联交易对方上一及最近一期的财务报告；
6、关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；
7、独立董事就该关联交易出具的审核意见；
8、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、意向书、协议或合同；
2、相关的财务报表；
3、审计报告；
4、评估报告；
5、独立财务顾问报告（如适用）；
6、其他。
（三）受理及审核程序：
由相关部门提出书面的关联交易提案申请报告，并提交财务总监和总经理签
署意见，提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。
第三章 提案时间及职责
第十一条 经总经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案由总经理办
公会负责提案以及附件资料的收集，于3个工作日内送交董事会办公室，其它提
案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。
第十二条 董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核并
呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。
提案一经确定不得修改。
第十三条 董事会会议的提案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通
知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。
-6-第十四条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足
够的时间熟悉提案及相关资料。
当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上 的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 董事会办公室负责对提案格式进行形式和合规性审查，公司所有
拟提交董事会讨论的提案应先按公司相关规定履行审批程序，再交董事会办公室
进行审查。
第十六条 提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的
提前期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。第十七条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可
能进行调整，调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执
行董事会决议。
第十八条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办
公室、财务部及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内
容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。
第四章 附则
第十九条 本办法自董事会通过之日起生效。第二十条 本办法由董事会负责解释和修订
点击咨询 