第一篇：汇总部分公司子公司管理办法及办法
步步高商业连锁股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和
规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第二章 股权管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和运作制度。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只
设一至二名监事。
第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公
司法》规定，并应当事先征求公司的意见。
第十条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章 人员委派与任免管理
第十一条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董
事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。
第十二条 股东代表的委派
（一）程序
子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担
任。
（二）职责
股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章
程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；
2、表决意见建议和提交提案；
3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免
等股东权力；
4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按
指示行使股东权力；
5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。
第十三条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派
（一）程序
公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人
选担任。
（二）职责
派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行
使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；
2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议
事项书面委托其他董事、监事代为表决；
3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人
事任免等方案；
4、及时向公司报告子公司重大情况；
5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管
理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。
第十四条 高级管理人员的委派
（一）程序
公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法定
程序由子公司董事会聘任。
（二）职责
1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；
2、定期述职。
第十五条 委派员工述职要求
（一）述职要求
委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。
委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董事会秘书处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），向公司执行总裁、董事长述职, 并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报
表及经营情况总结。
（二）述职内容
从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获
得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
第四章 财务管理
第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十八条 子公司应按照《步步高商业连锁股份有限公司财务管理制度》的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中 予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担
保、抵押和质押。
第五章 内部审计监督
第二十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十二条 公司对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。
第二十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第二十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第二十五条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司
必须认真执行。
第二十六条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第六章 投资管理
第二十七条 子公司技改项目和对外投资项目均由公司审批立项后方可实
施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。
第二十八条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展
战略框架下，细化和完善自身发展规划。
第二十九条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并提交项目投资方案，项目投资方案必须是可供选择的可行性方案。可行
性方案的主要内容有：
（一）投资项目的基本情况；
（二）投资项目的市场预测和发展规划；
（三）投资项目建设方案及进度规划；
（四）投资项目的商圈环境、竞争对手、消费水平、购买力及消费需求等分
析；
（五）投资项目的组织结构及人员结构等。
第三十条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资 的决策权限，报请子公司管理层、公司董事会或股东会进行投资决策。
子公司投资项目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。
第三十一条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完
成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。
第三十二条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大
损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。
第三十三条 子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融
衍生商品的投资活动，必须经子公司股东会批准报公司董事会审批。
第七章 信息管理
第三十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公
章。
第三十五条 子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会
议决议情况提交公司董事会秘书处备案。
第三十六条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。
第三十七条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司报告实施进度。
第三十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为（含委托理财、委托贷款等）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）研究与开发项目的转移；
（六）签订许可协议；
（七）公司认定的其他交易；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；
（十）大额银行退票；
（十一）重大经营性或非经营性亏损；
（十二）遭受重大损失；
（十三）重大行政处罚；
（十四）《上市规则》规定的其他事项。
第三十九条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
第四十条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名
称、经办人员及通讯方式向公司董事办备案。
第九章 分公司管理规定
第四十一条 分公司办公室；
（一）重点从节约的角度出发，降低各项费用，招待费、差旅费、培训费、办公用品费和其他费用；
（二）负责分公司各种会议的会务工作；
（三）及时掌握分公司动态，积极向店长提供信息，以便决策；
（四）负责门店文件的收发、归档管理；
（五）负责总公司的上传下达信息、政策等传递工作；
（六）负责公司的对外接待工作和信访工作；
（七）负责公司正常工作秩序和整洁的工作环境，安排落实值班和节假日值班，负责完成门店店长交办的其他工作。
第四十二条 分公司（门店）人力资源部
（一）负责本门店的人事和劳力管理，根据公司生产经营情况对人事进行考核，并对劳动力进行合理的调整、调配。
（二）根据公司销售经营情况，负责招收新员工并对新员工进行职业培训。
（三）根据《公司法》和《劳动法》有关规定负责对员工合同的签订、续订或劳动合同的解除工作，对违反劳动纪律、劳动合同员工的调查处理工作。
（四）根据总公司的KPI关键指标的考核方案，负责对员工岗位职责完成情况及关键业务指标的达成情况进行考核。
（五）定期向总公司人力资源部门作人力资源工作汇报。
第四十三条 收货部
(一)担负门店商品收货质量监控，严格遵循门店收货流程操作。
(二)负责门店仓库的管理。
(三)对本部门员工定岗、排班（含早班收货）、排休、调配、日常管理及培训考核负责。
(四)对全店收货、返厂与返仓、调拨等商品流转过程进行全程监控和抽查。
(五)对所有相关单据（入库、返厂与返仓、调拨等）进行审核签字，督促单据（特别是配送返仓单）及时处理与流转。
(六)对跟进配送中心的到货与缺货情况负责
(七)对赠品和耗材进行验收、保管、移交、领用登记负责
(八)对叉车、手推车、码架板等资产的合理分配与管理负责
(九)对暂存区的合理利用、暂存区卫生清洁的保持负责
(十)对报损的处理工作负责
(十一)对下属的培训和指导负责
(十二)协助各商品课及时处理退货，妥善解决与供应商的冲突
(十三)上传下达，按时保质保量的完成上级分配的各项工作任务
第四十四条 营运部（各商品处/课）
(一)负责拟定门店年度经营管理方案（含各项经营指标的定立）和部门内相应的各项管理制度。
(二)合理安排好部门生鲜自制食品的加工计划，并及时掌握好计划的实施进度。
(三)强化统计工作管理，为总公司领导决策提供可靠依据，负责每个商品类别的销售、毛利、库存及损耗等，及时作好各种经营报表的汇总，统计工作。
(四)配合总公司的相关部门做好营运各项基础工作的检查（如卖场商品陈列、卫生、价格、缺货等）、生鲜加工类商品的验收，经营绩效检查等。
(五)定期向分公司（门店店长）主管部门汇报工作。
(六)严格执行总公司的规章制度，遵循总公司的营运操作流程。
(七)须掌握的专业知识有：
产品知识——常规性产品、每季产品知识
服务技巧——服务标准、优质服务技巧
销售技巧——销售服务流程、针对性销售技巧
陈列知识——基本陈列知识、常规陈列技巧、每季陈列标准
财务知识——基础财务知识、公司帐务要求
(八)负责本处/课的商品损耗管理。
(九)每月组织参加门店各大类商品盘点工作。
(十)做好本处/课商品日常价格及促销管理。
第四十五条 财务部
(一)工作原则有收才有支，负盈不负亏，欠款坚决扣，工作确保严谨、准确、高效。
(二)执行总公司董事会批准的分公司（门店）年度计划，年度财务计划。
(三)完善分公司的会计核算制度和体系。
(四)负责公司的财务会计报表的汇编和定期上报。
(五)负责组织编制公司财务成本和利润计划及现金流量固定资产管理和核算。(六)负责对分公司（门店）内部经营业绩进行财务分析，给决策机构提供综合性财务分析报告。
(七)负责审核报销公司各种发票、单据。
(八)每月负责稽核分公司(门店)营运部（各商品处/课）商品的盘点工作。
(九)每月负责与供应商的往来账务核对。
第四十六条 分公司经理（店长）
(一)管理门店全盘工作，执行与实现公司下达的各项业绩指标和管理指标。
(二)合理科学的组织门店各项资源，分工、细化到处，对门店各处的营运与管理工作有指导与监督的责任，内容包括：商品结构、库存结构、商品陈列、促销组织、价格控制、盘点工作、物流状况，人员管理。
(三)观察门店所在地及周边地区市场需求变化、商圈动向，确保市场有利地位，抢占市场份额。
(四)根据具体情况及节假日、季节变化，有效组织全店的促销活动，并对促销效果进行评估。
(五)负责门店的整体布局、动线设计、气氛营造等工作，对门店商品质量和安全营运负责。
(六)对门店各项费用严格执行审批手续，控制各项费用，有效降低营运成本。(七)协调并保持当地政府职能部门、新闻媒体及周边社区良好关系，营造宽松购物环境。
(八)处理重大顾客投诉及重大突发事件。(九)负责对门店收银服务、防损、收货、行政、人事、企划等工作进行指导与监控。
(十)负责对下属员工的培训和指导，培养和发现人才，合理配置人力资源，有效控制人力成本。积极与员工沟通，营造健康向上的职业团队。
(十一)负责门店各级员工的绩效考核工作，有效激励员工。
(十二)协调各商品处之间关系，整合资源，全面实现财务指标与管理目标。
(十三)协助总部采购中心进行租赁合同的谈判、签订，并按合同对租赁区进行管理，对租赁合同的变异、终止有权提出意见和建议。
第八章 附则
第四十七条 本制度适用于公司的子公司及分公司。
第四十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第五十条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
新开普：子公司管理制度（2013年4月）
子公司管理制度
郑州新开普电子股份有限公司
子公司管理制度
子公司管理制度
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
子公司管理制度
子公司管理制度
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼
并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。
第八章 考核奖惩
第三十六条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人 力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第三十七条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪 酬管理制度，报备公司人力资源部。
第三十八条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和 义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他 法律责任。
第九章 附则
第四十条本制度适用于公司各子公司。
第四十一条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度自公司董事会通过之日起实施。
第四十三条本制度的解释权和修订权属公司董事会。
郑州新开普电子股份有限公司
二〇一三年四月二十一日
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称母公司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司；子公
司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全资、控股（含实际控股）的公 司；公司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（含所属子公司）。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资 源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗 风险能力。
第四条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的 运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第六条 母公司总裁代表母公司对子公司行使股东权力。包括：
1、董事（或执行董事）候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人的提名权；
2、股东会其他审议事项的决定权。
但母公司总裁行使上述职权时应获得母公司董事长的书面授权。
第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章 程》及合资相关协议产生，但上述人员的提名应征得母公司总裁的书面同意。
第二章 子公司的治理及日常运营
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，并且参照母公司的 相关规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第九条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资 项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母公司对相 关行为的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营 目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十条 各控股子公司应根据母公司全面预算管理制度的要求，结合本公司的实
际情况，编制全面预算报告，以总括反映各该公司年度的经营收入、成本、盈利 及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定 期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保公司总目标的实现。
第十一条 子公司对投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按母公司有关 规定的程序和权限进行。
未完成必经审批程序的重大事项，母公司总裁、公司派出的出席子公司股东会的 代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期 审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。
子公司对于对外担保和收购兼并等重大事项，须上报母公司审批同意。
第十二条 母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观 经济规律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交 易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换 的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或 提高结算价格。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财 务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十四条 子公司应按照《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司财务管理制 度》和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司会计制度》规定，做好财务管 理基础工作，加强成本、费用、资金和资产管理。
第十五条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求 在月度、季度、半年度、年度结束之日起 10个工作日内，向母公司提交包括但 不限于：月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
第十七条 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于提取资产减值准备和损 失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的 管理。
第十八条子公司日常资金管理应当按照母公司统一资金计划和部署，合理安排和 使用资金，不得随意支配资金。
第四章 内部审计监督
第十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合 同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过 程中应当给予主动配合。
第二十二条 经母公司总裁批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公 司必须认真执行。
第二十三条《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内部审计工作制度》适用 子公司内部审计。
第五章 内部信息管理
第二十四条 子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董事 长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应结合公司具体情况明 确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公 司董事会办公室备案。
第二十五条 子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司董事会办公 室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报 送母公司财务部门。
第二十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1.及时提供所有对母公司形象及母公司股价可能产生重大影响的信息；
2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4.子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会办公室；
5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司信息管理的责任人签字并加盖公 章。
第二十七条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决 议情况提交母公司。
第二十八条 母公司总裁和董事会秘书可根据实际需要，要求子公司随时提交财 务报表以及经营情况。子公司在接到相关要求后，不得以任何理由拒绝、拖延和 推委提交材料。
第二十九条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半 年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年 度、年度统计达产达效情况，在统计结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。
第三十条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保母 公司对外信息披露的及时、准确和完整：
1.收购出售资产行为；
2.对外投资行为；
3.重大诉讼、仲裁事项；
4.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的 订立、变更和终止；
5.大额银行退票；
6.重大经营性或非经营性亏损；
7.遭受重大损失；
8.重大行政处罚；
9.其他事项。
第三十一条 各子公司应当具体按照公司《重大信息内部报告制度》的要求，及 时、准确和完整的将重大信息上报到母公司。
第六章 附则
第三十二条 本制度适用于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的各子公司。
第三十三条 本制度未尽事宜，各子公司应当查阅母公司制定的集团管理制度集，并严格按照制度集中的相关规定履行相应审批程序或者进行相关决定。
第三十四条 任何子公司出现违反本制度以及集团管理制度集中的相关制度的情 况，并对公司造成重大经济损失或造成严重社会影响、损害公司市场形象的，母 公司将依法追究相关子公司负责人和责任人的法律责任和经济责任。
第三十五条 本制度由濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过后实施。
尖峰集团：子公司管理制度（2013年4月）
2013-04-23 00:00:00 来源：上交所
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浙江尖峰集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则
第一条 为了加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保企业 合并财务报表的真实可靠，维护公司和投资者合法权益，根据国家有关法律法规 和公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于浙江尖峰集团股份有限公司、全资子公司和控股子公 司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自 身实际情况，制订相关制度，保证本制度的贯彻执行。公司推荐或委派至子公司 的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。第四条 子公司同时投资其他公司的，应参照本制度执行。第二章 公司治理
第五条 公司应依法制定或参与建立子公司的治理结构，确定子公司章程的 主要条款，选任股东代表、董事、监事及高级管理人员，以实现公司的发展战略 及管理。
第六条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由
公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。
委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事 项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。
第七条 公司可以根据子公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人 选。
子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公 司董事会提出罢免建议。
第八条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公 司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。第九条 公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务 报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
1、统一母子公司会计政策和会计期间。
2、负责编制母公司合并会计财务报表。
3、参与子公司财务预算的编制与审查。
4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。
5、参与子公司的资金控制与资产管理工作。
6、参与内部转移价格的制定与管理。
第十条 公司应当健全对子公司委派董事选任经理委派财务负责人等人员 的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。第十一条 子公司必须建立内部控制制度，对购货、销售、生产、产品定价 和款项支付实施必要的授权与内部控制性程序。
第十二条 子公司应自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会 提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第三章 生产经营及投资决策管理
第十三条 子公司的管理必须服从于公司制定的各种内部控制制度和管理 制度。
第十四条 子公司的业务范围和审批权限严格按子公司章程及公司内部控 制制度中的规定进行。子公司不得从事业务范围和审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围和审批权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会审 议批准后方可实施。
第十五条 子公司年度预算由公司审定，签订经济责任制并加以考核。第十六条 子公司的投资严格按公司相关内部控制制度规定执行。第十七条 子公司的担保严格按公司内部控制制度担保的规定执行。第十八条 子公司对外捐赠及赞助，按照集团公司相关内控制度执行。第十九条 子公司关联交易纳入公司统一管理。严格按照公司关联交易制度 的规定执行。第四章 财务管理
第二十条 子公司采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，严格执行 《企业会计准则》及有关法律法规，公司财务管理制度的相关规定。第二十一条 子公司应依法设立公司的会计帐册，登记会计凭证，独立完整 地进行会计核算，自负盈亏。帐务记载必须真实、准确、完整，不得有虚假记载 或重大遗漏。子公司除法定的会计帐以外，不得另立会计帐册。第二十二条 子公司财务运作接受公司财务部监督、指导及管理。第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计 信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和会 计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 公司应当定期审核纳入公司合并范围的子公司的会计报表，对 于发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。
第二十五条 公司应当定期审核与纳入公司合并范围的子公司之间的内部 交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整的进行帐务处理并核 对一致。
第二十六条 公司应当及时汇总合并范围的子公司的会计报表。子公司的会 计报表须经本单位财务负责人审核，单位负责人签章，确保其真实完整并符合编 报要求。
第二十七条 公司应当及时收集、整理合并抵消基础事项和数据，编制合并 抵消分录，并保留书面记录。
第二十八条 公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵消分录以及有 关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。第二十九条 合并会计报表需要进行审计及对外披露的，要符合公司内部控 制制度中的财务报告编制与披露的相关规定。
第三十条 子公司的财务负责人可以由公司推荐，经子公司批准后聘任。第三十一条 公司可以对子公司财务负责人进行内部工作调动、轮岗、升迁 或其他任用。
第三十二条 子公司应有详细、实际可行的财务控制措施，严格办事程序手 续，建立责任制度。
第三十三条 公司、子公司之间闲置的资金相互融入或拆出应按照公司相关 管理规定执行。第五章 内部审计监督
第三十四条 公司应定期或不定期实施对子公司全面的或专项的审计监督。第三十五条 子公司在接受公司审计时，所有员工应当主动配合，如根据要 求提供有关信息资料、接受咨询、主动回避等。
第三十六条 公司审计人员实施审计时应主动与子公司管理人员联系，取得
配合。审计初步意见应与子公司管理人员讨论、沟通。
第三十七条 经公司董事长批准的审计报告送达子公司后，子公司有关人员 必须认真讨论、落实审计意见、尽快执行。第六章 信息管理
第三十八条 子公司应当按照公司信息披露规则向公司提供经营信息。第三十九条 子公司各级管理人员及涉及内幕信息的人员不得泄露子公司 内幕信息。
第四十条 子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司，信息 内容必须真实、准确、完整。
第四十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后及时将有关会议决议情况 提交公司董事会办公室备案。
第四十二条 子公司在建工程和实施中的技术、产品开发项目，应当定期向 公司报告实施进度。未经公司同意不得对外公布、宣传。第四十三条 子公司对重大事项应当及时报告公司。
第四十四条 子公司在经营活动中，可以根据公司已发布在外，或已披露的 信息，或经授权，使用公司的各种品牌和提供的资料，对外进行投标、开展经营 与宣传活动。如需更改或提供其他更多信息的，应由公司另行具体授权或提供。第四十五条 公司的信息披露管理有关规定适用于子公司。
第四十六条 子公司各有关人员应通过公司董事会秘书通报上述有信息披
露义务的信息。
第四十七条 子公司应教育、宣传公司每一位管理人员，严格按照上市公司 信息披露要求对信息进行尽职管理，违反规定造成不良后果的应进行相应的处 罚。第七章 附 则
第四十八条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授 权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本 制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规 的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第四十九条 本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生
华仪电气股份有限公司
子公司管理制度
（2013年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，促进公司 规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《华仪电气股份有
限公司章程》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制 订本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争 力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，其中，“管理控制子公司”包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上；
（三）虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的子公司；
“非管理控制子公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。
“管理控制子公司”与“非管理控制子公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 管理控制子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独 立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第四条 管理控制子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公 司的管理控制制度，接受本公司的监督。并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细 则，以保证本制度的贯彻和执行。
第五条 公司对管理控制子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第六条 公司依据对子公司的出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权 利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第七条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指 导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执 行负责。
第二章 管理控制子公司的管理
第一节 规范经营
第八条 管理控制子公司股东（大）会是管理控制子公司的权力机构，依照《公司法》 等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过管理控制子公司股东（大）会对其行 使股东权利。
第九条 管理控制子公司董事由管理控股子公司各股东推荐，经管理控制子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事应占管理控制子公司董事会成员半数以上，或者通过 协议或其他安排能够实际控制管理控制子公司的董事会；全资子公司董事由公司委派。
管理控制子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。根据管理控制子 公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
本制度对管理控制子公司董事和董事会的规定适用于执行董事，对监事会的相关规定适 用于不设监事会的监事。
第十条 管理控制子公司的非职工监事由管理控制子公司各股东推荐，经股东（大）会 选举和更换，公司推荐的监事应占管理控制子公司监事会成员二分之一以上；全资子公司的 非职工监事由公司委派。
管理控制子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由管理控 制子公司监事会选举产生。根据管理控制子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监 事原则上由公司推荐的人选担任。
第十一条 管理控制子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据 管理控制子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十二条 管理控制子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会，会议记录 和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十三条 管理控制子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。管理控制子公 司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应 符合有关法律规定及公司相关规章制度的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发 展的要求相一致。
第十四条 管理控制子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处臵、收益分配等重大 事项应当按有关法律规定及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须在决议作出后 一个工作日内报告公司证券及资本运营部备案。
管理控制子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披露。
第十五条 管理控制子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十六条 管理控制子公司拟进行经营范围及主要业务调整或开展与生产经营活动有 关的其他重大事项，管理控制子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性 研究报告，提交管理控制子公司董事会审议，经管理控制子公司股东（大）会通过后实施。
第十七条 管理控制子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议通知和 议题须在会议通知发出前报送公司证券及资本运营部。由公司董事会秘书审核是否需提请公 司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十八条 管理控制子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应当 在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等全套文件抄送公司董事会秘书，并在证券及 资本运营部存档。
第十九条 管理控制子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，管理 控制子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大 合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第二十条 公司作为管理控制子公司的主要投资者，按照法律程序和管理控制子公司章 程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司 股东代表及推荐人员应知悉相关法律、法规及公司《章程》规定的重大事项的决策程序。
第二十一条 公司推荐或委派到管理控制子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选 必须符合《公司法》和公司各管理控制子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件 的规定。推荐或委派到管理控制子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产 生，公司可根据管理控制子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第二十二条 公司选派及推荐人员程序：
（一）股东代表由公司总经理办公会提名，公司法定代表人签发授权委托书，代表公司 参加管理控制子公司股东（大）会，发表意见。
（二）管理控制子公司董事、监事的候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后 推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，按管理控制子公司的章程任免。
（三）管理控制子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理办公会提名，董事长 确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并经管理控制子公司董事会聘任。
被公司推荐并担任管理控制子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相 应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调整。
第二十三条 本公司派往管理控制子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有 以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促管理控制子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与管理控制子公司之间的有关工作；
（四）及时关注、了解管理控制子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向 经营层质询，并向公司总经理办公会汇报；
（五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在管理控制子公司中的利益不受侵犯；
（七）定期或应本公司要求汇报管理控制子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司 《内部信息报告制度》所规定的重大事项；
（八）对列入管理控制子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公 司沟通，按规定程序提请公司总经理办公会、专业委员会、董事会或股东大会审议。
（九）承担公司交办的其它工作。
第二十四条 公司委派的董事在任职管理控制子公司的董事会或其他重大会议议事过 程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
管理控制子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代
表出席管理控制子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决 权。
第二十五条 公司推荐或委派到管理控制子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格 遵守法律、行政法规和公司章程，对任职的管理控制子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的管理 控制子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的管理控制子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职管理控制子公司享有。造成公司或任职管理控 制子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十六条 管理控制子公司内部管理机构的设臵应报备公司总经理办公会。
第二十七条 管理控制子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资 源部。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十八条 管理控制子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第二十九条 管理控制子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统 一的会计制度。管理控制子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将 管理控制子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监 督。
第三十条 公司财务部负责指导和监督管理控制子公司财务组织架构的设臵。
第三十一条 管理控制子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接 受公司委托的注册会计师的审计。
第三十二条 管理控制子公司计划购臵或处臵经营性或非经营性固定资产时，应严格按 照公司相关财务规定履行决策程序，经批复同意后方可执行。
第三十三条 管理控制子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采 取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求管理控制子公司董事会依法追 究相关人员的责任。
第三十四条 未经公司批准，管理控制子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。管理控制子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司 董事会或股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为管理控制子公司提供 担保的，管理控制子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造
成损失。
第三十五条 管理控制子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方 案经公司财务总监审核后，按管理控制子公司章程规定履行审批程序。
第三十六条 除管理控制子公司章程另有规定外，管理控制子公司对外捐赠应当经管理 控制子公司股东（大）会决议后方可实施；全资子公司应由股东决定后方可实施。
第三十七条 公司根据管理控制子公司的实际情况及经营需要，由管理控制子公司申 请，经公司总经理办公会审批同意，可对管理控制子公司的财务活动进行授权。
第四节 投资与运营管理
第三十八条 管理控制子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审 慎、安全、有效的原则，对对外投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地搜集拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建 议书。
第三十九条 管理控制子公司对外投资的决策审批程序为：
（1）管理控制子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（2）形成可行性研究报告报管理控制子公司总经理办公会讨论、研究；
（3）将可行性研究报告报公司总经理办公会备案；
（4）公司总经理办公会核准备案的，管理控制子公司在履行相应的决策程序后可实施。
第四十条 管理控制子公司章程应对其对外投资的内部审批权限作出规定，并遵循如下 要求：
单项对外投资不超过管理控制子公司最近一期经审计净资产的10%的，由管理控制子公 司董事会批准。超过上述权限的投资，经管理控制子公司董事会审核后报管理控制子公司股 东（大）会批准。
第四十一条 对获得批准的对外投资项目，管理控制子公司应定期向公司汇报项目进展 情况。公司需要了解管理控制子公司对外投资项目的执行情况和进展时，该管理控制子公司 及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材 料。
第四十二条 管理控制子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础 的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若管理控制子公司必须进行上述投资的，须经管理 控制子公司股东（大）会批准。未经批准管理控制子公司不得从事该类投资活动。
第五节 信息管理
第四十三条 公司证券及资本运营部为公司与管理控制子公司信息管理的联系部门。管 理控制子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为 主要负责人。
第四十四条 管理控制子公司应按照公司《信息披露管理制度》和《内部信息报告制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员、及内部 传递程序，并报备公司证券及资本运营部。
第四十五条 管理控制子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）管理控制子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要 内幕信息；
（四）管理控制子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司证券及资本运营部；
（五）管理控制子公司所提供信息必须以书面形式，由管理控制子公司领导签字、加盖 公章。
第四十六条 管理控制子公司应按照公司《信息披露管理制度》和《内部信息报告制度》 的要求，及时报送发生以下重大事项时，应当自发生之日起一个工作日内报告公司证券及资 本运营部：
（一）对外投资；
（二）购买或出售资产：
（三）租入或租出资产；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包等）的订立、变更和终止；
（四）研究与开发项目的转移；
（五）签订许可协议；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重大行政处罚；
（九）其他重大事项。
第六节 内部审计监督
第四十七条 公司定期或不定期实施对管理控制子公司的审计监督。公司审计部门负责 执行对管理控制子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情 况；对公司的各项管理制度的执行情况；管理控制子公司内控制度建设和执行情况；管理控 制子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专 项审计。
第四十八条 管理控制子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。管理控制 子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供 审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十九条 管理控制子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离管理控制子公司 时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达管理控制子公司后，管理控 制子公司必须认真执行。
第四章 绩效考核和激励约束制度
第五十一条 管理控制子公司应根据自身实际情况建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。管理控制子公司 应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部备案。
第五十二条 管理控制子公司应于每个会计年度结束后，对管理控制子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出人员进行考核奖 惩。
第五十三条 管理控制子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义 务，给公司或管理控制子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要 求管理控制子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第五章 对非管理控制子公司的管理
第五十四条 非管理控制子公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经 营；公司对非管理控制子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度第三章第一节的规定。
第五十五条 对于非管理控制子公司进行重大事项的决策，公司股东代表及推荐人员应 密切关注，在收到非管理控制子公司发出的会议资料后应及时通知证券及资本运营部，以提 前征求公司意见，并按照非管理控制子公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表 决权。
第五十六条 公司派出董事、监事应督促非管理控制子公司及时向公司财务部提供财务 报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章 子公司投资变动管理
第五十七条 子公司投资变动主要包括下列情况：
（1）子公司中止或终止经营；
（2）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（3）公司主动增持股权（或股份）；
（4）其他情形。
第五十八条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披 露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第五十九条 公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行 尽职调查，并按相关程序报公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。
第六十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第七章 附 则
第六十一条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第六十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与 国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二零零九年四月
目 录
第一章 管理总则 ………………………………………
3第二章 财务管理制度 …………………………………
4第三章 资金管理制度 …………………………………8
第四章 资产及投资管理制度 …………………………10
第五章 预算管理制度 …………………………………1
2第六章 人力资源管理制度 ……………………………14
第七章 内部审计督察制度 ……………………………17
第八章 报告及质询制度 ………………………………19
第九章 信息披露制度 …………………………………20
第十章 绩效考核和激励制度 …………………………22
第十一章 内部资源整合规定 …………………………25
第十二章 附则 …………………………………………283
第一章 管理总则
第一条 为进一步完善上市公司（以下简称“公司”）内控运营机制，明确
公司与子公司（含拥有实际控制权的子公司、分公司）之间的职责、权利和义务，实现上市公司本部对子公司的战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程
监控，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司运行基本内控制度》等有关
规定，特制定本制度。
第二条 子公司必须严格遵循上市公司规范治理的要求，严格执行董事会制
定的各项内控制度，在内控制度的框架内开展经营活动。
子公司日常生产经营的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定
等经济活动，应符合《上市公司运行基本内控制度》等规定，与公司经营管理决
策、长期规划和发展的要求一致。
第三条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公
司指导、监督和相关服务的义务。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
指导、监督等工作。
受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公
司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的有效执行负责。4 第二章 财务管理制度
第四条 财务部门的责任、权利、组织人事
（一）管理程序及财务部门职责范围
公司财务管理的主管部门为财务管理部，在总经理领导下开展工作。
公司根据《公司法》及上市公司其他有关的法律法规的规定，授权财务管理
部通过法定程序，对公司财务管理中属于子公司财务部管理范围的事项进行监
控、指导和管理。
（二）子公司财务负责人的任免。
各子公司财务负责人由公司任命委派，实行一年一聘，其工作绩效和年薪由
公司考核确定。
（三）对条件成熟的子公司将由公司委派财务总监。
第五条 审批制度
公司及各子公司的一切经济活动都必须经过审批。
（一）日常生产经营事项审批
公司及各子公司，审批的形式和方法必须遵守以下原则：
1、逐级审批原则，即公司每项业务的审批都必须经过相应职权的审批，上
级审批下级。
2、谁付出谁负责原则，即资金付出经手人应对资金的安全负责任，不能以
经过上级审批过为由推卸责任。
3、互相稽核原则，即每笔业务必须经过两人或两人以上签名才能有效。
4、实行总经理“一支笔”审批及授权审批管理。各企业每月对费用管理有
预算计划的，总经理可视需要授权副总经理或其他责任主体负责预算范围内的费
用审批；预算外的费用由总经理审批。
5、各子公司总经理日常生产经营单笔业务事项审批权限为100 万元，大宗
原料采购审批权限为300 万元，超过权限需上报公司总经理审批。
6、公司总经理日常生产经营单笔业务事项审批权限为500 万元，超过权限
需董事长、总经理联批。
（二）资本性开支及非正常状况下审批
资本性开支及非正常状况下审批，包括但不限于以下事项：5
1、各子公司对外的长、短期投资行为，包括但不限于联营、合作、承包、开办有限责任公司或股份制公司等。
2、单项资产在10 万元以上的技改项目投资、固定资产投资。
3、处理3 万元以上的坏账（无法收回的应收款）。
4、对外出售账面净值单件在3 万元以上的固定资产。
5、报废账面价值在10 万元以上的存货。
6、公司确定的其他事项。
以上事项必须报公司审批。公司内控制度明确规定由董事会或股东大会审批的，由公司报董事会或股东大会审批。
第六条 会计政策
公司各成员企业必须执行《企业会计准则》，执行公司财务报告中已披露的
各项会计政策，特殊情况的子公司向公司提供定期（包括年度、半年度、季度）
财务报告时应根据《企业会计准则》对本企业报表进行调整，并对调整事项详细
说明。
第七条 日常资金管理
（一）集团公司结算中心
公司下属结算中心作为公司的资金管理机构，对公司及各子公司的资金周转
实施统一管理。
（二）资金日常管理规范
公司及子公司应制定规范化的资金管理规范。主要包括以下内容：
1、资金收付的原则
（1）内部牵制
资金收付实行内部牵制，原则上任何内容的资金收入和付出由授权审批人及
经办人员签字；出纳不得兼管收入付出业务的记账和档案保管工作。
（2）资金审批制度
各单位资金的收付必须遵循公司制定的审批管理办法，各单位因实际情况审
批制度须与公司审批制度不一致的，本单位制订的审批办法报公司审批后执行。
（3）资金的支付必须经主管资金的财务主管审核。部门领导必须对本部门
付出的资金负责，对相关业务单据必须签字。6
2、资金的日常管理
（1）根据资金管理需要，出纳人员必须编制资金日报表。财务主管审核银
行未达账对账表。
（2）现金的盘存
现金实行日清日结，每日盘存。白条不得抵库。现金盘亏由出纳人员赔偿损
失。
（3）银行存款的对帐
财务部门必须指定专人（出纳除外）与银行定期对账，编制银行对账单，对
账期最长不能超过20 个工作日。未达账项挂帐不允许超过一个月。
银行出纳对超过1 个月的未达账项应要求当事人落实责任，并书面报告财务
资金主管人员。
（三）其他
公司及各子公司所有收入必须纳入财务核算，不得作体外循环，擅自设立小
金库。
第八条 税务工作的管理
（一）公司及各子公司必须依法纳税、合法节税，禁止违法办税。
（二）公司及各子公司财务部门应对各单位纳税业务负责。财务负责人对税
务损失承担责任。
（三）出口退税的管理
根据国家关于出口退税方面的有关规定进行管理，但须同时遵守以下规定：
1、各单位出口退税的法律单据管理制度必须健全。
2、指定专人在产品出口后90 日内办妥出口退税手续。
3、对退税人员进行必要的考核。
第九条 财务报告
（一）财务报表的类型及编报要求
1、财务报告的类型（可根据需要作调整）
（1）月报表：资产负债表、损益表、二项费用明细表、月度财务状况的分
析、成本情况说明表（或经营情况说明表），应收款账龄分析表、存货分析表。
月度财务分析应实事求是，注重企业经营毛利分析、重要订单跟踪分析、提7 示经营风险（不良应收款和存货、或有损失等），资金使用说明（现金流量分析），及时信息披露。
（2）半年度、季度报表：资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、二项费用明细表、应收款账龄及存货分析表、半年度财务状况的报告。
（3）年度报表：资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、二项费用
明细表、应收款账龄及存货分析表、资产双清报表、年度财务状况的报告。
2、报表最迟的编报时间
（1）资产负债表、损益表、现金流量表、二项费用明细表：不迟于次月5 日。
（2）成本情况说明表（或经营情况说明表）、应收款账龄及存货分析表、财
务状况分析报告：不迟于次月10 日。
（3）半年度、年度财务报表：不迟于次月30 日。
（4）遇节假日及特殊情况根据临时通知为准。对外公布的报表根据上海证
券交易所规定确定。
3、财务报告的基本要求
（1）实事求是、不粉饰。
（2）数据准确。
（3）报送及时。
（4）数据为重分类后数据。8 第三章 资金管理制度
第十条 银行账户管理
（一）账户的统一管理：公司下属各子公司的账户统一归公司结算中心进行
管理，在技术、法律许可前提下，合理的、统一的调动各账户的资金。
（二）账户的开设：各子公司账户一般允许保留1—2 个人民币账户，即基
本账户或一般存款户，企业因特殊情况需新开账户，必须由企业提出申请报告，经结算中心审核，公司总经理批准后办理开户。
第十一条 日常资金管理
（一）资金预算（计划）：资金预算包括年度资金预算、月度资金预算、一
周资金支出计划。
（二）收支二条线：日常资金使用采用收支两条线办法，即核定每企业保留
一定额度备用金，超出额度划入结算中心，日常支出根据一周资金计划每天下拨。
资金收支调拨由结算中心通过网行或人工划转进行。下拨额度限于在结算中心有
资金结余额度内。
（四）特殊情况：个别企业因经营需要，对日常资金作临时性前后支出计划
调整，或突发性资金需求，应提早与结算中心联系，结算中心视资金情况给予安
排，但日常资金支出合计一般不得超出月度预算计划支出数。
第十二条 资金支付
各子公司应当建立资金支付授权制度和审批制度，并按照规定的权限和程序
办理资金支付业务。
财务部门或财务总监作为资金支付的最后审核部门，对不符合公司资金支付
计划或审批流程的资金支付项目可以行使临时否决权。
（一）各子公司应制订资金支付计划，并依照资金计划执行。
（二）各子公司在办理付款业务时，财务部门或财务总监应当参与商定对供
应商付款的条件。
（三）各子公司应当建立预付账款和定金的授权批准制度，加强对预付账款
和定金的管理和风险预警。
对于经销业务，应考虑做好应收应付款项的风险对冲。
（四）对于大宗原辅料采购的资金支付，按规定需要由公司进行集中采购的9 品种，必须依照公司采购平台确定的采购价格、供应点等进行资金支付，且尽可
能采取延期支付或承兑支付方式。
（五）对于固定资产投资等专项项目的资金支付，必须依照公司有权机构的批准文件执行。
第十三条 资金信贷管理
（一）未经公司批准，各子公司一律不得直接对外拆借资金、证券投资。
（二）未经公司批准，各子公司一律不得对外担保、抵押、质押。
（三）各子公司有信贷（不含贸易融资）需求，应向结算中心提出申请，经
结算中心审核后，报公司总经理批准同意后向结算中心借款，或自行外部融资（具
体应依据公司内控授权体系执行）。
（四）各子公司应充分运用票据工具进行融资，降低融资成本。
（五）各子公司之间不得内部自行拆借资金。
第十四条 结算中心利益分配
（一）结算中心通过提高资金使用效率获取利润，该利润根据子公司资金管
理状况进行合理分配，利益共享。
（二）结算中心对外融资成本作为子公司的融资成本。
（三）存入结算中心资金回报，根据各子公司资金来源、使用期限，给予最
优惠利率。10 第四章 资产及投资管理制度
第十五条 资产管理
（一）落实资产管理职能部门及负责人，制定并实施企业资产保管、维护、使用、管理制度，并经常性检查、督促、记录；
（二）定期对企业的资产做好盘存工作（每年至少二次），做到账、卡、物
三者相符，企业财务部门必须设置资产明细账，并负责资产的增减、折旧、报废
等的账户处理工作；
（三）资产的处置、购置要严格按公司有关规定规范操作；
（四）出租资产必须签订租赁协议，并经有权审批人批准。未经有权审批人
批准，不得擅自拆除、外借、挪用资产。
（五）对所拥有的资产进行及时投保，以规避风险。对出险的财产，应及时
向保险公司及资产管理部门报告，并配合保险公司做好理赔工作。对出险财产未
投保的，按违规责任处理。
（六）单件（套、台）资产处置的账面净值不超过3 万元，或一次累计处置
不超过5 万元的，由企业自行处理，超过需报公司审批。
（七）单项资产购置在10 万元以下的，由企业自行确定，单项资产购置在
万元以上的，由企业拟定可行性报告，并有若干方案可供筛选，报公司审批。
（八）处理3 万元以上的坏帐（无法收回的应收款），报废账面价值在10 万元以上的存货，需报公司审批。
第十六条 进口设备的管理
（一）因企业发展需要，经国家有关部门批准，各子公司进口的免税设备必
须指定部门和专人负责，妥善保管项目确认书、进口货物报关单、进口货物免税
证明等文件资料。
（二）对进口的免税设备必须在项目确认书中确认的子公司内部实行定点定
位管理，按海关要求财务账要注明“监管设备”、实物做“监管设备”吊牌管理，及时进行免税设备登记，做到账实一致。
（三）根据海关对进口设备监管的有关规定，进口免税设备有任何变动（企
业间转移、跨区域安放），必须及时到海关办理结转变更手续。
（四）进口免税设备5年监管到期后，及时到海关办理解除监管手续，以后11 按正常设备管理。
第十七条 投资管理
（一）各子公司对投资项目的选择应以集团公司的战略方针和长远规划为依
据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
（二）投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、具体资料及分
析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：
1、市场
状况分析；
2、投资回报率；
3、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经
营风险、购买力风险）；
4、投资流动性；
5、投资占用时间；
6、投资治理难度；
7、税收优惠条件；
8、对实际资产和经营控制的能力；
9、投资的预期成本；
10、投资项目的筹资能力；
11、投资的外部环境及社会法律约束。
（三）各投资项目依据所把握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究
后，由提出投资的子公司提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批
程序及权限报送公司审批。公司对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应
尽快给予审批或按程序提交有关会议审定。
（四）未经公司按规定程序批准，各子公司一律不许直接对外担保、拆借资
金、证券投资。
（五）未经公司按规定程序批准，各子公司一律不许对外联营、合作、承包、开办有限责任公司或股份制公司等。
（六）经公司按规定程序批准，子公司投资设立新的企业后，由子公司对其
进行管理和监督，对其生产、经营、财务、管理等负有直接的领导责任，同时接
受公司各职能部门的统一协调和指导性治理。协调及指导性治理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业治理
考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
（七）由于经批准投资组建的公司经营不善，或投资的初衷发生变化的，应
对该公司及时清理整顿，该注销的及时注销。
（八）因企业注销或为退出投资而出让股权的，应对该企业进行审计，对经
营不善，财务混乱，操作不规范的，按违规责任处理。12 第五章 预算管理制度
第十八条 预算编制的原则
预算编制要坚持实事求是原则，既要静态考虑企业的存量因素，又要从发展的眼光来考虑企业增量，从而制定出公司本年度预算目标和运作计划。
第十九条 预算编制的程序
预算由各企业自行编制后，报公司修正，然后上报公司董事长审批，最终决
定年度各项预算目标，并以文件形式发放给各企业执行。
第二十条 预算编制范围
（一）预算包括年度预算和月度预算。年度预算是公司目标定位和要求，月
度预算更注重日常经营管理需要。
（二）预算内容主要有财务预算、资金预算、重点指标预算。
1、财务预算要以企业利润目标、以销售前景为基础，以损益表形式编制。
2、资金预算要结合企业年度经营目标、投资规模、折旧状况等因素以现金
流量表形式编制。
3、重点指标指应收账款、存货以及重点费用控制。重点费用指可控性费用，主要有工资总额（含职工福利）、业务招待费、差旅费、参展费、广告费等。
4、各企业除了上述各项预算编制外，还应根据各自特征，编制企业内部业
务预算、生产预算、各项成本费用预算以及制成率、复染率等质量预算指标。
第二十一条 预算执行和评价
（一）预算不是目的，预算为了控制，因此各企业预算执行还应制定相应的控制措施，根据各自内部预算目标分解情况要求各预算责任部门实行定期报告制
公司董事长批准
公司修正
企业编制
监督、评价
执行13 度，经常性检查、追踪预算执行情况，掌握分析预算与实际差异，对存在的问题
提出改进措施。
（二）每月财务报告应详尽对当月预算完成情况进行分析，分析不仅仅是数
据比对，更是要分析偏离原因，从数据上挖掘到差异的最底层，从经营角度寻找
差异的根源。
（三）根据各子公司月度预算分析报告，公司财务管理部每月应做好相应财
务分析，财务分析既要分析整体财务预算完成情况，又要对个别偏离预算指标严
重企业进行点评分析。判别企业存在经营风险，及时提出风险预警。
（四）年末各子公司应根据年度预算目标做好财务决算报告，决算报告年末 15 天后交公司财务管理部，财务管理部要对各子公司年度预算完成情况作整体
评价，评价报告上报公司。14 第六章 人力资源管理制度
第二十二条 管理体系
公司人力资源管理实行董事会（长）领导下的总经理负责制，明确公司总经
理、子公司总经理分别为各级用人责任主体。
公司人力资源部应围绕公司战略发展拟订人力资源规划，协助总经理做好机
构设置、干部配置，具体落实公司日常人力资源管理工作，协助总经理做好对子
公司各级管理人员的履职、经营团队及后备干部建设等检查、督促和报告，以及
经授权或委托下直接参与下属企业人力资源管理。
第二十三条 干部管理
（一）干部管理遵循人岗匹配、分级管理原则，形成公平、公正、竞争、交
流的干部管理氛围。人力资源部应定期修订《人力资源报告书》，为公司干部配
置、使用提供建议。
（二）子公司经营班子。子公司总经理由公司总经理或产业群负责人提名，公司经营班子负责审核考察，提请董事长确认后，由公司总经理按照法定程序进
行聘免。子公司其他经营班子由子公司总经理或产业群负责人提名，公司经营班
子负责审核考察，提请董事长确认后，由子公司总经理按照法定程序进行聘免。
（三）子公司财务负责人实行财务委派制，由公司财务管理部经理提名，人
力资源部提交考察报告，在征得董事长确认后，由公司总经理批准后按照法定程
序进行聘任。
（四）各子公司应加强后备干部队伍和研发、营销骨干队伍管理，建立名
单和培养使用计划，并报公司人力资源部备案。
第二十四条 员工关系
（一）秉持以人为本和同创伟业、共享未来的精神，通过规范管理来维护公
司和员工双方的合法权益，公司人力资源部应制定《员工手册》，作为调节员工
关系的实施细则。
《员工手册》应包括：员工招聘与录用，新员工报到、试用、培训与考核，考勤与休假，劳动保障，员工奖惩，员工异动，培训与发展，薪酬与考核，劳动
合同管理，保密合同与竞业限制，离职面谈，以及其他必要内容。《员工手册》
应由员工代表大会讨论，并与工会协商后确定，并向全体员工公布。15
（二）人力资源部应加强员工沟通，及时掌握思想动态；规范人事劳动关系
管理，建立人力资源信息系统，完善《职工名册》，为公司用人管理提供准确、及时、系统的资料保障。
（三）各子公司经营班子的人事档案（含劳动合同）须提交公司人力资源部
统一管理。
第二十五条 培训与发展
（一）公司人力资源部负责公司全体员工、子公司总经理以及公司后备干部
队伍的培训与发展工作，并适当参与公司研发、营销骨干队伍的培训与发展。
（二）各用人部门根据下属员工素质、岗位要求和职业生涯发展规划，提出
培训需求，人力资源部组织编制年度培训与发展规划，形成多层次、针对性，人
力资源部和用人部门共同参与的培训体系。
1、对公司高管团队、子公司总经理的培训，围绕公司战略发展要求，以考
察交流和外送进修为主。
2、对骨干员工，实施职业培训、在岗深造培训、轮岗、挂职锻炼等，对重
要岗位实行导师制；对新员工实施入职培训、岗位资格培训和导师带徒制。
3、对后备干部队伍，组织集训，并择优推荐、外送进修。
4、对研发、营销骨干队伍，配合研发营销部，适当组织交流、考察。
（三）公司提供专项培训经费选送员工参加各类培训等的，涉及服务期等有
关事项的，由劳动合同或培训协议另行约定。
第二十六条 薪酬管理
（一）公司人力资源部协助公司总经理提出薪酬、福利制度，经总经理办公
室会议审议通过并报董事会批准后执行。
1、薪酬分配原则：遵循长效激励、按劳分配、责权利相结合，以岗定薪、绩效考核、奖优罚劣、适度倾斜；形成“岗位靠竞争，收入靠贡献”的公司文化
氛围。
2、薪酬模式：年薪制、结构工资制、提成工资制及计件制等。其中公司高
管团队、子公司经营班子实行年薪制，其他员工按岗位特征确定相应的薪酬模式。
3、薪酬构成：岗位薪酬、津贴、福利、特别奖励等组成。
（二）薪酬实行岗动薪动，根据岗位确定年度薪酬方案。16
1、公司高管团队。公司总经理的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审
定；其他高管团队成员的薪酬方案由总经理提出，董事会薪酬与考核委员会确认。
2、子公司经营班子。子公司总经理的薪酬方案由产业群负责人提出、公司
总经理审查，并提交董事会薪酬与考核委员会确认。其他经营班子成员的薪酬方
案由子公司总经理提出，产业群负责人审查确定，报公司人力资源部备案。
3、委派财务人员的薪酬方案由公司财务负责人和人力资源部协助公司总
经理提出，董事长批准。
4、公司研发、营销骨干队伍薪酬方案，各子公司应报公司人力资源部备案。
（三）员工薪酬根据考核结果发放。具体参照《宁波维科精华集团股份有限
公司绩效考核与激励制度》执行。17 第七章 内部审计督察制度
第二十七条 审计督察部负责对各子公司的财务收支、经营管理、经济效益、内控制度、高层管理人员任期内的经济责任及其他等方面进行审计评价、监督检
查、服务指导。
第二十八条 审计内容
制度建设：对子公司执行集团的战略、制度进行检查落实；重点关注子公司
各项经济活动的内控制度的完整性、合理性、有效性、制约性、独立性，是否切
实可行及有效执行，负责制度执行情况的检查和监督，并提出建议和要求。同时
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事长（副董事长）及审计委员
会报告。
效益审计：负责对各子公司财务预算的执行情况进行审计监督，对净资产回
报指标、低成本运营、资源整合进行评价。
风险预警：对生产经营过程中的现金流、存货、应收款、税收、销售采购策
略等方面进行风险分析，对企业的潜盈、潜亏，资产的转移与处置、财务与税务、投融资项目进行风险分析评估。
工程审计：子公司10 万元以上的项目必须报集团审计督察部审核，审计督
察部通过对工程项目的跟踪、分析，提出相应的建议，督促落实整改；在工程项
目实施过程中，提供必要的咨询和技术支持。
项目评价：对重大资金项目在实施过程中进行跟踪督查，及时纠偏，以保证
集团资产的完整和安全；对房产公司提交的工程节点项目结束后，审核项目实际
成本与预算成本差异，并提出评价意见或整改建议。
离任审计：对各子公司高层管理人员在任职期间经济责任的履行及相关情况
进行审计。
其他审计：各类专项审计以及法律、法规规定和董事长及审计委员会要求办
理的其他审计事项。
第二十九条 子公司应当支持和配合审计工作，不得敷衍和阻挠，保障审计
督察部依法履行职责。需要提供的支持包括但不限于：报送各类资料、陪同现场
勘察、反馈整改情况等。
第三十条 审计流程18
（一）审计通知。一般情况下审计人员应在实施审计三天前，将相关事项通
知被审计单位，并做好必要的审计准备工作。遇有特殊情况，经董事长（会）及
审计委员会批准，审计人员可直接持审计通知书实施审计。
（二）审计实施
1、审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采取相应的审计方法，对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试。必要时，可以按
照规定及时修改审计方案。
2、审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核
等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。
3、审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。
4、审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审
计工作底稿中，并确保经过复核。
（三）提出审计报告
1、审计人员应在实施必要的审计程序后出具审计报告，审计报告的编制应
当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则。
2、审计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，同时应征求被审计
单位对审计报告的意见，与被审计单位进行充分的沟通。根据需要审计报告经上
市公司董事长（会）及审计委员会审定后，做出审计意见书。
3、被审计单位自收到审计意见书一个月内，将执行情况以书面反馈审计督
查部，被审计单位对审计意见书如有异议，可向公司董事长及审计委员会提出复
核申请。复核由董事长（会）及审计委员会直接指定相关人员进行（审计人员与
被审计单位当事人回避），并做出审计复核意见。
（四）审计反馈。被审计单位自收到审计意见书一个月内，将执行情况以书
面反馈审计督察部，被审计单位对审计意见书如有异议，可向公司董事长及审计
委员会提出复核申请。
（五）后续审计。根据各审计项目的不同情况（最长不超过3 个月），在与
被审计单位约定的期限内进行审计回访检查，对审计发现的问题所采取的纠正措
施及其效果进行后续审计，以确保被审计单位采取及时、合理、有效的纠正措施。19 第八章 报告及质询制度
第三十一条 各子公司总经理、财务负责人应当以即时汇报和定期报告相结
合的形式，向公司董事会（长）、（执行）副董事长、总经理履行报告的责任，并接受董事会、监事会的监督、检查。
第三十二条 即时汇报的要求及内容（包括但不限于）：
（1）公司经营管理中发生的重大事项；
（2）公司重要人事变动意向；
（3）重要客户客人的来访等活动；
（4）重大合同签定和执行情况；
（5）公司重大资金运作情况；
（6）上市公司要求报告的其他事项。
第三十三条 定期（季度）业务报告的基本要求及内容（包括但不限于）：
（1）公司一定期间内的经营情况和经济效益完成情况；
（2）董事会决议、年度经营计划和投资方案组织实施等情况；
（3）公司资产质量情况及行使职权的其他情况；
（4）董事会（长）要求报告的其他事项。
对于公司确定的报告重点企业应每月报告一次。
第三十四条 公司董事会建立针对子公司总经理及其他高级管理人员的质
询制度体系，作为公司管理控制周期的重要环节，是实现过程监督、制度化沟通的重要工具和平台。
公司通过业绩跟踪（不仅包括财务类目标，同时也包括非业务性质及重要措
施的完成情况），对子公司日常经营及战略实施过程中存在的问题进行质询，并
提出行动改进计划，以达到过程纠偏的作用，确保公司整体战略的顺利实施。20 第九章 信息披露制度
第三十五条 公司根据证券监管部门的要求，制定《信息披露事务管理制度》
和《重大信息内部报告制度》，并适用于各子公司。公司董事会秘书处为上市公
司信息披露管理的联系部门。
子公司的总经理为其信息披露管理的第一责任人。（执行）副董事长作为董
事会信息披露第一责任人，并对信息披露的真实、准确、完整性负责。
第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
(一)子公司总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息；
(二)子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；(三)子公司所提供上述信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公
章。
第三十七条 各子公司如有或即有以下重大事项时，应当及时报告公司总经
理，由总经理整理后报告公司董事长(会)：
（一）重大资产购买或者出售行为；
（二）重大资产租入或者租出；
（三）重大对外投资（含委托理财、委托贷款等）行为；
（四）向金融机构借款；
（五）债权、债务重组；
（六）与关联方发生关联交易（累计达到300万元以上）；
（七）遭受重大损失，可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（八）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（九）与公司业绩、利润等事项有关的信息，变更会计政策、会计估计，计
提大额资产减值准备，主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司财务或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十一）重大行政处罚；
（十二）发生重大诉讼和仲裁（100万元以上）；
（十三）重要合同（5000万元以上）的订立、变更和终止；21
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
（十五）其他重大事项。
第三十八条 除法定应报政府有关部门财务报表或因本企业评级、工商登
记、银行借款、担保需要外，子公司未经公司财务管理部同意，不得对外披露本
企业的财务报表和其他业务报表。
第三十九条 未经公司董事会秘书同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及
其他形式披露本企业的经营状况、财务状况和现金流量状况。22 第十章 绩效考核和激励制度
第四十条 管理体系与工作职责
考核激励管理体系由公司董事会薪酬与考核委员会、公司人力资源部和各级
考核主体组成。
（一）董事会薪酬与考核委员会主要职责
参照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（二）人力资源部主要职责
1、起草公司薪酬管理政策草案，协助制定高管团队考核激励方案；
2、协助总经理完成对各级责任主体的考核激励管理工作；
3、协助总经理督察整体考核激励管理体系运行情况，指导服务、检查报告
各级考核主体的考核激励实施情况。
（三）各级考核主体职责
1、子公司总经理在事先征得公司确认后，按法定程序对子公司其他经营班
子成员行使考核激励管理工作；
2、按照一级抓一级的原则，上级考核主体对下级实施考核激励管理，要求
做到事前确认、事中跟踪和事后检查。
第四十一条 考核激励管理
（一）公司高管人员
1、组成：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
2、考核主体：公司董事会薪酬与考核委员会
3、考核激励方案：
（1）在董事会确定公司年度经营目标之后，高管人员应根据公司的总体经
营目标制订工作计划和目标，分别签署岗位责任书。
（2）高管人员的岗位责任书由董事会薪酬与考核委员会根据公司的总体经
营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由薪酬与考核委员会根据各高管人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。
（3）岗位责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值
予以确认。23（4）签订的岗位责任书将作为高管人员薪酬考核的依据。
（5）在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与
考核委员会有权调整高管人员的工作计划和目标。
（二）子公司经营团队
1、考核主体：子公司总经理的考核主体为董事会薪酬与考核委员会，并按
法定程序确认。子公司其他经营班子成员由子公司总经理按法定程序进行考核。
2、考核激励方案：
（1）子公司总经理的考核激励方案，根据公司战略目标、经营重点、预算
指标要求，结合岗位责任，由产业群负责人与考核对象进行沟通，并制定考核方
案，由公司总经理审查后报公司董事会薪酬与考核委员会确认，并签署岗位责任
书，作为年底考核评价的客观依据，并报公司人力资源部备案。
（2）子公司其他经营班子成员的考核激励方案，应根据年度经营目标，结
合分管工作及岗位职责提出，由子公司总经理审核，报产业群负责人确认，并报
公司人力资源部备案。
（三）研发、营销队伍
各子公司结合实际制定研发营销队伍激励方案，报公司人力资源部备案。公
司人力资源部督查子公司的激励方案实施情况。
第四十二条 考核评价程序
一、公司高管人员的考评程序
1、公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价。
3、根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，董事会确认。
二、子公司经营团队的考评程序
1、子公司总经理自评、产业群负责人评价、公司总经理评价、董事会薪酬
与考核委员会审核并确认。
2、子公司其他经营班子成员自评、子公司总经理评价，考核结果及薪酬事
先报公司总经理审核确认。
3、考核结果要以书面形式通知考核对象，考核主体要做好反馈工作。考核24 对象如对考核结果有异议，可向人力资源部提出申诉，由人力资源部提交相应的考核主体裁决。
第四十三条 考核与激励
一、考核与激励遵循以下原则：
1、按劳分配与责、权、利相结合的原则；
2、收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
3、定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
4、激励与约束并重的原则；
5、坚持“先考核、后发放”原则。
二、根据考核评价确认后的结果，按照岗位责任书（考核方案），实施激励。
三、激励方案一旦确认，必须严格落实，不得擅自调整。若确实存在客观问
题需要调整的，必须由直接考核主体提出要求，经上级责任人签署意见后，提交
董事会薪酬与考核委员会讨论决定。
四、以绩效为导向，采取多种考核激励措施，既要进行物质奖励，也要做好
精神激励工作；考核结果与薪酬、职务、岗位及荣誉等激励挂钩。
五、经公司确认的研发、营销等增量发展项目，根据项目创造的绩效结果，由直接考核主体对其进行项目奖励。对取得重大成果的项目，可以报公司总经理
办公会议讨论，进行特别奖励。25 第十一章 内部资源整合规定
第四十四条 资源整合原则
第二篇：子公司管理办法
XX股份有限公司
子公司管理办法
第一章
总 则
第一条
为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。
其设立形式包括：
（一）公司独资设立或并购的全资子公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以上的子公司。
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：
（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。第六条
公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。
第二章
子公司管理的基本原则
第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。
第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理 权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。
第十条
公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。
第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。
第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。
第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。
第三章
子公司的设立
第十六条
子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。第十七条
设立子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。
第四章 子公司的治理结构
第十八条
在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。
第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。
第二十条
子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第二十一条 全资子公司不设股东会。
第二十二条
公司有权依照子公司的章程规定向全资子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员。
第二十三条 公司有权依照子公司章程的规定向超过二个以上的股东控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，委派和推荐的人数原则上不低于股权的比例，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。
第二十四条
公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期由子公司根据其公司章程确定。
第二十五条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，应报事业部审核同意，方可批准任命，批准任命后要在五个工作日内报公司人力资源部备案。子公司的中层管理人员应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。
第二十六条
由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负责 本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第二十七条 子公司召开董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十八条 子公司设董事会或执行董事，其成员由其《公司章程》决定。全资子公司的董事/执行董事由公司委派。子公司董事会设董事长/执行董事一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生。
第二十九条 二个股东以上的控股子公司设股东会、董事会或执行董事，其成员由其公司章程规定，控股子公司的董事/执行董事由股东推荐，控股子公司股东会选举和更换。
子公司董事会设董事长一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生，子公司原则上不设独立董事，如确需设立的聘请专家担任。
第三十条 子公司的监事会或监事，其成员由《公司章程》决定，如需设立监事会的子公司，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。
第三十一条 子公司董事会对股东负责，董事会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及子公司章程的规定行使职权。
第三十二条 二个以上股东控股子公司董事会对股东会负责，股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及控股子公司的公司章程规定行使职权。
第三十三条 子公司每年应依据相关法律法规和公司业务发展需要召开股东会、董事会和监事会。并应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事签字。
第三十四条
子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第三十五条 子公司设总经理一人，由子公司董事长/执行董事提名，经公司审核批准后，由子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由子公司董事会决定聘任或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。子公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第三十六条
子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，提交董事会审议。子公司在召开董事会和股东会（股东大会）之前，应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。
第三十七条
子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束后将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会办公室备案。第三十八条
公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员，如不能履行其相应的职责和义务，给公司和子公司经营活动造成不良影响的，公司将按相关程序，通过子公司董事会给予当事人相应处分。
第三十九条
子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、内控制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 子公司的经营管理 第四十条
子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务发展规划和经营目标，确保公司健康持续发展和公司资产保值、增值。
第四十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告以及下一经营计划，由子公司董事会审议后，提交子公司股东会（股东大会）批准。全资子公司提交子公司董事会审议批准。
第四十二条
子公司应当根据自身的业务规模，建立相匹配的组织管理体系，并根据组织管理体系确立工作岗位，明确岗位职责、工作标准、工作流程，并依据工作责任建立员工的薪酬制度、绩效考评制度和奖惩制度。
第四十三条 子公司应当根据自身业务开展情况建立各项规章和管理制度，使各项工作有法可依，有章可循。
第四十四条 子公司高管人员不得使用公司资金购买个人专用车辆，子公司因开展业务工作需要购买商务用车的，须按相关程序审批后方可购买。
第四十五条 子公司应当每月及时向公司提供经营分析报告、财务报表、市场拓展情况报告等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司董事长、总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会审议通过，报经公司考察、论证，并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。第四十八条 子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，按公司章程规定，需要董事会审 核的事项提交董事会审核，批准后子公司方可办理相关对外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，子公司方可办理相关手续。如担保额达到《股票上市规则》等规定的需提交股东大会审议的，还须提交公司股东大会审议通过后，子公司方可办理相关手续。
第四十九条 子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股东大会审议。
第五十条 子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送公司财务部备案。
第五十一条
子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。
第五十二条 子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种）；若子公司必须进行前述投资活动，需按子公司章程规定审批权限和程序进行审批，未经公司批准不得从事该类投资活动。
第五十三条 子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办 公室，并按照《公司关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。第五十四条
子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会审批，公司董事会批准后控股子公司方可组织实施。第五十五条
子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会批准。
第六章
子公司的财务管理
第五十六条 子公司与公司实行统一的会计制度由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第五十七条
子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任，其主要职责有：
(一)负责拟定子公司财务预决算方案，制定各项财务管理制度，编制月度财务分析报告。
(二)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
(三)负责建立子公司财务管理内部监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；
(四)审核对外报送的重要财务报表和报告；(五)监督检查子公司财务计划的实施；(六)公司交办的其他事项。
第五十八条 子公司不得违反章程规定的程序更换财务负责人，如财务负责人工作责任心不强、业务不精确需更换，应向公司报告，批准后由子公司董事会按章程规定聘任和解聘财务负责人。
第五十九条
子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送当月月报、财务分析报告、市场拓展报告、资产负债表、现金流量表、利润表；于每 季度结束后10日内按公司要求向公司报送季报，于每一会计结束后15日内按公司要求向公司报送年报。
第六十条 子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，并参照公司财务管理相关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。
第六十一条
子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第六十二条
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第六十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。
第六十四条 子公司应比照每一会计的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。
第六十五条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第七章 子公司内部审计管理
第六十六条 公司拟定期或不定期实施对子公司的审计监督，《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
第六十七条 内部审计工作由公司审计部实施，审计部是公司董事会审计委员会的工作机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、投资融资管理、产品销售、物资采购、存货管理、资金管理、固定资产管理等，以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第六十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第七十条
公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须对存在问题及时进行整改，并把整改情况向公司审计部报告。对存在违反公司内控管理和法律、法规的，将依法进行处置，追究当事人工作责任和法律责任，对造成的损失要进行赔偿。
第八章
信息披露管理
第七十一条 根据《股票上市规则》，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。
第七十二条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。子公司应严格执行《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》有关规定，明确专门的人员与公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络。
第七十三条
子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照《公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公 司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。
第七十四条 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由子公司总经理、董事长分别签字并加盖公章。
第七十五条 在公司的信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。
第七十六条 公司相关职能部门需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。
第九章
子公司的目标责任和绩效考核
第七十七条 为了确保公司各项目标计划完成，公司依据《公司经营管理人员目标责任管理办法》的规定，在每个会计开始之前与子公司讨论确定的各项经济指标和发展规划目标。
第七十八条 公司和子公司核定的各项经济指标和发展目标要经子公司董事会或股东会审核，提交公司董事会审核批准。
第七十九条 子公司目标计划确立批准后，公司与子公司董事长、总经理、技术总监分别签署目标责任书，明确工作职责，工作目标、确定薪酬待遇。第八十条 目标责任书作为对子公司高管人员的绩效考核的主要依据，同时也作为公司对子公司高管人员核定薪酬、绩效奖惩的依据。
第八十一条 子公司的主要负责人要严格执行目标责任书的各项约定，切实维护 股东利益，不得瞒报和虚增利润。
第八十二条 子公司要依据目标责任和包括副总经理在内的各级下属管理人员签订目标责任，明确各职能管理人员的工作职责和工作目标，并依据目标责任确定薪酬与奖惩。
第八十三条 子公司应依据业务开展相关内容建立能够调动基层员工的积极性，权利与责任相一致的绩效考核奖惩机制。
第八十四条 子公司的员工薪酬制度应考虑能够充分调动人员积极性为着眼点，既要考虑基本生活保障，也要考虑工作技能的差异，还要体现绩效成果。一般情况下员工的薪酬应由基本工资、技能工资、年功工资和绩效工资构成。第八十五条 公司每年对子公司的经营成果进行一次考核评价，子公司经济指标完成业绩以会计事务所审计结果为准。
第八十六条 绩效奖励每年兑现一次，兑现收入为税前收入，相关税费由奖励受领人承担。
第十章
附 则
第八十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。
第八十八条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。第八十九条 本办法由公司董事会审议通过后开始实施。
第三篇：子公司管理办法
xxx有限公司 全资/控股子公司管理办法
5.3业务开发处负责拟上市企业的开发、战略合作方业务开拓、协助集团公司执行上市项目审查与尽职调查、客户、政府机构关系维护等工作。
5.4行政管理处负责财务、人事、行政、总务后勤等工作。
计及其他必要项目的审计。
13.2子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
13.3集团公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。
第十四条 提交财务报表
各子公司应当每月五日前向集团公司提交上一个月的损益表（含费用明细）和资产负债表，由集团公司行政管理事业处财务部会计统一汇总。各子公司应接受集团公司各项内部审计或委托的注册会计师审计。
第四章 绩效考核
第十五条 定期工作汇报
15.1子公司总经理应当根据集团公司《会议管理规定》按时向集团公司提交月度经营汇报表、半经营汇报表和经营汇报表。集团公司根据需要安排现场会议、视频会议或语音会议。
15.2经营会议专项讨论项目进度、各子公司经营业绩以及财务状况，集团公司根据经营会议和实际签约量考核子公司的业绩。
第十六条 绩效目标
各子公司按照集团公司经营会议确定的各子公司计划完成当目标。第十七条 绩效考核和奖金发放办法
各子公司的绩效考核和奖金发放办法由集团公司另行制定。
第五章附则
第十八条 本制度从年月日起执行。
第十九条 本制度由xxx有限公司行政管理事业处负责解释、修订和补充。
第四篇：子公司管理办法
苏州东山精密制造股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为促进苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及公司《章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。
第二条 本规定适用范围：
1、公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；
2、公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；
3、持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 公司治理
第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
第六条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第七条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
委派董事、监事及高级管理人员的职责：
1、董事、监事人员职责：
对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；
（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
（4）及时向公司报告子公司重大情况；
（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
2、经理人员职责：
（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（3）向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；
（4）执行公司制定的规章制度；
（5）定期向公司总经理办公会进行述职。
3、财务负责人职责：
委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子
公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
（6）子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司人力资源部批准、备案。
第八条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第九条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书办公室备案。
第三章 经营管理
第十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司股东会批准。
子公司工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；
（四）本年原材料、物资采购情况及来年计划；
（五）本年生产情况及来年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新产品开发计划；
（八）对外投资计划；
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第十二条 子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营管理情况及财务报表分析报告。
子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。
子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十三条 子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、采购原辅材料合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报公司备案。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会（或股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十六条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告。
第十七条 各子公司应比照每一的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项费用。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十九条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第二十条 未经公司授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管理制度》执行。
第五章 投资管理
第二十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可
要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。
第二十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十四条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。
第六章 信息披露
第二十五条 子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告程序。
第七章 监督审计
第二十七条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第二十八条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十九条 子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第三十一条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。
第八章 考核与奖罚制度
第三十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十三条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其奖金挂钩。
第三十四条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第三十五条 本办法由董事会负责解释、修订。
第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。
苏州东山精密制造股份有限公司
2010年10月
第五篇：子公司经营管理办法
************公司
对子公司经营及投资决策管理办法（草案）
第一章 总 则
第一条 为了保证*********公司（以下简称公司）各所属子公司持续、健康的发展，加强对子公司经营及投资决策管理，实现公司整体资产效能的最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及各子公司《公司章程》和《股权管理办法》的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所指子公司是指公司履行出资人职责的全资子公司及控股公司、参股公司。本办法适用于所有子公司。
第三条 各子公司的股东会、董事会、监事会及其工作条例和各子公司章程是子公司治理的主体和主要依据，本办法也依据这些议事平台和规则及其协调运作来实现，特别要充分发挥派出董事和派出监事的重要作用。
第四条 派出董事和派出监事是指公司直接委派到各子公司，或经公司推荐并经子公司董事会选举而被子公司聘任，并且同时与公司建立了派出契约关系的董事和监事。
第五条 本办法遵循以下原则：公开、公平、公正、客观；契约化管理；激励与约束相结合、责权利相统一；依法办事、规范管理。
第二章 利用子公司股东会和股东身份进行管理
第六条 公司对各子公司履行了出资人的职责，是各子公司的股东，依法享有各项股东权利（包括但不限于知情权、收益权、优先认股权、股东会的表决权等）。
第七条 当公司认为有必要时，提议召开股东会，通过股东会行使如下职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和监事（包括派出董事和派出监事）；审议批准子公司董事会和监事会的报告；审议批准子公司的财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对子公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行子公司债券作出决议；对子公司股东向股东以外转让出资作出决议；对子公司合并、分立、变更子公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改子公司章程。
第三章 利用子公司董事会、监事会和派出董事、派出监事进行管理
第八条 公司根据具体情况依法向子公司推荐董事或监事，并与被推荐人员建立派出契约关系。子公司股东会选举后，被推荐人员被子公司聘任为该子公司的董事或监事，即成为公司的派出董事或派出监事。对全资子公司，公司可直接委派董事或监事，由该子公司聘用。
第九条 公司通过派出董事或派出监事参与子公司的经营和投资等事项的管理、决策和监督。子公司董事会或监
事会召开前，派出董事或派出监事及时将收到会议材料上报公司董事事务管理办公室，公司据此形成决议意见。派出董事或派出监事按照公司的决议意见行使董事或监事权利。派出董事或派出监事根据决议意见所进行的表决或发表的意见，由公司承担相应法律责任。
第十条 派出董事的职责：认真履行《公司法》和派出契约赋予的权力与职责；出席董事会会议，并按公司决议行使表决权；依据公司决议积极参与并把握子公司重大问题决策（包括但不限于资产重组、重大投资、经营盈亏、对外担保、大宗经济合同及大额贷款、经理层聘任解聘及奖惩等经营和投资事项），切实维护公司权益；及时向公司传递任职子公司的有关信息；在公司认为有必要时按照公司的要求行使董事权利；公司或任职子公司要求完成的其他工作。
第十一条 派出董事的权利：依据公司决议出席任职子公司董事会会议、参加子公司董事会的有关活动，行使董事权利；因故不能亲自出席子公司董事会的，有权先以书面形式向公司说明，根据公司意见以书面形式委托其他董事按公司决议代为行使权利；具有按公司的具体意见召开子公司董事会临时会议的提议权，并有就子公司经营或投资活动中的有关问题向公司提出建议的权利；具有获得子公司董事津贴及相应报酬和公司相关补助及奖励的权利。
第十二条 派出董事的义务
（一）根据公司和子公司的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证：子公司的经营、投资等行为符合国家法律、法规、子公司章程以及公司的相关规定；切实维护公司利益；认真阅读任职子公司的各项文件资料和财务报告，及时了解其经营或投资管理状况，将相关情况上报公司；行使被合法赋予的子公司管理处置权；接受公司相关指示精神及对履职情况的监督；接受子公司监事会对履职情况的监督和合理建议。
（二）遵守有关法律、法规、子公司章程和公司派出契约的规定，保守商业秘密，不自行开展与任职子公司和公司相竞争的业务或者从事损害任职子公司和公司利益的活动；
（三）最大限度维护公司的利益，追求公司资产的保值增值；
（四）工作中投入足够的时间和精力行使职权，并努力提高履行职务所需的技能；
（五）公司就上报的材料决议时，独立、公正、客观、全面地发表个人见解和主张，尽量使决议既保证公司的利益又客观公正，以争取在子公司董事会上得到最大的支持。
第十三条 派出监事的职责：检查子公司贯彻执行有关法律、法规、子公司董事会决议和章程的情况；按公司要求检查子公司财务，查阅子公司会计资料，验证其会计报告的真实性、合法性；检查子公司的经营效益、利润分配、资产
状态、资产运营等情况；当子公司经营层或董事违反法律、法规、章程或损害子公司、公司利益时，要求其予以纠正；检查子公司经营层的经营行为，并对经营业绩进行评价；及时将上述各项检查情况上报公司；章程规定的其他职责。
第十四条 派出监事的权利：在监事会会议上按照公司决议充分发表意见，并据此对表决事项行使表决权；有权根据公司决议精神对提交会议的文件、材料提出质疑，要求补充说明；根据公司意见向子公司监事会主席提出召开临时会议或特别会议的建议；调阅子公司档案、文件或约见经理人员了解情况；列席子公司董事会；具有获得子公司报酬和公司相关补助及奖励的权利。
第十五条 派出监事的义务：严格遵守国家法律法规、任职子公司章程和派出契约等相关规定；忠实诚信、公道正派、勤勉履职，努力维护公司和所在子公司的利益；不得利用职权谋取私利，不得收取贿赂或者其他非法报酬；对公司和所在子公司承担保守商业秘密和竞业禁止义务；按照公司决议情况检查任职子公司的各项经营活动和决策行为，及时形成客观、公正、全面的汇报材料上报公司；及时向公司报告子公司损害或可能损害公司利益的经营活动或决策行为。
第四章 利用子公司章程进行管理
第十六条 章程是子公司进行各项管理活动的重要依据，对于其中的不科学、潜在损害公司利益、可能使经营活
动或投资决策等行为避开监控、与本办法相悖的部分，公司提议召开子公司股东会予以修改。
第五章 对派出董事和派出监事的管理
第十七条 工资待遇按受聘子公司的薪资制度执行，同时公司也根据其履职情况和任职子公司的业绩情况给予一定的补助或奖励，补助或奖励的标准和办法另行制订。
第十八条 考核办法：公司建立派出董事、派出监事任职业绩档案，每年组织一次工作述职考评，根据述职报告、履职情况及任职子公司的综合评价等项内容，考核其工作绩效，以此作为对其奖惩、派出、解除派出的重要依据。考核由公司责成专门委员会来完成。考核细则另行制订。
第十九条 对公司决议内容外独立行使的职权及其结果负责。对失职、失察、隐瞒情况不报、重大决策失误等过失承担责任。违反法律、法规规定的，追究其法律责任。
第二十条 有下列情形之一的，即为失职：在履职过程中，对任职子公司或公司有不诚信行为的；泄露任职子公司或公司商业秘密，损害公司或子公司合法权益的；在履职过程中接受不正当利益，或者利用职务之便谋取私利，对公司或子公司造成损失的；对子公司董事会、监事会决议违反法律、法规、章程规定或损害公司利益，本人未及时上报公司或未提出反对意见的；公司认定的其他失职行为。
第二十一条 因失职造成子公司或公司利益损失的，应按《公司法》、子公司章程或派出契约规定承担一定的赔偿责任；后果严重的，终身不得担任公司、各子公司的董事、监事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
第二十二条 有下列情形之一的，由公司提议召开股东会予以解聘：因工作需要更换派出人员的；因身体状况或年龄等原因，不适合继续担任派出董事、派出监事的；对于子公司董事会或监事会定期会议，两次不亲自出席也不向公司报告的；在参与决策过程中，不能按照公司决议明确发表意见以履行职责的；考核结果被确定为不称职的；在履职过程中，有失职行为或因决策失误导致公司或任职子公司利益受到重大损失的；章程规定不适合担任董事、监事的其他情形。
第二十三条 当派出董事、派出监事认为自己不能履行职务时，可向公司提出辞职申请，由公司决定。在未被批准辞职之前，要继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定追究其责任。
第二十四条 解聘或辞职后，应继续对原任职子公司或公司的商业秘密保密。保密规定按相关约定执行。
第六章 附 则
第二十五条 本办法由公司董事事务管理办公室负责解释。
第二十六条 本办法自公司董事会通过之日起执行。
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