第一篇：子公司管理办法
子公司管理办法
第一章
总 则
第一条
$$市**有限公司（以下简称“**公司”）为加强对子公司的管理，保护出资人权益，根据相关法律、法规和《公司章程》，制定本办法。
第二条
本办法所称子公司是指**公司依法设立的全资子公司、绝对控股子公司两类。其中：
（一）全资子公司，是指**公司直接或间接投资占其权益性资本100%的子公司。
（二）绝对控股子公司，是指**公司直接或间接投资占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的子公司。
第三条
子公司是企业法人（依法取得法人营业执照），拥有独立的法人资格和财产。
第四条
**公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则，充分行使管理权利，同时赋予各级子公司管理者日常经营管理工作充分自主权，确保子公司有序、规范、健康发展。
第二章
管理机构
第五条
**公司办公会按规定对涉及子公司的重大事项进行审议。
第六条
各职能部门根据职责分工，按规定对子公司履行相应管理及指导职能。
经公司研究决定部门化管理的子公司作为**公司部门管理，除行政、财务、风控由**公司相关部门承接职能外，子公司其他事项由**公司对口部门为承办发起人，履行**公司内部审批程序，需报集团审批的事项应报集团审批。
第三章
子公司设立
第七条
子公司设立应遵循以下原则：
（一）符合集团及**公司发展战略、优化配置资源；
（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第八条
子公司设立由**公司总经理指定部门负责，由办公会研究后，经公司办公会通过报集团审批。其中新设子公司章程由**公司审核确定。
经批准组建子公司后，**公司将成立筹备机构负责子公司的各项组建工作。
第九条
设立子公司应进行前期调研或可行性研究，并由筹备部门向公司办公会呈报包括但不限于下列材料：
（一）调研或可行性论证报告，含投资收益分析和行业效益指标说明；
（二）与股权投资相关的契约文件（草案）；
（三）其他股东情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；
（四）拟设立子公司的设立方案；
（五）供**公司决策的其他资料或文件；
（六）拟设子公司的章程（草案）。
第十条
经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、许可证、股东名册、公司章程、验资报告等复印件报**公司备案。
第四章
发展战略管理
第十一条
子公司的发展战略纳入**公司统一管理。全资子公司的战略规划在**公司指导下拟订，经鼎立办公会审议批准后实施；绝对控股子公司的发展战略规划在**公司指导下制定，按子公司法定程序审议确定。
第十二条
全资子公司变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，由子公司向**公司提交业务调整申请报告，待鼎立办公会审议批准后实施。子公司主业调整完成后报**公司备案。
第十三条
绝对控股子公司变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础
上，在**公司指导下制定业务调整方案，按法定程序审议批准后实施。
第十四条
对不符合**公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由**公司上报集团公司决定，子公司履行内部决策程序后实施。
第十五条
子公司应定期或不定期向**公司书面报告子公司经营状况及战略规划执行情况。
（一）每个会计年度终了后的两个月内，上报上年度经营计划与发展战略的执行情况，上报下一年度的经营计划及工作部署情况。
（二）每年度的中期，上报上半年经营计划的执行情况及全年的经营情况的预测。
（三）对子公司的某些重要业务或专项业务，**公司相关职能部门将不定期进行重点调研并听取子公司的报告。
第五章
人事和薪酬管理
第十六条
子公司按照**公司人事管理方面相关规定，结合子公司经营管理目标（包括子公司的年度经营管理目标和高管任期经营管理目标），制定各自的人事管理制度和薪酬管理办法，并报**公司审批后执行。
由职工代表担任的董事、监事，其产生办法及管理方式按照相关法律法规执行。
第十七条
全资子公司的主要人事管理事项：
（一）董事会和监事会的设置和成员组成、董事长的人选，由**公司决定、委派和调整。
（二）总经理及其他高级管理人员提名人选由**公司决定、委派或推荐，并由子公司按法定程序任免。
（三）按《公司法》中董事、监事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员每届任期三年制，期满可连聘连任。
（四）不设董事会的全资子公司，由**公司委派执行董事和监事。
（五）向未纳入财务中心统一管理的全资子公司委派财务经理。
（六）**公司对外派至全资子公司任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员进行年度考核、任期考核。
第十八条
绝对控股子公司的主要人事管理事项：
（一）**公司原则上以出资比例推荐董事、监事人选，由子公司股东会选举产生，并报**公司备案；董事长人选由**公司提名，由子公司董事会选举产生。
（二）**公司可推荐总经理和其他高级管理人员，由子公司董事会按法定程序任免，并报**公司备案。
（三）按《公司法》中董事、监事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员每届任期三年制，期满可连聘连任。
（四）向绝对控股子公司委派财务经理。
（五）**公司对外派至绝对控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员进行年度考核或任期考核。
第十九条
子公司向其董事会提交薪酬调整方案、奖金及奖励提取方案，以及高级管理人员任命、奖惩等重大议案前，应先征求**公司意见。
第二十条
**公司行政部定期或不定期对子公司的人事管理制度及薪酬管理办法执行情况、人工成本等方面进行检查、审计，并督促子公司对审计中发现的问题进行整改。
第六章
财务管理
第二十一条
子公司应在**公司制度框架下，建立健全财务管理制度，确保资金安全，核算完整，及时准确提供财务信息。
根据子公司经营发展状况，由**公司提出子公司财务管理模式方案，建议是否纳入集团统一管理范围，报经集团批准后实施。纳入集团统一管理范围的子公司的财务管理按照集团相关财务管理制度执行。
第二十二条
子公司应按照集团统一制定的《会计核算办法》进行账务处理，不得随意调整有关会计政策和估计。《会计
核算办法》未涉及的特殊经济业务，应与集团财务中心沟通共同确认账务处理方法，同时应修订公司核算办法并上报集团备案。
第二十三条
子公司应按照**公司和上级主管部门的要求进行财务预算和财务决算，并及时准确上报各期财务报表、快报、财务分析报告以及要求的其他资料。
第二十四条
子公司必须加强项目投资后的管理工作，要把所有投资项目纳入投资预算和财务核算，杜绝账外投资。
第二十五条
子公司筹资行为管理。
（一）各子公司应根据业务发展需要合理筹集资金，避免盲目筹资使子公司背负沉重的利息及偿债负担。
（二）对纳入统一管理的子公司实行筹资总量控制管理原则。纳入统一管理的子公司根据下年度生产业务经营情况，提出下年度的资金需求，报**公司、集团办公会审批后，由集团财务中心统一筹措资金，并根据子公司的经营情况，划拨相应的资金。
（三）不纳入统一管理子公司根据下年度经营工作计划，于年末编制下年度筹资借款计划（包括筹资渠道、用途、借款期限等），作为年度预算的一部分报**公司审批，**公司应将子公司筹资计划纳入本公司下年度筹资计划报集团审批。
第二十六条
子公司资金管理。
（一）子公司应在年度资金预算框架下，有计划合理安排资金，确保资金流畅，提高资金使用效率，防范财务风险。
（二）对于纳入统一管理的子公司采用资金统一管理的模
式，子公司出纳人员统一集中办公，统一进行财务报销审核和资金支付。
（三）全资子公司未经集团公司批准，不得擅自在金融机构开立账户。
第二十七条
子公司资产报损管理。
（一）子公司要加强资产的管理和核算，有效控制资产损失。各子公司如需处理资产损失，依据相关程序审批后，方能进行会计处理。
（二）确认应收账款坏账损失必须符合国家规定的条件，对已经作为坏账损失处理的应收账款，仍要加强催收管理，尽量减少公司损失。
（三）子公司的资产报损应按照《国有资产损失认定工作规则》和资产管理相关办法准备相应的材料，经审核确认后，按照相关报损程序处理。
第二十八条
子公司不能为其他单位或个人提供担保（主营业务除外），如有特殊需要时，逐级报**公司、集团公司审批。
第七章
资本和资产经营管理
第二十九条
全资子公司的资本管理，包括但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏损、解散及变更公司形式等，子公司需向**公司提交方案，**公司视具体项目报集团审议批准后实施。
第三十条
绝对控股子公司的资本管理，包括但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏损、解散及变更公司形式等，子公司需事先向**公司提交方案，**公司视具体项目报集团征求意见后，由子公司按法定程序审议批准后实施。
第三十一条
子公司在**公司各类资产的管理制度框架内，根据子公司自身业务实际建立并完善相应的资产管理制度。子公司是所辖资产完整、安全和保值增值的第一责任主体。子公司拟订的资产管理制度，应报**公司备案或评审。
第三十二条
子公司必须加强资产的权属管理，办理完善资产的国有产权登记证等相关权属登记证明。
第三十三条
子公司应向**公司定期上报公司经营动态。子公司应每月向**公司上报公司月度经营报表；应每季度向**公司上报资产分类统计报表。
第三十四条
**公司对子公司资本投放后，参照地区行业平均以上投资回报水平和风险控制水平，制定子公司的年度经营管理目标和高管任期经营管理目标。子公司处于培育期或调整转型期等客观原因无法达到行业投资回报平均水平的，应设定达到行业投资回报平均水平的明确时间。
第三十五条
子公司应明确符合行业特征的核心经营管理指标，**公司将其纳入年度经营管理目标责任，子公司对指标波动情况应定期如实上报**公司。
第三十六条
**公司可通过报表收集、调研巡访、列席会议、定期述职、专项述职等方式了解子公司的日常经营管理状况，子公司应予以支持和配合。
第三十七条
**公司可通过提交“三会”议案、管理建议、专项治理等方式对子公司经营管理中出现的重大突出问题予以督促整改。子公司对日常经营过程中国家政策、市场环境、突发事件等客观变化应及时向**公司报告，经**公司评估批准后，履行**公司决策程序可修正已下达的目标责任。
第八章
对外投资管理
第三十八条
子公司对外投资，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资效益，有效控制投资风险。
第三十九条
子公司依据其战略投资规划编制年度投资计划，报**公司审批后实施。
第四十条
子公司对外投资，应逐级上报**公司、集团批准后执行。
第四十一条
子公司应最大限度地确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，应报**公司备案并每季度至少书面报告一次项目进展情况。**公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第九章
中介机构聘用管理
第四十二条
子公司在业务工作和经营活动中，需要聘请审计、评估、拍卖、咨询、顾问、法律服务等中介机构，预计服务收费金额在10万元（含）及以上的重大中介机构选聘项目，应经**公司办公会批准后上报集团招标办组织实施选聘工作；预计服务收费金额在10万元以下的，由子公司自行组织实施选聘工作；子公司所有有关法律服务的选聘项目，均须报**公司办公会进行立项审批。具体按**公司《中介机构聘用管理暂行办法（试行）》执行。部门化管理的子公司中介机构聘用，履行**公司内部审批程序。
第四十三条
法律法规及中介机构主管部门有相关中介机构聘用管理规定的，按其规定办理。
第十章
工程建设项目招标管理
第四十四条
子公司投资工程建设项目的招投标工作应严格执行国家、省、市有关工程建设项目招投标的法律法规、行政规章及政策文件规定。
第四十五条
子公司投资工程建设项目的勘察、设计、施工、监理、设备和重要材 料采购等招标应上报**公司，由**公司负责向集团本部提出招标申请，提交招标要点、合同条款、技术要求、工程量清单及招标控制价等招标资料。具体按集团《工程建设项目招标管理办法》执行。
第十一章
物资采购管理
第四十六条
办公类物资由子公司自行采购，但须在集团本部经招标确定的办公类物资供应商处采购。
第四十七条
子公司车辆购置应遵循《$$市市级部门公务用车管理暂行规定》等上级主管部门相关规定，提出车辆购置申请，经**公司办公会批准后上报集团办公会审议，并报上级主管部门批准后，在政府定点采购处购买。
第四十八条
5万元（不含）以上的单项固定资产、无形资产、办公类物资的购置方案应经鼎立办公会通过后上报集团审批。
第十二章
风险管理
第四十九条
子公司应根据企业实际情况，建立全面风险管理体系，强化全员风险管理意识，制定和完善风险管理和内部控制制度，落实工作责任。
第五十条
子公司必须设立风险控制部门或岗位。在遵守本行业风险控制规范的基础上，按照监管要求，建立涵盖各项经营活动的全面风险管理体系，做好自身风险管理和“事前”、“事中”、“事后”控制。
第五十一条
子公司应在公司新设立半年之内，将人事、财务、风控、业务等核心管理制度报**公司审批或备案。
第五十二条
子公司应加强主要业务流程风险管理，明确风险控制方法，并根据实际情况，逐步开展风险评估工作，对政策法规风险、决策和操作风险、信用风险、市场风险和流动性风险等各类风险进行持续监控，按照**公司要求定期向**公司风控部报送各项风控信息。
第五十三条
子公司应完善并按规定履行内部决策程序，按规定履行合同、诉讼及重大事项的报送、审批、备案工作。
第五十四条
子公司应接受**公司检查和稽核审计，并按照**公司要求予以整改。
第十三章
重大事项决策管理
第五十五条
子公司需报**公司审批的事项：
（一）增加或减少注册资本、股东结构调整、发行公司债券；
（二）公司章程修订；
（三）发展战略规划及经营战略、经营计划的重大调整；
（四）人事、财务、对外投资等基本管理制度、以及分（子）企业的设置；
（五）非主营业务范围或超过年度计划和预算的投资、融资、担保事项；
（六）年度财务预算方案、决算方案；
（七）年度和任期经营目标、投资计划、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）账面净值在300万元（不含）以上资产处置方案，以及账面净值在10万元（含）以上的其他固定资产处置方案，但受上级主管部门或其他外部单位委托管理的资产则不受此限，由子公司按委托单位意见自主管理；
（十）车辆购置，5万元（不含）以上的单项固定资产、无形资产、办公类物资的购置方案；
（十一）公司案件标的额达到或超过公司上年度末净资产的5%或对整个集团有重大影响的诉讼（仲裁）案件的处理方案；
（十二）公司的人员编制、薪酬和奖励方案；
（十三）预计服务收费金额在10万元（含）及以上的中介机构聘用项目选聘；
（十四）子公司投资工程建设项目的勘察、设计、施工、监理、设备和重要材料采购等招标；
（十五）本办法及**公司其他管理办法中，规定子公司应报**公司审批的事项；
（十六）子公司的对外投资项目。
第五十六条
上述事项经**公司审定后，子公司须报其董事会或股东（股东大会）会审议的，应按程序报请审议；须报上级主管部门批准的，应按程序履行报批手续。
第五十七条
子公司可根据自身业务特点建立健全公司评审会制度，对公司经营业务、风险控制等重大事项做出评审，提出评审意见。子公司经营业务决策应充分尊重评审会意见。
第十四章
审计与监督
第五十八条
子公司除应配合**公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受**公司定期或不定期的对子公司财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第五十九条 对子公司的审计工作主要包括：
（一）国家有关法律、法规等的执行情况；集团本部的各项管理制度的执行情况；
（二）子公司的内控制度建设和执行情况；
（三）财务收支情况；
（四）经营管理情况；
（五）安全生产管理情况；
（六）高级管理人员的任职经济责任；
（七）子公司的经营业绩；
（八）子公司重大事项或突发事项等的专项审计；
（九）子公司薪酬、福利、津贴和奖金的发放情况；
（十）**公司认为有必要审计的其他事项。
第六十条
子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任审计，由被审计当事人在审计报告上签字确认，并将审计结果向**公司报告。
第十五章
相对控股公司管理
第六十一条
本办法所称相对控股公司，是指**公司直接或间接持有的出资额或者持有股份比例虽然不足50%，但享有的表决权已足以对董事会、股东会（股东大会）的决议产生重大影响，具有实际控制权的公司。
第六十二条
相对控股公司的管理参照本办法中对绝对控股子公司的规定执行，但下列情况除外：
（一）法律、法规及规章另有规定的，从其规定；
（二）政府管理部门另有规定的，从其规定；
（三）相对控股公司章程另有规定的，从其规定。
第十六章
参股公司管理
第六十三条
本办法所称参股公司，是指**公司直接或间接占其权益性资本50%以下，且不具备实际控制权的公司。
第六十四条
**公司对参股公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第六十五条
**公司根据出资比例及参股企业章程，向参股企业委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务人员等，按参股企业章程和法定程序任免。
第六十六条
对于参股公司进行重大事项决策，**公司派出人员应密切关注并及时向**公司汇报，同时按照**公司《股权资产管理规程》等相关制度行使表决权。
第六十七条
**公司股权管理部门应督促参股公司及时向**公司提供财务报表和年度财务报告（或**公司要求提供的其他资料）。
第十七章
附 则
第六十八条
**公司各职能部门可根据工作需要和实际情况，拟定对各子公司的管理办法、规程、规则，经**公司办公会审定后，通知下发执行。
第六十九条
对控股公司、相对控股公司、参股公司的管理，《公司法》及其《公司章程》另有规定的，从其规定。
第七十条
子公司在遵守**公司各项管理制度的同时，应遵守行业监管部门的管理条例、规章、制度，满足行业监管指标的要求。
第七十一条
各子公司在制定《公司章程》及管理制度时不得与本办法相冲突。
第七十二条
本办法解释权属**公司。
第七十三条
本办法经**公司办公会审议通过后实施。
第二篇：子公司管理办法
XX股份有限公司
子公司管理办法
第一章
总 则
第一条
为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。
其设立形式包括：
（一）公司独资设立或并购的全资子公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以上的子公司。
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：
（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。第六条
公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。
第二章
子公司管理的基本原则
第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。
第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理 权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。
第十条
公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。
第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。
第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。
第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。
第三章
子公司的设立
第十六条
子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。第十七条
设立子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。
第四章 子公司的治理结构
第十八条
在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。
第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。
第二十条
子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第二十一条 全资子公司不设股东会。
第二十二条
公司有权依照子公司的章程规定向全资子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员。
第二十三条 公司有权依照子公司章程的规定向超过二个以上的股东控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，委派和推荐的人数原则上不低于股权的比例，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。
第二十四条
公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期由子公司根据其公司章程确定。
第二十五条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，应报事业部审核同意，方可批准任命，批准任命后要在五个工作日内报公司人力资源部备案。子公司的中层管理人员应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。
第二十六条
由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负责 本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第二十七条 子公司召开董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十八条 子公司设董事会或执行董事，其成员由其《公司章程》决定。全资子公司的董事/执行董事由公司委派。子公司董事会设董事长/执行董事一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生。
第二十九条 二个股东以上的控股子公司设股东会、董事会或执行董事，其成员由其公司章程规定，控股子公司的董事/执行董事由股东推荐，控股子公司股东会选举和更换。
子公司董事会设董事长一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生，子公司原则上不设独立董事，如确需设立的聘请专家担任。
第三十条 子公司的监事会或监事，其成员由《公司章程》决定，如需设立监事会的子公司，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。
第三十一条 子公司董事会对股东负责，董事会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及子公司章程的规定行使职权。
第三十二条 二个以上股东控股子公司董事会对股东会负责，股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及控股子公司的公司章程规定行使职权。
第三十三条 子公司每年应依据相关法律法规和公司业务发展需要召开股东会、董事会和监事会。并应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事签字。
第三十四条
子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第三十五条 子公司设总经理一人，由子公司董事长/执行董事提名，经公司审核批准后，由子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由子公司董事会决定聘任或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。子公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第三十六条
子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，提交董事会审议。子公司在召开董事会和股东会（股东大会）之前，应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。
第三十七条
子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束后将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会办公室备案。第三十八条
公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员，如不能履行其相应的职责和义务，给公司和子公司经营活动造成不良影响的，公司将按相关程序，通过子公司董事会给予当事人相应处分。
第三十九条
子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、内控制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 子公司的经营管理 第四十条
子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务发展规划和经营目标，确保公司健康持续发展和公司资产保值、增值。
第四十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告以及下一经营计划，由子公司董事会审议后，提交子公司股东会（股东大会）批准。全资子公司提交子公司董事会审议批准。
第四十二条
子公司应当根据自身的业务规模，建立相匹配的组织管理体系，并根据组织管理体系确立工作岗位，明确岗位职责、工作标准、工作流程，并依据工作责任建立员工的薪酬制度、绩效考评制度和奖惩制度。
第四十三条 子公司应当根据自身业务开展情况建立各项规章和管理制度，使各项工作有法可依，有章可循。
第四十四条 子公司高管人员不得使用公司资金购买个人专用车辆，子公司因开展业务工作需要购买商务用车的，须按相关程序审批后方可购买。
第四十五条 子公司应当每月及时向公司提供经营分析报告、财务报表、市场拓展情况报告等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司董事长、总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会审议通过，报经公司考察、论证，并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。第四十八条 子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，按公司章程规定，需要董事会审 核的事项提交董事会审核，批准后子公司方可办理相关对外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，子公司方可办理相关手续。如担保额达到《股票上市规则》等规定的需提交股东大会审议的，还须提交公司股东大会审议通过后，子公司方可办理相关手续。
第四十九条 子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股东大会审议。
第五十条 子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送公司财务部备案。
第五十一条
子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。
第五十二条 子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种）；若子公司必须进行前述投资活动，需按子公司章程规定审批权限和程序进行审批，未经公司批准不得从事该类投资活动。
第五十三条 子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办 公室，并按照《公司关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。第五十四条
子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会审批，公司董事会批准后控股子公司方可组织实施。第五十五条
子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会批准。
第六章
子公司的财务管理
第五十六条 子公司与公司实行统一的会计制度由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第五十七条
子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任，其主要职责有：
(一)负责拟定子公司财务预决算方案，制定各项财务管理制度，编制月度财务分析报告。
(二)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
(三)负责建立子公司财务管理内部监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；
(四)审核对外报送的重要财务报表和报告；(五)监督检查子公司财务计划的实施；(六)公司交办的其他事项。
第五十八条 子公司不得违反章程规定的程序更换财务负责人，如财务负责人工作责任心不强、业务不精确需更换，应向公司报告，批准后由子公司董事会按章程规定聘任和解聘财务负责人。
第五十九条
子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送当月月报、财务分析报告、市场拓展报告、资产负债表、现金流量表、利润表；于每 季度结束后10日内按公司要求向公司报送季报，于每一会计结束后15日内按公司要求向公司报送年报。
第六十条 子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，并参照公司财务管理相关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。
第六十一条
子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第六十二条
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第六十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。
第六十四条 子公司应比照每一会计的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。
第六十五条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第七章 子公司内部审计管理
第六十六条 公司拟定期或不定期实施对子公司的审计监督，《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
第六十七条 内部审计工作由公司审计部实施，审计部是公司董事会审计委员会的工作机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、投资融资管理、产品销售、物资采购、存货管理、资金管理、固定资产管理等，以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第六十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第七十条
公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须对存在问题及时进行整改，并把整改情况向公司审计部报告。对存在违反公司内控管理和法律、法规的，将依法进行处置，追究当事人工作责任和法律责任，对造成的损失要进行赔偿。
第八章
信息披露管理
第七十一条 根据《股票上市规则》，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。
第七十二条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。子公司应严格执行《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》有关规定，明确专门的人员与公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络。
第七十三条
子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照《公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公 司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。
第七十四条 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由子公司总经理、董事长分别签字并加盖公章。
第七十五条 在公司的信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。
第七十六条 公司相关职能部门需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。
第九章
子公司的目标责任和绩效考核
第七十七条 为了确保公司各项目标计划完成，公司依据《公司经营管理人员目标责任管理办法》的规定，在每个会计开始之前与子公司讨论确定的各项经济指标和发展规划目标。
第七十八条 公司和子公司核定的各项经济指标和发展目标要经子公司董事会或股东会审核，提交公司董事会审核批准。
第七十九条 子公司目标计划确立批准后，公司与子公司董事长、总经理、技术总监分别签署目标责任书，明确工作职责，工作目标、确定薪酬待遇。第八十条 目标责任书作为对子公司高管人员的绩效考核的主要依据，同时也作为公司对子公司高管人员核定薪酬、绩效奖惩的依据。
第八十一条 子公司的主要负责人要严格执行目标责任书的各项约定，切实维护 股东利益，不得瞒报和虚增利润。
第八十二条 子公司要依据目标责任和包括副总经理在内的各级下属管理人员签订目标责任，明确各职能管理人员的工作职责和工作目标，并依据目标责任确定薪酬与奖惩。
第八十三条 子公司应依据业务开展相关内容建立能够调动基层员工的积极性，权利与责任相一致的绩效考核奖惩机制。
第八十四条 子公司的员工薪酬制度应考虑能够充分调动人员积极性为着眼点，既要考虑基本生活保障，也要考虑工作技能的差异，还要体现绩效成果。一般情况下员工的薪酬应由基本工资、技能工资、年功工资和绩效工资构成。第八十五条 公司每年对子公司的经营成果进行一次考核评价，子公司经济指标完成业绩以会计事务所审计结果为准。
第八十六条 绩效奖励每年兑现一次，兑现收入为税前收入，相关税费由奖励受领人承担。
第十章
附 则
第八十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。
第八十八条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。第八十九条 本办法由公司董事会审议通过后开始实施。
第三篇：子公司管理办法
xxx有限公司 全资/控股子公司管理办法
5.3业务开发处负责拟上市企业的开发、战略合作方业务开拓、协助集团公司执行上市项目审查与尽职调查、客户、政府机构关系维护等工作。
5.4行政管理处负责财务、人事、行政、总务后勤等工作。
计及其他必要项目的审计。
13.2子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
13.3集团公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。
第十四条 提交财务报表
各子公司应当每月五日前向集团公司提交上一个月的损益表（含费用明细）和资产负债表，由集团公司行政管理事业处财务部会计统一汇总。各子公司应接受集团公司各项内部审计或委托的注册会计师审计。
第四章 绩效考核
第十五条 定期工作汇报
15.1子公司总经理应当根据集团公司《会议管理规定》按时向集团公司提交月度经营汇报表、半经营汇报表和经营汇报表。集团公司根据需要安排现场会议、视频会议或语音会议。
15.2经营会议专项讨论项目进度、各子公司经营业绩以及财务状况，集团公司根据经营会议和实际签约量考核子公司的业绩。
第十六条 绩效目标
各子公司按照集团公司经营会议确定的各子公司计划完成当目标。第十七条 绩效考核和奖金发放办法
各子公司的绩效考核和奖金发放办法由集团公司另行制定。
第五章附则
第十八条 本制度从年月日起执行。
第十九条 本制度由xxx有限公司行政管理事业处负责解释、修订和补充。
第四篇：子公司管理办法
苏州东山精密制造股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为促进苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及公司《章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。
第二条 本规定适用范围：
1、公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；
2、公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；
3、持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 公司治理
第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
第六条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第七条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
委派董事、监事及高级管理人员的职责：
1、董事、监事人员职责：
对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；
（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
（4）及时向公司报告子公司重大情况；
（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
2、经理人员职责：
（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（3）向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；
（4）执行公司制定的规章制度；
（5）定期向公司总经理办公会进行述职。
3、财务负责人职责：
委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子
公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
（6）子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司人力资源部批准、备案。
第八条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第九条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书办公室备案。
第三章 经营管理
第十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司股东会批准。
子公司工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；
（四）本年原材料、物资采购情况及来年计划；
（五）本年生产情况及来年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新产品开发计划；
（八）对外投资计划；
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第十二条 子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营管理情况及财务报表分析报告。
子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。
子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十三条 子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、采购原辅材料合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报公司备案。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会（或股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十六条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告。
第十七条 各子公司应比照每一的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项费用。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十九条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第二十条 未经公司授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管理制度》执行。
第五章 投资管理
第二十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可
要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。
第二十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十四条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。
第六章 信息披露
第二十五条 子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告程序。
第七章 监督审计
第二十七条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第二十八条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十九条 子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第三十一条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。
第八章 考核与奖罚制度
第三十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十三条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其奖金挂钩。
第三十四条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第三十五条 本办法由董事会负责解释、修订。
第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。
苏州东山精密制造股份有限公司
2010年10月
第五篇：子公司经营管理办法
************公司
对子公司经营及投资决策管理办法（草案）
第一章 总 则
第一条 为了保证*********公司（以下简称公司）各所属子公司持续、健康的发展，加强对子公司经营及投资决策管理，实现公司整体资产效能的最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及各子公司《公司章程》和《股权管理办法》的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所指子公司是指公司履行出资人职责的全资子公司及控股公司、参股公司。本办法适用于所有子公司。
第三条 各子公司的股东会、董事会、监事会及其工作条例和各子公司章程是子公司治理的主体和主要依据，本办法也依据这些议事平台和规则及其协调运作来实现，特别要充分发挥派出董事和派出监事的重要作用。
第四条 派出董事和派出监事是指公司直接委派到各子公司，或经公司推荐并经子公司董事会选举而被子公司聘任，并且同时与公司建立了派出契约关系的董事和监事。
第五条 本办法遵循以下原则：公开、公平、公正、客观；契约化管理；激励与约束相结合、责权利相统一；依法办事、规范管理。
第二章 利用子公司股东会和股东身份进行管理
第六条 公司对各子公司履行了出资人的职责，是各子公司的股东，依法享有各项股东权利（包括但不限于知情权、收益权、优先认股权、股东会的表决权等）。
第七条 当公司认为有必要时，提议召开股东会，通过股东会行使如下职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和监事（包括派出董事和派出监事）；审议批准子公司董事会和监事会的报告；审议批准子公司的财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对子公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行子公司债券作出决议；对子公司股东向股东以外转让出资作出决议；对子公司合并、分立、变更子公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改子公司章程。
第三章 利用子公司董事会、监事会和派出董事、派出监事进行管理
第八条 公司根据具体情况依法向子公司推荐董事或监事，并与被推荐人员建立派出契约关系。子公司股东会选举后，被推荐人员被子公司聘任为该子公司的董事或监事，即成为公司的派出董事或派出监事。对全资子公司，公司可直接委派董事或监事，由该子公司聘用。
第九条 公司通过派出董事或派出监事参与子公司的经营和投资等事项的管理、决策和监督。子公司董事会或监
事会召开前，派出董事或派出监事及时将收到会议材料上报公司董事事务管理办公室，公司据此形成决议意见。派出董事或派出监事按照公司的决议意见行使董事或监事权利。派出董事或派出监事根据决议意见所进行的表决或发表的意见，由公司承担相应法律责任。
第十条 派出董事的职责：认真履行《公司法》和派出契约赋予的权力与职责；出席董事会会议，并按公司决议行使表决权；依据公司决议积极参与并把握子公司重大问题决策（包括但不限于资产重组、重大投资、经营盈亏、对外担保、大宗经济合同及大额贷款、经理层聘任解聘及奖惩等经营和投资事项），切实维护公司权益；及时向公司传递任职子公司的有关信息；在公司认为有必要时按照公司的要求行使董事权利；公司或任职子公司要求完成的其他工作。
第十一条 派出董事的权利：依据公司决议出席任职子公司董事会会议、参加子公司董事会的有关活动，行使董事权利；因故不能亲自出席子公司董事会的，有权先以书面形式向公司说明，根据公司意见以书面形式委托其他董事按公司决议代为行使权利；具有按公司的具体意见召开子公司董事会临时会议的提议权，并有就子公司经营或投资活动中的有关问题向公司提出建议的权利；具有获得子公司董事津贴及相应报酬和公司相关补助及奖励的权利。
第十二条 派出董事的义务
（一）根据公司和子公司的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证：子公司的经营、投资等行为符合国家法律、法规、子公司章程以及公司的相关规定；切实维护公司利益；认真阅读任职子公司的各项文件资料和财务报告，及时了解其经营或投资管理状况，将相关情况上报公司；行使被合法赋予的子公司管理处置权；接受公司相关指示精神及对履职情况的监督；接受子公司监事会对履职情况的监督和合理建议。
（二）遵守有关法律、法规、子公司章程和公司派出契约的规定，保守商业秘密，不自行开展与任职子公司和公司相竞争的业务或者从事损害任职子公司和公司利益的活动；
（三）最大限度维护公司的利益，追求公司资产的保值增值；
（四）工作中投入足够的时间和精力行使职权，并努力提高履行职务所需的技能；
（五）公司就上报的材料决议时，独立、公正、客观、全面地发表个人见解和主张，尽量使决议既保证公司的利益又客观公正，以争取在子公司董事会上得到最大的支持。
第十三条 派出监事的职责：检查子公司贯彻执行有关法律、法规、子公司董事会决议和章程的情况；按公司要求检查子公司财务，查阅子公司会计资料，验证其会计报告的真实性、合法性；检查子公司的经营效益、利润分配、资产
状态、资产运营等情况；当子公司经营层或董事违反法律、法规、章程或损害子公司、公司利益时，要求其予以纠正；检查子公司经营层的经营行为，并对经营业绩进行评价；及时将上述各项检查情况上报公司；章程规定的其他职责。
第十四条 派出监事的权利：在监事会会议上按照公司决议充分发表意见，并据此对表决事项行使表决权；有权根据公司决议精神对提交会议的文件、材料提出质疑，要求补充说明；根据公司意见向子公司监事会主席提出召开临时会议或特别会议的建议；调阅子公司档案、文件或约见经理人员了解情况；列席子公司董事会；具有获得子公司报酬和公司相关补助及奖励的权利。
第十五条 派出监事的义务：严格遵守国家法律法规、任职子公司章程和派出契约等相关规定；忠实诚信、公道正派、勤勉履职，努力维护公司和所在子公司的利益；不得利用职权谋取私利，不得收取贿赂或者其他非法报酬；对公司和所在子公司承担保守商业秘密和竞业禁止义务；按照公司决议情况检查任职子公司的各项经营活动和决策行为，及时形成客观、公正、全面的汇报材料上报公司；及时向公司报告子公司损害或可能损害公司利益的经营活动或决策行为。
第四章 利用子公司章程进行管理
第十六条 章程是子公司进行各项管理活动的重要依据，对于其中的不科学、潜在损害公司利益、可能使经营活
动或投资决策等行为避开监控、与本办法相悖的部分，公司提议召开子公司股东会予以修改。
第五章 对派出董事和派出监事的管理
第十七条 工资待遇按受聘子公司的薪资制度执行，同时公司也根据其履职情况和任职子公司的业绩情况给予一定的补助或奖励，补助或奖励的标准和办法另行制订。
第十八条 考核办法：公司建立派出董事、派出监事任职业绩档案，每年组织一次工作述职考评，根据述职报告、履职情况及任职子公司的综合评价等项内容，考核其工作绩效，以此作为对其奖惩、派出、解除派出的重要依据。考核由公司责成专门委员会来完成。考核细则另行制订。
第十九条 对公司决议内容外独立行使的职权及其结果负责。对失职、失察、隐瞒情况不报、重大决策失误等过失承担责任。违反法律、法规规定的，追究其法律责任。
第二十条 有下列情形之一的，即为失职：在履职过程中，对任职子公司或公司有不诚信行为的；泄露任职子公司或公司商业秘密，损害公司或子公司合法权益的；在履职过程中接受不正当利益，或者利用职务之便谋取私利，对公司或子公司造成损失的；对子公司董事会、监事会决议违反法律、法规、章程规定或损害公司利益，本人未及时上报公司或未提出反对意见的；公司认定的其他失职行为。
第二十一条 因失职造成子公司或公司利益损失的，应按《公司法》、子公司章程或派出契约规定承担一定的赔偿责任；后果严重的，终身不得担任公司、各子公司的董事、监事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
第二十二条 有下列情形之一的，由公司提议召开股东会予以解聘：因工作需要更换派出人员的；因身体状况或年龄等原因，不适合继续担任派出董事、派出监事的；对于子公司董事会或监事会定期会议，两次不亲自出席也不向公司报告的；在参与决策过程中，不能按照公司决议明确发表意见以履行职责的；考核结果被确定为不称职的；在履职过程中，有失职行为或因决策失误导致公司或任职子公司利益受到重大损失的；章程规定不适合担任董事、监事的其他情形。
第二十三条 当派出董事、派出监事认为自己不能履行职务时，可向公司提出辞职申请，由公司决定。在未被批准辞职之前，要继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定追究其责任。
第二十四条 解聘或辞职后，应继续对原任职子公司或公司的商业秘密保密。保密规定按相关约定执行。
第六章 附 则
第二十五条 本办法由公司董事事务管理办公室负责解释。
第二十六条 本办法自公司董事会通过之日起执行。
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