中冶集团子公司领导班子及其成员管理办法

第一篇：中冶集团子公司领导班子及其成员管理办法

中冶集团子公司领导班子及其成员管理办法

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济建设和建立现代企业制度的需要,努力建设高素质的领导干部队伍,保证改革和发展的顺利进行，保证国有资产的保值增值，根据党管干部的原则和国家有关法律、法规及集团章程，特制定本办法。

第二条子公司领导班子成员的选拔任用要全面、正确地贯彻党的干部路线、方针和政策，坚持“四化”方针和德才兼备的用人标准，充分考虑班子的年龄和专业结构，大胆提拔任用那些在改革开放和社会主义市场经济建设中政治可靠、业绩突出、勤政廉洁、群众信任、懂经营、善管理的年轻干部。

第三条干部管理的内容：选拔、任免、考核、奖惩、培训、薪酬、离退休等管理工作。

第二章领导班子职数与职务系列

第四条领导职数：科研、勘察院领导班子设3～7人；设计研究院领导班子设5～9人；冶金建设公司领导班子设7～11人。视企业具体情况、经营规模和实际工作需要，领导班子职数在以上范围内确定。

第五条科研、勘察、设计院领导班子职务序列设置为：院长、副院长、总工程师、总会计师、总经济师；党委书记、副书记、纪委书记。冶金建设公司领导职务系列设置为：总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；党委书记、副书记、纪委书记。公司制企业，按公司法的规定组建董事会、监事会。可设董事长1人，副董事长1～2人，董事5～10人，监事3～5人。

第六条中国冶金建设集团公司履行出资者的职能，负责对子公司领导班子及其成员的管理，并对子公司贯彻执行党和国家路线、方针、政策和法律、法规以及集团公司的有关决议进行指导和监督。其管理职务范围是：

1、科研、勘察、设计单位的院长、副院长、总工程师、总会计师、总经济师；党委书记、副书记、纪委书记。施工企业的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；党委书记、副书记、纪委书记、工会主席。

2、公司制企业按照公司法的规定执行。

3、建设公司的工会主席预备人选报集团公司党委同意，由工会会员代表大会选举产生，经上级工会批准后，报集团公司党委备案，在任期间按有关规定享受待遇。

第三章选拔和任用

第七条选拔任用的领导干部应具备以下基本条件：

1、能够坚决贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律法规，贯彻执行集团公司的决定和各项管理制度。

2、有强烈的事业心和责任感，有良好的思想品德，作风民主，有全局和长远观念，勤奋敬业，扎实工作，勇于奉献，廉洁自律，联系群众，公道正派。

3、科研、勘察、设计单位领导干部应具有本科以学历，施工企业领导干部应具大专以上学历，有履行职责所需要的知识水平和管理能力。熟悉基本建设程序和建筑市场环境，有较高的专业技术（经济管理）水平，有组织大中型工程（科研）项目管理的经验。

4、选拔领导干部要注重基层工作的实践经验。建设公司总经理（科研、勘察、设计院院长）应有主持二级公司（单位）全面工作的经历，建设公司（科研、勘察、设计院）副职一般应具有下一级两个以上职位的经历。特别优秀人才，且工作需要，经严格考核，可以越级提拔。

第八条子公司在领导干部职数范围内需增补、任免公司（院）领导干部时，要认真考察、集体讨论，由党政主要领导决定推荐人选，并向集团公司提出申请。申请需呈报如下材料：党委或行政的请示（党委或行政主要领导签名并签发）、干部任免呈报表、干部考察材料各一式3份。

第九条干部在提拔任用前，集团公司要组织考察。着重了解被考察人的德、能、勤、绩，重点是政治素质、工作业绩和廉洁自律。

第十条领导干部的任免必须严格遵守中央有关组织纪律规定，必须按规定的组织程序办理。

第十一条领导干部的任免机构

1、行政领导干部由集团公司董事会任免；

2、党群领导干部由集团公司党委任免。

第十二条各子公司的法人代表试行任期制，一般任期为4年，可以连任。第十三条领导班子在任期内，集团公司要组织或委托审计事务所进行任期内责任审计；任期期满后,集团公司要对法人代表进行任期责任审计；法人代表更换后，集团公司要对其进行离任经济责任审计。

第四章领导干部的考核、奖惩

第十四条领导干部考核工作遵循客观公正、实事求是的原则，坚持制度化。子公司领导干部考核有任期考核、年度考核和日常考核。

第十五条考核内容包括德、能、勤、绩，注重工作实绩和思想品德。第十六条集团公司（或集团公司委托子公司党委和职代会）每年要对子公司领导干部进行一次全面考核，考核要求：

1.子公司领导要向中层干部（或职代会）作述职报告，汇报自己所做的主要工作、取得成绩、存在的问题和设想、建议；

2.中层干部（或职代会代表）根据领导干部的工作实际和述职报告，对领导干部的德、能、勤、绩情况进行民主测评；

3.通过个别谈话、座谈了解、实地调查等对领导干部进行定性考核；

4.集团公司考核组（或子公司党、政主要领导）对每个班子成员做出公正的评语；

5.填写中冶集团子公司领导干部年度考核表。

第十七条集团公司要加强对子公司领导班子成员日常管理

1.建立谈话汇报制度：子公司领导班子成员每季度以书面或口头形式向党政主要领导汇报自己的工作和思想情况、存在问题、建议和设想；子公司党政主要领导每年1-2次以书面或口头形式向集团公司领导汇报领导班子及成员情况和自己的工作、生活、思想情况；

2.集团公司领导和各职能部门负责人在日常管理工作中，结合业务工作随时掌握子公司领导班子成员的工作情况，并及时通知集团公司组织人事部门；

3.集团公司组织人事部门根据全集团的情况，通过调研、考察和谈话等方式，及时掌握子公司领导班子及成员情况；

4.集团公司组织人事部门对发现的问题要及时与子公司党政主要领导沟通，区别情况与当事人进行谈话、提醒、口头警告，使矛盾和问题解决于萌芽之中；问题严重的，经与子公司党政主要领导取得一致意见，由子公司向集团公司提出降职、免职的申请。

第十八条领导班子成员的考核与奖惩、任用紧密结合。考核结束，要在适当的范围内进行反馈。对考核优秀的领导成员提出表彰，按有关规定给予奖励；对考核结果不好和不称职的干部，要分别情况予以处理。

第十九条领导班子成员在任期内有下列情况之一者，免除现任职务：

1.严重违法乱纪行为，触犯国家刑法；

2.由于工作中有严重失误、失职、渎职行为，给企业（单位）造成重大损失或造成重大人身伤亡事故，有严重政治影响；

3.不执行集团公司董事会决定，无正当理由连续二年不能完成集团公司确定的年度经营生产考核指标；

4.思想作风不正，工作责任心不强，个人主义严重，在群众中造成不良影响;

5.体弱多病，不能坚持正常工作;

6.以各种方式提出辞职，经集团公司做工作后，仍要求辞职的;

7.领导班子成员违犯党纪、国法，应受到相应的党纪处分和法律制裁。第二十条领导班子成员因年龄、身体等原因，不再担任领导职务后，不再任命巡视员、视察员、调研员等非领导职务。55周岁以下，担任现职6年（不含）以下的领导，由本单位另行安排工作，并享受新任岗位的相关待遇。年满56周岁并担任现职6年以上的领导干部，免职后：

1.不再履行领导班子成员的职责，不分管部门工作，可视企业的情况协助现任领导负责专项或一次性的工作；

2.不再享受现任领导年薪等待遇，其工资执行本单位工资标准中公司（院）领导岗位工资，年底视企业效益、所完成任务及现任领导年薪的水平给予一定的奖金。工资和奖金总的水平不高于现任同级领导，不低于现任职能部门领导。

第五章领导班子成员的培训、交流及回避

第二十一条领导干部的培训是要全面提高领导班子成员的业务、政治素质和工作能力，重点是抓好岗位培训。一要坚持不懈地学习马列主义、毛泽东思想，特别中邓小平理论和江总书记“三个代表”的重要思想；二要及时学习党的路线、方针、政策，学习社会主义市场经济理论和法律、法规；三要努力学习现代科学技术知识，加强继续工程的教育，不断提高素质。

第二十二条领导班子成员的培训要根据上级要求和本单位的实际情况安排不同的培训内容。培训可采取脱产、半脱产、业余和自学等多种形式，集团公司适当集中组织，但以本单位组织和个人自学为主。

第二十三条成员单位领导班子成员可在集团内部交流，并形成制度。干部的交流要同干部的培养锻炼和任期考核结合起来，统筹安排。干部的交流要有利于改变和完善领导班子的专业结构和年龄结构，有利于班子整体功能的发挥。领导干部要有较强的党性和组织观念，要站在全局的战略高度上对待干部交流，任何组织和个人不得以任何理由拒不执行集团公司派进和调出领导干部的决定。第二十四条实行领导班子成员的回避制度。

1、凡夫妻关系、夫妻双方的近亲属关系的不得在同一领导班子内任职。领导班子成员的配偶、双方的近亲属以及有姻亲关系的不得担任领导干部直接领导下的部门负责人；

2、在组织上讨论涉及领导班子成员的配偶和双方的近亲属的职务任免、奖惩、专业技术职务评聘时，领导干部本人应回避，并不得以任何方式指使、暗示、进行干预或施加影响。

第六章后备干部管理

第二十五条后备干部队伍建设是一项十分重要的战略任务，是企业持续发展的组织保证，做好后备干部的培养和管理，是各成员单位党政主要领导的重要职责。各单位的后备干部队伍建设由党委负责，组织人事部门做好管理工作。第二十六条各成员单位党政领导班子后备干部的数量按一职二备的要求选配。

第二十七条选配后备干部应严格掌握标准，选拔政治素质过硬、一专多能的优秀人才，原则上应在45岁以下、具有大学本科以上学历。对选定的后备干部要注重培养教育，制订具体的培训计划，落实培训措施，有计划地进行政治和市场经济理论、领导科学和专业技术等方面的学习。创造条件安排后备干部到基层、关键岗位和困难环境中锻炼，提高解决问题的能力。

第二十八条建立健全后备干部的考核制度并实行动态管理。要做好后备干部的日常考核和年度考核工作，在考核的基础上及时调整充实，并把考核及调整结果报集团公司。

第二十九条提拔领导干部原则上须从符合条件的后备干部中产生。

第七章领导干部离休、退休和退职

第三十条一般情况下，凡达到国家规定的离退休年龄的领导干部，不需本人申请，集团公司即可免去其所担任的职务，由所在单位在其达到离退休年龄之日起一个月内办完离退休手续。

第三十一条已达到离退休年龄、身体能坚持正常工作的领导干部，确因工

作需要延长任职时间的，属党政副职，由单位党政主要领导提前半年向集团公司提出申请，经集团公司同意后适当延长其任职时间；党政主要领导，由集团公司根据单位的实际情况决定；领导干部在集团公司未宣布免职之前不得以任何理由离岗。

第八章附则

第三十二条子公司组织人事、纪检、监察、财务部门的主要负责人更换、任免前须征得集团公司同意。

第三十三条干部考核、任免要及时与地方组织人事部门沟通联系。第三十四条本办法由集团公司解释。自文件发布之日起执行。

第二篇：中冶集团子公司领导班子后备干部管理办法

中冶集团子公司领导班子后备干部管理办法

第一条为了有效保持领导班子的合理结构，保证新老干部正常交替，努力建设高素质的干部队伍，保证企业的持续发展，根据《中共中央关于加强党的组织建设的通知》的精神和党的干部政策及国家的有关规定，结合和《中冶集团子公司领导班子及其成员的管理办法》和中冶集团的实际情况，特制定本办法。

第二条加强后备干部队伍建设，做好后备干部的培养和管理，是各子公司党政主要领导的重要职责，后备干部队伍建设由党委负责，组织人事部门做好日常管理工作。

第三条建立健全后备干部队伍建设制度，有长远规划，并有计划、分层次进行培养。

第四条后备干部数量：子公司正职后备干部按一职二备要求选配，副职后备干部至少按一职一备选配。

第五条后备干部的基本条件。选拔后备干部必须坚持德才兼备、任人唯贤的原则，全面贯彻党的干部方针，坚持“四化标准”，注重政治素质、工作实绩和发展潜力。

1.能坚决贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律法规，贯彻执行集团公司的决定和各项规章制度；

2.有强烈的事业心、责任感，勤政廉洁，爱岗敬业，业绩突出，综合素质较高，组织管理能力强，有发展潜力，具有较强的市场开拓能力和较好的创新精神；

3.大学本科以上学历，有丰富的专业知识和较高的业务水平；

4.各子公司领导班子正职的后备干部，一般应是本届班子成员中的副职，也可以是领导班子之外的其他优秀同志；各子公司领导班子副职的后备干部，应是领导班子成员之外的优秀同志。

5.年龄要保证领导班子正常衔接，领导班子正职后备干部一般不应超过45岁，副职后备干部不超过40岁。

6.后备干部的知识结构和专业结构合理，能保证未来领导班子的专业结构和知识结构。

第六条后备干部的选拔

1．后备干部的选拔应广泛听取各方面意见，扩大视野，把民主推荐、民意测评、领导推荐及部门推荐结合进来，有条件的子公司也可试行竞选，通过考核答辩发现人才。

2．组织人事部门对被推荐的对象进行考察和分析研究，报子公司党政有关领导讨论、确定，然后报集团公司备案（备案材料包括：干部履历表、考核材料和推荐意见）。

第七条后备干部的考核

1．对后备干部的考核采取平时与定期、定性与定量考核结合起来，形式多种多样，着重考核“德、能、勤、绩”四个方面，注重业绩、发展潜力和群众意见；

2．组织人事部门对后备干部每年（或工作变动时）进行一次全面考察，考核后要明确反映工作实绩、才能特长、政治表现、存在问题，并将考核材料存入

后备干部培养考察档案，报集团公司人力资源部。

第八条后备干部的培养

1．后备干部培养要坚持德才兼备、定向培养的原则。要根据每个后备干部的特长，确定最佳的培养目标，落实培养措施。既要大胆放手给他们压担子，更要严格要求。

2．采取多种形式，加强市场经济理论、国际国内经济形势、金融、资本运营、财务、法律语言等方面的学习，不断提高他们的综合管理能力；要有计划安排后备干部到党校或集团培训学院等单位进行培训，系统学习国家经济建设的方针、政策，提高他们的政治理论水平和政治敏锐性。

3．后备干部要有一线工作经验，要求在本企业内不少于二个主要部门任过领导职务，其中至少有一个部门是负责全面工作，业绩突出。建设公司（院）正职的后备干部还要有主持本企业二级单位工作的经历，并卓有成效。

第九条后备干部的管理

1．后备干部实行分级管理，各子公司及下属单位的后备干部由各子公司组织人事部门掌握、管理；其中，子公司的后备干部报集团公司，在各子公司协助下，由集团公司人力资源部实行跟踪管理；

2．建立后备干部培养考察档案和后备干部数据库，及时存入培养考察材料，以便掌握后备干部的成长情况；

3．后备干部实行动态管理，要有竞争，对考察后对实绩平平、综合素质进步不大，不宜做后备干部的要及时调整出去，把在实际工作中涌现出的优秀人才及时补充进来；

4．子公司党政主要领导定期对后备干部工作定期进行检查，子公司组织人事部门每年要向子公司领导和集团公司人力资源部写出一份后备干部工作报告（包括培养计划、考核材料、调整补充人员名单），集团公司对各子公司后备干部工作要进行不定期进行检查、考核。

第十条各子公司二级单位的后备干部管理办法，由子公司参照本办法制定。

第三篇：关于集团领导班子成员

关于集团领导班子成员党的群众路线教育实践活动征求意见情况反馈 按照（本华党字〔2014〕7号）《关于集团领导班子成员党的群众路线教育实践活动专题民主生活会的通知》要求和部署，集团党群部通过向集团副处级以上、各子公司班子成员及党员发放〈集团班子成员反对“四风”征求意见表〉34份和深入安装公司、物业公司、机械化公司、项目管理公司等子公司，征求对集团班子成员反对“四风”的意见和建议，围绕21种“四风”问题开展征求意见。总体来看，对班子及班子成员反对“四风”方面给予了充分肯定，但在个别方面还存在不足和需要改观的问题。现就征求意见情况向集团班子予以反馈。

一、“四风征求意见表”反应突出问题

1、做表面文章，抓工作不扎实，工作底数不清问题，占“四风”征求意见表的23.5%；

2、工作指导原则意见多，分类意见少，占“四风”征求意见表的29.4%。

3、所属单位需要帮助的时候讲条件、讲困难、不办实事，占“四风”征求意见表的20.5%；

第四篇：集团及子公司财务管理办法

***有限公司及子公司

财务管理办法（试行）

目 录

7、短期投资核算方法短期投资以取得时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告尚未领取的现金股利及已到期尚未领取的债券利息后，作为投资成本计价，投资转让或到期兑付时确认投资损益。

8、长期股权投资核算方法有成本法、权益法。长期股权投资的成本法适用范围：企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

长期股权投资的权益法适用范围：投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业投资及对联营企业投资，应当采用权益法核算。

对直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权或满足下列条件之一的被投资单位，应纳入合并财务报表的合并范围：

1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

4）在被投资单位的董事会或类似机构中占多数表决权

9、固定资产计价及折旧核算方法 1)固定资产标准

本公司的固定资产标准是：①使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具等；②使用期限在两年以上，单位价值在2000元以上的非生产、经营用主要设备、物品。共分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他设备五大类。

2)固定资产按取得时的实际成本计价

3)折旧方法：固定资产按直线法计提折旧，预计残值率5%，各类固定资产折旧年限为：房屋及建筑物中一般房屋35年、简易建筑及围墙、场地等10年、机器设备10年、电子设备、运输工具、其他设备5年。

9、无形资产计价和摊销方法：

1）无形资产按取得时的实际成本计价。

2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。

10、所得税采用资产负债表债务法核算。

11、利润分配方法：

根据公司章程规定，公司净利按下列顺序分配： 1）弥补以前亏损。

2）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。

3）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。

4）向投资者分配利润。

各单位财务部门取得的现金收入，应及时存入在开户银行所开设的结算账户，不得坐支现金。

各单位财务部门现金、银行日记账每月与财务电算化系统、银行对账单核对，并及时编制《银行存款余额调节表》。

一切现金往来，必须收付有凭证，严禁口说为凭。严禁代外单位或私人转账套现。

除严格按照国务院《现金管理暂行条例》规定的下列现金使用范围使用现金外，其余投资、工程支出等都必须通过银行办理转账结算，不得直接兑付现金。

1）职工工资、津贴； 2）个人劳务报酬；

3）根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化艺术、体育等各种奖金；

4）各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他支出；

5）向个人收购农副产品和其他物资的价款； 6）出差人员必须随身携带的差旅费； 7）结算起点以下的零星支出；

8）中国人民银行确定需要支付现金的其他支出。

对空白收据和发票的领用及已使用票据存根的交销进行登记。

付款计划，以便财务部门安排资金。

第五篇：子公司管理办法

XX股份有限公司

子公司管理办法

第一章

总 则

第一条

为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。

其设立形式包括：

（一）公司独资设立或并购的全资子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以上的子公司。

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：

（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。第六条

公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。

第二章

子公司管理的基本原则

第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。

第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理 权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。

第十条

公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。

第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。

第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。

第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。

第三章

子公司的设立

第十六条

子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。第十七条

设立子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。

第四章 子公司的治理结构

第十八条

在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。

第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。

第二十条

子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第二十一条 全资子公司不设股东会。

第二十二条

公司有权依照子公司的章程规定向全资子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十三条 公司有权依照子公司章程的规定向超过二个以上的股东控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，委派和推荐的人数原则上不低于股权的比例，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。

第二十四条

公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期由子公司根据其公司章程确定。

第二十五条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，应报事业部审核同意，方可批准任命，批准任命后要在五个工作日内报公司人力资源部备案。子公司的中层管理人员应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。

第二十六条

由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负责 本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第二十七条 子公司召开董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第二十八条 子公司设董事会或执行董事，其成员由其《公司章程》决定。全资子公司的董事/执行董事由公司委派。子公司董事会设董事长/执行董事一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生。

第二十九条 二个股东以上的控股子公司设股东会、董事会或执行董事，其成员由其公司章程规定，控股子公司的董事/执行董事由股东推荐，控股子公司股东会选举和更换。

子公司董事会设董事长一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生，子公司原则上不设独立董事，如确需设立的聘请专家担任。

第三十条 子公司的监事会或监事，其成员由《公司章程》决定，如需设立监事会的子公司，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

第三十一条 子公司董事会对股东负责，董事会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及子公司章程的规定行使职权。

第三十二条 二个以上股东控股子公司董事会对股东会负责，股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及控股子公司的公司章程规定行使职权。

第三十三条 子公司每年应依据相关法律法规和公司业务发展需要召开股东会、董事会和监事会。并应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事签字。

第三十四条

子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

第三十五条 子公司设总经理一人，由子公司董事长/执行董事提名，经公司审核批准后，由子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由子公司董事会决定聘任或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。子公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。

第三十六条

子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，提交董事会审议。子公司在召开董事会和股东会（股东大会）之前，应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。

第三十七条

子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束后将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会办公室备案。第三十八条

公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员，如不能履行其相应的职责和义务，给公司和子公司经营活动造成不良影响的，公司将按相关程序，通过子公司董事会给予当事人相应处分。

第三十九条

子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、内控制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第五章 子公司的经营管理 第四十条

子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务发展规划和经营目标，确保公司健康持续发展和公司资产保值、增值。

第四十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告以及下一经营计划，由子公司董事会审议后，提交子公司股东会（股东大会）批准。全资子公司提交子公司董事会审议批准。

第四十二条

子公司应当根据自身的业务规模，建立相匹配的组织管理体系，并根据组织管理体系确立工作岗位，明确岗位职责、工作标准、工作流程，并依据工作责任建立员工的薪酬制度、绩效考评制度和奖惩制度。

第四十三条 子公司应当根据自身业务开展情况建立各项规章和管理制度，使各项工作有法可依，有章可循。

第四十四条 子公司高管人员不得使用公司资金购买个人专用车辆，子公司因开展业务工作需要购买商务用车的，须按相关程序审批后方可购买。

第四十五条 子公司应当每月及时向公司提供经营分析报告、财务报表、市场拓展情况报告等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司董事长、总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会审议通过，报经公司考察、论证，并按照公司投资项目管理程序决策审批。

第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。第四十八条 子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，按公司章程规定，需要董事会审 核的事项提交董事会审核，批准后子公司方可办理相关对外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，子公司方可办理相关手续。如担保额达到《股票上市规则》等规定的需提交股东大会审议的，还须提交公司股东大会审议通过后，子公司方可办理相关手续。

第四十九条 子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股东大会审议。

第五十条 子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送公司财务部备案。

第五十一条

子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。

第五十二条 子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种）；若子公司必须进行前述投资活动，需按子公司章程规定审批权限和程序进行审批，未经公司批准不得从事该类投资活动。

第五十三条 子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办 公室，并按照《公司关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。第五十四条

子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会审批，公司董事会批准后控股子公司方可组织实施。第五十五条

子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会批准。

第六章

子公司的财务管理

第五十六条 子公司与公司实行统一的会计制度由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第五十七条

子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任，其主要职责有：

(一)负责拟定子公司财务预决算方案，制定各项财务管理制度，编制月度财务分析报告。

(二)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

(三)负责建立子公司财务管理内部监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；

(四)审核对外报送的重要财务报表和报告；(五)监督检查子公司财务计划的实施；(六)公司交办的其他事项。

第五十八条 子公司不得违反章程规定的程序更换财务负责人，如财务负责人工作责任心不强、业务不精确需更换，应向公司报告，批准后由子公司董事会按章程规定聘任和解聘财务负责人。

第五十九条

子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送当月月报、财务分析报告、市场拓展报告、资产负债表、现金流量表、利润表；于每 季度结束后10日内按公司要求向公司报送季报，于每一会计结束后15日内按公司要求向公司报送年报。

第六十条 子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，并参照公司财务管理相关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。

第六十一条

子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。

第六十二条

子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。

第六十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。

第六十四条 子公司应比照每一会计的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。

第六十五条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第七章 子公司内部审计管理

第六十六条 公司拟定期或不定期实施对子公司的审计监督，《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

第六十七条 内部审计工作由公司审计部实施，审计部是公司董事会审计委员会的工作机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、投资融资管理、产品销售、物资采购、存货管理、资金管理、固定资产管理等，以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第六十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第七十条

公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须对存在问题及时进行整改，并把整改情况向公司审计部报告。对存在违反公司内控管理和法律、法规的，将依法进行处置，追究当事人工作责任和法律责任，对造成的损失要进行赔偿。

第八章

信息披露管理

第七十一条 根据《股票上市规则》，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。

第七十二条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。子公司应严格执行《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》有关规定，明确专门的人员与公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络。

第七十三条

子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照《公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公 司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。

第七十四条 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由子公司总经理、董事长分别签字并加盖公章。

第七十五条 在公司的信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。

第七十六条 公司相关职能部门需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。

第九章

子公司的目标责任和绩效考核

第七十七条 为了确保公司各项目标计划完成，公司依据《公司经营管理人员目标责任管理办法》的规定，在每个会计开始之前与子公司讨论确定的各项经济指标和发展规划目标。

第七十八条 公司和子公司核定的各项经济指标和发展目标要经子公司董事会或股东会审核，提交公司董事会审核批准。

第七十九条 子公司目标计划确立批准后，公司与子公司董事长、总经理、技术总监分别签署目标责任书，明确工作职责，工作目标、确定薪酬待遇。第八十条 目标责任书作为对子公司高管人员的绩效考核的主要依据，同时也作为公司对子公司高管人员核定薪酬、绩效奖惩的依据。

第八十一条 子公司的主要负责人要严格执行目标责任书的各项约定，切实维护 股东利益，不得瞒报和虚增利润。

第八十二条 子公司要依据目标责任和包括副总经理在内的各级下属管理人员签订目标责任，明确各职能管理人员的工作职责和工作目标，并依据目标责任确定薪酬与奖惩。

第八十三条 子公司应依据业务开展相关内容建立能够调动基层员工的积极性，权利与责任相一致的绩效考核奖惩机制。

第八十四条 子公司的员工薪酬制度应考虑能够充分调动人员积极性为着眼点，既要考虑基本生活保障，也要考虑工作技能的差异，还要体现绩效成果。一般情况下员工的薪酬应由基本工资、技能工资、年功工资和绩效工资构成。第八十五条 公司每年对子公司的经营成果进行一次考核评价，子公司经济指标完成业绩以会计事务所审计结果为准。

第八十六条 绩效奖励每年兑现一次，兑现收入为税前收入，相关税费由奖励受领人承担。

第十章

附 则

第八十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。

第八十八条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。第八十九条 本办法由公司董事会审议通过后开始实施。