【合伙人制】郑志刚：阿里合伙人制度与马云的传承

第一篇：【合伙人制】郑志刚：阿里合伙人制度与马云的传承

郑志刚：阿里合伙人制度与马云的传承

2018-09-12

“ 在今天，阿里对中国人衣食住行方方面面影响无处不在，马云的“退休”就像阿里任何重大活动一样引起了人们的普遍关注。企业传承无疑是困扰工商管理理论和实践的世界性难题，而像阿里这样的企业的传承更是世界性难题中的难题。如果说阿里的这次传承和以往无数的企业传承有什么不同之处，那就是该公司从2009年开始建立的独一无二的“合伙人制度”，将成为阿里文化传承和持续发展的凭借。这次马云的退休也为我们观察合伙人制度在企业传承中扮演的独特角色带来契机。”

说起合伙人制度，很多人把它与一些房地产企业普遍采用的基于项目跟投，“盈亏分担”的事业合伙人制联系在一起。事业合伙人制是公司上市后（事后）由部分高管和员工发起的“自组织”持股和投融资平台。由于缺乏公司章程的背书和股东的认同，具有道德风险倾向的事业合伙人制，有时被认为是公司管理层加强“内部人控制”的手段。

阿里的合伙人制度创立于2009年，因公司初创于湖畔花园，故该制度又被称为“湖畔花园合伙人制度”。设立的初衷是希望改变以往股东和管理团队之间简单雇佣模式，打破传统管理模式的等级制度。用阿里巴巴集团前执行副主席蔡崇信的话说，就是“我们最终设定的机制，就是用合伙人取代创始人。道理非常简单：一群志同道合的合伙人，比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承，发扬”。必须在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力等由此成为阿里合伙人需要具备的条件。合伙人每年通过提名程序向合伙委员会提名新合伙人候选人。在被提名阿里合伙人之后，先要通过为期一年的考察期，然后进行合伙人投票，得票数不得低于75%。按照马云的说法，合伙人既是公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，因而最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。

与事业合伙人制度不同，阿里的合伙人制度首先是，上市前（事前）获得公司章程背书和股东认同对未来公司控制权安排的基本公司治理制度。从阿里上市时的股权结构来看，第一大股东日本孙正义控股的软银和第二大股东雅虎分别持有阿里31.8%和15.3%的股份。阿里合伙人共同持有13%，其中马云本人持股仅7.6%。然而，阿里董事会的组织并非我们熟悉的“一股独大”下“大股东软银”主导下的大包大揽。根据阿里公司章程的规定，以马云为首的合伙人有权任命董事会的大多数成员。这意味着在主要股东的支持下阿里合伙人上市前即获得了委派超过持股比例董事的所谓“超级控制权”，形成了事实上的“不平等投票权”。这事实上是并没有发行AB双重股权结构股票的阿里当时申请在香港上市时，被认为违反“同股同权”原则遭拒而不得不远赴美国上市的原因。换句话说，阿里通过推出合伙人制度变相实现了“同股不同权”。阿里合伙人制度由此具有了类似发行双重股权结构股票一样的公司治理功能。例如，它可以使合伙人专注业务模式创新，使软银雅虎等股东专注风险分担，二者之间的专业化分工程度加深，管理效率提升；它可以向投资者展示了持有超级控制权的合伙人对公司业务模式的自信，成为投资者在资本市场中识别阿里独特业务模式和投资对象的信号；它可以有效防范野蛮人入侵，现实从以往“短期雇佣合约”向“长期合伙合约”的转化；等等。同股不同权的合伙人制度看似投票权的“不平等”，背后却更好地实现了投资者权益的“平等”保护，从长期看给投资者带来更多的回报。阿里2014年上市时的市值为1700亿美元，而如今阿里的市值超过4000亿美元。

除了具有了类似发行双重股权结构股票一样的公司治理功能外，在理论上，合伙人制度与双重股权结构股票相比，将有助于一个企业的自然传承。这是未来需要通过围绕马云的退休和阿里的传承进一步观察的。

其一，合伙人事实上成为公司中 “不变的董事长”或者说“董事会中的董事会”，形成了“铁打的经理人，流水的股东”格局，实现了“管理团队事前组建”。阿里大部分的执行董事和几乎全部重要高管都由阿里合伙人团队成员出任。合伙人团队不仅事前形成阿里上市时管理团队的基本构架，以此避免以往团队组建过程中磨合所形成的各种隐性和显性成本发生，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。

2013年，马云卸任阿里巴巴集团CEO，从那时起，阿里巴巴已经经历了多次交接班。2013年陆兆禧接任阿里巴巴集团CEO，2015年张勇接任CEO，集团“70后”全面掌权；2016年井贤栋接任蚂蚁金服CEO并在一年半后接任董事长。我们看到，在阿里巴巴合伙人机制下，交接班是常态。不仅是阿里和蚂蚁，阿里云、菜鸟等阿里体系的重要板块也都完成了至少一次的管理团队交接。外界也能够清晰地感知到，阿里巴巴的战略从未因人事变动而发生变化，而阿里巴巴的增长势头也始终强劲。马云的接班人张勇，彭蕾的接班人井贤栋，都在合伙人群体中诞生。

阿里合伙人中，除了马云、蔡崇信两位永久合伙人，其他都要经过提名、考察和投票选出来。可以发现，阿里合伙人是一个不断吐故纳新的动态的实体，以组织制度而非个人决策的方式，确保公司使命、远景和价值观的可持续性。正是在上述意义上，我们看到，马云最近表示说“（退休）这是深思熟虑，认真准备了十年的计划”并非虚言。

其二，通过“事前组建”的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。对于一个现代股份公司无法回避的公司治理问题，董事会监督、经理人薪酬合约设计等公司治理机制被广泛用来减缓代理冲突，降低代理成本。而阿里通过“事前组建”的管理团队，预先通过共同认同的价值文化体系的培育和雇员持股计划的推行，使公司治理制度设计试图降低的私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使代理问题一定程度得以事前解决。

正如阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信在2014年致信港交所时所说的那样：“我们从没想过用股权结构的设置来控制这家公司，我们只想建立并完善一套文化保障机制”。这一套机制让阿里巴巴有了“灵魂”，使阿里巴巴的使命和文化得以坚守和传承，不因个人职务的变动而发生变化，也正是基于这个机制形成的合伙人团队，使阿里巴巴得以不为短期利益所惑，坚定地执行阿里巴巴经济体面向未来的战略，让客户、公司和所有股东的长期利益得到实现。

阿里合伙人制度由此通过事前长期共同文化价值体系的构建、收入分配构架和对合伙人持股的相关限定，将所有合伙人从精神到物质（利益）紧紧捆绑在一起，与软银雅虎等股东共同作为阿里的最后责任人来承担阿里未来经营风险。在一定意义上，我们理解，软银、雅虎等阿里主要股东之所以在上市前愿意放弃至关重要的控制权，是向具有良好声誉和巨大社会资本，同时“事前组建管理团队”和“公司治理机制前置”的阿里创业团队支付溢价。

回顾很多企业在传承中出现问题，往往是由于对基于创始人的历史贡献形成的权威文化的处置不当。权威文化对企业的发展和传承无疑是一把双刃剑，它既可以成为企业稳定发展的稳定器，又可能为企业未来发展留下隐患。我们看到，即使合伙人制度使阿里形成“事前组建管理团队”和“公司治理机制前置”等优势，但如果创始人恋栈，错过最佳的接班时机同样会触发权威文化的负面效应。十分庆幸的是，阿里合伙人很早即设立了退休制度。按照相关规定，自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于或超过60年，可申请退休并继续担任阿里巴巴荣誉合伙人。这使得阿里合伙人成为一个不断吐故纳新的动态的实体，以组织制度而非个人决策的方式，确保公司使命、远景和价值观的可持续性。更加庆幸的是，马云在退出时机的选择和创办阿里等问题上一样在正确的时间做出了正确的决策，体现了一代企业家的大智慧。我们看到，经过十多年的发展，阿里的主要业务模式已经成熟；张勇等接班团队经过几年的历练已获得市场一定程度的认同。此时，无疑是完成阿里传承和马云实现“回归教书育人行业”梦想的最佳时机。

马云的退休和阿里的传承也使我们认识制度对于一个企业传承的重要性。其中实现管理团队事前组建、公司治理机制前置和建立退休制度的合伙人制度无疑在未来可观察的阿里传承中扮演极为重要的角色。我们知道，合伙人制度是基于阿里文化背景形成的制度，它不仅变相实现了被很多高科技企业青睐的“同股不同权”控制权安排模式，而且为阿里传承进行了积极的制度准备。但这一制度可以在多大程度上被其他企业复制，值得我们未来进一步观察和思考。

理论是灰色的，但生命之树常青。我们相信，如同阿里面对新兴产业快速发展过程中的诸多问题自发形成市场化解决方案一样，随着中国改革开放以来持续进行的市场导向经济转型的完成，未来会有越来越多的企业在市场经济的大环境中内生地创造出一些新的制度来保障企业的顺利传承和基业长青。■

第二篇：阿里合伙人制度

1.阿里巴巴合伙人的内容：

阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团管理层自行创立的独特的治理制度，通过公司章程和相关协议，赋予合伙人提名董事长中大多数董事的权利，使合伙人获得了远远超出其持股比例的控制权。

最大的特点是控制权与持股比例不相关，即无视股权。

马云将阿里巴巴合伙人定义为：公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者以及股东。

2.阿里巴巴合伙人制度和我国合伙企业法中合伙

人制度的比较

区别：

1、二者性质不同：阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴管理层自行设立的一种新型公司治理制度。而合伙企业法中的合伙人制度是一种企业组织形式，体现了合伙企业的存在形式，而非企业内部的治理制度。

2、法律地位不同：阿里巴巴集团在美国纽交所上市后，作为一家公共公司，实行的公司治理制度符合上市所在地的法律要求，并得到相关部门的批准。我国的合伙企业法的合伙人制度是中国合伙企业法明文规定的，合伙人的权力和义务是法律直接规定的，他们在行使权力时也要履行义务

3、合伙人产生的方式不同：阿里是由合伙人团队中不少于四分之三的在任合伙人选举产生，获得的投票不得少于全体的75%，以一人一票形式提名。我国法律规定中的合伙人在具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织以货币、实物、知识产权、其他财产权利甚至劳务出资设立合伙企业时自动产生，合伙各方共同签署合伙协议

4、人数限制不同：阿里合伙人制度对团队人数并没有明确规定，合伙人规模可以不断扩大。而我国对合伙人数有明确规定，普通合伙企业合伙人要两人以上（含2人），有限合伙企业的合伙人为2到50人

5、权力不同：阿里合伙人权力主要表现为合伙人提名权和半数董事会提名权。阿里合伙人可以控制董事会，是阿里巴巴集团的核心管理层。合伙企业法中合伙人的权力大得多，因为他们本身就是企业的所有者，享有企业的全部经营决策权

6、责任不同：阿里合伙人需要积极地推动和提升阿里集团的使命、愿景和价值观，并传承企业文化。而合伙企业中的合伙人则需要按照规定的方式、金额和期限出资。在经营过程中，承担全部经营风险，偿还企业全部债务（普通合伙人是无限连带责任，有限合伙人的有限责任）

3.阿里巴巴合伙人制度的利弊

一、利

1.长而有效地保证管理层的控制权，防止因公司发展股权稀释致使股东失去控制权，保证了一定程度上团队的和谐与团结

2.降低管理层获取公司控制权的成本，特别是阿里巴巴这种大规模的公司 3.有利于发挥人力资本的作用，促进管理层的工作积极性。4.避免创始人的专制独裁

5.有利于公司的稳定和长期发展

二.弊

1.合伙人的条件不够明确，可能存在暗箱操作风险 2.可能出现提名僵局，外部股东与合伙人可能爆发冲突

3.可能发生合伙人控制风险，对可能发生的问题没有全面应对措施 4.普通股东的权力受到较大限制，没法取得对董事会的控制权

4.阿里合伙人制度得以落实的原因

马云为何坚持？

1.保持对阿里巴巴集团的控制 2005年，雅虎对阿里巴巴集团进行了战略投资，并获得了阿里的40%股权和35%投票权。雅虎的投资虽然使阿里走出了危机，并促进了其发展，但是同时也给马云带来了控制权危机。合伙人制则赋予了合伙人以公司的实际控制权，对公司战略和文化上也有较强的决定权。

2.使阿里保持竞争力

合伙人团队就涵盖了管理，法律，财务，人力等各方面的人才，这种合伙人制能够自我更新，不断地吸引人才，以保持创新和灵活性，从而保持竞争力。

3.确保阿里巴巴长期发展

在马云看来，企业文化、价值观才是阿里持续发展的内在动力，而他认为合伙人制通过选出具有共同信念又出类拔萃的合伙人，能够更好地传承阿里的企业文化和坚守公司的使命，实现客户和股东的长期利益，增强阿里的竞争力，确保阿里的长期发展。

软银和雅虎两大股东接受阿里巴巴合伙人制度的原因

一、马云及管理层的强势

二、软银看来阿里的增长潜力并高度认同其企业文化

三、雅虎急于套现获利

5.阿里巴巴合伙人制度的鉴和启发

二、对阿里巴巴合伙人制度的借鉴

阿里巴巴合伙人制度能长久而有效地保证管理层的控制权，未来其他企业可能会结合自身的特点改进阿里巴巴合伙人制度，企业要想借鉴和运用阿里巴巴合伙人制度，需要满足以下几个条件：

（一）人力资本对公司发展至关重要。充分发挥人力资本优势时是企业进行自主治理和制度创新的原始动力，而阿里巴巴合伙人制度非常重要的一点优势就是充分发挥人力资本在公司发展中的重要作用。

（二）企业文化独特且利于公司长期发展。阿里巴巴集团独特的企业文化，是其持续发展和不断壮大的内在动力。因此，实施阿里巴巴合伙人制度的企业应当拥有自身独特的企业文化，且该企业文化有利于公司长期发展并获得股东的认可。

（三）管理团队强大且强势。其他公司要想效仿阿里巴巴集团实施合伙人制度，其管理层必须具备与其放大的控制权相匹配的管理能力，在公司内部具有足够高的权威和地位，足以让股东信服并心甘情愿交出公司的控制权。

（四）、业绩优秀且前景美好。其他公司要想实行阿里巴巴合伙人制度应当有着良好的业绩和发展潜力，能未股东带来丰富的投资回报，补偿他们控制权的损失。

三、阿里巴巴合伙人制度的启发

（一）对企业的启发

阿里巴巴合伙人制度作为一种首创的公司治理制度，堪称企业治理制度创新 的一个典范。制度创新使一种较高层次的管理创新，该制度的实施，引领了自主治理和管理创新的潮流，营造了企业治理制度创新的良好氛围。在

（二）对监管层的启发

当前，我国实行“一股一票”的股权制度，并在政策上限制境外注册、境内经营的中资控股或控制的企业在国内上市。这导致国内很多优秀的互联网企业赴美上市，如阿里巴巴、百度、优酷（已和土豆合并）、当当等。这些公司大多于境外注册，于境内经营，赴美上市均采用了双重股权制度，以保证创始人或高管的控制权。阿里巴巴集团和这些企业的让我国监管当局不得不重新审视21世纪高新科技企业在公司治理上的需求，反思当前实行的制度能否跟上公司治理的发展趋势，探讨如何进行资本市场的改革和监管制度的创新，并营造适应企业发展趋势和满足企业发展需求的监管环境。若一度墨守成规，错过的将不再是一批优质的企业，而是一个时代的优质企业，并限制国内企业的自由发展。

第三篇：马云合伙人制度

围绕阿里上市而吵得沸沸扬扬的“阿里合伙人制度”，在今天淘宝 14 周年的时候终于得到马云的确认。马云表示，其实从 2010 年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。对于合伙人的选拔标准，马云表示，合伙人必须“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。

此前有消息称，目前包括马云在内的管理层，仅持有阿里巴巴的约 10% 股权，而软银和雅虎分别持有 36% 和 24% 的股权。而马云为了确保自己上市后的控股权，向港交所提出了“双轨制及合伙人方案”。不过香港证监会似乎并不愿意为阿里的“合伙人制度”开绿灯，这也就意味着如果阿里登陆港交所，那么马云将有可能丧失对公司的控制权。

不过在邮件中，马云表示“不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人”，并希望掌控阿里的人“必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。同样马云表示“不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方”，而上市的地方必须支持阿里开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。以下为马云邮件全文

各位阿里人：

最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的 14 年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。年前的今天，阿里巴巴 18 名创始人正式走上了创业之路。4 年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布 18 名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。

人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是 18 个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。

如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛 XXX 企业。这才是我们真正想要的！

怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？从 2010 年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度, 每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运

营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去的三年，我们认真研讨合伙人章程，在前三批 28 位合伙人选举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在 3 年试运行基础上，我们相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！

阿里巴巴合伙人的产生必须基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。我们相信只有一个热爱公司、使命驱动、坚持捍卫阿里文化的群体，才能够抗拒外部各种竞争和追求短期利益的压力。

有别于绝大部分现行的合伙人制度，我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。

正如我们过去一直强调的那样，阿里巴巴并非是某一个或者某一群人的，它是一个生态化的社会企业。运营一个生态化的社会企业，不能简单依靠管理和流程，而越来越多的需要企业的共同文化和创新机制，以制度创新来推动组织升级。我们出台合伙人制度，正是希望通过公司运营实现使命传承，使阿里巴巴从一个有组织的商业公司，变成一个有生态思想的社会企业。为此，集团希望更多的阿里人涌现出来加入合伙人团队，使我们的生态化组织拥有多样性和可传承性，保持源源不竭的发展动力。

各位阿里人，我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。

阿里人，在路上！

阿里巴巴集团董事局主席 马云

2013 年 9 月 10 日

第四篇：马云合伙人制度(详细)

阿里巴巴合伙人被选举条件

To be elected as an Alibaba Partner you must fulfill the following:

1.At least five years of service with Alibaba;

2.possessing outstanding leadership capabilities;（拥有出众领导能力）

3.strong identification with our company culture;

4.proactively contributing to the company’s development,（以贡献公司发展为前提）

5.and are willing to go above and beyond to be a culture carrier of the company mission, vision and values.阿里巴巴合伙人定义

Partners, as operators of the company, builders of business, carriers of corporate culture, as well as shareholders, are the most likely to adhere to the company's mission and insist on long-term interests to create long-term value for customers, employees and shareholders.关于少数股东控制权，独裁的反驳(合伙人制度的优势-黑色粗体字)As we have always emphasized, Alibaba Group does not belong to one person or one group（正如我们一直所强调的那样，阿里巴巴不属于任何一个个人或者一个小团体）;it is an ecosystem-based social enterprise.You cannot simply rely on management and processes to run an ecosystem-based social enterprise;what is required is that companies possess a common culture and system to drive innovation, and drive organizational improvement through the innovation of governance systems.The debat of the partnership system allows us to perpetuate（使不朽，长存）our mission via（经过、经由）how we operate, transforming Alibaba Group from a structured commercial enterprise（商业企业）into an ecosystem-based social enterprise（以社会生态为基础的企业？）.Therefore, we hope that more Aliren can join our partnership to make the ecosystem more diversified and sustainable, and maintain our limitless energy for development.关于合伙人制度损害大众股东利益的解释（合伙人制度的优势-黑色及红色粗体字）

this is not a mere profit sharing mechanism（这不仅仅是利益分配机制）, nor is it a vehicle（工具）of power to exert（实施）greater control over the company: rather, it is a system that provides a driving force within the company.This system will help inculcate（教育）Alibaba Group’s mission, vision and values, safeguard the culture of innovation（创新、改革）, improve our organization, enable us to become more nimble（敏感）and competitive in the future, and help us to create our ideal（理想的）future

At the same time, we also hope that the partnership system, operating based on a foundation of transparency（以透明度为基础进行操作）, can shield the company’s long-range development plans from the short-term profit seeking trends of the capital market（从寻找短期收益的资本市场手中保护公司长远的发展计划）.With that, we hope to provide all shareholders with greater long-term returns.（我们希望给所有的股票持有人提供长期的收益）

资料来源：阿里巴巴内部邮件原件（新闻原件附录-来自google）

合伙人制度的定义：

A type of unincorporated business organization in which multiple

individuals, called general partners, manage the business and are equally liable for its debts;other individuals called limited partners may invest but not be directly involved in management and are liable only to the extent of their investments.Unlike a Limited Liability Company or a corporation, in a partnership each partner shares equal responsibility for the company's profits and losses, and its debts and liabilities

既然马云直接控制着阿里巴巴的决策权和经营权，那么他就对阿里巴巴的债务承担无限责任，即作为主要合伙人，而不是间接参与公司决策经营的“有限合伙人” 这跟其他普通上市公司不同的“合伙人制度”，拥有绝对的提名权，同时也承担对债务的无限连带责任，这或许是合伙制得以在内部实行的重要原因之一

第五篇：阿里合伙人制度

一、阿里合伙人制度的法律内容

阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。

根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：

1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一股东大会；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一股东大会。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共5名委员，负责：（1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。

为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（做出）了以下规则和安排：

1、从规则上增加合伙人制度变更的难度 阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

2、与大股东协议巩固合伙人控制权

阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里的招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即5人），如软银持有阿里15%及以上的股份，软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

协议约定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；（2）软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；及，（3）雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

二、阿里合伙人制度的意义及法律分析

1、阿里选择合伙人制度的长远意义——企业发展和文化

采取合伙人的治理架构。马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。

为解释这一目的，马云于2013年9月10日发出了一封致全体员工的公开信，信中称合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业；控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。

合伙人选任制度设计本身也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。如，合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原因可能造成的职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新的基础和渠道；又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步，打通重要员工的上升通道，激发管理层工作热情；再如，候选人经过在任合伙人推荐、合伙人委员会审核及75%的合伙人投票赞成后方可就任新合伙人的选任程序协调了部分合伙人与整个合伙人团队可能产生的矛盾冲突，在任合伙人的推荐可以使人才发现不局限于某几位合伙人的视野范围，确保未来发展的新鲜血液来自公司的各方各面，合伙人委员会的审核不仅反映了对合伙人资格的要求，而且通过对弹性标准的判断也体现了核心合伙人对候选人的认知及价值倾向，确保新任合伙人与核心合伙人利益的一致性，而绝对多数通过制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人内部矛盾纠纷，稳定并巩固了合伙人之间的信任及协作；还如，合伙人选举时一人一票的投票制度，反映了合伙人之间的平等性，选举权不与股份等因素挂钩使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。此外，对于合伙人任职期间的持股和限制转股数额的要求可以实现合伙人利益与公司利益的绑定，以减少合伙人的道德风险和代理成本。

2、阿里选择合伙人制度的直接意义——保证控制权

阿里合伙人制度最直接和最现实的作用是强化并巩固创始人及管理层对公司的控制。阿里创始人的持股数量已随着阿里的持续融资及上市被逐步稀释，根据招股书显示，目前软银为阿里的最大股东，持有7.97亿股，持股比例为34.4%，其中4.66亿股为软银直接持有，1500万股由软银下属的SBBM Corporation持有，3.16亿股由软银下属的SB China Holdings Pte Ltd.持有。第二大股东为雅虎，持股5.24亿股，占比22.6%。在上述两大股东之后才是董事局主席马云，持股数量为2.06亿股，占比8.9%；董事局执行副主席蔡崇信持股8350万股，占比3.6%；阿里CEO 陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。从股份分布比例上看，阿里创始人及管理层所持股份合计不超过13.5%，远不及雅虎所持有的股份数额，更不能与软银相提并论，仅凭借持股难以对公司继续实施控制，因此通过公司架构设计以获取超过其股份比例的控制权则至关重要。

根据公司法理论及公司治理的研究结果，对于股份有限公司，其资合性特点使其区别于以人合性为主要特征的有限责任公司和合伙企业，如果说人合性的经营实体追求股东的权利和意志，那么在资合性实体中，董事会则具有十分显著的地位，董事会作为公司具体经营运作的决策中心和管控者，决定着公司的发展路径和总体规划，而以CEO、总经理等为首的高级管理层则对董事会负责，向董事会报告工作。因此，董事会作为公司治理的重要部门，直接控制着公司本身，股东则依赖于行使投票权、知情权等权利或采取“用脚投票”的方式改变或影响董事会，借以实现间接控制公司的效果。在以董事会为中心的公司治理模式下，控制董事会即意味着控制了公司。

控制董事会最主要的方式是取得董事的提名权和任命权，安排自己的代言人进入董事会以管控公司。从实然的角度看，阿里合伙人制度确立了如下两层措施：首先，制度规定阿里合伙人享有董事会半数以上董事的提名权，且在被否决的情况下可以重新提名己方董事，从而确保了其能够控制多数新任董事候选人，构成了限制其他股东权利的第一道屏障；其次，一旦创始人和管理层与其他股东（特别是大股东）的矛盾加剧，其他股东可能反复动用其投票权在股东大会上否决合伙人提名的董事，因此制度赋予合伙人任命临时董事的权力，即无论股东是否同意，合伙人提名的董事都将进入董事会以保证其超过半数的控制权。

通过这一制度设计，股东的否决权实际已被架空，股东大会董事选举的意义实质上仅是安排股东代表作为少数董事参与董事会运作，合伙人成功地通过控制董事会的方式取得了公司控制权；然而从应然的角度看，不少人质疑这样的制度安排违背了同股同权和资本多数决的原则，因为按照一般公司法理论，狭义的公司治理目标即是实现股东财富最大化，董事的提名权理论上属于每个股东（为了避免股东人数众多及分散性影响所导致的董事提名频繁及混乱问题，不少国家的公司法对提名董事的股东的单一或合计持股比例作出了限制），而董事的选任无论是直线投票制还是累积投票制，其实质都是股东资本多数决的结果。显而易见，阿里合伙人制度所保障的仅是小股东——阿里创始人及管理层的权益，违背了上述原则。

既然阿里合伙人制度颠覆了一般公司法理论，因此该制度如要得以长期稳定地执行，必须通过某种方式将该制度固定下来，对此，阿里采取的措施是将创始人及管理层与大股东间达成的关于董事提名和任命的方案写入公司章程，且协议中提名权的修改和公司章程中相关条款的修订应分别经多数董事的批注和股东大会绝对多数票通过（95%以上），通过公司章程的形式直接对阿里合伙人赋权。

这一措施的另一好处是，无论今后其他股东及其持股比例如何变动，只要阿里合伙人持有最低比例的公司股份，则合伙人的权利将不会旁落。其实，阿里香港上市的矛盾焦点就在于香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）对于阿里合伙人制度中关于董事提名权和任命权的规定以及相关措施的接受程度，下文将对此进行专门评述。当然，阿里管理层也可以通过其他方式实现创始人和管理层对董事会的控制（如双重股权制度等），但之所以采取阿里合伙人这一具有创新性的制度，还有其他方面的考量，本文第三点第二小点将对此做进一步分析。

三、阿里赴美上市的制度分析

1、阿里、香港联交所和美国纽交所的博弈

众所周知，香港证监会拒绝接受阿里合伙人制度的“强硬态度”是迫使阿里放弃回归港股计划的重要原因，然而阿里与香港联交所的博弈却并非如此简单。从阿里的初衷来看，由于其B2B业务曾在香港上市，熟悉香港的交易规则，同时美国证券市场对于公司上市后的监管及信息披露要求相对严格，且少数股东的集体诉讼频繁，所以阿里会优选香港上市。

从阿里和香港联交所、香港证监会的沟通过程来看，联交所亦有过接受阿里合伙人制度的意向，然而由于触犯同股同权原则，阿里能否在香港顺利上市的关键取决于其监管者——香港证监会的态度，因此即使阿里和联交所达成协议，也难以说服香港证监会。事实上，香港证监会以及香港联交所的股东香港交易及结算有限公司曾就阿里合伙人在上市后继续提名多数董事及任命临时董事的提案陷入过争议，讨论的结果是上述结构将为其持股合伙人提供控制董事会的权力，违反了联交所主板上市规则第8.11条的要求，使得合伙人股份所附带的投票权利与其于缴足股款时所应有的股本权益不成比例，从而违背了香港法律遵循的公司股东“一股一票”的同股同权制度，并可能削弱法律的严肃性及香港资本市场的形象。

在此情形下，香港联交所与阿里于2013年9月终止了上市谈判。尽管在此前后，香港联交所的不少人士建议改变现行规则，但上述建议未能在阿里赴美上市前取得实质性进展。显而易见的是，香港证券市场的监管态度和政策也无法在短时间内迅速完成调整，但受制于阿里所面临的市场情况及协议安排，阿里无法继续在谈判无果的情况下继续等待。

与此形成鲜明对照的是，阿里希望保留合伙人制度的要求在2013年10月得到美国纽交所的书面确认，合伙人制度本身不会成为其赴美上市的法律障碍。

2、香港、美国资本市场的法律规定及与阿里合伙人制度的比较分析

如上所述，阿里选择在美国上市的原因系其合伙人制度不被香港证监会认可。然而在倡导公司治理透明、股东意思自治的美国，由于历史原因和公司治理理念的不同，认可了双重或多重股权制度，也为阿里的合伙人制度打开了资本市场的大门。我们对香港和美国两地关于双重股权及/或阿里合伙人制度的特殊规定简要分析如下：

从上述分析不难发现，阿里的合伙人制度属于美国证监会和纽交所的接受范围，与双重股权制度亦存在相似之处，但阿里不采用双重股权制而创新阿里合伙人制度，我们理解有如下几方面的原因和考量：

（1）弹性指标的灵活优势。双重或多重股权制度相对明确地限定了享有特种股票权益的主体范围，股票所附投票权等权益的比例等，而“合伙人”制度则存在弹性，成为合伙人量化指标只有工作5年以上并持有公司股份两个要求，而其他所谓的“具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”的规定更多的是一个相对模糊和笼统的提法，为选举和任命新合伙人预留了灵活把握的空间。

（2）反稀释效果更强。尽管双重股权制度赋予特种股票持有人更多的投票权，但这种投票权数量依然与其所持的特种股股份数量挂钩，只是在比例上大于普通股的配比。相反，阿里合伙人制度则斩断了这种联系，只要合伙人持有公司股份，则其投票权不受任何股份数额的影响，消除了股份稀释的威胁，便于创始人和管理层更长期稳定地控制公司。

（3）获得额外的奖金激励。双重股权制度赋予特种股持有人更多的投票权，但该等股东并不因此就享有超越其所持股份的红利分配权，换言之，即特种股股东并不能获得比按同比例持股的普通股股东更多的分红收益，除非章程或协议中作出相反的规定。但根据阿里合伙人制度，阿里每年会向包括合伙人在内的公司管理层发放奖金，并作为税前列支事项处理（在管理费用科目中计提）。

（4）避免法学界对于双重股权制度的诟病。这里分为两个层面，从双重股权制度本身来看，代表同一资本额度的股份被人为地分割成了两种或者多种类型，并被赋予了不同的权利，造成资本和权利的分离，这与公众公司资合性的特征矛盾，造成股东地位的不平等；从双重股权的现实状况来看，双重股权结构在资本市场的解读已倾向于为保护创始人或管理层，抑或是管理层与私募投资者的利益，通过在公开发行股份并上市前的计划安排或妥协，以牺牲公开市场投资者股东权益为代价，形成的股份权益分级安排。公开市场投资者往往处于不利的地位，由于股东权益特别是投票权的限制，其能选择的反对方式通常只是用脚投票。这也被很多国家或地区的证券市场视为对股东的差别歧视，是不平等的表现，因而不予采纳。故在形式上，阿里巴巴通过合伙人制度的设计可以避免被直接归入双重股权的境地，便于通过合伙人制度进行权利分配及实现企业文化的推广和传承。

3、加速阿里赴美上市的其他推手

如本文注释11中所述，回购雅虎所持有的阿里股份的时间压力或许也是阿里决定加速赴美上市的原因之一。雅虎的持股变化及阿里的股份回购安排有如下几个重要时点：（1）2005年时阿里股权的分布状况为雅虎39%，软银29.3%，马云等管理层合计31.7%；（2）2011年，银湖、俄罗斯DST Global、云锋基金、淡马锡等基金向阿里联合投资20亿美元；（3）阿里和雅虎在2012年5月达成协议，阿里以63亿美元现金和不超过8亿美元的新增优先股，回购雅虎持有的阿里一半股份，约20%。同年，阿里从香港退市，并完成相关的股份回购，回购资金来源于以中投、博裕资本、中信资本、国开金融所组成的投资团提供的资本；（4）2012年5月的协议同时约定，如果阿里在2015年12月前进行首次公开募股，阿里有权在IPO时回购雅虎持有的剩余股份的一半，即10%左右。双方同时约定维持董事会2∶1∶1（阿里、雅虎、软银）的比例；（5）2013 年10 月，雅虎与阿里更新了回购股份的协议安排，将原先雅虎承诺在IPO时优先出售给阿里的最高股份限额由原定的2.615亿股减少到2.08亿股，即在阿里上市后，雅虎将维持约13%的股份；（6）根据雅虎于7月份披露的2014第二季度财务报告，雅虎和阿里已签署回购协议的第三次补充协议，协议约定在IPO结束后，阿里从雅虎优先受让的股票数量从之前的2.08亿股减少到1.4亿股。

从阿里管理层和雅虎的回购交易安排中，我们可以发现双方对本次IPO都给予非常的重视和期待：从雅虎的角度看，阿里上市后雅虎所持有的阿里股份已大幅升值，未来可以在美国二级市场上以更高的价格套现，这对于雅虎的资产收益、流动性增加和财务报表的改善具有重大意义；从阿里的角度看，尽快完成IPO不仅能大幅扩充资本实力以应对国内互联网企业的并购扩张浪潮，强化公司的领先地位并提升影响力，同时IPO亦能确保协议所约定的股份回购顺利实现，并藉此为创始人和管理层取得更多的控制权，以巩固阿里合伙人制度。作为一个双赢的结局，阿里赴美上市也就有了更多的助力和推手。

四、阿里合伙人制度对于国内企业的借鉴意义 按照中国资本市场目前的法律法规，除因股权分置改革形成的流通股与非流通股差异外，对于一般的上市公司股票实行同股同权制度（优先股及限售期内的股份除外）。因此，境内上市公司采用阿里合伙人的治理模式存在障碍。但是，对于未上市企业而言，则应当分两种情况讨论。

对于有限责任公司：（1）从董事的提名权和选举程序看，《公司法》未对有限责任公司的董事提名权作出规定，因此通常由公司章程直接规范，实践中这一提名往往是股东间协商的结果。根据《公司法》第37条第1款第（二）项，股东选举和更换非由职工代表担任的董事，同时《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。据此，我们可以发现尽管《公司法》将选举和更换非职工代表担任的董事的权利按照出资比例分配给了股东，但其但书规定设定了例外情形，即股东可以约定不按照出资比例行使选举和更换董事的权利，并将其写入公司章程。因此，在以增资或股权转让方式引入投资人时，创始人可以通过如下方式借鉴阿里合伙人制度：（a）设定一个类似合伙人的组织，该组织享有绝大多数董事的提名权，但不享有选举和更换董事的权利；（b）创始人与投资人约定由创始人享有绝大多数或全部（如投资人同意该等安排）董事的选择更换权，即固定两方在董事会中的董事席位比例；（c）将上述机制和约定写入公司章程，并获得股东会通过。

（2）从收益分配看，根据《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，创始人和投资人可以通过协议约定的方式安排公司收益的分配，也可以通过向创始人及指定的管理层发放奖金的方式使其获得额外的收益。

对于股份有限公司：（1）从董事的提名权和选举程序看，《公司法》虽然未对董事提名权作出直接规定，但根据《公司法》第102条第2款，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。因此，不排除其他股东以临时提案的方式向股东大会提名董事候选人。《公司法》第99条规定，股份有限公司股东选举和更换非由职工代表担任的董事；《公司法》第103条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由此可见，在股份有限公司形态下，法律并未留给创始人和投资人太多的意思自治的空间，除通过协议进行约定外，在股份已被充分稀释的情况下，创始人难以利用阿里合伙人制度控制过半数的董事提名权以及董事的选举和更换。

（2）从收益分配看，《公司法》第166条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，股份有限公司亦可以通过创始人和投资人协议约定的方式实现公司收益的分配，或向创始人及指定的管理层发放奖金。但是，协议约定的不按持股比例分配利润的制度应当写入公司章程。

通过上述分析可见，未上市的中国企业亦可以借鉴阿里合伙人制度的部分内容以实现创始人之间，以及创始人与新股东之间的权利安排。事实上在公司融资行为中，创始人和投资人通常都会在Term Sheet和融资协议中明确董事会席位和利润分配问题，财务投资人一般不会过多介入公司运营，而阿里合伙人制度似乎又为创始人股东的公司控制权增加了一层保障。当然，这一切还有待中国法律实践的检验。