尽调工作底稿

第一篇：尽调工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明 1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图 1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件 1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析 1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明 1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况 1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期 1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程 1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件 1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件 1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料 1-6-2 历年发展计划及年度报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议 2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构 2-1-1访谈记录 2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责 2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况 2-1-4-3 公司高级管理人员职责 2-1-5 三会议事规则核查记录 2-1-5-1 三会议事规则 2-1-6 投资者关系管理制度 2-1-7 法律意见书 2-2 公司治理机制 2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估 2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件 2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况 2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见 2-3 公司股权结构 2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册 2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明 2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明 2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表 2-4 公司董事、监事 2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历 2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件 2-5 公司独立性情况 2-5-1 访谈记录 2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明 2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议 2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录 2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录 2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况 2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明 2-5-6 机构独立 2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证 2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度 2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明 2-6 同业竞争情况 2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明 2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录 2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺 2-7 重大经营事项 2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序 2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序 2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序 2-7-4-3 重大委托理财合同 2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序 2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明 2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明 2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录 2-8-4 访谈记录 3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度 3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录 3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明 3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录 3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度 3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录 3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度 3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表 3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料 3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-4 应收账款可回收性随机抽样 3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同 3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况 3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析 3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析 3-8-2 存货盘点表 3-8-3 存货库龄表 3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析 3-9 重要的对外投资 3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证 3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见 3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表 3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录 3-10-6 车辆行驶证抽查表 3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录 3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序 3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析 3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序 3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明 3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告 3-13-2 公司管理层访谈记录 3-13-3 资产评估机构访谈记录 3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同 3-14-4 应付票据明细表及利息核算表 3-14-5 其他应付账款明细表 3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表 3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料 3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析 3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录 3-16-2 公司成本管理办法 3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用 3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证 3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录 3-17-5 利息费用明细表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件 3-19-3 金额较大的营业外收入明细表 3-19-4 营业外收支真实性测试 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策 3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明 3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明 3-20-4 相关三会文件 3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-21-2 控股子公司会计制度 3-21-3 合并会计报表抵消分录 3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例 3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例 3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明 3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见 3-23 审计报告 3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明 3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见 4 公司合法合规调查 4-1 公司设立及存续情况 4-1-1 设立及历史沿革情况 4-1-1-1 公司设立时的批准文件 4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件 4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件 4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告 4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明 4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件 4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议 4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见 4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析 4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明 4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件 4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明 4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函 4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录 4-6 公司重大债务 4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录 4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录 4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录 4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录 4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件 4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录 4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明

第二篇：私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单[范文]

私募基金管理人登记法律尽职调查清单

1.公司基本情况

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。

1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。

1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。

2.公司股东

2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。

2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。

2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。

3.公司治理与运营制度

3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。

3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于：

基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。

配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

4.公司运营基本情况

4.1 公司运营基本设施，请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。

4.2 公司员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳五险一金情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）。

4.3 公司主营业务及兼营业务，请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表，公司近12个月重大经营合同。

4.4 公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关外包服务协议。

4.5 公司与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供公司相应的风险管理框架及制度，公司对外包机构的尽职调查报告。

5.公司高管人员

5.1 公司目前高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规风控负责人等）名单，并分别填写调查表。高管人员调查表，包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的职业及职务情况）。请同时提供身份证明；职称证书；学历学位证书；基金从业资格文件等。

5.2 高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。

6.公司的诉讼、仲裁或行政处罚（含直接或间接控制的公司）

6.1 公司所涉及的法律与监管：公司所处行业监管部门及监管架构；公司所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况；可预见的主要政策法规可能发生的变化；上述法律法规变化对公司经营的影响。

6.2 公司至今未结的，近两年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。

6.3 公司近两年至今是否受到过行政处罚，若是，请提供处罚决定、罚款缴纳凭证。

6.4 关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。

6.5 公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明。

6.6 公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否受到行业协会的纪律处分，请提供相关证明及公司与高管人员的征信报告。

第三篇：尽调报告提纲

根据我方拟与项目公司合作的不同方式，将尽职调查分为两种情况：一是我方与项目公司的合作属于债权性的、短期性的合作，合作程度较浅，尽职调查侧重于项目公司的资产负债情况，短期偿债能力，近期的现金流情况以及还款来源；二是我方对项目公司进行股权投资，看重的是企业长期发展增值，则要求尽职调查更加全面、深入，侧重于公司管理层、行业、市场、产品以及技术（包括核心技术人员）。

依据上述两种情况，尽调报告提纲内容分为以下两种： 尽调报告提纲一：

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构

4.企业实际控制人、高管情况 5.企业业务及行业地位 6.企业历史沿革 7.企业荣誉及资质 8.关联公司情况

二、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

三、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.偿债能力分析

四、项目情况 1.项目简介

2.项目合法性（项目证照及相关批文）3.项目现状及建设进度计划 4.项目投资估算和资金来源

5.企业之前已完成的其他项目情况

五、还款来源

还款来源的可靠性

六、风险控制

资金用途监管、财务监管、担保方式等

七、结论

尽调报告提纲二

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构 4.企业业务及行业地位 5.企业历史沿革及发展规划 6.企业荣誉及资质 7.关联公司情况

二、企业核心团队

实际控制人、管理层、核心技术人员情况

三、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

四、市场分析 1.市场供求分析 2.竞争分析

主要竞争对手，竞争优势、劣势，核心竞争力 3.主要竞争策略

五、产品和技术分析 1.产品特点

2.技术手段和技术水平3.产品的优势和劣势 4.市场定位与目标客户 5.品牌和客户认知度

六、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.成长能力分析

资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率、七、风险分析 1.政策与法律风险 2.市场风险 3.技术风险 4.财务风险

八、结论

第四篇：尽调报告

目前进行财务报表粉饰的行为有哪些，该怎么应对这些行为？

我贴一篇我的尽调报告好了。

因为报告结论是不可行，且该企业有明显的报表及产品性能粉饰，所以应该能在一定程度上解释题主的问题。而且该企业在报表方面从收入，到利润，到债务规划，也都有不同手法的粉饰。有助于理解问题。

上市公司虽有上市公司的手法，但基本原理也都类似。

交代一下企业背景：该企业是山东一家做耐盐碱杨树苗繁育的民营企业，同时兼营有机大米培育和森林繁育。现计划融资8000万建立种苗繁育基地，要求我们公司作为担保方向银行担保。经过调研后，结论为该项目不可行。

另外，为了避免不必要的麻烦，隐去真实名称等信息（下文中凡是用某某或**指代名称的，阅读时都要注意），读者见谅。还有，由于不可行报告的目的是为了陈述不担保的理由，所以基本内容都是干货，格式上也就不怎么严谨，但基本逻辑线还算清晰。专业功力不足之处希望大牛斧正。

报告正文：

一、产品性能夸大，销售价格离谱

企业2010年基本形成三类主要产品：即耐盐碱种苗（主要是杨树）繁育和销售、CEB有机大米种植与销售、林权及林木资产转让。

1.耐盐碱树苗

企业宣称：其与北京林业大学合作，通过转基因技术，培育出“某某1-5号”速生杨。一般杨树只能耐盐碱3-4‰，“某某1-5号”可耐盐6-7‰，提高了3个点，在黄河三角洲种植面积可提高一倍。

但实际情况是，按照国家有关法律的规定，一个种苗新品种在投放市场前需要经过品种审定，以杨树为例，按照正常的程序应该是先育种，再进行小试、中试直至大面积试验，到最后经过 国家林业局植物新品种保护办公室 或 省级林业局筹组的林木品种审定委员会 审定认证，整个过程下来需要七八年的时间。

而根据企业提供的材料，所谓的“某某1-5”杨树种苗，在 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的基础上，经优选炼苗而来，目前正在申请国家林业新品种保护。实际上 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 只是通过了山东科技厅的鉴定，没有申请国家专利，既不能在国家良种林木的名录中检索到，也不能再山东林科院苗木信息中查到，其本身能否推广种植还有待考证。其次，上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的鉴定结果是耐盐碱4‰，如果某某林业公司只是对该品种进行了优选优育，不改变其生理特性，则理论上不可能产生抗盐碱能力的大幅提升，充其量只是该品种的良种苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市场承认的，可在含盐量为4～6‰的滨海土壤里生存的耐盐碱杨树品种只有中天杨。东营市政府2010年大力引进的品种是中华红叶杨。都与“某某1-5”无关。

而在价格上，目前某某林业公司可查的合同上，胸径2.5到3cm，定杆高度350cm左右的速生杨销售单价达到15或12元不等，超出山东省同期市场价的5到8倍，且销量巨大。但同种产品在销售给政府时，价格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考证。

2.CEB抗氧化大米

企业宣称：其所种植的水稻，由北京德润生农业发展有限公司授权，提供种子和技术支持，在其指导下种植而成，称为“CEB营养米”，产成品德润生公司全部收购。据企业介绍，长期食用该大米对人体的免疫力、耐力、抗疲劳能力有很大提高。国家体育总局训练局曾连续三年将其选为远动员专用大米。2007年11月海通过了中国航天员中心的严格测试，成为中国航天员中心的特供大米

而实际上，北京德润生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出过该种大米，售价高达99元/公斤。德润生还宣称：“长期食用CEB大米提高人体耐力和免疫力、增强人体抗疲劳能力”，“食用二两CEB营养米，相当于一次口服4000粒维生素E丸”。引起社会舆论关注，随后，方舟子、王海东 等打假人士公开质疑德润生公司夸大宣传，愚弄消费者，最终导致 德润生公司 以诽谤罪 起诉方舟子。

关于CEB大米的争论如今仍没有结果，但该大米已于当年在各大超市下架，随后央视《今日说法》进行了专题报道，确认CEB大米并没有在农业部相关鉴定机接受鉴定。

另，德润生公司对CEB大米的回购价格为12元/公斤，比江淮地区优质有机大米的平均收购价还高2元。

3.林权及林木

企业报表内占比最大的资产是林权及活立木资源。最大的几块林场分别位于山东惠民、湖北十堰及安徽黄山。

惠民林场收购自关联公司 某某生物科技，因 某某林业公司 享受免税待遇，因此该笔交易中存在利润转移的可能。该林场的真实收购成本无法查证。

黄山甘棠镇林场和十堰茅坪村林场的林权证上所载的林地使用权、林木所有权人为企业实际控制人刘某某。林权证正在做变更，即将过户至企业名下。暂未发现其他问题。

二、成本难以准确衡量

企业2010年销售收入4286万，其主要内容如下： 1，上表中速生杨的销售均取自 于林村 林场，销售给 大渔张 的的树苗规格为胸径1.5M，售价15元/株；

成本结转说明中说：林场杨树总量240万株，总值830万，单价3.5元/株； 销售给 淄博**公司 的树苗规格为胸径2.5cm，售价8元/株；

成本结转说明中说：销售400亩，80万株，单价3.5元/株；另销售650亩，60万株，单价6.3元/株；

上述两笔交易，产品种类相同，规格迥异，在计算成本时，出现了胸径2.5cm的树苗成本远超胸径1.5M树苗的奇怪情况。其成本计价方法颇为混乱，令人不解。

2，企业在2010年12月将沙河林场二分场林地2620亩转让给山东惠民**公司，转让价格2067.7万。该林场为企业2009年收购自某某生物科技，收购价1080万元。企业直接以收购价格作为主营业务成本核算。但从目前已了解到的信息来看，某某生物科技与某某林业公司肯定存在关联关系，其实际控制人可能都是刘某某。由于某某林业公司在东营享有免税待遇，因此，客观上企业所有者存在转移利润的动机。该笔收入的真实成本很难计算。

3，某某林业公司2010年种植CEB抗氧化大米2100亩，由北京德润生公司提供全套技术及种子。该项产品全年花费总成本约182万，其中主要包括：企业2010年向德润生支付技术费50万，种子费10万；水稻田承包费64万元，插秧及维护人工费24万元，农药化肥等农资款总计约30余万。除此之外，另有40余万被企业计入库存，主要是稻米验收测试、认证费用，水稻收割费用等。该项支出实际也应被计入成本。总成本应为233万左右。

三、缺乏销售渠道建设，过于依赖大客户

企业最近三年的大额销售明细如下：

1.企业客户数量稀少，每年都需要一个大客户为其创造50%以上的收入，如淄博**、东营**建设公司、山东惠民**公司等；

2.大客户的真实情况无法获知，产品的最终流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客户就为某某林业公司贡献了约5000万收入，而且屡屡以高出市场价数倍的价格收购某某林业公司速生杨树种苗，但网上几乎找不到该公司的任何信息，根本不能确定其经营业务是什么，高价购进大量种苗有什么目的。唯一能找到一条站点信息，对其介绍不超过100字，称其注册资本30万，总部位于山东淄博。我询问某某林业公司总经理该客户的来历，仅说淄博**公司与其老板刘某某私交甚笃，再无法说出更详细的情况；

2.东营**建设公司2009年从某某林业公司采购2200万的树苗，多为107速生杨树苗，据企业介绍，该批树苗被用于垦利县的一个市政绿化工程。但百度东营**建设公司，无任何信息对应。在东营城乡建设委的建筑企业名录中，也同样找不到该公司；一般来说，承揽市政工程应当具有三级资质，该公司没有任何其他工程的记录，身份可疑。

3.某某林业公司将自身未来的市场定位于，借助黄河三角洲开发的机遇，为东营市三网办提供优质耐盐碱树苗。但近三年来，某某林业公司与当地政府的交易记录仅有不到100万元。实际业绩与其远期规划不太相称；

4.某某林业公司09年销售费用不到10万，2010年销售费用为0，销售渠道建设明显投入不足，未来市场开拓能力堪忧。

四、存在故意虚增利润的重大嫌疑 以下截图来自东营工商和淄博工商

该公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，签订与被调研企业某某林业公司的林地转让协议。另外，东营**建设公司09年8月18日刚成立，同月28日就同某某林业公司签订2000多万的种苗采购协议，推测其基本不可能是用于市政工程建设。

代表淄博**与某某林业公司的签订所有交易合同的，都是上述东营**建设公司的法人代表于某某，但淄博**公司的实际负责人竟然是某某林业公司老板刘某某的夫人贾某。此外，2010年8月，淄博**公司职员薛某曾以个人名义代淄博**公司付应付款375万给某某林业公司。经查，薛某实际为三明林业现任股东之一，占股0.54%。且该淄博**公司现已被吊销执照，其作为债务人积欠某某林业公司的600余万应付账款尚不知如何处理。

山东惠民**公司的信息在东营工商无法查找到，淄博工商无法找到。滨州工商因需付费查询，未知查询结果。百度山东惠民**物资公司，没有任何信息。

另外，某某生物科技的办公地点在淄博市临淄区齐陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某实业公司的查找结果如下，得知淄博某某实业公司的老板正是被调研企业某某林业公司的老板刘某某

五、利润突增时间与企业股权融资时间极为巧合

企业2009年12月末在天津滨海股权交易所融资，10月份接到了东营**建设公司2000余万的大单；2010年12月末再次在天交所融资，12月2日与山东惠民**公司订立合同，月底就收到了全款。结合前文所述内容，企业很可能存在利用关联公司制造虚假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融资。

另外根据某某林业公司2010年末审计报告，其净资产总计 1.27 亿元，其中股东投入7260万，剩余5440万为历年未分配利润累计。

2008-2010年利润总额就有4970万，而其中60%以上均为淄博**、东营**建设两家确认有关联关系的公司创造，比较可疑的山东惠民**公司也为其贡献了1000万净利润。因此，企业的实际盈利水平很难衡量。

初步结论： 1.企业产品质量严重夸大，主营产品耐盐碱杨树苗木、CEB大米均没有得到国家相关机构的认可，后期推广存在极大难度。黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目的最大赢利点是耐盐碱杨树种苗，如果产品本身在合规性上存在重大疑问，则项目风险巨大。

2.企业销售量巨大但客户稀少，几个关联公司既是企业的上游供应商（如某某生物科技），也是其下游客户（如淄博**、东营**建设公司），企业的真实利润水平无法被衡量。如果剔除关联公司影响，则基本可以认为某某林业公司成立5年多来的经营业绩乏善可陈，后期表现堪忧。

3.07年以来，企业的利润不断上升，但关联公司接连关闭，企业老板刘某某名下的财富在逐渐往某某林业公司集中，而且在天交所上市后又不断有新的投资者加入，种种迹象表明企业有虚增业绩来圈钱的嫌疑。

4.企业09年在天交所上市，融资870万，招股说明书中明确提到所募集资金将用来投入黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目，该项目当时的投资预计为4000万。2010年年末，企业再次融资4300余万，融资目的不变，项目建设进度却一拖再拖。今年初企业重做项目可研报告，拟从国开行申请贷款，融资目的还是没变，投资总额却被提高了一倍有余至9830万。个中原因有待深入了解。

5.企业目前对项目已经投入了2678万，在其所作的已投资明细中，有1300万付给了东营**建设公司，该公司为其承建项目水渠、道路和桥梁。但考虑到东营**建设与企业的关联关系，企业的实际投入仍是未知数。

综上，企业在技术水平、产品质量、经营能力三方面存在比较大的疑问，对于本项目预期盈利目标的实现是很大的风险；

其次，企业实际控制人的真实资金实力不能确定，已投入项目的资金数额不能确认，担保公司不应在此时寻求介入；

第三，企业大额收入涉及的关联公司未在其审计报告中披露；项目的建设进度也从09年起一再拖延，今年初企业将投资预算提高一倍多，积极向银行寻求大额贷款，这些信息均未在天津交易所的平台予以披露，企业行为已经构成了对部分股东的欺瞒。

因此，建议该项目暂缓推进，等待企业动向。2011.4.11 担保业务二部

第五篇：一般公司法律尽调清单

一.组织性文件 1． 公司的组织性文件 1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及 与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的 文件。1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现 有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持 股或拥有权益的比例。1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之 后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自设立以来的公司文件记录，包括： 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编 制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地 址、主要办事处所在地。2． 下属企业的组织性文件 1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政 府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企 业有关的任何其他政府批准文件。1.2.4 纪录。每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议 1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。3． 公司股东的文件 1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。二．业务文件 1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的 所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经 营许可证及批准（如法律要求）。2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或 经营的有关国内方面的批准文件。3． 主营业务范围 3.1 产品/服务类别清单； 3.2 公司 10 家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3 主要产品销售明细； 3.4 占公司总业务 80%的子公司或部门名单。4． 公司收入构成 4.1 公司收入来源构成明细； 4.2 产品和服务定价。5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的 设计、生产和装配。6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。7． 产品或服务的销售与促销调查。7.1 营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单； 7.2 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3 存在的主要问题说明。8． 竞争对手/市场份额 8.1 产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2 公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3 在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4 潜在的竞争者； 8.5 竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资 金优势（内部和外部）等。9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法 律文件。11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。三．财务文件 1.历史财务报表分析。2.未来 5 年财务预测（如有）⑴公司业务计划（未来 5 年）； ⑵损益表预测：合并财务报表（未来 5 年）； ⑶现金流量表预测； ⑷资产负债表预测。3.最近的审计报告 4.最近的评估报告 5.或有债务说明 6.租赁资产说明 四．重要协议和合同 1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担 保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。2.书。任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向 3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包 括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期 超过一年的重大合同。8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖 合同。9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董 事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文 件。10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何 协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面 值的任何文件。13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包 括重要的政府合同和保密协议。14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付 股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决 委托或依然有效的委任代表书。15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议 或因本次收购而需要修改的协议。17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。五．融资文件 1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款 安排。2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债 权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响 公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向 债权人提供的借贷协议执行情况的报告。7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业 为第三者的债务所提供的担保和保证协议。9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴 的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条 款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。10.任何债转股协议或意向书。六．知识产权 1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专 利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企 业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商 标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。七．雇员及员工事宜 1.公司的管理架构图。2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为 当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合 约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾 问或与其他有关机构之间的任何安排。7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。8.职员聘用的政策性文件。9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业 应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企 业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及 其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他 类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。八．诉讼和其他程序 1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开 始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查 或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。2． 持有公司股权 5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下 属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引 起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。3．自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之 破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实 或潜在的争议。5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命 令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属 企业从事或停止从事某些活动。8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方 面的法律、法规、通知或诉讼。九．税务 1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报 告、备案材料、报税表及其他函件。3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其 他税收优惠有关的文件（如果有）。4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其 他有关的分析。5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或 海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产 1． 拥有的土地，房产的文件 10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请 注明地址、面积、用途和使用年限）。10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。10.1.6 房产的所有权证。10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限 于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。2． 租赁的土地，房产的文件 10.2.1 租赁的土地，房产清单。10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。10.2.3 租赁土地的土地使用证。10.2.4 租赁房产的房产证。10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调 查及评估报告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。十一．环境保护和产品质量 1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。2.件。环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文 3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和 行政规定。6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有 关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介 绍。7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而 受到调查或处罚的文件。(作者简介：刘天永，北京君都律师事务所律师，中国注册会计师，中国注册税 务师、会计师，中国公司法律师网（网址：www.firmlawyer.net）站长。业务范 围：法律顾问、税务顾问、税务咨询、税收筹划、外商投资、并购重组、破产重 整等，