注册会计师教材精讲-企业文化

第一篇：注册会计师教材精讲-企业文化

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注册会计师教材精讲-企业文化

企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。

1.企业文化建设需关注的主要风险

力。

(1)缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争(2)缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。

(3)缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。

(4)忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。

2.内部控制要求与措施

(1)企业文化的建设

①企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。

②企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。企业应当重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合过程中特别提供的指引，应引起相关企业的高度重视。

③企业应当根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。

④董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。这充分说明，企业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用。

⑤企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。

⑥企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工

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高顿财经CPA培训中心 的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现，企业应当加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。这就是说，企业文化建设不能停留在企业最高层，不能停留在文本上，不能停留在泛泛地宣传上，不能脱离生产经营过程，不能背离发展战略，而应融入企业的肌体、汇入企业的血脉。

(2)企业文化的评估

①企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。

②企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合，以及员工对企业未来发展的信心。

③企业应当重视企业文化的评估结果，巩固和发扬成果，针对评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。

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第二篇：三一企业文化教材

三一企业文化教材

第一章

企业文化概论

一、企业文化的定义

企业文化是人类文化现象中的一种亚文化，人类的文化现象，被文化学者定义为：“人类创造的一切物资财富和精神财富的总和”。但大多数文化学者更愿意将文化看作是一种精神领域的现象，因此，文化常常被他们说成是：“一整套代表一种生活方式的共同思想或共同的风俗习惯、信仰和知识”或“在群体中产生的代代相传的共同的思维与信仰方式”。根据这一理论，我们将企业文化定义为“一个特定群体共同的价值观念与行为规范”。特定群体是指组成企业主体的员工是由某一种力量有目的地召集来的，并为实现这一目的而存在。

二、企业文化的特点

1、企业文化与社会主导文化的一致性

企业文化作为特定人群所拥有的价值观念与行为规范，其根源来自于其所生存的社会，与主体社会的主流文化一脉相承。虽然社会众多的亚文化中可能有某一价值观与主流社会相冲突的现象，但作为特定群体的企业，却很少发生这样的现象。我们今天所处的时代已是全球经济一体化，各国企业间的交往频繁，不同企业文化的交融明显。纵使如此，企业文化中主流文化的印迹仍旧深刻。像三一文化中的三一精神“自强不息、产业报国”、海尔精神“敬业报国、追求卓越”、华为的“社会责任：华为以产业报国和科教兴国为已任，以公司的发展为所在社区做出贡献。为伟大祖国的繁荣昌盛，为中华民族的振兴，为自己和家人的幸福而不懈努力”就恰好反映了中国传统文化——儒家文化中的“天下兴亡，匹夫有责”——特色，这一点，还是解读中国企业不自觉地带有政治色彩的关键。

2、企业文化的领导人色彩

文化现象的形成，一般是个自然的过程，企业文化却与此有别，是一个人为造成的现象。企业文化大多数是其领导人所倡导与直接促成的。因此，企业文化往往就是其主要领导人的化身，是其思想观念、行为规范的具体体现。像三一作风“疾慢如仇”所表现的总裁梁稳根先生行动迅捷的特点；华为基本法接班人条款第一百零一条中“高、中级干部任职资格的最重要一条，是能否举荐和培养出合格的接班人”。“我们要制度化地防止第三代、第四代及以后的公司接班人腐化、自私和得过且过”所表现的任总的军人特色。正是在这一角度出发，有学者认为企业文化是一种“老板文化”。受中国传统文化民本思想的熏陶，中国人难以接受“老板”决定一切的观念，我们不但试图与企业领导人在观念上平等，甚至还会要求在分配上与其平等，这正是毛泽东在中国能够推行国有制的根本原因，然而却是有背于工业化时代主流精神的。但企业文化在实施的过程中却必须强调：企业文化不能够被广大员工所接受，那么它是没有生命力的，更不能带来企业的长生！

3、企业文化的变迁 企业是一个生命体，从其诞生到消亡是一个不以个人意志为转移的过程。在此过程中，企业不断地发展、不断地变化，而企业文化也随之不断地变迁。当企业进入成熟期，其企业文化的变迁才会慢慢减缓；而在企业发展的高速增长期，其企业文化的变迁也是最频繁的。三一目前正处于一个高速发展时期，其企业文化也处在剧烈变动时期。2001年7月，三一召开了第一次企业文化会议，邀请了国内著名的企业文化专家与会，共同商讨三一企业文化的内涵、定义及相关问题。会上重新确定了三一文化的主体内容，在三一核心价值观中增加了“品质改变世界”的内容，提出了“三请三问”的新内容等。会议还决定邀请专家撰写三一文化专著，促进企业文化的规范化工作。而最能表现企业文化变迁的是三一作条文的修订。该条文最初是“令行禁止、疾慢如仇，严格精细、追求卓越”，后来改成“疾慢如仇、追求卓越”，而2001年修订为“疾慢如仇”四个字，用最简洁的文字表达了一个理念。

三、企业文化的作用 人们常说：“企业文化是企业的灵魂，是企业个性化的表现形式”。这句话较好地表现了企业文化的作用，即任何一种企业文化的作用都可以从企业本身和社会两个层面来分析。

1、企业文化对员工观念的影响与行为的制约 从企业本身来看，企业文化的作用首先表现在对员工的影响方面。得到全体员工认同的企业文化，无疑是在员工的心灵中划定了一方天地，让他们知道什么是可行的，什么是不可行的，从而保证了企业员工行为的一致性，保证了企业的整体性。另一方面，员工对企业文化的认同，是员工融入企业的最佳途径，也是其成为职业人的第一道门槛。一个员工进入企业，与之建立一种契约关系，就是交出了自己部分权利，尤其是独立自主的权利，你必须全心全意地认同企业的价值观，按照企业的要求重新塑造自己。因此说，企业文化对员工的影响是多么地重大，企业文化可以改变一个人职业发展的方向，可以改变一个人的一生。

2、企业文化对企业产品的作用

企业文化作为一种人类的创造物，它最好的表现形态是企业的产品。当企业的产品都浸润了企业文化时，其产品的生命力将会是其它任何企业不可以相提并论的。比如，三一文化中的企业作风是“疾慢如仇”，如果我们的制度能够围绕这一理念，设计出保证理念具体化的条文，促进产品、服务都能达到世界最快速度，从多方面表现企业作风，无疑对企业赢得社会认同、赢得市场、赢得客户发挥良好的作用。具体地说，三一产品所体现的“疾慢如仇”是整个制造链的同时行动，在设计上，三一的产品应以最短的时间完成市场调研、图纸、试制品的全过程；在生产上同样应以最快速度将产品制造出来送到客户手中，生产制造的最短周期，必须得到物资供应的大力支持；此外，在产品的服务方面，三一同样应该保持高速度，比如说在全国任何一地的维修服务到达现场的时间限制，最长不得超过24小时等，以此具体诠译三一的“疾慢如仇”作风。

3、企业文化对社会所产生的认识作用 清华紫光的张本正总裁说：“企业能流传下来的不是产品而是文化”。这句话较好地表现了企业文化在社会层面上的作用。社会中一部分人是通过企业的产品来认识企业，而产品中打动人心的主要是其文化内涵；社会中还有一大部分人认识某一企业，不是通过产品而是通过其企业文化。三一很少做企业产品的广告，但三一“先做人，后做事，品质改变世界”的理念，无论是在招聘时用作宣传，还是在香港凤凰卫视上的广告，或者是在深圳机场外的路牌广告，都感动、吸引、振撼过许多人，使他们对三一产生向往，或者促使其在心中认同三一的基本价值观，从而认识了三一。四、三一企业文化的由来与特点

三一企业文化从其诞生起就相伴面生，1986年底，庆祝新年元旦的晚会上，梁稳根先生在每个人的工作笔记本上写下的“创建一流企业、造就一流人才”便是三一文化的第一颗火种。1994年，三一重工筹建时，梁稳根先生倡议进行了一次企业文化的整理，划定了三一文化的基本范畴，并颁布了“三一员工手册”，将三一文化正式用文字的形式载入公司的基本文件中。

94年三一文化的核心理念内容 三一宗旨：艰苦创业、事业报国；

三一目标：创建一流企业、造就一流人才、作出一流贡献； 三一作风：令行禁止、疾慢如仇，严格精细、追求卓越； 三一信念：三一坚信——有志者事竟成，创一流贵在开拓； 三一提倡——理解与尊重，先做人后做事； 三一奉行——德才兼备，唯贤是举； 三一崇尚——疾慢如仇，雷厉风行；

三一允许——成功与失败同在，竞争与超越并存； 三一欣赏——无功便是过，创造才是能；

三一认为——金钱只有诱惑力，事业才有凝聚力；

2001年，三一控股举办了第一次企业文化研讨会，由公司高层领导、三一企业文化专门研究班子成员、国内著名企业文化理论专家共同探讨三一文化问题。对已有的三一文化内容进行了审核，提出了三一文化的基本理念，增加了部分新内容。会议将企业文化建设提到了公司战略任务的高度，对于推进三一文化的建设起到了历史性的重要作用。

三一企业文化的特点，第一是企业最高领导人的高度重视与亲身参与。梁稳根先生作为三一的最重要领导人，一直就把三一企业文化的建设当作最重要的工作之一亲自参与，并将其许多重要的思想变成精炼警句放进了企业文化体系中。第二是三一企业文化的高度是国内企业文化中少见的。三一企业文化不只是某一两个观念具有世界性的高度，而是绝大多数观念均达到了这一高度。第三是三一企业文化的完整性为国内企业少见。第四是三一企业文化的建设过程中，融入了不少小人物的智慧，就像三一之徽是一位不知名小学老师的杰作一样，在整个三一企业文化中还有不少理念是来自于小人物，共同构成了三一企业文化整体。

第二章 三一发展史

第一节：三一产生的历史背景

一、以农业文明为标志的中国社会

中国有着漫长的文明史，其可追溯的、有文字记录的历史至少有五千年。公元前五百年，中国高度发展的文化就为随后而来的农业文明奠定了基本的哲学观念、思想意识、伦理道德内容，由秦始皇建立的第一个大一统的君主专制帝国，不仅为后人提供了基本的政治体制模式，同时拉开了中国向高度发达的农业文明挺进的历史帷幕。在这一过程中，中国为世界贡献了纸的发明——这是人类最伟大的发明之一，只有现代的计算机可以与之相提并论；中国还为世界贡献了官吏选拔的方法——科举制，现代官僚体制的基石；中国人所一直奉行的中庸思想、天人合一观念，更是对世界未来有着重要意义。五百年前，当西方在黑暗的中世纪摸索的时候，一些先进的知识分子把目光转向了东方——那一个先进、富足的古国，他们把中国当作楷模，当作划破其黑夜的希望之光。

二、文明冲突中的中国近代史及其成果——新中国

不同文明的交融、冲突是人类进步的动力之一，新旧文明的交替是人类历史上最为壮烈、瑰丽的悲喜剧。以农业文明为标志的中国，曾经推动过世界的发展，但当人类进入到新的文明时代——工业社会：启蒙运动产生的新思想，哥伦布扬帆发现的新大陆，瓦特蒸汽机拉响的汽笛——预示着一场文明的冲突，不可避免地要让中国人从田园牧歌式的生活中惊醒。西方工业社会在单位时间内所创造财富的速度，远远超过农业文明，工业化对市场的需求，在吞食了本国的土地、人口之后，把目光转向传统的农业国，开始了人类历史最伟大的一次文明冲突。在这一大潮中，中国人开始了漫长而痛苦的社会转型——从农业社会向工业文明的转变。

中国一大批先知先觉的民族精英勇敢地站出来，试图以已之力推动中国飞速完成这一转型，而真正有可能做到这一点的第一人是袁世凯先生，但他在新旧交替的历史关头迷失了方向，失去了成为流芳千古的民族英雄的机会；另一个有可能完成这一使命的是蒋介石先生，但他在与伟人毛泽东的对决中输掉了一切；历史把这一机会给了毛泽东。

毛泽东是中国近代史上最伟大的民族英雄，他率领着一只农民武装力量完成了中国历史上最后一次的农民革命，夺取了国家政权，建立了一个主权独立、领土完整的新中国。

三、改革开放——中国历史的转折

毛泽东是一个伟大的军事家、政治家、思想家，同时他还是一个伟大的诗人。说他是伟大的军事家，是因为他率领着最初被称为“土匪”的农民武装，用大刀长矛与一支国家武装力量进行抗衡，并最终取得了胜利；而在新中国成立之初，他又领导中国军队，与世界最强大的武装力量——美国军队进行了一场较量，迫使这支不可一世的军队首次在没有打赢的战争中签署停战协议。说他是伟大的政治家，是因为他除了知道正确的使用军事力量之外（打得赢就打），能够利用各种社会力量，来实现目标；他不仅导演过国共和谈的杰作，还在国际政治中与苏、美演出了一场三国演义。说他是伟大的思想家，是因为他不仅继承了中国传统思想的精华，还能够及时地吸取当代世界的新思想——马列主义便是成功引进新思想的典范；并且，在他的晚年，他发动了一场“文化大革命”，一场引起世人对他一生产生争议的全民运动，一场留待后人重新评说的伟大运动。“文化大革命”所秉承的不破不立思想，正是钟对着深厚的中国文化传统，对于未来的人类，是否需要中国几千年思想的精华，这将是后人需要解答的问题。

毛泽东集伟大的军事家、政治家、思想家于一身，是其事业成功的最有利条件，也是一种完美、和谐的个性组合。然而，毛泽东同时还是一个伟大的诗人，只要是读过毛泽东诗词的人，无不为其诗词画一般的美丽而陶醉、冲天豪气而振奋，试读下列诗句：

沁园春★长沙 1925 独立寒秋，湘江北去，橘子洲头，看万山红遍，层林尽染；漫江碧透，百舸争流。鹰击长空，鱼翔浅底，万类霜天竞自由。怅寥廓，问苍茫大地，谁主沉浮。

携来百侣曾游，忆往昔峥嵘岁月稠。恰同学少年，风华正茂；书生意气，挥斥方遒。指点江山，激扬文字，粪土当年万户侯。曾记否，到中流击水，浪遏飞舟。

沁园春★雪 1936 北国风光，千里冰封，万里雪望长城内外，惟馀莽莽；大河上下，顿失滔滔，山舞银蛇，原驰蜡象，欲与天公试比高须晴日，看红妆素裹，分外妖娆

江山如此多娇，引无数英雄竞折腰。惜秦皇汉武，略输文采；唐宗宋祖，稍逊风骚。一代天骄，成吉思汗，只识弯弓射大雕。俱往矣，数风流人物，还看今朝。

七律★登庐山 1959 一山飞峙大江边，跃上葱茏四百旋。冷眼向洋看世界，热风吹雨洒江天。云横九派浮黄鹤，浪下三吴起白烟。陶令不知何处去，桃花源里可耕田？

毛泽东的诗人气质——热情、浪漫、乐观，在革命的早期阶段，对于克服困难，鼓舞士气有着重要作用，但在建设新中国的过程中却害大于利。伟大的诗人与前三者是一种冲突，当毛泽东在领导中国人民进行一场伟大的经济建设时，他身上的诗人气质，他思想中传统文化的潜意识，促使他不切实际地提出建立人间天堂――桃花源――大同社会――共产主义的梦想。在经济体制上提出了公有制――传统中国文化中的国有制；在分配机制中实施中国传统的平均主义。这一切，都为随后的中国经济建设埋下了定量炸弹。

七十年代中期，中国经济滑入低谷，毛泽东去世，中国进入了一个新的历史时期，改革开放成为这一时期的主题。

四、历史机遇与三一

公有制纯粹是一种政治理论，不具有现实的操作性。而公有制的实际操作模式――国有制，却是中国历史上并不陌生的事物，但它并不是工业化所需要的一种经济运作形态。新中国三十年的实践证明，它不能有效地促进中国经济的发展，国有制至少有三大害，其一，它使国家的“大脑”思维混乱。国家的“大脑”指一个国家的理论界，至今中国理论界没有人敢站出来勇敢地说他已经将国有制这一经济形态研究透彻，可以毫不含糊地加以阐述清楚。如果一个国家的头脑不清醒，我们是不能指望其行为正常的；其二，国有制害了一代中国精英。国有制企业的领导人，绝大多数是当代中国的精英人物，他们掌握着庞大的国有资产，但国有企业的所有制虚化，使他们可以自由支配国有资源，然而，国家的分配政策却使他们的收入与他们的权利严重失衡，为了保证他们的生活质量与“精英人物”相匹配，他们利用了手中所握有的资源支配权，取得了远远超过其工资的“灰色收入”，从理论上说，他们都有经济犯罪之嫌；其三，毒害了一代平民百姓。“不劳动者不得食”是人类恒古不变的真理，但国有企业却让人揣上了“铁饭碗”，不认你劳动与否，国家按时会给你发放工资，而不管你是否“劳动”，因此，国有企业的工人养成了不劳动也得食的恶习，变得事非不分。不管是倒退还是进步，放出关在笼子中的猛兽――私有制经济，成为国家被迫的选择。在这一背景下，八十年代中叶，中国产生了一大批民营企业，其中包括三一。第二节：三一创始人

一、高考制度的恢复与一代新人的机遇

八十年代中叶产生了一大批民营企业，这是历史机遇使然。但历史机遇只是它们能够产生的外部条件，而不是必然条件，三一的诞生，还必须有其独特的创始人群体，即一个企业产生的内在因素，否则，我们今天可能看到的就不是三一而是五一、八一。

七十年代末中国的改革开放，还有一件意义重大的事件――高考制度的恢复，对中国的未来产生了巨大的影响。毛泽东时代，为了保证其政权的根基，推行一种“成份论”的政治制度，造成了一种严重的社会不公平，剥夺了一大批社会精英人物的政治权利，甚至剥夺了其爱教育的权利。毛泽东时代的结束，高考制度的恢复，将这一基本权利重新赋于全社会民众，是一种历史的进步，受到了人民的热烈欢迎与拥护。一大批饱经各种磨练、富于理想的年青人，在高考制度恢复之后，通过公开考试，进入高校接受高等教育，他们极其珍惜这一机会，在大学校园中发愤苦读，如饥似渴地吸取人类智慧的精华，奠定了他们成为社会栋梁的基础。他们从大学校门出来之后，其中的佼佼者逐渐进入社会各个重要岗位，掌握各级实权，成为推动中国进步的重要力量。三一的创始人，就是这一群体中的成员，按照他们的家庭条件与政治背景，在过去是难以取得接受高等教育的机会。他们在高考制度恢复之后的第一、二年成为了国内著名高校的学生，开始了新的人生。通过四年的高校学习，当他们走出校门，迎接他们的恰好是天翻地覆的改革时代。

二、梁袁毛唐

梁稳根，湖南涟源人，1956年12月出生于涟源农村一个普通农民家庭。在家乡读完中、小学，79年考入中南工大，83年毕业（其中休学一年），分配到343厂，85年被提拔为厂“体改委”副主任，86年率领三位志同道合者辞职创建三一，走上了一条“创建一流企业”的不归路，成为时代风云人物。

梁稳根先生在大学读书的时代，同学们就给他起了个绰号“厂长”，因为他将大量的时间用在学习企业管理上，而对于专业学习，他总是劝同学们只要及格就行，所以同学们才这样称呼他，从中也可以看出他对未来的瞻望及志向。

唐修国 湖南安仁人，79年考入中南工大金属材料系，为梁稳根先生同班同学，83年毕业，一起分配到343厂工作。

毛中吾 湖南涟源人，高中毕业后招工到343厂，不满足于现状，82—85脱产参加电大学习，学成后回343厂工作。

袁金华 贵州兴义市人，82年哈工大毕业，分配到343厂，84年发起组织“多科园沙龙”，任主席，沙龙成为343厂青年知识分子谈人生、谈理想、谈改革的场所，成为孕育三一的温床。

也许是巧合，也许是必然，三一最初创业之地是“涟源茅塘”，正好与四位创始人的姓谐音。如果说上述四人是三一的创始人，我们会说三一有五位发起人，三一的历史中必须加进翟登科先生。

翟登科，山西人，加入三一前为中南工大教授，在三一最困难的时刻加入三一，帮助三一成功地走出困境，取得了早期的成就。

三、艰难的跨越——历史性的一步

1983年，中国农村经济体制改革取得巨大成功，城市经济体制改革开始推行，三一的创始人与许多刚出大学校门的青年学生一样，感受到中国经济改革大潮的冲击，热血沸腾、一心想投身到社会的改革中一显身手。但当时的国企，干部们坐着“铁交椅”、工人们端着“铁饭碗”，机构臃肿、人浮于事，不思进取、效率低下。343厂400余名大学生多数学非所用，无所事事。工厂在厂长的亲自组织下推行改革，其中就有梁稳根先生提出的方案，但阻力重重，效果甚微。梁稳根先生提出承包一个车间做改革试验，厂里研究来研究去最终还是不能同意，使他们产生一种想参与却有劲无处使的感觉。

1986年春，中国城市经济体制改革高潮涌起，全国各地涌现一大批青年企业改革家，给他们树立了榜样、指明了方向：辞掉“正牌官”，到市场闯一闯，办自己的企业，种改革的“试验田”。他们迈出了具有历史意义的一步！80年代中期，“辞职”是作为一件新鲜事物出现的，对大多数人来说，这是一个只可说说而不能做的事。梁稳根先生家世世代代都是老实巴交的农民，父母几十年节衣缩食，好不容易培养了一个大学生，一个国营大厂的中层干部，真可谓“草窝里飞出了金凤凰”，可是“辞职”，几代人的希望变成了泡影。“金凤凰”飞回了草窝，先前的自豪变成了笑料。四位创始人的辞职无一例外都受到了家人的强烈反对，同时还受到了社会的各种非议。但他们最终都克服了这些障碍，在信念的支撑下，勇敢地向前走去。第三节：涟源时期

一、创业之初

按照组织理论学说，任何一个组织的生命周期都划分为创立期、发展期、成熟期、衰亡期四个阶段。因此，三一创立时期的最初日子，我们称做“涟源时期”。

1986年年中，四人在梁稳根家乡涟源茅塘乡道童村创办“涟源茅塘焊接材料厂”，租用村委会一栋三层简陋房屋，扬起了创业之帆。

俗话说“万事开头难”，第一难是资金：当时，他们都是刚参加工作，没有个人积蓄；到银行、信用社贷款，既无资产抵押又无后门关系，贷款无门。四人只好硬着头皮去亲戚、朋友处东拼西借，凑了不到一万元，购了两台简单的油炉和一台鼓风机及少许原料，开始了生产。第二难是生产场地：他们先后联系的好几个地方，都对他们的作法不理解，甚至怀疑，无人肯租借，最好在梁稳根先生哥哥的帮助下解决了场地问题。第三难是生产资料，当时还是计划经济时代，生产资料绝大部分为国家计划供应，他们第一炉熔炼的产品没出炉，燃料就用尽，最后是在市委书记的支持下，批了50公斤柴油才渡过了难关。第四难是生产技术，第一次产品销售出去之后，他们渡日如年的等待货款回笼，最后等到的是一封电报：“贵厂产品气孔多，流动性差，不能使用，拒绝付款”，这无疑是在他们头上响起的晴天霹雳，将他们击倒在地，但大家咬紧牙关，勇敢地站了起来。但他们汲取了上次的教训，请了翟登科教授作技术指导，经过多次试验，最终获得了成功。

二、涟源时期的三级台阶及特点

第一台阶1986至1988年 涟源市茅塘乡焊接材料厂

规模：500平方米的厂房，10余人，单一产品（HL105焊料），86年产值10万元、88年100万元；

管理：没有区分岗位、职责，缺乏制度化、规范化。

第二台阶1988年至1991年（88年由道童村迁至茅塘乡，更名为“涟源市特种焊接材料厂”）

规模：征地3亩，建800平方米的厂房，100余人，产品系列化（HL105、801、841，HS221，DJ—01低银钎料等），91年实现产值1000万元；

管理：开始制度化建设，设置岗位职责，出现专业化分工，有了岗位角色。

第三台阶1991年至1993年（91年由茅塘乡迁至涟源市，更名为“湖南省三一集团有限公司”）

规模：征地53亩（收购原涟源国营畜牧农场，28名国有工人进入三一工作，开民营企业收购国有企业的先河），建厂房1万平米，员工超1千多人，产品多元化（焊料、触媒、人造金钢石、压机），93年产值过亿元；

管理：严格的科学化管理，成为具有一定社会影响的企业。1993年，梁稳根先生被选为第八届全国人大代表；全国工商联常务执委与湖南省工商联副主委；93年全国十五位杰出青年企业家，中国青年企业家协会副会长。

三、涟源时期的经验

当第一次收到6万余元货款，他们将钱抛向空中，呼喊着“我们打过长江了！我们打过长江啦！”产品在市场上的成功，鼓起了他们的冲天干劲，促使他们加快了实现三一梦想的步伐。

经验之一：坚信科学技术是第一生产力，人才是第一资源的观点，充分利用国内外科研成果并迅速把成果转化为产品。

三一创立之初，就不惜血本，抽出资金成立“新材料研究所”，并与一些科研所、大专院校建立合作关系，聘请十多名专家、学者担任常年技术顾问，共同参与新产品的研发、试验，这在国内民营企业中少见。与此同时，不断改良设备和工艺，依靠技术进步，提高产品质量，这一做法为企业赢得了强大的生命力。80年代，西方工业国研制的低银焊料广泛用于电子、家用电器及装璜业，市场效益良好。三一研制的DJ—01低银焊料，在国内首次将稀土元素用于其中，达到国际先进水平，可以取代银基焊料，不仅为国家节约了贵金属白银，而且为用户降低了成本，还可替代进口产品，有明显的经济效益。

经验之二：敏锐地把握市场，以“研制一代、试制一代、投产一代”的模式，坚持“当年研制、当年投产、当年受益”，确保高速发展。

企业要想生存就必须接受市场的检验，只有赢得市场的表睐，才能立于不败。第一个产品HL—105焊料成功后，不到一年，就开发了HL—801、HL—841铜基焊料，并获得湖南省优秀新产品奖；88年又攻下了技术难度大、工艺性能要求高的HS—221焊料，成为市场上的抢手货。1990年，世界人造金钢石生产大国——苏联解体，市场上产品出现较大缺口，三一即着手投资建触媒厂，组织专门队伍反复研究试验，迅速推出产品，随后又组建人造金钢石厂与人造金钢石压机厂，赢得了市场，使公司获得了巨大的发展。

经验之三：以高科技特色宣传产品，提高市场占有率。

“三一集团是一个跨行业、跨地区，集科、工、贸于一体的高科技产业集团”这是三一多次所作公司简介开头的第一句话。三一从成立起就一直把自己看做一个高科技企业，并在创业的十多的中一直坚持这一特点，也较好地利用了这一特点。

三一的第一个产品HL—105焊料，成功地推向市场后，立即向湖南省科委申报，获得了省优秀新产品奖，接着将系列焊接材料向国家科委申报“星火计划”项目，91年产品获得国家“七。五”星火银奖，并在泰国曼谷出口商品博览会了获“泰王环”金奖。第二代触媒SCW—4稀土低钴触媒获“湖南省科技新产品”证书及“94湖南省科技创新金奖”等。这一系列荣誉的获得，对于宣传产品起了重要作用，使客户对公司产品质量产生了极大的信心，赢得了客户也赢得了市场。

经验之四：低境界

99年，公司高层领导在三亚的董事会上，对过去进行总结，提出了“低境界”问题。其一，地域的低境界。12年来先后5次迁“都”，平均两年一次改变经营、指挥场所，极大地浪费了公司资源。同时，长期偏居一隅造成的交通、信息、人才障碍与时代的要求格格不入。涟源是湘中一个不发达小县，缺乏工业发展的各项条件，更缺乏人才，创业之初，选择茅塘是不得已而为之，那么九十年代初取得了成功，成为湖南及至全国的观念创新者和经营规模领先者之后，没有选择大的中心城市作为发展基地，而是留在涟源八年，沉醉于“产值过亿，规模全地区最大”的光环之中，错失了机会。这期间，海尔、春兰等悄然崛起，将目光瞄准富有广阔前景的新兴行业，利用短短几年时间超过了我们。将自身远大的目标置于相对恶劣的地域环境中所留给我们的教训极其深刻与沉痛！

其二，产品开发的低境界。三一创立之初，因为主要创始人所学均为金属材料，故进入了该行业，也是一种不得已而为之，没有进行科学分析。在随后的经营中，在产品的选择上，始终受到短期利益的诱导，什么赚钱就做什么，缺乏长远目光，忽视产品的可持续发展。因此，一直忙于频繁地开发市场容量有限、技术含量有限的新产品，致使公司规模受到严重制约，企业赖以生存和发展的核心能力得不到有效的培育，也使公司无暇顾及更高更远的目标。

其三，用人的低境界。受地域的限制，公司人力资源处于严重的缺乏状态，而公司高层对此缺乏足够的认识，过分计较人才成本，长期以来没有形成用人、养人、留人的机制与环境。使得三一人的自我价值难以充分体现，另一方面公司难以形成高效率。用人的低境界使公司在相当长时间内没能进入高速发展期，其影响深远，以至今天我们还不得不为此牺牲发展速度，还必须后退一步努力补救人力资源工作方面的缺陷，以夯实未来发展的基础。

其四，管理的低境界。就企业内部管理而言，我们离现代化企业集团的要求及自身目标的差距较之有形的规模差距更为明显和突出。整个企业欠缺计划性，未能找到企业管理规律性的东西。首先由于管理者自身素质的局限，高层经理人员没有周密的中、短期计划，没有基本的日程安排计划，而是随机性地指挥工作，进而中层管理人员与日俱增是毫无计划，只作听差，一方面导致整个管理层处于一种无序状态，另一方面也抑制了人的创造性发挥。

另外，多年来未能形成一套完整的规章制度及执行机制，也一直未能在诸如财务、人事、技术方面形成系统的管理体系，企业目标的提出缺乏管理者的推动力与支撑力，整个企业处于“人治”而非“法治”状态之下。

其五，公关的低境界。就外部公关和企业形象而言，未能充分利用公关手段和措施挖掘自身资源，特别是90年代初公司处于观念创新者地位及省内最大民营企业时，错失了大好机会。缺乏系统的企业形象策划、设计与宣传，使公司形象蒙着一层神秘的面纱，不能为社会各界人士广泛认识，也被一些别有用心的人利用，使企业受到无形的损失。

到过茅塘的人，见过最初创业的那栋破楼房，都会不由自主地感叹：谁会想到这是一个现代化企业的根基！正是在茅塘培养的“自强不息、产业报国”的精神，保证了三一未来的发展。

第四节：三一重工时期（二次创业）

一、投资环境对企业发展的制约

从上述总结的低境界可以看出地域对企业发展的重要作用，人们用“投资环境”这一理论色彩极浓的术语对此进行表述。在涟源这一地域上，除了有形资源方面存在严重的不足：如人力资源的短缺、资金规模的限制，交通的不便利之外，在无形资源方面更是受限：其一是政府政策支持的软弱，其次是社会观念对民营企业发展限制，这一切促使三一在93年开始战略性转移，进入企业的第二次创业阶段。

二次创业是对组织理论的发展与突破，按照组织理论的观点，企业创立时期之后将进入发展时期，两个时期各有其特点。但企业的二次创业，是建立在第一次创业基础之上，既带有创立时期的某些特点，但这些特点又与第一次创业不完全相同，形成新特色。

1993年底，梁稳根先生带着几个得力干部来到长沙，在长沙县、望城县、浏阳县寻找土地建设三一新基地，12月26日正式与长沙经济技术开发区（星沙开发区）签订协议，征地410亩，三一从此进入一个新时期。选择长沙经济技术开发区，实际上是选择了其良好的投资环境。首先，进入该开发区，是其主要负责人力邀的结果，其次，自从进入开发区，就一直给予了三一许多特优政策，并将三一作为重点扶持企业。

二次创业一个更重要的作为是进行了行业的选择，从涟源经营的材料行业脱身，进入重工制造业，形成了新的发展机遇。

二、重工时期的三个台阶及特点

第一台阶1994年至1997年（94年在长沙星沙开发区投资建厂，注册三一集团，下设“三一重工业集团有限公司”与“三一集团材料工业有限公司”）

规模：征地410亩，建厂房2万平方米，员工约500人，产品单一（砼泵），为了确保产品质量，95年6、7、8三个月，公司停厂整顿，使产品质量达到国内先进水平，87年产值近3亿；

管理：借助三一前八年积累的管理经验，一开始就提出制度化、规范化、格式化的“三化”管理思想与模式。94年，按国际惯例搭建企业结构，注册“三一重工业集团有限公司”作为三一集团的核心企业，向理性化管理转化。第二台阶1997年至2000年

规模：征地750亩，建厂房4万平方，员工1600人，产品多元化（砼泵、泵车、压路机、推土机等），产品质量迅速提升，1995年成为国内第一家通过ISO9000质量体系认证的民营制造企业，1998年在深圳创下钢框结构建筑垂直泵送混凝土308米的世界纪录，2000年产值过5亿；

管理：在总结过去不足的基础上向更高标准看齐，严格的制度化取代人治化，五个“低境界”就是这一时期总结的经验。1999年，三一重工被国家科委评为“重点高新技术企业”，SYCIMS工程列入国家“863计划”，是第一家列入国家“863计划”民营企业，管理向现代化转化的过程从观念延伸至手段。

第三台阶2000年至今

2000年11月1日，三一集团改制成为三一控股，三一重工演变为三一控股下的“三一重工股份有限公司”，成为与“三一新材料工业有限公司”、“ 三一光电子（通讯设备）有限公司”、“ 新利恒（香港）有限公司”、“ 三一工程机械租赁公司？”并行的五大模块之一。

从三一集团的角度来看，三一已经进入第三次创业时期。第三次创业，三一选择了未来最有前途的新兴产业光电子行业，这是一次高瞻远瞩的战略决策，必将带来一次巨大的飞跃。它是对三一多年来形成的管理思维、管理模式的挑战与考验，既为三一带来机遇，也给三一带来压力，一切都留待未来展现、留待后人评说。

从三一重工的角度来说，三一重工进入了发展时期，至少是两个时期的交替阶段，有许多事物已经明显地表现出发展时期的特征，比如说规模的急剧扩张，产品市场的迅速膨胀，管理的滞后等。

三一重工股份有限公司现行组织结构：按现代化企业管理理论组织扁平化设置，有六大部门与四小部门（阶段性机构），还有一些临时性机构。

营销公司、研究院、制造部、质保部、人力资源部、计财部、总办、投资办、基建办、CIMS办，今年增设董事长办公室。

三一重工现任领导人：

董事长：梁稳根；总经理：向文波；常务副总经理：易小刚。六大部门部长由总经理助理兼任。第五节：新世纪的三一（企业远景）

三一为王，是三一名称表象上所传达的潜在意义，是三一缔造者所追求的最高目标——一个企业帝国，一个全球制造业的最高典范。制造业是人类进入工业化时代的产物，纵然人类到今天已经进入到信息化社会，但制造业仍是人类经济活动的基本形态，只不过我们将用信息化时代的技术与观念对其进行改造，使之能够适应今天人类的需求。

三一将以重工制造业为其未来20年发展的主体。目前的中国，在基础建设、城市建设等领域与西方先进国家相比还有较大差距，这一个空间的消除，至少需要20年的时间，这是三一重工的机遇与责任。

三一将以光电子通讯制造业为新的发展空间。世界的未来，将会为我们展现网络信息的新局面。在其中，人类所要做的事不知其数，而且，无论是对于当今的发达国家，还是对于不发达国家，在光电子通讯领域的机会是均等的，我们是站在同一起跑线上进行一场公平的竞赛。虽然我们自身的条件有差异，但只要我们努力，我们就有机会。

三一还会在新世纪寻找新的机会，会向一个国际化、多元化集团发展。等待三一人的是一个无限的舞台，只要我们愿意，我们就能够有精彩的表演！

第三章

三一文化核心理念

第一节：三一使命 创建一流企业、造就一流人才、作出一流贡献

一、创建一流企业

什么是一流？一流是现时的最好和永无止境追求最好的过程！

什么是一流企业？三一总裁梁稳根先生用这样一句话对其进行了界定：市场占有率第一、品牌影响力第一、资本号召力第一、人才拥有量第一，做到了这样四个第一的企业就是一流企业。

从另一个角度来看，这四个第一可以用一些标杆来识别。标杆主要有两个：第一，地域标杆，全球范围。世界的全球化在不断加快，我们再也不能死抱中国人的天下观来处世，必须从全球的角度思考问题。因此，一个一流企业必须是全球范围内的最好企业。

第二，行业标杆。由制造业内最优企业的关键指标构成，包括

1、总产值；

2、人均产值；

3、利润率；

4、投入产出比。行业标杆是从企业的本质角度来表现的一流企业内涵。

一流企业还有更高层面的含意，即站在世界领先者的地位，创新管理思想、理念，提出新时代的管理模式。而三一要成为一流企业，则必须创建中国人在信息时代的管理观念和模式。

最后，创建一流企业，强调的是一个过程。创建的本质是一个事物的过程。该过程并不是一天就能够完成的，逐步实现这一目标是一种战略性观点。

三一实现一流企业的过程的第一阶段：打基础

1、选择行业、选择产品，在市场上立稳足，让企业获得足够的生存空间；

2、培养、锻炼企业的中坚力量，用事业聚集一群有才能、有理想之士，铺奠未来事业的基础；

第二阶段：迅速发展

1、狠抓管理创新，形成三一自己的管理思想、提炼一套新时代的管理模式；

2、克隆三一管理方法，努力扩张，做大做强三一，靠近三一使命。

第三阶段：下一代人的目标，实现三一使命。

二、造就一流人才

何谓人才？首先须对人才作出定义。

三一关于人才的定义：具有良好的职业精神、高超的职业技能，并富有理想，在其职业精神的指引下，运用其职业技能实现理想，为社会、为企业、为家庭造福。

何谓一流人才？

三一定义的上述人才中的佼佼者，行业中的出类拔萃者，形象地说是一些具有不可替代性的稀缺人才。

造就一流人才是三一使命的中轴，将创建一流企业、作出一流贡献有机地联结成一个整体。

造就一流人才同样是强调其过程。该过程，对个人来说，首先是自我修炼，而自我修炼的坐标则是三一企业文化中的核心理念。一个人的自我修炼主要应从四个方面进行：身体、精神、心智及待人处事。其次，自我修炼所要达成的目标可以用个人职业生涯计划来表现。因此每一个三一人或准备成为三一人的新手，都应该从跨入三一的那天起就开始考虑：在三一你怎样发展，用多长的时间把自己修炼成符合三一文化的一流人才。这是每一个进入三一企业的人所必须面对的考题。

该过程的第二个重要方面是组织须为每个三一人提供培训的机会，帮助你修炼，培训是个人修炼不可或缺的组成部分，是组织分配给每个个体的重要资源。

个人和组织的有机结合，是修炼获得成功的保证。一流人才，是企业最宝贵的资源，同样也是社会最重要的财富，他们就像金子，无论在哪里都会放光，就像GE的故事所说，如果一把火烧光了GE，只要GE团队的人还在，很快就会有一个新GE产生。

三、作出一流贡献

贡献的含义：指企业对社会、国家做出的有益之事。

企业为社会做出贡献可以从几个层面理解。

第一层面：企业本体。

1、用产品为社会做出贡献

2、企业实现盈利，将部分收益作为税款上交国家和当地政府，参与社会的第二次分配，对于维护社会的运行有着重要意义。

3、家庭作为社会的细胞，对维护社会的健康与正常运行的重大意义是不言而喻的。家庭收入作为家庭存在的支柱，是由企业为其提供的，一个企业家或管理者是否成功的重要标志之一就是能否为企业的员工带来利益，让其获得应有的一份收入，由此实现企业对社会的贡献。

第二层面：社会

一个成功企业的存在，本身就是对社会的巨大贡献。

1、一个成功的企业，能够为社会提供大量的就业机会，解决许多人的就业问题，从而带来一方的稳定；

2、一个成功的企业所培养、造就的人才，往往会从该企业流向全社会，带动许多企业的成功，为社会做出贡献；

3、一个成功的企业，能够为当地的经济发展做出较大的贡献，这一点可以从投资效益的角度看得更清；

4、一个成功的企业，其管理思想与模式对社会的作用就更大、更深远。

四、创建一流企业、造就一流人才、作出一流贡献三者的关系

创建一流企业是本质定义，是企业使命的立足点；

造就一流人才是中轴，具承上启下的作用，是三者的连接点；

作出一流贡献是三一存在的具体表现形态，是三一使命的终点，这也是三一与绝大数企业形成区别的标志之一，三一绝不是只为追求利润而存在，三一力争为企业员工、为社会做出杰出贡献，获得自己生存价值。

用一句话来说就是：三一使命起于一流企业，终于对社会的贡献，从而获得世人的认可与尊重，这一切都是靠三一人来实现的。

五、三一重工的使命

上述所讲的使命，是三一的整体使命。在这一宗旨的指导下，各企业都会派生出各自的独特使命。三一重工就是在此使命之下派生出了自己的使命：

以新技术改造传统机械装备业，率先促使所经营的产品升级换代至世界一流水准，成为行业的标志性企业。

使用新技术的含义

1、我们所处的时代：信息社会

人类经历的社会形态有：游牧社会、农业社会、工业社会，今天我们正处在进入信息社会的时代。

农业社会的特征之一是其经济为自然经济形态，是一种以食物为主要生产对象的经济形态，其生产方式是在室外，依赖自然过程和固定的生产周期，其生产的结果恒定在一个常数，只能够满足人们的基本需求。

工业社会与农业社会不同，工业是依靠机器，主要以钢铁为生产对象，在室内，以人为主，不断地缩短生产周期，在一定的单位时间内创造出更多的社会物资财富的生产形态，从此，人类对于物的需求进入到一个新的程度。

即将到来的信息社会，将是以计算机、网络为主要生产工具，以新材料为生产对象，以个性化生产为特征的新生产形态，对此我们所知甚少。我们仅仅知道，随着信息化社会的到来，人类的一切都会有一个天翻地覆的变化。

2、中国人的幸运与不幸

中国正处在转型时期，从农业社会向工业社会的转型，当我们还没有转型成功时，人类社会又进入了从工业社会向信息社会的转型，因此，中国人陷入一种更大的混乱中。

表现：当我们刚刚接触到先进工业国家的成熟生产方式、管理经验时，我们还没有学像样，又面临新的更进步的管理思想与经验的冲击，使我们常常陷入困惑中。

我们总是跟在别人的屁股后面，为什么不能超越？

信息化社会的到来为我们提供了机会。未来的管理方向是什么？ 目前管理界提出的“以人为本”便是其一。

何谓“以人为本”？它应包括以下含义：

（1）以人为本的管理思想是人类管理的复归，而绝对不是什么新提法。管理从来都是以人为本的，当人类在其发展的初级阶段，管理的手段、技术、工具还十分落后的时代，管理者就只好抛开管理的核心内容“人”而去关注那些事物，当今天，人类发展到相当程度时，管理终于回归其本原。

（2）以人为本指管理的基本出发点为人性。管理的主体是人，其实施对象也是人，人构成管理的核心。依据人性对人实施管理便是以人为本的要义。只有到了人类的管理手段、技术、工具都十分发达的今天，我们才能明目张胆地提出以人为本的口号，因此展望未来，依据人性，发明和发现新的管理思想和方法，是我们超越的唯一途径，是把我们提升到世界前列的重要手段和方法。

（3）激发中国人的创新潜能，是我们的重要任务。创新作为人类的一大特征，是其它生物所不可企及的。作为人，其本能中就含有创新析潜能，但社会现实常常会制约这一潜能的发挥，因为到今天为止，人类生存的条件还在约束着我们，使我们不能衣食无忧地生活着去做我们自己想做的各种事。

古代中国，我们的祖先曾经是一个勇于创新的族群，在春秋战国时代，他们在思想上的创新产生了百家争鸣的辉煌，百子的思想对世界尤其是对中国影响巨大。随后，中国人有四大发现，对世界的进步起了重要作用。

今天，人类进入了一个崭新的时代，一个更需要创新精神的时代。激活中国人的创新潜能，为世界的进步做出更大的贡献，是历史赋于中华民族的机遇与重任，也是以人为本的重要内涵。

3、具体解释：促使其产品升级换代至世界一流水平，成为行业的标志性企业，指三一所生产的每一个产品从现在开始就必须瞄准世界最高标准，对行为内已以成熟的产品进行更新改造，促使其产品成为行业标准。工业时代不属于中国人，因此我们今天所生产的产品只能以西方的标准来做标杆，达到世界先进工业国的生产标准是我们所要走的第一步；成为行业标准是要走的第二步，也是更重要的一步，在这里我们要成为领先者。第二节：核心价值观 先做人，后做事；品质改变世界

一、先做人，后做事

先做人，后做事是三一的世界观。“人、事”是构成我们现实世界的基本要素，由人及事是三一人安身立业的原则。只有先学习做人、学会做人、学好做人然后才能去做事、会做事、做好事。

把握先做人，后做事这一价值观的关键，首先是要明了两者的关系，从做事入手然后涉及做人。

从社会的角度来看企业，它的本质就是“做事”——即按分工的原则将同类事交由经验丰富的专业工作者完成，由此提高人类创造物资财富的速度。现代企业是工业化的产物，是为了更好地“做事”才发明的特殊组织。

“做事”要想成功，必须依据规范、原则，这也是专业化的结果。人类自从进入工业时代，对个人行为的可预测性成为做事的基本规律，因此，从泰勒开始企业规章制度的兴起成为最大特点，也是社会进步与发展的方向，现代化的管理似乎正在向把人变为机器的歧路走去。然而人却在这一进程中自主地把握了自己的命运，不断地与之抗争，人类从来就不会完全按照制度和原则来处理自己的一切事务，包括自己的工作内容。因此，工业化管理就出现了对人实施现场监督，“做事”是需要监督才能够按制度和规则完成的。“做事”可以监督，但人心则不可以监督，当管理理论明白了这一点之后，对人的重新认识，为人设想新的管理方式成为管理的重要内容：让人成为自主的人，成为有责任感的工作者（这是二十世纪八十年代管理理论中“企业文化”兴起的历史背景）。“做人”提到了“做事”之前，因此，才有三一的先做人，后做事。

先做人，第一个问题是做什么样的人？当然是做企业需要的人，也即三一使命“造就一流人才”中的人。具体地说，先做人有如下内容：

做人，就是要做一个有远大理想的人，一个有抱负的人。一个人的志向大小与人生价值是一种正相关关系。

三一人应有成就伟大事业的强烈决心，忠于职守、信守诺言、疾慢如仇、正直坦率，不断完善自身的品格，努力使自己成为一个具有稀贵品格，对社会不可或缺的人物。

作为组织，我们有责任和义务去帮助员工克服他们与生俱来的人性弱点，不断完善他们的品格，提升他们的技能，进而帮助他们实现人生梦想。因此，人力资源开发应成为三一各级行政主管的第一职责。

做人，就是要做一个不轻易认同命运的人，一个有坚强意志的人，一个勇敢的人。做人，就是要做一个热爱国家的人，一个遵守国家法令的人，一个懂得为国效力的人。做人，就是要做一个热爱自己所在的集体的人，一个在集体中懂得团结的人，一个遵守集体纪律的人。

做人，就是要做一个有责任心的人，一个敢于担负责任的人。

在历史规定的时间中，做人，就是要做一个不能忘本的人，一个不能忘根的人，要热爱自己的祖国，热爱祖国的优良传统。

在时代规定的时间中，做人，就是要做一个现代的人，要具有现代人的观念、现代人的思维和现代人的意识。

在时代规定的时间中，做人，就是要做一个具有市场意识、质量意识、效率意识和竞争意识的符合市场经济要求的人。

最后，在未来规定的时间中，做人，就是要做一个具有全球意识的人，我们在思考问题时要有全球的胸怀，分析问题要有全球的立场，处理问题要有全球最先进的方法。

珍惜生命，诚实守信；理想远大，勇敢坚强；热爱祖国，热爱集体；遵守法令，遵守纪律；不忘根本，为国效力；勇担责任，团结进取；意识现代，胸怀全球，这些应该成为三一人必须具备的核心内容。

二、品质改变世界

人类一直推崇“优胜劣汰”的法则，该法则告诉我们，一个组织的生命力，取决于组织的品质，品质越优，其生存的机会越多，其生存的空间越大。品质决定着世界的属性，品质的改变就意味着世界的改变。我们将通过我们所制造的产品来改造现实世界；

我们将通过不断提高我们的人品来改造现实世界。

人格品质如何，将决定一个人是什么样的人，决定他做什么样的事，决定他怎样做一件事，因此我们才说“什么样的人做什么样的事”。在这个世界上其实并没有什么人会做出“意想不到”的事的。

因此，真正改变我们一生的不是别的，而是我们的精神和人格。我们的人格品质改变着我们的内心世界，也改变着我们生存的环境。

人的品格改变了，做事风格就会改变；风格改变了，产品和服务的品质就会改变；品质改变了，世界就会改变。

品质改变世界的内涵 其实，我们根本就无需挖空心思去寻找什么绝招，“魔鬼就在细节之中”。只要我们有成就伟大事业的强烈决心，有将工作中每一处细小环节铸就成世界典范的伟大精神，世界就会因为我们而改变。

第三节：企业精神 自强不息、产业报国

这是我们对民族的历史与企业目前的生存环境深刻认识的结果。自强不息表现的是民族历史，产业报国应答的是民族今天。

一个中国企业，若不通晓这个民族的昨天与今天，若领悟不到自己肩上的历史责任，就不可能长久。三一人感慨春秋战国时代的中国人，因为在那段历史里，中华民族的报国情结表现得最为淋漓尽致，那个时代，我们的祖先真正体现了“天下兴亡，匹夫有责”的气节，因此，无论是配剑的侠士还是赋闲的农夫，只要当国家有难，都会揭竿而起，不惜抛头洒热血，以生命书写青史，留待后人仰天长叹。正是春秋战国人，用鲜血注解“自强不息”，才留下了民族历史上的优良传统。时至今日，历史仿佛又回到了春秋战国时期，只不过演出换了一个更大的舞台——全球范围——和不同的背景——信息社会——以及新剧本——企业竞争。在这个时候，民族工业不登高而呼，举起“产业报国”的大旗，长眠在九州大地、青山绿水之间的祖先恐怕就会惊醒，去帮你擎起那面旗帜。因为今天的社会，企业可以无国界，但企业家和企业员工却有国籍，无论天下如何变化，我们身上流淌着的是中华民族的血液这一现实永远都不会改变！正因为如此，三一毫不犹豫地认为有责任和义务，在用高新技术改造传统产业的道路上，在中国工业化革命的进程中，做出自己的一份贡献。

当春秋人唱出“天行健，君子当自强不息”的古调，他们绝没有想到两千年后的中国，会远远落后于工业国家，要再现他们的时代精神去挽救民族。

我们今天站在历史的舞台上，面对先进的工业国，除了感叹祖先的伟大，祭起其精神之外，我们还应该做什么？不就是自强不息、产业报国吗？！第四节：经营理念 一切为了客户，一切源于创新一、一切为了客户

来者都是客，每一道工序都是在为下一道工序服务。我们在企业经营中的一切行为无不都可以归纳为：

企业对员工的关心； 企业对客户的负责；

企业对其他利益相关者（如供应商、同行、社会）的相互依存与协作。

不论你在何岗位，不论你的工作是对内还是对外，请记住：你每一行动的结果都无法逃避“客户”的检阅，客户的满意程度决定着你一生的回报。

一切为了客户，其中服务创新是一个重要内容；

在三一，“一切”当然不是指服务部，而是指从产品设计、采购、生产、销售、服务等整个系统；指从公司的战略、管理、制度、规范等整个系统；指每个三一人的思想、观念、认识、思维、方法等整个系统；同时还指公司之外一切相关的系统。一句话，“一切”是指三一内和三一外有形的和无形的所有存在。这是其一；

其二，因为“一切”指公司内和公司外的所有存在，因此，建立在这个基础上的服务是在产品销售之前就存在的，是一种主动的、积极的服务；

其三，因为服务是在销售之前就已经展开，那么服务的对象就不仅仅是三一产品的最终购买者，那些不选择三一产品的客户，同样是三一的服务对象。

那么谁是客户？ 在机械装备领域，那些使用过三一产品的人是三一的客户；那些使用着三一产品的人是三一客户；那些准备使用三一产品的人是三一的客户；那些可能使用三一产品的人是三一的客户；当然，那些不可能使用三一产品的人也是三一的客户。

其次，三一在生产一系列产品时，涉及一个物料的采购过程。社会分工和社会化的生产不可能让我们做完所有的事情。农民种田也不是将所有的一切都自己完成，他不可能因需要农具办一个农具厂，也不可能因需要化肥办一个化肥厂。

在社会分工领域，那些为三一提供各种源料的国内企业是三一的客户，那些和三一合作的国外企业也是三一的客户。

就三一集团的组织系统而言，一个部门和另一个部门是客户关系，一个部门与所有的部门也是客户关系。在这个意义上，设计者是物料采购者的客户；采购者是生产装配者的客户；生产装配者是营销公司或租赁公司的客户，营销、租赁公司又是维修和服务人员的客户。

反之亦然。

原因在于每一个三一人都将对方作为自己的客户。因此，在三一集团，企业所有者是管理者的客户，管理者是一般职工的客户，不同部门，同一部门的不同职员也互为客户。客户就是领导。是客户告诉我们该做什么，该怎样做；是客户告诉我们这个做多少，那个又做多少；是客户引领我们前进。你是你自己的客户

客户是谁与客户想什么，是我们“一切为了客户”的认识基础，没有它，我们就找不到为客户服务的正确起点，我们就不知道为客户做什么和怎样做，甚至找不到客户在哪里。你是三一人，你就应当以三一的方式来树立自己的人生观和价值观，要想到国家，想到社会，想到企业，想到家庭，想到他人，也要想到自己。只有这样，你才是一个有崇高理想的人，一个意志坚强的人，一个摆脱低级趣味的人，一个有光明未来的人；也只有在这个认识基础上，我们的销售，服务才可以由被动走向主动，由跟随市场走到引导市场。

计算机带来的新世界，我们叫做信息化社会，这是一个人类刚刚开始，还不能够知道未来模样的社会。二、一切源于创新

不断创新，我们未必会拥有一切；但如果停止创新，我们必定一切没有； 如果我们做得还不够好，又不创新，明天就会被淘汰；

如果我们已经做得很好，若不创新，明天就会落后，后天还是要被淘汰。企业本身就是人类创新的产物，它是工业文明的长子；

创新是一个和模式相关的概念，在过去的社会中形成的传统沉淀成的模式。模式是人们在认识事物和改变事物过程中，逐渐形成的思考问题的方式和解决问题的方法。创新是对既有模式的改进和否定。

创新首先是技术上的创新，但又不仅仅停留在技术的层面。随着时代的发展，技术创新已经不是创新的全部内容。因此我们需要在更广阔的背景中看待创新这个概念——人类有多少模式，就意味着有多少种创新：有管理模式，所以有管理模式的创新；有制度模式，所以有制度的创新；有文化模式，所以有文化模式的创新； 其次，尽管创新项目千差万别，但所有的创新最终是在某一种具体的产品中生根，产品是创新的载体，它不仅承载着技术，也承载着思想和文化。因此没有产品的创新是纸上谈兵。

创新是观念的更新：

创新是思维方式的更新： 创新是生活方式的更新：

第五节：企业伦理 公正信实，心存感激

一、公正信实

公正从企业的角度说，指的是组织平等地将机会赋于每一个成员的机制；从员工的角度说，指的是员工通过自身努力去获取机会，参与竞争的做人原则。

公正是对事，平等是对人

在三一，我们的生存权力是平等的，每个人都必须尊重他人的生存权力，也要尊重自己的生存权力。

每个三一人的身份是平等的，总经理、经理、主任等职务，是工作职能的划分，而决不是身份的划分。

没有公平的生存是屈辱的，没有公平的人格是脆弱的，没有公平的身份是卑下的，没有公平的合作是短暂的，没有公平的社会是不稳定的，没有公平，在梦里都可能是黑乎乎的.信实是一个道德哲学范畴内的概念，和公正一样，是一种不证自明的真理。它是古老中国的道德原则，更是人类普遍的道德原则。信指信用，实指诚实，信实就是诚实和讲信用，也就是目前社会所大力倡导的“诚信”。

公正信实就一个人而言，与其抱负、精神、情怀共同构成一个人的人格，它们的品质就是一个人的人格品质，它们的魅力就是一个人的人格魅力。同样，公正信实就一个企业而言，与其使命、经营理念、精神和作风共同构成一个企业的“人格”，这是一种“类的人格”，集体的人格，在企业内它是团结、合作、创新、拼搏、亲和、信心的凝聚力，在社会上，它又是一个企业的形象和尊严，在国外，它又代表着国家的形象和尊严。

世界上有才能的人很多，但真正成就大业的人却很少，究其原因，是缺乏才能的“放大器”，因而没能最终使大才能变成大事业。

公平、正直、真诚守信、堂堂正正，是才能的放大器。能跨入三一这个门槛，已经证明你是一个很有才华的人，我们没有理由拒绝放大器，因为我们都想成功。

二、心存感激

我们对周围的一切都心存感激，哪怕你给我们带来的全都是困难与麻烦，我们都会发自内心地对你道一声“谢谢你，在你有困难的时候想到了我们。”无需问你是客户，还是供应商、同行、员工、地方官员、社会民众。

心存感激是一种心理境界，让我们以积极的心态对待人生；

心存感激是一种道德境界，包容着至善至美，散发着人性的光辉； 心存感激是一种认知境界，我们因此冲破了自身狭隘的局限； 心存感激是一种生活境界，让我们走出功利主义的旋涡。

第六节：三一作风 疾慢如仇

这是我们对自己所面临的生存环境深刻认识的结果。

从一般意义上来说，若不限时间，不计成本，我们完全可以把每一件事都做成世界上最好的。但是，这又有什么意义？人，只有在有限的时间内完成规定的事才有意义，才具价值。

三一是一项伟大的事业，我们所从事的每一项工作，都有着极其深刻的意义，但不要忘了，一旦我们不讲究速度，一切意义便荡然无存。

第七节：三一信条

人类因梦想而伟大

金钱只有诱惑力，事业才有凝聚力

直抒胸臆，张扬个性

宽容失误，不许重错

无功便是过，创造才是能

竭尽全力，实现三一；依托三一，实现自我。

一、人类因梦想而伟大

人类区别于动物界的重要标志：追逐梦想；

二、金钱只有诱惑力，事业才有凝聚力

金钱与事业的关系：追求金钱只会成为三一的同路人，追求事业才能成为真正的三一人；

三、直抒胸臆，张扬个性

组织的特征是整合个体，消灭个性。三一希望三一人能够保持个性；

四、宽容失误，不许重错

人的一生是在错误中成长起来的，不犯错误的人是没有的，但三一不允许一个人在同一件事上犯同样的错误；

五、无功便是过，创造才是能

创造是人类另一个重要特征，是推动人类进步的重要动力；

六、竭尽全力，实现三一；依托三一，实现自我。

个体与整体的关系，把个人的目标建立在组织目标之上，是获得成功的捷径。

第八节：“三请三问”

今天心情好吗？ 请别忘了留下好主意。

今天工作做好了吗？ 请别忘了看书学习。今天与同事合作愉快吗？请别忘了关爱家人。

三请三问是充满人性化的管理思想的具体表现。三请三问也是三一文化变迁的一个实例，正处在探索与研究中的新内容。

第四章

企业文化的实践

第一节：培训对企业文化实践的重要意义

第二节：春风化雨——让企业所有经营活动体现其文化

企业文化需要一定的表现形式，企业的仪式常常成为其载体。80年代李。艾柯卡改革克莱斯勒成功后，工人为答谢他，凑钱买了一辆本厂的小车送给他，送车仪式在装配车间现场举行，装配厂厂长发言后，移交车钥匙。但艾柯卡没有接，他说：“我不能接受这辆车”。厂长楞了，说：“可是，先生，你必须接受，这是件礼物”。艾柯卡说：“我可以接受一辆车，但请给我一辆刚刚从生产线下来的车”。所有在现场的人一下醒悟了，意识到：公司生产的每辆车都应达到送给总经理礼物的标准。艾柯卡成功的将一个仪式变成了企业文化活动。

章建纯

2002年7月18日 9月22日修订

第三篇：2011年注册会计师考试《审计》教材-第三章

第三章

注册会计师法律责任

第一节 注册会计师的法律环境

一、注册会计师承担法律责任的依据

注册会计师在执行审计业务时，应当按照审计准则的要求审慎执业，保证执业质量，控制审计风险。否则，一旦出现审计失败，就有可能承担相应的责任。在普通法(已有法律判决案例的累积)下，注册会计师有责任履行对客户的合同。如果因过失或违约而没有提供服务，或没有提供合格的服务，应当承担对客户的责任。在某些情况下，注册会计师可能要对客户以外的其他人承担责任，如对“已预见”将依赖财务报表的有限第三者承担责任。除了普通法以外，注册会计师还可能依据成文法对第三者承担责任。如在美国，l933年《证券法》和1934年《证券交易法》包含的一些条款，都可以作为起诉注册会计师的依据。在极少的情况下，注册会计师可能还要承担刑事责任。因此，无论是按照普通法还是成文法，注册会计师都可能因执业原因承担相应的法律责任。进一步说，法律责任是与违反合约条款、民事侵权(由于违背法律责任而侵害他人合法权益的民事过失)或犯罪联系在一起的。对于客户和非客户而言，这些责任是不言而喻的。由于非合约方不能凭借合约来要求经济利益，因此，非合约方(非客户)通常被排除在与合约方利益相关的部分之外。

法律责任的出现，通常是因为注册会计师在执业时没有保持应有的职业谨慎，并因此导致了对他人权利的损害。应有的职业谨慎，指的是注册会计师应当具备足够的专业知识和业务能力，按照执业准则的要求执业。注册会计师承担的责任，通常是由被审计单位的经营失败所引发，如果没有应有的职业谨慎，就会出现审计失败，审计风险就会变成实际的损失。

经营失败，是指企业由于经济或经营条件的变化(如经济衰退、不当的管理决策或出现意料之外的行业竞争等)而无法满足投资者的预期。经营失败的极端情况是申请破产。被审计单位在经营失败时，也可能会连累注册会计师。很多会计和法律专业人士认为，财务报表使用者控告会计师事务所的主要原因之一，是不理解经营失败和审计失败之间的差别。众所周知，资本投入或借给企业后就面临某种程度的经营风险。审计失败则是指注册会计师由于没有遵守审计准则的要求而发表了错误的审计意见。例如，注册会计师可能指派了不合格的助理人员去执行审计任务，未能发现应当发现的财务报表中存在的重大错报。审计风险是指财务报表中存在重大错报，而注册会计师发表不恰当审计意见的可能性。由于审计中的固有限制影响注册会计师发现重大错报的能力，注册会计师不能对财务报表整体不存在重大错报获取绝对保证。特别是，如果被审计单位管理层精心策划和掩盖舞弊行为，注册会计师尽管完全按照审计准则执业，有时还是不能发现某项重大舞弊行为。

在绝大多数情况下，当注册会计师未能发现重大错报并出具了错误的审计意见时，就可能产生注册会计师是否恪守应有的职业谨慎这一法律问题。如果注册会计师在审计过程中没有尽到应有的职业谨慎，就属于审计失败。在这种情况下，法律通常允许因注册会计师未尽到应有的职业谨慎而遭受损失的各方，获得由审计失败导致的部分或全部损失的补偿。但是，由于审计业务的复杂性，判断注册会计师未能尽到应有的谨慎也是一件困难的工作。尽管如此，注册会计师如果未能恪守应有的职业谨慎通常由此承担责任，并可能致使会计师事务所也遭受损失。

二、注册会计师法律责任逐步拓展的社会原因和表现形式(一)注册会计师法律责任逐步拓展的社会原因

从目前看，注册会计师涉及法律诉讼的数量和金额都呈上升趋势。由于审计环境发生很大变化，企业规模扩大、业务全球化以及企业经营的错综复杂性，使会计业务更加复杂，审计风险变大。同时，政府监管部门保护投资者的意识日益加强，监管措施日益完善，处罚力度日益增大。在这种清款下，利益相关者起诉注册会计师的案件逐渐增多，注册会计师败诉的案例也日益增多。这是律师有非常强烈的动机，以或有收费为基础向利益相关者提供法律服务，无论是否有道理，都将注册会计师作为起诉对象。

总体来说，注册会计师法律责任逐步加重的社会原因可归结为以下几个方面：（1）消费者利益的保护主义兴起。随着美国20世纪30年代早期《证券法》的通过和证券市场的发展，投资者和债权人更多开始使用经审计的财务报表作为决策依据。这种现象提高了社会公众对注册会计师工作的期望，也极大增强了依赖注册会计师工作的投资者和债权人由于遭受损失而向注册会计师获取补偿的欲望。这可以视为对消费者权益与商业利益之间出现利益失衡进行的一种补偿，表明人们开始对消费者的利益逐渐认识和重视。（2）有关审计保险论的运用。社会公众将注册会计师看作是财务报表的保证人。因此，当注册会计师作为“保证人”被看作是一个拥有经济实力的团体时，投资者和债权人在每次遭遇困境时，往往将注册会计师作为索取赔偿的对象，当作承担责任的“深口袋”。这就是所谓的“深口袋”理论（deep-pooket theon）(即任何看上去拥有经济财富的人都可能受到起诉。不论其应当受到惩罚的程度如何)和“风险社会化”（即把责任推向那些被认为可以避免损失或或可以通过向其他人收取更高的费用转嫁损失的人)，注册会计师越来越明显地被看作是担保人而非独立、客观的审计者和报告者；(3)注册会计师对商业领域的参与日渐拓展。

(二)注册会计师法律责任逐步拓展的表现形式

“诉讼爆炸”(1ition explosion)是注册会计师责任加重的主要表现形式。近十多年来，企业经营失败或者因管理层舞弊造成破产倒闭的事件剧增，投资者和贷款人蒙受重犬损失，注册会计师因而被指控未能及时揭示或报告这些问题，并被要求赔偿有关损失。迫于社会的压力，许多国家的法院判决逐渐倾向于扩大注册会计师在这些方面的法律责任。

注册会计师法律责任的不断扩大，履行责任的对象随之拓宽，这些都使得注册会计师很容易被指控为民事侵权，“诉讼爆炸”也由此产生。在目前的法律环境下，注册会计师职业引人关注的一个问题是，指控会计师事务所和注册会计师执业不当的诉讼案件和赔偿金额日益增多。20世纪90年代美国专家估计，由于法律诉讼和赔偿金额的激增，美国会计师事务所诉讼的直接费用支出占其审计收入的20％。诉讼赔偿不仅是大型会计师事务所面临的问题，也是中小会计师事务所提供鉴证服务应当考虑的问题。

在国外，政府和民间诉讼者一样，也越来越多地就注册会计师执业不当提出诉讼，并从法律上要求进行赔偿。例如，美国联邦储备局和美国司法部联合对与一家主要金融机构审计失败有关的会计师事务所提出诉讼，英国政府也曾经在美国起诉一家与一个现已不存在的汽车制造公司有关的会计师事务所，以求弥补损失。诉讼的范围并不局限在美国。一家大型国际保险经纪公司的总裁在一次讲话中说，对注册会计师指控的案件至少在70个国家中有所增长。

保险危机是注册会计师责任加重的另一种表现形式。伴随着诉讼迅速增长的趋势，出现了另外一个重要的现象：职业过失保险赔付急剧增长，而保险赔付的增加又不可避免地导致保险费用的攀升。例如，在美国，在对执业不当的审判中，凡涉及大额赔付的，陪审团裁决的基础就是认为赔偿金额通常由保险公司而非被告承担。陪审团的裁决表明他们已先人为主地认为被告都事先投了保。很明显，在陪审团眼中，保险金额的支付就像天上掉下来的馅饼。

早期的司法制度倾向于限定注册会计师对第三方的法律责任，但自20世纪70年代末以来，不少法官巳放弃上述判例原则，转而规定注册会计师对已知的第三方使用者或财务报表的特定用途必须承担法律责任。当注册会计师涉及民事侵权案件时，诉讼带来的直接后果就是导致赔偿金额的持续上涨。这又导致注册会计师由于支付高额保险费用而引发提供的服务价格持续上涨。

三、对注册会计师法律责任的认定(一)违约

所谓违约，是指合同的一方或多方未能达到合同条款的要求。当违约给他人造成损失时，注册会计师应负违约责任。比如，会计师事务所在商定的期间内未能提交纳税申报表，或违反了与被审计单位订立的保密协议等。(二)过失

所谓过失，是指在一定条件下，没有保持应有的职业谨慎。评价注册会计师的过失，是以其他合格注册会计师在相同条件下可做到的谨慎为标准的。当过失给他人造成损失时，注册会计师应负过失责任。过失可按程度不同区分为普通过失和重大过失。

普通过失，有的也称一般过失，通常是指没有保持职业上应有的职业谨慎；对注册会计师而言则是指没有完全遵循专业准则的要求。比如，未按特定审计项目获取充分、适当的审计证据就出具审计报告的情况，可视为一般过失。

重大过失是指连起码的职业谨慎都没有保持。对注册会计师而言，则是指根本没有遵循专业准则或没有按专业准则的基本要求执行审计。(三)欺诈

欺诈又称舞弊，是以欺骗或坑害他人为目的的一种故意的错误行为。作案具有不良动机是欺诈的重要特征，也是欺诈与普通过失和重大过失的主要区别之一。对于注册会计师而言，欺诈就是为了达到欺骗他人的目的，明知委托单位的财务报表有重大错报，却加以虚伪的陈述，出具无保留意见的审计报告。

与欺诈相关的另一个概念是“推定欺诈”，又称“涉嫌欺诈”，是指虽无故意欺诈或坑害他人的动机，但却存在极端或异常的过失。推定欺诈和重大过失这两个概念的界限往往很难界定，在美国，许多法院曾经将注册会计师的重大过失解释为推定欺诈，特别是近年来有些法院放宽了“欺诈”一词的范围，使得推定欺诈和欺诈在法律上成为等效的概念。这样；具有重大过失的注册会计师的法律责任就进一步加大了。

四、注册会计师承担法律责任的种类

注册会计师因违约、过失或欺诈给被审计单位或其他利害关系人造成损失的，按照有关法律规定，可能被判承担负行政责任、民事责任或刑事责任。这三种责任可单处，也可并处。行政责任，对注册会计师而言，包括警告、暂停执业、吊销注册会计师证书；对会计师事务所而言，包括警告、没收违法所得、罚款、暂停执业、撤销等。民事责任主要是指赔偿受害人损失。刑事责任是指触犯刑罚所必须承担的法律后果。其种类包括罚金、有期徒刑以及其他限制人身自由的刑罚等。

第二节 国外注册会计师的法律责任

注册会计师的法律责任主要包括行政责任、民事责任和刑事责任。这里主要以美国为例，重点介绍注册会计师的民事责任。美国注册会计师的法律责任主要源自普通法和成文法。所谓普通法，指不是通过立法而是通过法院判例引申而成的各项法律；所谓成文法，则是由联邦或州立法机构以文字所制定的法律。在运用普通法的案件中，法院甚至可以不按以往的判例而另行创立新的法律先例；但在成文法案件中，法院只能按照有关法律的字面进行解释。

一、注册会计师对于客户的责任

注册会计师向客户承担责任是基于直接合同关系以及侵权行为法的有关规定。根据普通法的规定，注册会计师违反合同的规定，要向客户承担违约责任。根据侵权法的规定，注册会计师因为普通过失，要向客户承担责任。同样，如果注册会计师因为重大过失或欺诈行为给客户造成损失，也要向客户承担责任。因此，在普通法下，如果由于注册会计师的过失(即使是普通过失)给客户造成了经济损失，注册会计师就对客户负有法律责任。遭受损失的客户往往指控注册会计师具有过失，从而向法院提起要求注册会计师赔偿的诉讼。一旦客户对注册会计师提起诉讼，在普通法下，客户(即原告)就负有举证责任，即必须向法院证明其已受到损失，以及这种损失是由于注册会计师的过失造成的。

客户往往以普通过失向注册会计师提起诉讼，即指控注册会计师没有保持应有的职业谨慎。如果财务报表中存在重大错报，而注册会计师没有尽到应有的职业谨慎以发现该重大错报，客户就有理由对注册会计师提起诉讼。客户通常基于过失原则，将注册会计师在审计过程中没有发现员工挪用公款行为，或者高估企业资产或收人向法院提起诉讼。由于这种诉讼是由客户提起的，所以注册会计师和客户当事人构成了共同关系。在大多数案件中，挪用公款的人都被当作诉讼的一方当事人。然而，到挪用公款被发现时，挪用公款的人往往花费掉了非法取得的财产，无法支付法院判决要求赔偿的金额。因此，客户往往要求注册会计师予以赔偿。

美国大多数州采用相对过失原则。也就是说，将客户的过失、注册会计师的过失以及其他当事人的责任在比例分配基础上进行比较，所有当事人将根据各自过失程度按比例承担责任。值得指出的是，采用相对过失原则的多数州也同时适用某种形式的连带原则。．根据这个原则，请求权人可以从任何有责任的被告那里主张全部或部分损失赔偿，而不必考虑被告过失比例的大小。因为在许多案件中，其他被告没有财产或参加保险，只有注册会计师可以赔偿，通常因其“深口袋”而对判决中所确定的全部损失承担赔偿责任。

注册会计师在受到指控时，通常采用以下一种或几种理由进行抗辩：

一是无提供服务义务。无提供服务义务，是指注册会计师声称会计师事务所和客户没有隐含或明确的服务合同。例如，注册会计师向客户提供的是审阅或编制财务报表服务而未提供审计服务，如果客户以员工挪用公款向注册会计师提出诉讼，注册会计师可以辩护，由于没有提供审计服务，没有执行相应的审计工作，上述服务不足以发现财务报表存在的重大错报。因此，注册会计师举证无提供服务义务的通常做法，就是利用业务约定书。许多专家也认为，会计师事务所与客户签定业务约定书，是注册会计师减少不利诉讼的有利手段。二是审计中无过失行为。审计中无过失行为，是指注册会计师声称根据审计准则的规定执行审计工作，只要审计工作是恰当的，即使没有发现财务报表存在的错报，也不承担责任。注册会计师对财务报表只能提供合理保证，如果要求发现所有的错报，实质上将其置于财务报表担保人的地位。

三是共同过失。共同过失，是指原告受到的损失是由于他本身同样具有过失而造成的。如果客户自身的行为，或者是导致索赔损失的基础，或者干预了审计工作，注册会计师就可以共同过失为由进行抗辩。比如注册会计师未能查出客户的现金短缺而具有过失，但客户由于没有设置适当的现金内部控制制度就具有共同过失。共同过失的抗辩实际上也是表示注册会计师的过失并非客户受损的直接原因的一种方式。这种抗辩在美国视司法管辖区域而定，在某些州或许会减少甚至全部免除注册会计师的责任。

四是缺乏因果关系。如果客户指控注册会计师，必须证明注册会计师的过失和客户的损失之间具有密切的因果关系。例如注册会计师未能在约定的日期成审计工作，客户指控由此导致银行未能按期发放一笔贷款。如果客户以此要求注册会计师承担相关损失，注册会计师可以缺乏因果关系进行辩护。

二、普通法下注册会计师对于第三者的责任

在普通法下，注册会计师除了可能被客户提起诉讼外，还可能对第三者承担法律责任。第三者包括现有的和潜在的股东、供应商、银行和其他债权人等。如果第三者由于信赖存在重大错报的财务报表而遭受损失，注册会计师可能要对第三者承担法律责任。

(一)注册会计师对于受益第三者的责任

受益第三者这个法律概念，主要是指合同(业务约定书)中所指明的人，但此人既非要约人，又非承诺人。例如，注册会计师知道客户委托其对财务报表进行审计的目的在于为了获得某家银行的贷款，那么这家银行就是受益第三者。

客户之所以能够取得归因于注册会计师普通过失的损害赔偿权利，源自普通法下有关合同的判例。受益第三者同样具有客户和会计师事务所所订合同中的权利，因而也享有同等的追索权。也就是说，如果注册会计师的过失(包括普通过失)给依赖经审计的财务报表的受益第三者造成了损失，受益第三者也可以指控注册会计师具有过失而向法院提起诉讼，追回遭受的损失。(二)注册会计师对于其他第三者的责任

客户和受益第三者对注册会计师的过失具有损害赔偿的追索权，因为它们具有和会计师事务所所订合同中的各项权利。那么其他依赖经审计的财务报表却无合同中特定权利的许多第三者是否也有追索权呢?也就是说，注册会计师对于其他第三者是否也有责任呢?这在普通法下和成文法下有些不同。首先看一下普通法下注册会计师的责任。

1931年美国厄特马斯公司对杜罗斯会计师事务所一案，是关于注册会计师对于第三者责任的一个划时代的案例，它确立了“厄特马斯主义”的传统做法。在这个案件中，被告杜罗斯会计师事务所对一家经营橡胶进口和销售的公司进行审计并出具了无保留意见的审计报告，但其后不久这家公司宣告破产。，厄特马斯公司是这家公司的应收账款代理商(企业将应收账款直接卖给代理商以期迅速获得现金)，根据注册会计师的审计意见曾给予它几次贷款。厄特马斯公司以未能查出应收账款中有70万美元系欺诈为由，指控会计师事务所具有过失。纽约上诉法院(即纽约州最高法院)的判定意见是犯有普通过失的注册会计师不对未曾指明的第三者负责；但同时法院也认为，如果注册会计师犯有重大过失或欺诈行为，则应当对未指明的第三者负责。

可见，注册会计师对于未指明的第三者是否负有责任，“厄特马斯主义”的关键在于要看过失程度的大小。普通过失不负责任，而重大过失和欺诈则应当负责。但是自20世纪80年代以来，许多法院扩大了“厄特马斯主义”的含义，判定具有普通过失的注册会计师对可以合理预期的第三者负有责任。所谓可以合理预期的第三者，是指注册会计师在正常情况下能够预见将依赖财务报表的人，例如资产负债表日有大额未归还的银行贷款，那么银行就是可以合理预期的第三者。在美国，目前关于普通法下注册会计师对于第三者的责任仍然处于不确定状态，一些司法权威仍然承认“厄特马斯主义”的优先地位，认为注册会计师仅因重大过失和欺诈对第三者有责任；但同时也有些州的法院坚持认为，具有普通过失的注册会计师对可以合理预期的第三者也有责任。

普通法下注册会计师对于第三者的责任案中，举证的责任也在原告，即当原告(第三者)提起诉讼时，他必须向法院证明：(1)他本身受到了损失；(2)他依赖了令人误解的已审财务报表；(3)这种依赖是他受到损失的直接原因；(4)注册会计师具有某种程度的过失。作为被告的注册会计师仍处于反驳原告所做指控的地位。

三、成文法下注册会计师对于第三者的责任

与普通法一样，成文法(立法机关通过立法程序制定颁布的法律)在注册会计师执业过程中也占据着重要的地位。对注册会计师职业产生影响的成文法包括《联邦邮件欺诈法》、《股票买卖控制法》．以及后来发布的《贪污欺诈损害组织法案》。影响注册会计师执业行为最重要的成文法是1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，以及《贪污欺诈损害组织法案》、1995年《非公开交易证券诉讼法改革法案》和2002年《公众公司会计改革和投资者保护法案》。(一)1933年《证券法》

在某种程度上，1933年《证券法》。被认为是一项主要规范信息披露的法案。具体而言，该法案的出发点是为新发行证券的潜在购买者提供信息，从而使购买者据以做出投资决策。

1933年《证券法》规定：凡是公开发行证券(包括股票和债券)的公司，必须向证券交易委员会呈送登记表，其中包括由注册会计师审计过的财务报表。如果登记表中有重大的误述或遗漏事项，那么呈送登记表的公司和它的注册会计师对于证券的原始购买人负有责任，注册会计师仅对登记表中经他审核和报告的误述或遗漏负责。

1933年《证券法》对注册会计师的要求颇为严格，表现在：其一，只要注册会计师具有普通过失，就对第三者负有责任；其二，将不少举证责任由原告转向被告，原告(证券购买人)仅需证明他遭受了掼失以及登记表是令人误解的，而不需证明他依赖了登记表或注册会计师具有过失，这方面的举证责任转向被告(注册会计师)。但是，1933年《证券法》将有追索权的第三者限定在二组有限的投资人——证券的原始购买人。

在1933年《证券法》里，注册会计师如欲避免承担原告损失的责任，必须向法院正面证明本身并无过失，或其过失并非原告受损的直接原因。因此，1933年《证券法》建立了注册会计师责任的标准，即注册会计师应当对他的普通过失行为造成的损害负责，并在解脱责任时，必须提供证据证明其无辜，而非单单反驳原告的非难或指控。(二)1934年《证券交易法》

与1933年《证券法》相比，1934年《证券交易法》有如下特点：首先，1933年《证券法》仅适用于新发行证券的购买者，而1934年《证券交易法》既适用于已发行证券的买者，又适用于已发行证券的卖者；其次，从对证据的要求看，1934年《证券交易法》的第18、(a)部分要求原告举出的证据，多于1933年《证券法》第11部分的要求。

1934年《证券交易法》规定：每个在证券交易委员会管辖下的公开发行公司(具有100万美元以上的总资产和500位以上的股东)，均须向证券交易委员会呈送经注册会计师审计过的财务报表。如果这些财务报表令人误解，呈送公司和它的注册会计师对于买卖公司证券的任何人负有责任，除非被告确能证明他本身行为出于善意，且并不知道财务报表是虚伪不实或令人误解的。

与1933年《证券法》相比，1934年《证券交易法》涉及的财务报表和投资者数目要多。1933年《证券法》将注册会计师的责任限定在登记表中的财务报表和那些原始购买公司证券的投资者，但在1934．年《证券交易法》中，注册会计师要对上市公司每午的财务报表和买卖公司证券的任何人负责。

不过，1934年《证券交易法》对注册会计师的责任有所减轻。由于1934年《证券交易法》规定“除非被告确能证明他本身行为出于善意，且并不知道财务报表是虚伪不实或令人误解的”。这就将注册会计师的责任限定在重大过失或欺诈行为，而1933年《证券法》则涉及注册会计师的普通过失。

1934年《证券交易法》将大部分的举证责任也转向被告。但与1933年《证券法》不同的是，原告应当向法院证明他依赖了令人误解的财务报表，也就是说要证明这是他受损的直接原因。另外，1933年《证券法》要求注册会计师证明他并无过失，而1934年《证券交易法》比较宽大，只要求注册会计师证明他的行为“出于善意”(即无重大过失和欺诈)就可以了。(三)1970年《贪污欺诈损害组织法案》

1970年美国国会为了打击组织犯罪通过了《贪污欺诈损害组织法案》（即RICO法)。RICO法本身并不创设新的罪名，而是以州法和联邦法为前提，将州法和联邦法上的一些犯罪(如谋杀、纵火和勒索等)规定为“前提犯罪”，对这些“前提犯罪”的累犯予以加重处罚。行为人如果在10年以内两次以上犯有‘“前提犯罪”，就适用该法规定对其追究法律责任。RICO法一个重要的立法创举是允许多项不同的罪行在一个单独的控诉中进行起诉，这些不同的罪行甚至可以以一项单独的控罪来起诉被告，只要被告的罪行是与犯罪组织相关的犯罪模式的一部分.根据RICO法。只要一个被指控的罪行是在起诉之前5年内发生的，那么该罪行实施日之前10年内发生的属于RICO法规定的犯罪模式的犯罪也将被追诉，这样使符合规定条件的犯罪追诉期限最长可延至20年。自21世纪80年代早期开始，大量针对注册会计师提起的指控是囚为注册会计师违反了RICO法关于“被收买的诈骗者和贪污组织”的规定。1993年。美国最高法院限定了外部专业人员(比如会计师)的责任，美国最高法院裁定.一个人必须亲自参与企业的经营和管理才可以被判定承担责任，仅仅通过提供会计或审计服务而一与违法企业进行合作是不够的，不应该承担责任。

RICO法第只条对注册会计师和其他被指控的人影响较大。其主要内容包括: I.允许公民提出民事诉讼;2.原告只要举出诉讼证据(而不是刑事诉讼案所一要求的“超出合理怀疑”的举证标准).即可证明他们诉讼要求的合理性； 3.原告胜诉则可以获取3倍于实际损失的赔偿。

(四)1995年《私人证券诉讼改革法案》

1995年12月，美国国会通过了《私人证券诉讼改革法案》，对1933年《证券法》和1934年《证券交易法》进行了修改和补充，从诉讼程序和信息披露责任等方面改革了证券集团诉讼制度。商业企业和专业团体多年来不遗余力努力的目标终于初见成效。原告律师滥用诉讼体系的做法终于被关注，并受到限制。

法案较为重要的内容如下：

1.连带责任（指任一被告都有承担全部损失赔偿的责任）被在一定条件下的比例责任（在非故意的情况下，每一被告仅按其责任比例承担最终判决的赔偿数额中的相应部分）所代替；即:如果被告故意违反法律.则对所有损失承担无限连带责任:如采不是故意，则在非故意的各方之间承担比例责任。

2．改变赔偿限额的确定方法铆失赔偿限额为证券买人或卖出价与相关虚假信息得到更正并传播到市场后90天内平均收盘价的差。而之前法律规定的损失赔偿限额为证券买入价或证券卖出价与相关虚瑕信息传播到市场当天的价格之间的差。

3．对原告诉讼律师的申诉规定了更加严格的标准，从而减少了对执业行为吹毛求疵的可能性，有效地控制了利用专业原告进行诉讼的行为；

4．确立了证券信息披露的“‘安全港规则”.明确了信息披露义务人在符合法律规定的情况下，对其披露的预测性信息不承担民事责任:明确了注册会计师执行了规定的工作程序.就可以免除民事责任，从而排除了尽职的注册会计师遭受证券集团诉讼的可能。

5．证券欺诈行为不再被认为是《贪污欺诈损害组织法案。》中的“本质行为”，从而使原告不能在证券诉讼法案中任意提出高额损失赔偿。

（五）2002年《公众公司会计改革和投资者保护法案》

针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了2002年《公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《萨班斯—奥克斯利法案》。该法案对美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》做出不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。

其中与注册会计师相关的内容主要包括：

1．加强对公众公司审计的监管。成立独立的公众公司会计监督委员会，负责检查、调查和处罚执行公众公司审计业务的注册会计师和会计师事务所。执行公众公司审计的会计师事务所必须向公众公司会计监督委员会注册，并接受该委员会和美国SEC随时作出的特别检查。超过100个公众公司审计客户的会计师事务所每年都要接受公众公司会计监督委员会的质量检查，其他事务所每3年接受一次检查。

2.加强注册会计师的独立性禁止执行公众公司审计的会计师事务所为其审计客户提供规定的非审计服务，提供规定之外的非审计服务也须经公司审计委员会的批准。审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，如果公众公司高级管理人员在前一年内曾在会计师事务所任职，则该事务所不得为这家公众公司提供法定审计服务。

3.加大公司的财务报告责任。要求公众公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定事务所的付费标准。公众公司的首席执行官和财务总监对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法和在所有重大方而公允反映公司财务状况和经营成果”予以保证;公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报都要披露所有的重大表外交易。

4.强化财务信息披露义务。公众公司应及时披露导致公司经背和财务状况发生重大变化的信息公众公司年报中须包含内部控制报告及其评价，会计师事务所要对公众公司管理层做出的评价出具鉴证意见

5.加重对违法行为的处罚L证券欺许犯罪最高可判25年有期徒刑，对犯有证券欺诈的个人和公司最高可处500万美元和2 500万美元的罚余。会计师事务所的审计和复核工作底稿应至少保存5年，故意违反此规定将被一单处或并处最高10年有期徒刑或一定数额的罚金。

证券欺诈犯罪诉讼时效由原来从违法行为发生之日起3年和被发现之日起1年分别延长至5年和2年。

第三节 中国注册会计师的法律责任

随着社会主义市场经济体制在我国的建立和完善，注册会计师在社会经济生活中的地位越来越重要，发挥的作用越来越大。如果注册会计师工作失误或犯有欺诈行为，将会给客户或依赖经审计财务报表的第三者造成重大损失，严重的甚至导致经济秩序的紊乱。因此，强化注册会计师的法律责任意识，严格注册会计师的法律责任，以保证职业道德和执业质量，就显得愈来愈重要。近年来我国颁布的不少经济法律法规中，都有专门规定会计师事务所、注册会计师法律责任的条款，其中比较重要的有：《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》及《刑法》等。此外，为了正确审理涉及会计师事务所在审计业务活动中的民事侵权赔偿责任，维护社会公共利益和相关当事人的合法权益，根据《民法通则》、《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》等法律，结合审判实践，最高人民法院相继出台了一系列相关司法解释。

一、相关法律规定

(一)民事责任

1.《民法通则》的规定。1987年1月1日施行的《民法通则》第一百零六条规定:“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。” 2．《注册会计师法》的规定。1994年1月1日实施的《注册会计师法》在第六章“法律责任”中规定了注册会计师的行政、刑事和民事责任。其中关于民事责任的条款是第42条“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

3．《证券法》的规定。2005年10月27日新修订的《证券法》第一百七十三条规定：“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告。资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

4．《公司法》的规定。2005年10月27日新修订的《公司法》第二百零八条第三款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”(二)行政责任和刑事责任

1．《注册会计师法》的规定。《注册会计师法》第三十九条规定：“会计师事务所违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，并可以由省级以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。

《注册会计师法》第三十九条第二款规定: “注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销洼册会计师证书”。2．《证券法》的规定。《证券法》第二百零一条规定：“为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。”

第二百零七条规定：“违反本法第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中做出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的；还应当依法给予行政处分。”

第二百二十三条规定：“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。”

第二百二十五条规定：“上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。” 3．《公司法》的规定。《公司法》第二百零八条第一款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

第二百零八条第一款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较严重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。”

4.《违反注册会计师法处罚执行办法》的规定。为加强注册会计师行业的监督管理，促进注册会计师事业的健康发展，维护社会公共利益和当事人的合法权益，1998年财政部根据《注册会}-f师法》和《行政处罚法》，制定发布《违反注册会计师法处罚祈行办法》(以下简称《办法》)。《办法》第四条规定:“对注册会计师的处罚种类包括:(一)警告;(二)没收违法所得;(三)罚款;(四)暂停执业部分或全部业务，暂停执业的最长期限为12个月;(五)吊销有关执业许可证;(六)吊销注册会计师证书。”

第五条规定:"对事务所的处罚种类包括:(一)警告;(二)没收违法所得;(三)罚款;(四)暂停执行部分或全部业务，暂停执行的最一长期限为12个月;(五)吊销有关执行许可证:(六)撤销事务所。“ 《办法》除细化规定了注册会计师和事务所违反《注册会计师法》应当承担的行政责任的种类外，还具体规定了对违反《注册会计师法》的注册会计师和事务所实施行政处罚的主体、条件、程序，以及注册会计师和事务所减轻、免除行政责任的情形和l救济途径等。

(三)刑事责任

1.《注册会计师法》的规定。《注册会计师法》第三十九条第三款规定:“会计师事务所、注册会计师违反本法第二十条、第二十一条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任.”

2.《证券法》的规定。《证券法》第二百三十一条规定:“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑:事责任。”

3.《公司法》的规定。《公司法》第二百一十六条规定:’‘违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

4.《刑法》的规定:《刑法》第二百二十九条第一款规定:“承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情况严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金‘”

第二百二一十九条第二款规定:“前款规定的人员，索取他人财物或者非法收受他人财物，犯前款罪的，处五年以L十年以下有期徒刑，并处罚金。”

第二百二十九条第三款规定:“第一款规定的人员，严秉不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。”

第二百三十一条规定:“单位犯有本节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚。”

5.《违反注册会计师法处罚暂行办法》的规定。《违反注册会计师法处罚折行办法》第三十一条规定:‘注册会计师和事务所的违法行为构成犯一罪的，应当移交司法机关，依法追究刑事责任。”

二、相关司法解释

随着我国社会主义市场经济的不断发展，会计师事务所的民事责任问题逐渐引起社会各界的关注。虽然注册会计师法、公司法和证券法对此已有规定，但这些规定相对比较原则，以致各级法院在审理会一计师事务所民事责任案件时，根据这些规定对同类案件作出的判决结果差异较大。为合理界定会计师事务所民事责任，最高人民法院近年来作出很多努力。1996年4月4日；最高人民法院发布法函[1996]56号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明如何处理的函》，对出具验资证明的会计师事务所应对委托人、其他利害关系人承担民事责任作出规定，并引发了“验资诉讼风暴”。其后，又陆续发布了五个关于会计师事务所民事责任的司法解释，为人民法院正确审理涉及会计师事务所民事责任案件提供了重要的法律依据。特别是2007年6月11日发布的《关于审理涉及会计师事务所在审计活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(以下简称《司法解释》)，是在梳理最高人民法院以往发布的五个司法解释的基础上，经过充分讨论和反复论证，将审判实践中出现的新情况、新问题作出符合法律精神并切合实际的规定，具有里程碑式的意义。

《司法解释》根据法律规定的精神，立足于妥当权衡社会公众利益与注册会计师行业利益，针对会计师事务所民事侵权赔偿责任做出若干重要规定。《司法解释》共13条，主要规定了事务所侵权责任产生的事由、利害关系人的范围、诉讼当事人的列置、执业准则的法律地位、归责原则及举证分配、事务所的连带责任和补充责任、认定事务所过失责任的情形和过失认定的标准、事务所免除和减轻赔偿责任的事由以及事务所侵权赔偿顺位和赔偿责任范围等内容。

(一)事务所浸权责任产生的事由

《司法解释》第一条规定:“利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。”注册会计师法第十四条规定了四类审计业务，即:企业会计报表审计；企业验资:企业合井、分立、清算中的审计;法律、行政法规规定的其他审计业务，出具不实报告.就可能承担民事侵权赔偿责任、根据《司法解释》第一条的规定，会计师事务所无论是执行验资业务还是财务报表审计业务。无论是执行一般审计业务还是证券审计业务，无论是执行企业审计还是将来可能出现的公立医院、学校、基金会等非营利组织审计业务，其在承担民事侵权赔偿责任时都适用相同的法律规定，即《司法解释》的相关规定.事务所不再因为所执行审计业务种类的不同而承担不同的民事侵权赔偿责任。

另外，《司法解样》第二条第二款对“不实报告”作了界定，即‘’会计师事务所违反法律法规、中国注册会计i协会依法拟定井经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则.出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告”。根据这一规定，构成不实报告需满足两个方面的条件，即:一是违反法律法规、执业准则和规则以及诚信公允原则:二是具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(二)利害关系人的范围

利害关系人的范围，即第三人的范围，是会计师事务所民事责任的核心问题。利害关系人范围的宽窄。最能反映出法律规定所秉承在公众利益和行业利益之间的价值取向。《司法解释》第二条第一款规定:“‘因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告。与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人。”该条规定及《司法解释》其他相关规定，实际上是依侵权行为法的逻辑。贯彻了民法的公平原则，在被审计单位—-事务所—-第三人(即财务信息提供人—-财务信息鉴证人—-财务信息使用人)之间公平分配因被审计单位经营失败或舞弊、事务所审计失败而导致的利害关系人损失。即:事务所应当对一切合理依赖或使用其出具的不实审计报告而受到损失的利害关系人承担赔偿责任.与利害关系人发生交易的审计单位应当承担第一位责任.事务所仅应对其过错及其过错程度承担相应的赔偿责任、在利害关系人存在过错时，应当减轻事务所的赔偿责任。

(三)诉讼当事人的列置

《司法解释》第三条规定：“利害关系人未对被审计单位提起诉讼而直接对会计师事务所提起诉讼的，人民法院应当告知其对会计师事务所和被审计单位一并提起诉讼；利害关系人拒不起诉被审计单位的，人民法院应当通知被审计单位作为共同被告参加诉讼。利害关系人对会计师事务所的分支机构提起诉讼的，人民法院可以将该会计师事务所列为共同被告参加诉讼。利害关系人提出被审计单位的出资人虚假出资或出资不实、抽逃出资，且事后未补足的，人民法院可以将该出资人列为第三人参加诉讼。”该条规定涉及了三个民事主体两类诉讼当事人。三个民事主体是指被审计单位、分支机构所属事务所以及被审计单位出资人，两类诉讼当事人是指前述三个民事主体在事务所段权赔偿案件中应被分别列为共同被告或第三人。这样规定，一是体现了被审计单位—-事务所—-利害关系人三方之间公平分配损失的原则；二是方便在诉讼中查明事实、一次性解决纠纷。

(四)执业准则的法律地位

1996年最高人民法院针对四川德阳事务所验资案发布的法函「1996]56号复函.随后，注册会计师行业掀起一场”验资诉讼浪潮”。在这场“’验资诉讼浪潮”中，有些事务所以严格遵守了独立审计准则为由提出抗辩，但一些法官则认为独立审计准则只是注册会计师行业自己制定的执业手册。不能成为事务所抗辩的依据，也不能作为法官审判案件的依据。

由此，在会计界和法律界问引发厂关于审计报告真实性之争与执业准则法律地位之争。当时，会计界认为，审计报告是一种合理保证而不是绝对保证。由于审计业务的固有风险以及审计成本等原因 ,审计报告的真实性应该意味着只要事务所按照执业准则和规则的要求出具的审计报告，就是真实的审计报告，即程序上真实的审计报告。而法律界认为，审计报告作为事务所对财务信息做出的鉴证意见。应当确保鉴证对象信息与客观事实相符.审计报告的真实性就是客观上的真实，而不是遵循了执业准则要求的程序上的真实。

对此，《司法解释》以鲜明的立场结束了会计界与法律界多年之争。《司法解释》第二条第二款、第四条第二款、第六条和第七条等规定，明确将执业准则纳入法律程序范畴，将事务所是否遵循了执业准则的要求作为判断其有无故意和过失的重要依据。

(五)归责原则和举证责任分配

归责原则是民事责任制度的核心。民事责任归责原则一般分为两种，即过错责任原则和无过错责任原则。过错责任原则是指有过错才有责任，过错原则又可分为一般过错责任原则和过错推定原则。无过错责任原则是指无过错也要承担责任，比如产品责任等。举证责任分配是证明制度的核心，一般分为谁主张谁举证原则和举证责任倒置原则。对此，《司法解释》采取以过错责任归责原则为基础，统一适用过错推定原则和举证责任倒置的模式。《司法解释》第四条第一款明确规定:“会计师事务所因在审计业务活i动中对外出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但其能够证明自己没有过错的除外。”根据这一规定.事务所只有存在过错时才承担侵权赔偿责任，无过错不承担责任，但是事务所是否存在过错需要由事务所自己来提出证明。根据《司法解释》第四条第二款规定、事务所可以通过提交相关执业准则以及审计工作底稿等证明自己没有过错。另外，根据《司法解释》的精神，在确定事务所侵权赔偿责任时，除非事务所能够证明原告利害关系人的损失是由于审计报告以外的其他因素引起，否则就可以推定不实报告与损失的因果关系存在。(六)事务所的连带责任和补充责任

连带责任是指债务人为多数的情况下，债权人既有权请求所有的债务人清偿债务，也有权请求其中任何一个债务人单独清偿债务的一部分或者全部。清偿了全部债务的债务人，有权就其清偿超过自己应分担的部分，要求其他的债务人按各自应承担的部分给予补偿。补充责任是指对主责任的补充清偿责任。所谓主责任，是指行为人本人首先承担的民事责任。当主责任人的财产不足以清偿债务时，不足部分由承担补充责任的人来清偿.关于事务所在审计活动中，因其出具不实报告给利害关系人造成损失，应当承担何种性质的法律责任，目前我国现行法律存在着不同的规定。《公司法》第二百零八条第三款规定的是补充责任，而《证券法》第一百七十三条针对事务所证券审计业务规定的却是连带责任。一般而言，在法律适用下，如果就同一问题存在不同的法律规定，则采用后法优于前法、特别法优于普通法的原则进行处理。由于《公司法》和《证券法》都是2005年10月27日修订，可以说是同步修汀，所以，无法采用后法优于前法的原则。而通常认为，《证券法》是《公司法》的特别法，所以，可以采用以特别法优于普通法的原则处理。但从《司法解释》的规定来看，《司法解释》不但没有采用这个法律适用原则，而且、在否定证券审计和非证券审计业务划分的同时，创造性地依过错状态区分责任类型。这种做法应该说在我国民事法律体系中是极其少见的。在我国法律责任体系中，一般只在追究刑事责任和行政责任时才会考量故意和过失的不同，而在民事责任体系中，是不区分故意和过失的。《司法解释》第五条规定了事务所在故意情况下，应当与被审计单位承担连带赔偿责任，第六条和第十条规定了事务所在过失情况下，根据过失大小承担补充责任。《司法解释》第五条规定:“注册会计师在审计业务活动中存在下列情形之一，出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带责任:(一)与被审计单位恶意串通;(二)明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明;(三)明知被审计单位的财务会计处理会直接损害利害关系人的利益.而子以隐瞒或作不实报告;(四)明知被审计单位的财务会计处理会导致利害关系人产生重大误解，而不予指明;(五)明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明;(六)被审谋取单位示意作不实报告，而不予拒绝。对被审计单位有前款第(二)至(五)项所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，人民法院应认定其明知。”从内容上看，该条不但规定了事务所故意出具不实报告的情形，而且，根据《注册会计师法》第二十一条第三款，还规定了按照执业准则、规则应当知道的应推定为故意出具不实报告并承担连带责任。这一点可以说是《司法解释》的又一创造性规定。因为在传统的侵权法理论上，主观方面的应当知道一直被视为疏忽大意的过失。《司法解释》的这一创造性规定，其意义在于能够较好地实现关于公平分配利害关系人损失以及过错与责任相适的指导思想。

(七)事务所过失责任和过失认定标准

《司法解释》第六条规定：“会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。从内容上看，这一规定明确了两方而问题:一是事务所过失出具不实报告不承担连带责任;二是事务所承担的赔偿责任大小是与其过失程度相适应的。

结合《司法解释》第十条的有关规定，可以看出，事务所过失出具不实报告承担的是一种既不同于连带责任也不同于按份责任的补充责任。也就是，事务所过失赔偿责任，是在被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失时，事务所才承担赔偿责任。如果被审计单位、出资人的财产依法强制执行后利害关系人的损失全部得以赔偿，那么，事务所就可以不承担赔偿责任。

《司法解释》第六条第一款虽然规定了事务所承担的赔偿责仟应当与其过失程度相适应。但没有对过失程度的划分做出明确规定。法学界对过失程度一般划分为普通过失和重大过失。普通过失是指注册会计师在执业过程中没有保持应有的职业关注、没有严格按照执业准则的要求从事审计工作。这种过失所违反的义务对应于民法理论上的善良管理人的注意义务。在普通过失中，注册会计师在主观上尽管存在着对其行为结果负责及避免损害他人利益的注意，但由于这种注意并未达到审计准则所要求的程度，或者尽管没有审计准则的明确规定，但对于一般注册会计师根据职业判断都应注意的事项未能注意，或者注册会计师在执业活动中未能保持应有的职业谨慎，由此而导致报告不实并致利害关系人损失。注册会计师的重大过失是指注册会计师在执业活动中缺乏最起码的关注，没有遵守审计准则的最低要求。这种过失所违反的义务相当于民法学说上的普通人的注意。至于其过失行为造成的损害后果是否重大，通常不是判断注册会计师过失程度的参考因素。以上对普通过失和重大过失的划分，只是一种理论上的抽象。在审判实践中，对注册会计师过失程度的判断，有赖于法官基于个案进行综合的正的考虑。

对于应认定事务所存在过失的具体情形和认定标准，《司法解释》第六条第二款作出详细规定，即“注册会计师在审计过程中未保持必要的职业谨慎，存在下列情形之一。并导致报告不实的，人民法院应当认定会计师事务所存在过失:(一)违反注册会计师法第二十条第(二)、(三)项的规定;(二)负责审计的注册会计师以低于行业一般成员应具备的专业水准执业;(三)制定的审计计划存在明显疏漏;(四)未依据执业准则、规则执行必要的审计程序;(五)在发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除;(六)未能合理地运用执业准则和规则所要求的重要性原则;(七)未根据审计的要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据;

（八）明知对总体结论有重大影响的特定审计对象缺少判断能力，未能寻求专家意见而直接形成审计结沦;(九)错误判断和评价审计证据;(十)其他违反执业准则、规则确定的工作程序的行为“。这些情形和标准的规定，主要是对审计实践经验的总结，其中不乏有主观性或专业性较强的条款，对于这些规定，在具体适用时，可能也要有赖于法官或有关专业人士的判断。

（八）事务所免除和减轻责任的事由

根据民法理论，民事侵权责任须满足一定的构成要件。一般的民事侵权责任须满足四个构成要件，即行为人主观过错、实际损失的发生、过错与损失之间的因果关系以及行为人违法。如果不能满足这四个构成要件，侵权责任主体就可以提出抗辩，要求免责或者减责。事务所民事侵权赔偿责任也是如此。《司法解释》第一条至第六条，实际上都是根据审计执业的特点，对事务所侵权赔偿责任构成要件的细化规定。如果事务所能够证明自己在特定方而不符合这些构成要件的规定，那么，事务所就可以提出抗辩。

对此.基于司法实践和审计实务经验，《司法解释》第七条主要从是否存在过错和因果关系两个方面规定了五种事务所免责的情形。该条规定:“会计师事务所能够证明存在下列情形之一的，不承担民事责任:(一)已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍末能发现被审计单位的会计资料错误;(二)审i计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现虚假或者不实;(三)已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明;(四)已经遵照验资程序进行审核并出具报告.但被审验单位在注册登记之后抽逃资金;(五)为登记时未出资或者末足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。”其中，前三项规定属于因没有过错而免责的情形，后两项规定属于因没有因果关系而免责的情形。

同时，《司法解释》第八条还规定了一种事务所减轻责任的情形。该条规定:‘利害关系人明知会计师事务所出具的报告为不实报告而仍然使用的，人民法院应当酌情减轻会计师事务所的赔偿责任。”此条规定，应当理解为是对公平分配损失原则的执行。实际上，利害关系人明知报告不实而仍然使用报告并受到损失的，其损失与不实报告之间可以说是不存在直接因果关系的。但考虑到事务所因过错出具不实报告，如果完全不承担责任会有失偏颇，所以，《司法解释》依据公平分配损失的原则，规定在这种情况下应当减轻事务所责任而不是免除其责任。

除《司法解释》第七条、第八条规定的具体减责和免责情形外，事务所还可通过主张欠缺侵权责任构成要件等提出抗辩。比如，事务所可以提出自己无过错、没有出具不实报告、没有发生实际损失等。还可以提出其他事实或法律规定可以抗辩的事由，例如，利害关系人的赔偿请求权已超过诉讼时效期限等。

另外，针对实际中部分事务所试图通过在审计报告中限制报告用途来减轩或免除责任的做法，《司法解释》第九条专门做了规定。该条规定:“会计师事务所在报告中注明‘本报告仅供年检使用’、‘本报告仅供工商登记使用’等类似内容的，不能作为免责的事由。”这样规定，主要是因为，事务所出具的一些审计报告，其用途已为法律法规所规定、事务所无权限定审计报告的用途。比如，法律规定的验资业务并不是单纯为工商登记，验资业务的根本目的是保护债权人利益，确保交易安全，因此，事务所在验资报告中注明“本报告仅供工商登记使用”等类似内容的，属于不合理免责条款，不能成为免责的事由。

(九)事务所浸权赔偿顺位和赔偿责任范围

1.关于事务所侵权赔偿顺位。在事务所侵权赔偿诉讼案件中，一般涉及多个责任主体。如果多个责任主体之问承担的是连带责任，那么是不存在赔偿顺序问题的。但如果多个责任主体之间没有连带关系，且存在补充责任时，那么，就需要确定这些责任主体之间的赔偿顺序。《司法解释》第十条针对事务所因其过失承担补充赔偿责任的案件中，事务所与被审计单位及其瑕疵出资的股东之间的赔偿顺序做出了规定。

(l)事务所与被审计单位之间的责任顺位。审计报告使用人由于信赖不实审计报告而从事相关交易导致损失的情况主要有以下3种:一是报告使用人与被审计单位之间发生买卖、借贷合同等交易关系，因被审计单位违约而导致损失;二是报告使用人在证券发行市场购买了被审计单位发行的证券而导致损失;三是报告使用人在证券交易市场，使用了被审计单位的股票、债券、股票期权等金融工具进行交易而导致损失。在这三种情况下，从因果关系的角度看，被审计单位的违约或欺诈行为是导致报告使用人损失的直接原因，不实审计报告只是间接原因。基于这种直接原因与间接原因的区分，对于报告使用人的损失，应当由被审计单位承担第一顺位的责任，事务所承担在后顺位的责任。所以，《司法解释》第十条第(一)项规定，‘’应先由被审计单位赔偿利害关系人的损失”。

(2)被审计单位与其瑕疵出资股东之间的责任顺位。被审计单位的瑕疵出资股东因其未尽出资义务，应当在瑕疵出资数额范围内向公司债权人承担补充赔偿责任。故《司法解释》第十条第(一)项规定，“被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或者抽逃出资，事后未补足，且依法强制执行被审计单位财产后仍不足以赔偿损失的，出资人应在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内向利害关系人承担补充赔偿责任”。(3)事务所与被审计单位瑕疵出资股东之间的责任顺位。就被审计单位的瑕疵出资股东对债权人的责任，最高人民法院相关的司法解释中多次明确，企业出资人未出资或出资不实，应当对企业的债权人承担相应的民事责任。但对于事务所与被审计单位的瑕疵出资股东之间的责任顺位，未做出明确规定。在司法实践中，出于被告清偿能力考虑，有些法院往往将事务所作为“深口袋”被告，判令事务所与被审单位的出资人承担连带责任。为此，《司法解释》第十条第(二)项规定，对被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由事务所在其不实审计金额范围内承担相应的赔偿责任。

2.关于事务所侵权赔偿责任范围。在确定事务所侵权赔偿责任范围方面，《司法解释》也区分故意和过失两种情况。事务所因故意出具不实报告而承担连带责任时，没有最高赔偿额的限定，事务所应当承担的赔偿数额由具体案件中利害关系人的损失数额和其他责任主体赔偿能力决定。事务所因过失出具不实报告而承担补充赔偿责任时，根据《司法解释》第十条第(二)项和第(三)项的规定.无论利害关系人是一个还是多个。无论多个利害关系人是在一个诉讼案件中还是在多个诉讼案件中，事务所就其所出具的不实审计报告承担赔偿责任的最高限额为该审计报告中的不实审计金额。这里的不实审计金额，是指事务所审计报告中的不实证明金额部分.而不是审计报告的全部证明金额。不实的审计金额部分，通常被认为是某一个利害关系人的最大利益损失.事务所承担最高赔偿额不应超过该最大信赖损失。所以。针对某一个利害关系人的损失，事务所是以不实审计金额为限承担赔偿责任。另外，在存在多个利害关系人的情况下。为防止利害关系人过多导致损失与事务所的过失之间严重失衡.有必要将事务所对多个利害关系人承担的赔偿责任限定在一个合理的范围内，即以不实审计金额为限。

除以上九个主要方面内容外，《司法解释》还针对司法实践中出现的两个突出问题作出了明确规定。

1.事务所与其分支机构关系问题。日前，事务所为做大做强，在异地设立分支机构的做法比较普遍。根据我国民事法律规定，分支机构在法律地位上属于事务所的组成部分，其民事责任由事务所承担。但依法领取营业执照后.分支机构就具有了以自己名义对外营业的资格。根据我国民事诉讼法律有关规定，分支机构可以作为独立的诉讼主体参加诉讼。所以。针对司法实践中出现的一些事务所与其分支机构法律责任与诉讼地位关系不清问题，《司法解释》第十一条明确规定:’‘会计师事务所与其分支机构作为共同被告的，会计师事务所对j冬分支机构的责任承担连带赔偿责任。”

2.事务所未经审判被擅自追加为被执行人的问题。根据我国民事法律有关规定.只有与民事赔偿责任主体具有特定的身份上或者财产上的关系。或者有法律特别规定，才可以在未经审判的情况下被追加为被执行人。在司法实践中，有的法院在事务所与被审计单位等其他民事赔偿责任主体不具有特定的法律关系的情况下，未经审判擅自追加事务所为被执行人，强制执行事务所财产，针对这一情况，为保护事务所的合法权益，《司法解释》第十二条明确规定:‘’本司法解释所涉会计师事务所侵权赔偿纠纷未经审判。人民法院不得将会计师事务所追加为被执行人。”

第四节 注册会计师如何避免法律诉讼

注册会计师的职业性质决定了它是一个容易遭受法律诉讼的行业，那些蒙受损失的受害人总想通过起诉注册会计师尽可能使损失得以补偿。因此，法律诉讼一直是困扰西方国家会计师职业界的一大难题，注册会计师行业每年不得不为此付出大量的精力、支付巨额的赔偿金、购买高昂的保险费。

注册会计师制度在我国恢复重建已有20多年的历史，在20世纪80年代，人们对这一新生行业还很陌生，但进入90年代以来，随着注册会计师地位和作用的提高，注册会计师的知名度也越来越大。政府部门和社会公众在了解注册会计师作用的同时，对注册会计师责任的了解也在增加，因此注册会计师的诉讼案件便时有发生。近几年来，我国注册会计师行业发生了一系列震惊整个行业乃至全社会的案件。有关会计师事务所均因出具虚假报告造成严重后果而被撤销、没收财产或取消特许业务资格，有关注册会计师也被吊销资格，有的被追究刑事责任。除一些大案件之外，涉及注册会计师的中小型诉讼案更有日益上升的趋势。如何避免法律诉讼。已成为我国注册会计师非常关注的问题。

一、注册会计师防止发生执业过错的措施

面对注册会计师法律责任的扩展和被控诉讼案件的急剧增加，整个注册会计师职业界都在积极研究如何避免法律诉讼。这对提高注册会计师的审计质量，增强发现重大错误与舞弊的能力都有较大的帮助。

注册会计师要避免法律诉讼，就必须在执行审计业务时尽量减少过失行为，防止欺诈行为。而要尽可能不发生过失或防止欺诈，注册会计师应当达到以下基本要求：

(一)增强执业独立性

独立性是注册会计师审计的生命。注册会计师在执行审计业务时应当遵守职业道德守则规定的独立性要求，在形式上和实质上与审计客户保持独立。审计实践证明，与审计客户保持独立，可以有效保证注册会计师客观公证执业，使其在执业过程中能够做出合理的符合执业准则要求的职业判断。在实际工作中，绝大多数注册会计师能够始终如一地遵循独立性原则;但也有少数注册会计师忽视独立性，甚至接受可能是错误的陈述，并帮助被审计单位掩饰舞弊。(二)保持应有的职业谨慎

在所有注册会计师的审计过失中，最主要的是由于缺乏应有的职业谨慎而引起的。在执行审计业务过程中，未严格遵守审计准则，不执行适当的审计程序，对有关被审计单位的问题未保持应有的职业谨慎，或为节省时间而缩小审计范围和简化审计程序，都会导致财务报表中的重大错报不被发现。(三)强化执业质量控制

许多审计中的差错是由于注册会计师失察或未能对助理人员或其他人员进行切实的监督而发生的。对于业务复杂且重大的委托单位来说，其审计是由多个注册会计师及助理人员共同配合来完成的：如果他们的分工存在重叠或间隙，又缺乏严密的质量控制，就会发生过失。

二、注册会计师避免法律诉讼的具体措施

注册会计师避免法律诉讼的具体措施，可以概括为以下几点：(一)严格遵循职业道德守则和执业准则的要求

正如前文所充分论述的，不能苛求注册会计师对于财务报表中的所有错报都要承担法律责任，注册会计师是否应承担法律责任，关键在于注册会计师是否有过失或故意行为。而判断注册会计师是否具有过失的关键在于注册会计师是否按照执业准则的要求执业。因此，保持良好的职业道德行为，严格遵循执业准则的要求执行工作、出具报告，对于避免法律诉讼或在提起的诉讼中保护注册会计师具有非常重要的作用。

(二)建立健全会计师事务所质量控制制度

会计师事务所不同于一般的企业，质量控制是会计师事务所各项管理工作的核心和关键。如果一个会计师事务所质量控制不严，很有可能因某一个人或一个部门的原因导致整个会计师事务所遭受灭顶之灾。因此，会计师事务所必须建立健全一套严密、科学的质量控制制度，并把这套制度落实到整个审计过程和各个审计环节，促使注册会计师按照执业准则的要求执业，保证审计业务质量。(三)与委托人签订业务约定书

《注册会计师法》第十六条规定，注册会计师承办业务，会计师事务所应与委托人签订委托合同(即业务约定书)。业务约定书具有法律效力，它是确定注册会计师和委托人责任的一个重要文件。会计师事务所不论承办何种业务，都要按照业务约定书准则的要求与委托人签订约定书，这样才能在发生法律诉讼时将一切口舌争辩减少到最低限度。(四)审慎选择客户

注册会计师如欲避免法律诉讼，必须慎重选择客户。一是要选择正直的客户。如果客户对其顾客、员工、政府部门或其他方面没有正直的品格，也必然会欺骗注册会计师。会计师事务所在接受业务前，一定要对客户的情况有所了解，评价管理层和关键股东的诚信和品质，弄清委托的真正目的，尤其是在执行特殊目的审计业务时更应如此。二是对陷入财务和法律困境的客户要尤为注意。中外历史上绝大部分涉及注册会计师的诉讼案，都集中在宣告破产的被审计单位。周转不灵或面临破产的公司，其股东或债权人总想为他们的损失寻找替罪羊，因此对那些已经陷入财务困境的被审计单位要特别注意。(五)深入了解被审计单位的业务

在很多案件中，注册会计师之所以未能发现错误，一个重要的原因就是他们不了解被审计单位所在行业的情况及被审计单位的业务。会计是经济活动的综合反映，不熟悉被审计单位的经济业务和生产经营实务，仅局限于有关的会计资料，就可能发现不了某些错误。

(六)提取风险基金或购买责任保险

在西方国家，投保充分的责任保险是会计师事务所一项极为重要的保护措施。尽管保险不能免除可能受到的法律诉讼，但能防止或减少诉讼失败时会计师事务所发生的财务损失。我国《注册会计师法》规定会计师事务所应当按规定建立职业风险基金，办理职业保险。

(七)聘请熟悉注册会计师法律责任的律师

会计师事务所聘请熟悉相关法规及注册会计师法律责任的律师。在执业过程中如遇重大法律问题，注册会计师应同律师详细讨论所有潜在的风险，并仔细考虑律师的建议。一旦发生法律诉讼，也应请有经验的律师参与诉讼。

(八)按规定妥善保管审计工作底稿

根据现行法律及相关司法解释的规定会计师事务所侵权赔偿责任的归责原则为过错推定原则，根据这一原则，会计师事务所只要能够证明自己没有过错，就可以不承担赔偿责任，而事务所有无过错，主要是看事务所的执业行为是否遵循了执业准则和规则，这就要求会计师事务所在证明自己没有过错时须向法院提交审计工作底稿，通过审计工作底稿上记录的工作程序和反映的职业判断米证明自己的执业行为是否遵循了执业准则和规则，是否在主观上存在过错，所以，按规定妥善保管好审计工作底稿，在案件审理中能够及时将审计工作底稿提交法院，对于事务所有效应对法律诉讼、规避法律责任风险具有重要意义。

第四篇：2013年注册会计师考试审计教材目录

2013年注册会计师考试审计教材目录

第一编 审计环境

第一章 注册会计师审计职业特点

第一节 注册会计师审计的起源与发展

第二节 注册会计师审计的性质

第二章 注册会计师的法律责任

第一节 注册会计师的法律环境

第二节中国注册会计师的法律责任 第二编 中国注册会计师职业道德守则

第三章 职业道德基本原则和概念框架

第一节 职业道德基本原则

第二节 职业道德概念框架

第三节 注册会计师对职业道德概念框架的具体运用

第四节 非执业会员对职业道德概念框架的运用

第四章 审计业务对独立性的要求

第一节 基本要求

第二节 经济利益

第三节 贷款和担保以及商业关系、家庭和私人关系

第四节 与审计客户发生雇佣关系

第五节 与审计客户长期存在业务关系

第六节 为审计客户提供非鉴证服务

第七节 收费

……

第三编 审计基本原理

第四编 审计测试流程

第五编 各类交易和账户余额的审计

第六编 对特殊事项的考虑

第七编 完成审计工作与出具审计报告

第八编 质量控制

第五篇：注册会计师教材精讲-质量管理

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注册会计师考试内容，质量管理

【内容导航】：

1.质量管理的概念

2.质量成本

3.全面质量管理

【所属章节】：

本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第三章战略选择第三节职能战略的内容。

【知识点】：质量管理

1.质量管理的概念。

质量管理是指确定质量方针、目标和职责，并通过质量体系中的质量策划、质量控制、质量保证和质量改进来使其实现的所有管理职能的全部活动。

质量方针是企业经营总方针的组成部分，是企业管理者对质量的指导思想和承诺。质量方针的基本要求应包括供方的组织目标和顾客的期望和需求，也是供方质量行为的准则。

质量目标是指企业在质量方面所追求的目的。以系统论思想作为指导，从实现企业总的质量目标为出发，去协调企业各个部门乃至每个人的活动，这就是质量目标的核心思想。

质量控制是指为达到质量要求所采取的作业技术和活动。

质量保证是指为使人们确信某一产品、过程或服务的质量所必需的全部有计划有组织的活动。

质量改进为向本组织及其顾客提供增值效益，在整个组织范围内所采取的提高活动和过程的效果与效率的措施。

2.质量成本

质量成本又称质量费用。是指将产品质量保持在规定的质量水平上所需的有关费用。质量成本是由两部分构成，即运行质量成本(或工作质量成本，或内部质量成本)和外部质量保证成本。

(1)运行质量成本。

是指企业为保证和提高产品质量而支付的一切费用以及因质量故障所造成的损失费用之和。它又分为四类，即企业内部损失成本、鉴定成本、预防成本和外部损失成本等。

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①企业内部损失成本。

又称内部故障成本，是指产品出厂前因不满足规定的质量要求而支付的费用。

主要包括：废品损失费用、返修损失费用和复试复验费用、停工损失费用、处理质量缺陷费用、减产损失及产品降级损失费用等。

②鉴定成本。

它是为了评估产品质量是否满足要求进行测试活动而产生的成本。主要包括：进货检验费用、工序检验费用、成品检验费用、质量审核费用、保持检验和试验设备精确性的费用、试验和检验损耗费用、存货复试复验费用、质量分级费用、检验仪器折旧费以及计量工具购置费等。

③预防成本。

是指用于预防产生不合格品与故障等所需的各种费用。

主要包括：质量计划工作费用、质量教育培训费用、新产品评审费用、工序控制费用、质量改进措施费用、质量审核费用、质量管理活动费用、质量奖励费、专职质量管理人员的工资及其附加费等。

④外部损失成本。

是指产品出厂后因不满足规定的质量要求，导致索赔、修理、更换或信誉损失等而支付的费用。

主要包括：申诉受理费用、保修费用、退换产品的损失费用、折旧损失费用和产品责任损失费用等。

(2)外部质量保证成本。

是指为用户提供所要求的客观证据所支付的费用。主要包括：

①为提供特殊附加的质量保证措施、程序、数据所支付的费用。

②产品的验证试验和评定的费用。

③满足用户要求，进行质量体系认证所发生的费用。

3.全面质量管理

全面质量管理(TQM)是一项很受欢迎的质量鉴证技术。其所含要素主要有以下几点：

(1)内部客户和内部供应商。

企业的各个部分都与质量问题有关，需要一起合作并会相互影响。TQM提升了内部客户和内部供应商的高顿财经CPA培训中心

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概念。内部供应商为内部客户所做的工作最终会影响提供给外部客户的产品或服务的质量。为了满足外部客户的期望，就必须满足整个经营中每个阶段内部客户的期望。因此内部客户与质量链密切相关。

(2)服务水平协议。

有些企业通过要求每个内部供应商同其内部客户达成一项服务水平协议来使内部供应商与内部客户的概念书面化。服务水平协议是对服务和供应的标准的一项声明，用于提供给外部客户，包括服务供应商的范围、反应时间和可靠性等方面的问题。责任界定和性能标准也可能包含在这种协议中。

(3)公司的质量文化。

企业中的每个人都会影响质量，质量是每个人的责任。这意味着不仅仅是那些直接参与生产和同客户打交道的人，而且每个在后台支持的人员和行政人员都会影响质量。

(4)授权。

这是确认员工自身通常是关于如何提高或能否提高质量的最好信息来源。

授权包括两个关键方面：

①允许员工能够自由决定如何使用掌握的技能和获得成为一个有效的团队成员所必需的新技能来完成必要的工作。

②使员工对实现生产目标和质量控制负责。

全面质量管理质量成本模式是基于两个观点：

一是预防成本和鉴定费用都服从管理层的影响或控制。在失败发生之前花钱预防比在失败发生之后再去检查产品或服务要好得多。

二是内部损失成本和外部损失成本是预防和鉴定方面花费努力的结果。额外的预防努力将会减少内部损失成本，也可以减少外部损失成本。

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