经典董事会管理办法

第一篇：经典董事会管理办法

经典董事会管理办法

目录

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 总则...........................................................................................................1 董事会组织结构.......................................................................................2 董事会议事内容.......................................................................................4 董事会提案...............................................................................................5 董事会会议制度.......................................................................................7 董事会决议...............................................................................................8 附则.........................................................................................................10 内部文件，注意保密

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京鼎视通软件技术有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

内部文件，注意保密

第二章 董事会组织结构

第四条 公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。

第五条 董事的基本任职资格包括：

（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；

（二）具备相应决策所需的知识和能力。

第六条 首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。

第七条 股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。

第八条 董事的权利包括：

（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；

（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；

（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。第九条 董事的义务包括：

（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；

（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并内部文件，注意保密

承担决策风险以及相应的责任；

（三）除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务；

（四）董事不得泄露公司商业秘密，不得利用内部信息为自己或他人谋取利益。

第十条 董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 董事由公司董事会组织考核，考核内容包括：

（一）出席董事会的情况；

（二）负责提出提案的质量；

（三）参与决策的情况；

（四）责任心；

（五）决策能力；

（六）收集和分析信息的能力。第十二条 董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员名单提案。

第十三条 公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。

第十四条 第十五条 董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；

（六）公司章程规定的其他职权。第十六条 权。

第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职内部文件，注意保密

任务包括：

（一）协助董事长处理董事会的日常工作；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）董事会交办的其他工作。

第三章 董事会议事内容

第十八条 董事会议事内容包括：

（一）聘任或解聘总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬；

（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；

（三）审批公司组织机构方案；

（四）审批公司重要管理制度；

（五）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（六）审批年度经营计划；

（七）审议公司年度财务预算和财务决算；

（八）拟订和审议公司章程修改提案；

（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

内部文件，注意保密

（十）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；

（十一）（十二）案；

（十三）（十四）

第四章 董事会提案

第十九条 体提案。

第二十条 董事会提案应当符合下列条件： 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他事项。拟订和审议公司利润分配方案；

拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；

内部文件，注意保密

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十一条 董事会的提案可以由董事或总经理提出。

第二十二条 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事长根据董事的实际情况指定董事提出。董事提出提案的主要内容：

（一）董事和总经理任免方案；

（二）董事和总经理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投资和融资方案；

（五）公司股权激励方案；

（六）公司利润分配方案；

（七）公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。

第二十三条 总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门经理提出。总经理提出提案的主要内容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（三）年度经营计划；

（四）公司年度财务预算和财务决算；

（五）员工股权激励方案。

第二十四条 董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的内容对每个董事予以充分披露。

内部文件，注意保密

第五章 董事会会议制度

第二十五条 董事会会议的形式分为定期会议和临时会议。董事会定期会议分为半年会议和年度会议。

第二十六条 董事会半年度会议在公司会计上半年度结束15天内召开，主要议事内容包括：

（一）审议上半年财务预算和经营计划执行结果；

（二）调整和批准下半年度经营计划。

第二十七条 董事会年度会议在公司会计年度结束后的20天内召开，主要议事内容包括：

（一）审议年度财务决算方案；

（二）审批次年度经营计划；

（三）组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案；

（四）组织考核总经理，审批总经理薪酬方案；

（五）拟订和审议年度利润分配方案。

第二十八条 在下列情况之一时，董事长应在3个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）二分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议，董事长批准时。

第二十九条 董事会临时会议的主要议事内容包括：

（一）审批公司组织机构方案；

（二）审批公司重要管理制度；

（三）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（四）拟订和审议公司章程修改提案；

（五）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（六）拟订和审议公司增加或者减少注册资本提案；

（七）提议召开临时股东会。第三十条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议召开10日前内部文件，注意保密

以书面方式通知全体董事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第三十一条 董事会会议通知内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）会务组织人及其联系方式；

（四）发出通知的时间。

第三十二条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事提交提案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三十三条 召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将提案及有关材料提交给董事；

第六章 董事会决议

第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事会，如果没有委托又不能出席则视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也未委托其他人出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表决权最多的股东董事主持会议。

第三十七条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。

内部文件，注意保密

第三十八条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第三十九条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决：

（一）涉及表决者自身薪酬事宜；

（二）涉及表决者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得董事会同意后，关联董事可以参加表决。

第四十条 董事每人享有1票表决权，如出现意见相异的等额表决，则与董事长所持意见相同一方视为表决通过。

第四十一条 董事会做出决议，必须经出席董事的一半以上表决同意为通过。

第四十二条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。

第四十三条 董事会会议记录保存期限为永久。第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。内部文件，注意保密

第七章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十七条 数字定义：本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十八条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。第四十九条 本规则的解释权属于董事会。

内部文件，注意保密

第二篇：董事会管理办法

XXXX股份有限公司 董事会管理办法

一、总则

第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。

第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。

第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。

第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。

第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。

第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。

二、董事任职资格、要求及职务的任免

第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条：董事应具备如下资格：

（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；

（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；

（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；

（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）在职国家公务员或保留其关系；

（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；

（八）在职公司监事；

（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。

第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

（七）不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。

第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。第十二条：董事候选举的组织

由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作。

第十三条：董事选举人的产生程序

（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。

（二）工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》。股东收到《候选人提名表》后应签收。

（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》

交给工作人员。工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收。

（四）工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名的股份数多少从多到少进行排序。

（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；

（六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人;

（七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人的情况，则按排序增补。

第十四条：懂选举的程序、（一）候选人向工作小组提交个人简历；

（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；

（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；

（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。

第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：

（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感。

（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力。

（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。

（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系。

（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。

（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。

（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。

第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。

第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力。

第十八条：当选董事不得兼任公司监事。

第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他业务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条：任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

三、董事会的只能、权限与组织

第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责。

第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人。董事长由

公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。

第二十四条：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）确定公司的经营理念和使命；

（四）审议制定公司的发展规划、战略计划并定期监督执行情况；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制定公司的财政预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券方案及上市方案；

（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩。审定公司总部工资总额和奖励基金；

（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；

（十五）审议批准非经常业务的重要交易；

（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十五条：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第二十六条：董事会对运用公司资产总额的40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序。

对运用公司资产总额40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行。

第二十七条：董事会每年至少讨论一次公司各业务方向的策略计评估；评估每项业务是否具有竞争力以及在市场中的地位如何；评估人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供保持竞争优势所必须的服务如何；评估保证价格和竞争优势的市场及渠道如何等。

第二十八条：董事会中可包括独立董事。

第二十九条：董事会下设顾问委员会。顾问委员会负责就公司重大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见。顾问委员会的设立、构成、运作和管理见《顾问委员会管理办法》。

第三十条：董事会的活动经费实行总额控制，由公司在企业管理费用中切块列支，包干使用。超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出。

第三十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第三十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股(二）检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；(三）召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；(四）制定董事会运作程序和步奏；

(五）拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；(六）拟定董事会经费使用计划，在董事会通过后执行。审批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；

(七）负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；(八）负责主持考核和监督总经理的工作，根据考核结果，经董事会通过后，决定对总经理的奖惩；

(九）申批总经理开支和 万元以上的借款；(十）签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；

(十一）签署出资证明书或股权证明书；

(十二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(十三）行使法定代表人职权；

(十四）代表公司同外部团体及成员（如股东、债权人、消费者、社区、中央和地方政府等）交往；

(十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(十六）董事会授予的其他职权；

第三十三条：董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事临时代行其职务。

第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事。

第三十五条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第三十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议。必须经全体董事的

过半数通过。

第三十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十条：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任及解聘。本办法规定不得担任公司董事的情形用于董事会秘书。第四十一条：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事实；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）负责组织协调顾问委员会；

（六）公司章程和董事会规定的其他职责。

四、董事会及董事的业绩（绩效）评估

第四十二条：对董事会。董事工作业绩每年评估一次。评估结果必须报股东大会审议批准。

第四十三条：股东大会负责对董事会进行评估。董事会每个财政结束后，须向股东大会做出工作报告，股东大会通过审议该工作报告对董事会的业绩作出评估，股东大会批准董事会的工作报告，视为股东大会对董事会工作业绩满意。

第四十四条：董事评估小组负责对董事个人进行评估。评估小组

第四十五条：董事评估的程序：

（一）董事会秘书向评估小组提交本董事会工作开展情况有关记录；

（二）董事向评估小组提交个人作为董事的年终工作总结；

（三）评估小组根据有关资料对董事进行评估，并填写《董事评估表》（见附件）。董事评估不实行自评；

（四）评估小组中监事会成员负责收回全部《董事评估表》，并对董事评估得分情况进行统计；

董事个人总评估得分=所有评估人员对其评估得分总和/评估人员数

（五）监事会成员分别向每位董事通报其个人的评估结果，肯定成绩，指出问题和不足，提出改进意见和要求；

（六）评估不合格者（评估得分60分以下）由董事会向股东大会提出罢免建议。

五、董事薪酬

第四十六条：兼职董事每月领取固定补贴1000元。

第四十七条：专职董事实行年薪制，年薪标准参照副总经理年薪标准确定。年薪分基本部分与绩效部分。年薪的基本部分不超过年薪总额的三分之一，按月发放，绩效部分根据年终绩效评估得分确定。即：年薪的绩效部分实际发放额=年薪的绩效部分*年终绩效评估百分比得分

第四十八条：公司超额完成当年利润目标时，按超额利润部分的10%提取作为年终奖励基金，其中董事会可从年终奖励基金中提取20%，作为对董事的奖励。董事具体奖励金额根据年终绩效评估得分确定。即：董事年终奖实际发放额=年终奖励基金董事会应得部分*董事个人年终绩效评估百分比得分/董事会成员年终绩效评估百分比得分总和绩效评估得分低于60分的董事，无权参与年终奖金分配。第四十九条：公司连续两年完成经营目标，公司则将当年利润的10-20%转增为股份，用于对公司高级管理层、董事会及监事会成员以及对公司有突出贡献的人员进行奖励。其中50%用于实行股份奖励，50%由上述人员按原价购买。

六、附则

第五十条：本办法未尽事宜，由股东大会另行制订单行条例。第五十一条：本办法解释权在股东大会。

第五十二条：本办法之内容如与《公司章程》有冲突，以《公司章程》为准。

第五十三条：本办法自股东大会讨论通过之日起生效。

第三篇：董事会职工董事履行职责管理办法

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法

第一章 总 则

第一条 为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。第三条 本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第四条 职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。

第二章 职工董事的特别职责

第五条 职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。第六条 公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。

（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。

（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。

第七条 职工董事履行特别职责的基本方法：

（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。

（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。

（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。

（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。

（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。第八条 职工董事履行特别职责应承担相应义务：

（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。

（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。

（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。

（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。

（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。

（六）依法接受监事会的监督。

第三章 职工董事履职的工作条件

第九条 企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。第十条 企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。

（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。

（二）职工董事由非工会负责人担任时，可以推荐职工董事作为工会副主席候选人或兼任工会组织中其他相当的职务。

（三）为职工董事开展调查研究、了解职工队伍的思想状况等履职活动提供相应的条件。

（四）党组织主要负责人应定期与职工董事交换意见和沟通情况，帮助职工董事及时了解和掌握企业的有关情况。第十一条 公司经理层应按《公司法》、《工会法》和公司章程等有关规定为职工董事履职提供条件。

（一）公司经理层在研究涉及职工切身利益的重大问题时，应当邀请职工董事列席会议。

（二）根据职工董事履职需要，公司高级管理人员应接受职工董事的约谈，并如实反映相关情况。

（三）为职工董事调查研究、查阅资料等履职活动提供条件；为职工董事提供履职所需的办公条件和工作经费；职工董事履职出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。

（四）保证职工董事履职活动所必需的工作时间。第十二条 公司职代会对职工董事履职活动的支持。

（一）职代会的工作机构应及时向职工董事提供每次职代会的议题、议案、建议和决议情况等书面材料。

（二）职代会下设的各专门工作委员会，应当协助职工董事开展专题调查研究和巡视检查。

（三）职代会各代表团（小组）、职工代表应协助职工董事的履职工作，按照职工董事的要求，全面、及时地向职工董事反映职工的有关意见和建议。第十三条 公司工会应对职工董事履职活动提供相应的服务。

（一）为职工董事提供有关维护职工合法权益方面的法律法规、政策文件等信息资料。

（二）在涉及职工切身利益的重要制度的制订、重大事项决议的执行过程中，向职工董事提供职工群众的相关意见。

（三）为职工董事收集、整理和提供职工权益诉求和民主管理方面的信息，包括职工对劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育、生活福利及对公司生产经营方面的倾向性意见或合理化建议等。

（四）为职工董事召开座谈会、走访职工等调查研究活动做好组织工作和提供相应的服务。

（五）董事会在听取或研究涉及职工利益的通报事项时，公司工会应在董事会会议召开前（一般不少于10个工作日），为职工董事起草书面报告提供条件和资料。

第四章 职工董事的履职管理

第十四条 职工董事的上岗培训、履职指导和评价考核等日常管理由公司董事的委派（选聘）机构负责。第十五条 公司要为职工董事安排相应的培训和学习，确保职工董事参加培训学习所需的时间，提高职工董事履职所需的专业素质和工作能力。第十六条 公司董事的委派（选聘）机构在对董事的工作绩效进行评价时，应听取公司工会和监事会关于职工董事履行特别职责的意见，并纳入总体评价意见。第十七条 公司工会要了解职工董事履职的工作情况，职工董事要及时与公司工会沟通工作情况。公司职代会每年应向公司董事的委派（选聘）机构提出职工董事履职行为的评价性意见，并对职工董事履职情况进行无记名投票测评，主要内容应包括出席董事会会议、就相关决议事项开展调查研究、反映职工诉求和意愿等履职活动的记录、勤勉尽职程度和履行职责的能力。第十八条 职工董事或公司工会代表职工董事每年应向职代会或职工大会报告工作情况，听取职工代表对职工董事履职情况的意见，工会要及时向职工董事反馈职工的意见和建议。第十九条 公司董事会办公室等相应办事机构应为职工董事履行职责提供服务和帮助。

第五章 附 则

第二十条 本管理办法自公布之日起施行。

第四篇：董事会会议提案管理办法(港化)

董事会会议提案管理办法

（2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内

控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管

理制度》等文件，制定本办法。

第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提

出提案：

1、董事长；

2、总经理、总经理办公会； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上独立董事；

5、监事会；

6、董事会各专门委员会；

7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；

8、法律法规、公司章程规定的其他人员。

第二章 提案内容规范及审核程序

第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关

人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；-1-

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第五条 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应

一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的

一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。

第六条 本规定所述的提案包括但不限于：

（一）收购、出售资产类；

（二）对外担保类；

（三）对外投资类；

（四）关联交易类；

（五）其它。

《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》

和三会议事规则的规定处理。第七条 收购或出售资产类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事

项、收购或出售资产价格、协议文本等；

2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所

在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评

估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的

资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异

较大的，应当说明原因。

4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的

目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司

财务状况和经营成果的影响。

（二）相关附件包括但不限于：

1、审计报告；

2、资产评估报告；-2-

3、尽职调查报告；

4、合同文本；

5、交易风险分析及对公司影响；

6、其他。

（三）受理及审核程序

相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意

见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第八条 对外担保类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营

范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期财务报表和最近

一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；

2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期

担保的累计金额；

4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；

5、反担保方案（如有）；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同或协议；

4、债权人提供的担保合同文本；

5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（三）受理及审核程序： 被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其

-3-提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见并按规定

程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第九条 对外投资类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、投资协议主体的基本情况

（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况：

协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。

（2）投资参股金融机构的，应说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如

适用）。（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。

2、介绍投资标的的基本情况

（1）设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方

式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资

产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或

者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封

或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包

括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的

资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机

构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公

司的，还需说明前五名股东的持股比例等。

（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方 的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。

（3）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构

（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务

-4-数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金

融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。

3、介绍对外投资合同的主要内容：

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经

审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义

务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投

资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程

序和进展情况。

涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或

股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

4、对外投资对公司的影响；

5、对外投资的风险分析；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、尽职调查报告或项目论证报告；

2、对外投资合同或意向书；

3、专家委员会专家评审意见（如需要）；

4、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（三）受理及审核程序

相关部门负责出具书面的项目建议书，提交分管领导、财务总监、总经理签

署意见，并提交总经理办公会审议。对外投资事项必须提交战略委员会进行审查，属于董事会权限并符合提案标准的，做出战略委员会评审意见，送交董事会办公

室。战略发展部、战略委员会有权决定是否安排专家进行评审。第十条 关联交易类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、关联方介绍-5-主要介绍公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近

一个会计的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。

2、交易的类型、交易标的物的基本情况等；

3、关联交易的定价政策或作价依据；

4、关联交易的目的以及对公司的影响；

5、关联交易对方上一及最近一期的财务报告；

6、关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

7、独立董事就该关联交易出具的审核意见；

8、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、意向书、协议或合同；

2、相关的财务报表；

3、审计报告；

4、评估报告；

5、独立财务顾问报告（如适用）；

6、其他。

（三）受理及审核程序：

由相关部门提出书面的关联交易提案申请报告，并提交财务总监和总经理签

署意见，提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。

第三章 提案时间及职责

第十一条 经总经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案由总经理办

公会负责提案以及附件资料的收集，于3个工作日内送交董事会办公室，其它提

案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。

第十二条 董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核并

呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。

提案一经确定不得修改。

第十三条 董事会会议的提案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通

知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。

-6-第十四条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足

够的时间熟悉提案及相关资料。

当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上 的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形

式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十五条 董事会办公室负责对提案格式进行形式和合规性审查，公司所有

拟提交董事会讨论的提案应先按公司相关规定履行审批程序，再交董事会办公室

进行审查。

第十六条 提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的

提前期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。第十七条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可

能进行调整，调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执

行董事会决议。

第十八条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办

公室、财务部及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内

容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第四章 附则

第十九条 本办法自董事会通过之日起生效。第二十条 本办法由董事会负责解释和修订

第五篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。

第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。

第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。

第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任

第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的

职责。

第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则

第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。第二十条 本办法由本所负责解释。第二十一条 本办法自公布之日起施行。