学校与教育培训上市问题

第一篇：学校与教育培训上市问题

学校与教育培训上市问题

根据我国《教育法》第二十五条的规定:“国家鼓励企事业组织、社会团体、其他组织及公民个人依法举办学校及其他教育机构。任何组织及个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。”由此可以看出,民办高校不同于以营利为目的的企业组织,具有非营利性。在《民办教育促进法》出台之前,存在“营利性”和“非营利性”两种争论,认为民办高校应根据其目的分为营利与非营利两种。而2002年出台的《民办教育促进法》规定:“民办高校在扣除其办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取的其他必需费用后,出资人可以从办学节余中取得合理回报。”但首先强调的仍然是“民办教育事业仍然属于公益性事业”,即民办高校的非营利性。

由于学校是非营利性机构（不是不能盈利），他就不能给投资者进行正常的分红，自然就不满足上市的条件。

2008年经湖北省教育厅批复核准，武汉凡谷（002194）获准以自有资金2000万元全资设立武汉凡谷电子职业技术学校。目前学校已经取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》。学校预备从事全日制中等专业教育、职工培训和继续教育。

陕西金叶（000812），西工大明德学院。

据《民办教育促进法》，民办学校都属于公益性事业（新东方那样的也是，他的英文招股书里也有写），但出资人可以在扣除成本和相关基金后获取合理的回报。学历教育也不能单纯理解为不赚钱，不然谁会投资呢，对吧。

其实就是一个教育集团想上市，类似于新东方这样的。但是新东方是非学历教育，而且在国外上的。而这个集团下面有一堆学校，既有非学历教育又有非学历教育。学历和非学历的差别在于法律规定前者不能自主定价，而后者可以自主定价，价格备案即可。

现在就是不清楚这样的法律架构是否合理或者合法。本来以为医院会比较类似，看了爱尔眼科的招股书，它把下面的医院都改成有限责任公司了，而民办学校本身就是一种法人主体也不可能变成有限公司，所以也就没可比性。

第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议决定对《中华人民共和国民办教育促进法》作如下修改：将第十八条改为第十九条，修改为：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。

“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

“营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。

“民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”

如何界定非营利性和营利性民办学校？

答：非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。两者的区别在于，学校存续期间举办者能否取得办学收益、学校终止时能否分配办学结余。对于现有的民办学校，修改决定规定学校终止时，出资人可以按照法律规定取得相应的补偿或者奖励。

现有民办学校如何重新办理分类登记？

答：现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，可依照修改后的学校章程继续办学。选择登记为营利性民办学校，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定。

——教育部有关负责人就《民办教育促进法》修改情况答记者问

企业上市条件

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第二篇：学校与教育培训上市问题

学校与教育培训上市问题

根据我国《教育法》第二十五条的规定:“国家鼓励企事业组织、社会团体、其他组织及公民个人依法举办学校及其他教育机构。任何组织及个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。”由此可以看出,民办高校不同于以营利为目的的企业组织,具有非营利性。在《民办教育促进法》出台之前,存在“营利性”和“非营利性”两种争论,认为民办高校应根据其目的分为营利与非营利两种。而2002年出台的《民办教育促进法》规定:“民办高校在扣除其办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取的其他必需费用后,出资人可以从办学节余中取得合理回报。”但首先强调的仍然是“民办教育事业仍然属于公益性事业”,即民办高校的非营利性。

由于学校是非营利性机构（不是不能盈利），他就不能给投资者进行正常的分红，自然就不满足上市的条件

2008年经湖北省教育厅批复核准，武汉凡谷（002194）获准以自有资金2000万元全资设立武汉凡谷电子职业技术学校。目前学校已经取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》。学校预备从事全日制中等专业教育、职工培训和继续教育。陕西金叶（000812），西工大明德学院。

据《民办教育促进法》，民办学校都属于公益性事业（新东方那样的也是，他的英文招股书里也有写），但出资人可以在扣除成本和相关基金后获取合理的回报。学历教育也不能单纯理解为不赚钱，不然谁会投资呢，对吧。

其实就是一个教育集团想上市，类似于新东方这样的。但是新东方是非学历教育，而且在国外上的。而这个集团下面有一堆学校，既有非学历教育又有非学历教育。学历和非学历的差别在于法律规定前者不能自主定价，而后者可以自主定价，价格备案即可。

现在就是不清楚这样的法律架构是否合理或者合法。本来以为医院会比较类似，看了爱尔眼科的招股书，它把下面的医院都改成有限责任公司了，而民办学校本身就是一种法人主体也不可能变成有限公司，所以也就没可比性。

第三篇：上市培训内容

课程体系：

模块一：宏观经济分析与产业政策解读（2天）

1、国内外金融形势与宏观经济趋势分析

国内外金融形势现状分析与预测

中国宏观经济分析与趋势判断

中国政府2010年经济调控热点分析 2、2010年政府产业政策解读

中国各产业经济发展趋势分析

政府产业扶持政策解读

新农业、生物医疗行业、教育行业、能源行业与物联网发展分析

领衔主讲：

上海交大经济学院执行院长

陈

宪

国务院发展研究中心产业研究部部长

冯

飞

模块

二、企业转型升级与创业板上市

（2天）

中国民营企业四大发展模式辨析—珠江模式、苏南模式、温州模式、晋江模式

企业转型升级的战略思路

企业的核心能力培育与创新

中国“纳斯达克”----创业板上市前景

创业板规则及适用性分析解读

谁将是创业板新宠？

企业创业板上市与技术创新 领衔主讲：

中国证监会研究中心主任

祁

斌

中国证监会研究中心高级研究员

王

欧

模块

三、企业商业模式设计与创新（4天）

1、企业商业模式创新设计实战演练

企业商业模式架构，商业模式设计方法

分析企业原有商业模式，探讨商业模式改进方案

通过商业模式的创新寻求企业最佳盈利模式，提升企业价值

学员企业商业模式PK

2、行业优秀商业模式案例分析

最佳商业模式案例分析之互联网模式、新媒体模式

最佳商业模式案例分析之连锁经营模式

最佳商业模式案例分析之虚拟经营模式

最佳商业模式案例分析之传统行业模式

领衔主讲：

清华大学经济管理学院教授

朱武祥

上海交大经济与管理学院教授

黄采金

特邀相关行业著名创业企业家经验交流分享（热点行业精选案例分析）

模块

四、企业私募股权投融资操作实务（6天）

1、私募股权基金概述及国内法规政策解读

国内外私募股权投资概况与发展趋势

国内创投法规与配套政策解读

新《合伙企业法》和民营资本转型创投市场

2、私募股权基金的设立与运营

私募股权基金的组织形式、募集程序和治理结构的完善

私募股权基金的会计处理、税收处理与风险防范

私募股权投资基金案例分析

3、私募股权基金投资策略与投资程序

最佳投资公司的寻找与筛选策略

私募基金对拟投资企业项目的可行性研究和经济社会评价

私募基金对拟投资企业的尽职调查和投资谈判

私募基金对拟投资企业的财务分析和企业估值

4、企业私募股权融资操作实务

企业吸引私募融资的亮点打造、商业计划和操作流程

企业私募融资的时机和注意要点

企业债券融资与股权融资策略

企业私募融资的法律实务

5、私募股权基金投资后管理

董事会层面的管理与监督及投资人与企业家关系管理；

被投企业治理结构完善、商业秘密的保护与期权激励制度；

被投企业再融资、业务、人才层面的增值服务体系构建实施

6、私募股权基金退出策略

VC和PE在中国投资最佳退出策略分析

私募股权基金获利退出的渠道设计

著名私募基金投资成功与失败的案例分析

领衔主讲：

上海交大博导、亚商资本董事长

陈琦伟

政金融司处长

刘健钧

红杉资本中国创始合伙人

沈南鹏资合伙人

陆

豪

东方富海董事长、原深圳创新投总裁 陈

玮

本董事长

郑锦桥

联合国工业发展组织中国首席代表

罗

响投行部总裁

翟山鹰

模块

五、企业并购与资产整合（4天）

国家发改委财 软银赛富投嘉富诚国际资 原建设银行

1、企业并购重组操作实务

国内并购重组市场政策法律环境与现状分析

企业并购战略思维、战略规划与时机选择

企业并购中的交易结构设计、谈判、风险控制及法律实务 并购估值与定价模型

管理层收购（MBO）与员工持股计划（ESOP）杠杆收购（LBO）的方式与策略

企业并购重组计划的融资支持

2、并购后整合治理

重组与并购整合

企业战略、核心能力整合 企业主营业务与扩展业务的整合 企业人力资源与企业文化整合 企业财务资产整合

企业并购后的整合要点及难点分析

并购重组成功与失败案例分析

领衔主讲：

上海交大经济与管理学院博导

陈亚民

天道咨询董事长、天道并购CEO

俞铁成模块

六、拟上市企业公司治理

（2天）

企业治理结构与公司机制（决策机制、经营机制、激励机制、风险控制机制等）建立与运作

公司治理与团队建设

企业财务与行政治理 企业营销战略治理

治理中的激励与约束机制

企业治理结构和企业文化塑造

公共关系管理

战略投资人引进策略

国内外企业治理案例分析与讨论

领衔主讲：

财政部国资研究中心副主任

文宗瑜

德隆国际执行总裁

虞涤新

模块

七、企业国内外上市战略选择

（4天）

1、企业上市前的融资、改制与重组

开投基金合伙人、原

战略投资者引进策略与企业内外部因素分析

上市前融资方式选择与融资风险防范控制

企业改制与发行上市的基本流程及要求 企业改制与重组重点、难点及应关注的问题

2、企业上市前景分析与决策制定

国内外资本市场新格局与IPO发展趋势

国内主板/中小板/创业板上市对比分析与申请程序

企业上市决策与规划制定

企业上市的地点、时机与方式的优化选择

3、企业国内上市融资

企业上市前的财务、法律及商业模式规范 企业上市规则解读和常见疑难解析

如何与中介机构进行有效合作

学员企业国内上市可行性分析

4、企业海外上市融资

海外资本市场概览与各国上市利弊分析及选择 海外上市流程、审批、监管及注意事项 海外上市成本收益风险评估 国内公司境外成功上市实例分析

领衔主讲：

摩根斯坦利亚洲总部副总裁

左

怡

中投证券投资银行部执行总裁

冒友华

模块

八、交大安泰高端论坛与主题沙龙：（每月不定期举行）

1、激励机制与基业常青

2、危机管理与公共关系

3、兵法禅道与现代管理

4、股指期货投资技巧与风险管理

5、地产股权融资方式与地产投资信托REIT s

6、私募证券投资基金的设立、运作与管理

更多论坛信息请登陆：http://www.xiexiebang.com

领衔主讲：

上海交大经济与管理学院院长

王方华

上海交大经济与管理学院副院长

孟宪忠

阿里巴巴首席执行官

卫

哲

汉庭酒店连锁首席执行官

季

琦

今日资本总裁

徐

新

百仕通集团董事总经理

郑坚平

模块

九、游学及实战演练：

1、定期参观考察知名企业、学员企业；

2、形式多样的班级活动、学员项目路演与投融资沙龙；

3、课程将安排外地游学及户外拓展训练，增强学员之间的沟通协作与团队意识。利用种种典型场景和活动方式，让团队和个人经历一系列考验，磨练克服困难的毅力，激发潜能，培养团队精神。

﹡课程安排以最终上课通知为准。

第四篇：我国上市公司内部审计问题与对策（本站推荐）

我国上市公司内部审计问题与对策

2013年03月01日 14:48 来源：《合作经济与科技》2013年第1期 作者：朱晓宇 字号

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摘 要：目前，我国上市公司的内部审计主要是运用行政手段建立起来的，法律地位处于空白，大多数企业的内部审计也是照搬西方模式，没有发挥内部审计应有的作用。本文主要分析我国上市公司内部审计现状及存在的问题，并提出相应的对策。

关键词：上市公司，内部审计，对策

一、我国上市公司内部审计存在的问题

（一）内部审计机构设置不合理，机构基础薄弱。就目前我国上市公司内部审计机构设置的情况来看，存在着一个很明显的特点，就是将国外的内部审计模式直接引用或稍作修改，主要原因是发达国家的内部审计发展的历史相对较长，无论在理论上还是实务中，他们的研究成果和实践经验都比较丰富，值得我们借鉴和参考。但是，我国的内部审计无论是内部环境还是外部环境都与它们存在较大的差异，企业在借鉴发达国家成功经验的同时应该结合自身的实际情况进行相关的分析，取长补短，建立适合企业的治理模式。

在我国，由于相关法律机构没有对上市公司内部审计机构的设置做出具体规定，因此大多数公司可以根据公司的实际情况选择设置内部审计机构。目前，我国上市公司内部审计机构的设置情况大致如下：75%左右的上市公司隶属于管理层，由总经理管理和指导；22%隶属于决策层，由董事会和董事会下的审计委员会管理；剩下的3%隶属于监督层，由监事会管理。这几种模式会对我国上市公司带来不利影响：首先，内部审计部门隶属于经理层难以保持其独立性，无法评估公司总部的财务和公司管理层的实际情况，不能对公司高层的工作实现其监督作用；其次，虽然内部审计隶属于决策层可以减少经理人员违规操作的可能，降低“代理成本”，但是董事会实行的集体讨论决定制会降低内部审计的工作效率，影响内部审计的正常进行。这种情况下，内部审计机构实际上还是由公司的管理层进行控制，会影响内部审计检查、评价的功能；最后，内部审计隶属于监督层虽然有利于内部审计检查、监督职能的发挥，但是由于监事会仅仅是制约公司高层的一种制约机制，监事会本身不参与公司的日常经营、管理活动，并不具备企业的经营和管理权，就不能直接服务于企业，因此内部审计职能的发挥就遇到了一定的障碍。这种模式将内部审计定位为监督机构而不是服务机构，不利于通过内部审计及时地服务于企业管理层，实现改善经营管理，提高经济效益的目的。

（二）内部审计的独立性较差。由于我国是公有制结构，很多上市公司是通过国有企业股份改制的方式建立起来的，股权结构不合理，内部审计条件还不够成熟，很多公司的管理理念仍然停留在原来的水平上，内部控制机构并没有随着经济的发展和经营管理要求的提高而做出相应的转变，内部审计的独立性较差，主要体现在以下几个方面：

首先，内部审计机构缺乏独立性。从我国的实际情况来看，我国企业建立内部审计，通常只是作为补充外部审计工作的一个手段。大部分上市公司内部审计机构的设置并不是企业基于管理的需求自发地建立起来的，它的成立往往是政府的要求或是相关法律的强制规定，内部审计机构并不是企业的一个独立部门，而是直接隶属于财务部门或者其他职能部门，在这种情况下，内部审计的独立性很难得到保证。

其次，内部审计人员缺乏独立性。内部审计人员定位的缺失导致内部审计人员难以保持独立性。我国大部分上市公司的内部审计人员由财务部的会计人员或其他管理人员担任，尽管上市公司治理准则规定审计委员会中的独立董事应占多数，至少有一名独立董事是会计专业人士，但是审计委员会其他人员的任职要求并没有做出很明确的规定，这就为企业在确定审计委员会人选时又留下了一些可操作的空间，内部审计人员的独立性程度很容易再次受到影响。另外，由于内部审计工作的特殊性和领导的重视程度不够，使得内部审计部门容易遭受精简，使人员队伍不稳定，从而使内部审计人员对在内部审计部门工作的前途缺乏信心而进一步影响了内部审计人员的独立性。

再次，内部审计经济上缺乏独立性。内部审计是企业内部开展的一项独立活动，它的经费来源直接取决于企业的管理层，内部审计活动本身就与企业的管理层存在着直接的利益关系，内部审计工作的开展一旦威胁到这些管理层的利益时，内部审计的经费往往很容易受到限制，导致审计活动很难继续进行下去，审计工作的随意性增大，经费没有合理的保障，严重损害了审计的独立性。

（三）内部审计的范围狭窄，方法落后。首先，内部审计业务内容单一。目前，我国内部审计人员主要关注生产经营过程中财务数据的真实性及合法性。审计的对象主要是会计凭证、会计账簿、会计报表及相关资料，其审计工作也主要是在财务领域而未涉及到经营和管理领域。但是，内部审计工作的重点不应该总是放在财务收支上，应该拓展到经营审计、业务审计、管理审计、业绩评价、内部控制等方面，并通过建立风险评估模型对风险进行评价，将风险控制在企业可接受的水平范围内；其次，忽视事前及事中审计。根据对我国上市公司的调查可以看出，事后审计与事中审计的比重较大。在这种状况下，存在着许多弊端，进行事后审计只能够对已经发生的事实进行分析，根本就没有起到事前监督防范的作用，很容易给企业造成大的损失，企业在发现这些问题的时候已经付出了巨大代价，这与内部审计的目标是相违背的，内部审计的主要目的之一是提前发现管理中存在的问题和漏洞，并及时采取措施进行防范，而不是等到事情发生后再去分析研究；再次，内部审计的方法落后。进入21世纪以来，会计工作随着电子信息技术的发展也经历了从手工会计到会计电算化的发展，在西方国家，已经充分利用计算机技术来服务于内部审计工作，而我国的内部审计工作还主要是以手工查账为主，审计的抽样也很少利用统计抽样和计算机软件的辅助，仅仅凭借审计人员的个人经验和职业判断来进行抽样，使得对审计的风险无法量化。

（四）内部审计人员专业能力有限，素质不高。首先，从目前我国上市公司内部审计人员的调查结果来看，普遍存在的问题是内部审计人员的学历层次不高，专业结构过于单一（通常仅限于财务专业），具有内部审计师职业资格的人员数量相当低，远远不能满足市场的需求；其次，从我国的实际情况来看，内部审计人员的道德水平普遍不高。在我国，内部审计工作地位不高，导致内部审计人员在履行职责时，很容易受领导的影响，在这种环境下，缺乏客观性、公正性。而且我国的内部审计人员缺乏敬业精神，有时受到领导的支配，领导要求怎么做就怎么做，没有原则。甚至，很多内部审计人员为了个人利益，借职务之便，将单位的机密信息透露给其他人员并收取相关利益，从事违法行为，使企业蒙受巨大损失。

二、完善我国上市公司内部审计的对策

（一）合理设置内部审计机构，并予以科学定位。一般而言，内部审计隶属的层次越高，其独立性就越强，地位也就越高。因此，要想科学合理地设置内部审计机构，公司必须首先保证审计机构能够保持一定的独立性。从我国以上三种主要的模式来看，内部审计机构由董事会领导下的层次最高，独立性最强，这种模式是上市公司内部审计机构的最佳选择。此外，在设置内部审计机构时，还可以从以下几个方面加以改进：提高审计委员会的独立性，独立董事在审计委员会中应占绝大多数；改革独立董事的任选机制，提高独立董事的任职资格，防止企业的某些高层操控独立董事的现象；最后，企业的内部审计机构的工作人员、审计经费都应独立于被审计单位，使得内部审计工作能够不受其他部门的干涉和影响，独立客观地进行。

（二）确保内部审计机构的独立性。要提高内部审计机构的独立性，首先要让其保持较高的组织地位，内部审计机构的组织地位是由企业管理层和内部审计机构双方共同努力的结果。组织地位的高低影响内部审计作用的发挥，内部审计作用的发挥又反过来影响其组织地位的高低。内部审计机构应该使管理层认识到，内部审计部门不是可有可无，而是可以通过其职能为企业增加价值，并且随着企业规模的扩大、经济业务的增加在企业中发挥越来越重要的作用。内部审计机构要加强自身的质量管理，通过对企业价值增长做出贡献，得到管理层与其他部门的认可，获得提升在结构中的威望的可能性。另外，要使内部审计机构的组织机构向由监事会下属的审计委员会转变，对于内部审计人员的招聘、薪酬、升迁等人事变动，应由审计委员会直接负责，而避免当自身利益与组织利益发生冲突时，放弃独立性的事情发生。另外，还应当由审计员会来对内部审计的经费进行预算与监督，保证内部审计所需要的资金来源，使内部审计真正为企业的发展做出贡献。

（三）拓宽内部审计范围，改进内部审计方法。首先，随着经济的发展，内部审计的目标要从防错转向兴利。内部审计的重点也要从财务审计转向管理审计、经济责任审计、内部控制评审、投资及风险审计等内容上；其次，要改变内部审计往往只是事后审计的现状，将内审审计的工作范围从事后审计扩大到事前审计与事中审计，参与和控制经济活动的整个过程，提高内部审计的预见性与前瞻性，最大限度地防止错误与舞弊，从而提高企业的经济效益；最后，随着信息经济时代的到来，内部审计也要充分利用计算机技术来为其服务，通过计算机技术以及审计软件的辅助，以内部控制和风险管理为确定审计计划的依据来更加科学合理地进行抽样选择。要积极将现代科技手段运用于内部审计工作中，积极探索计算机在审计中的应用来实现审计手段的创新。

（四）提高内部审计人员专业技能和素质。首先，加强内部审计人员的思想教育和道德教育。这样才能使得内部审计人员在具体从事内部审计工作时，具备强烈的责任感和事业心，从而保证内部审计工作的独立性；其次，提高内部审计人员的专业技能和业务素质。在明确不同内部审计岗位的任职资格和条件的前提下对内部审计人员从多方面进行考察。只有这样，才能从源头上保证内部审计人员的素质，从整体上提高内部审计人员的综合素质。同时，要提高内部审计工作的吸引力，只有这样才能保持人才的稳定性与提高人才的积极性。此外，要引入竞争激励机制，公平竞争的激励机制，可以最大限度地发挥个人的潜能。实行奖罚并重，为每个人创造参与竞争的平等机会，激发内审人员奋发向上，促进个人目标和组织目标相互统一；最后，加强后续教育以提升内部审计人员的综合素质。企业内部审计部门要针对不同年龄层次和知识结构的内部审计人员，通过定期的绩效评估，确定对内部审计人员的培训需求。有计划、有步骤地制定必要的培训计划，保证教育需要能得到适当的满足，从而提高内部审计人员的理论知识和业务素质，使他们能够最大限度地、有效率地完成工作。

主要参考文献：

[1]王延军。如何完善上市公司的内部审计[J].审计研究，2007.1.[2]刘秋明。现代内部审计：组织内部资源的整合者——基于内部审计全面转型的思考[J].中国内部审计，2006.11.[3]陈艳利，刘英明。基于公司治理的内部审计问题研究[J].审计研究，2005.6.

第五篇：民营企业上市的现状、问题与对策

民营企业上市的现状、问题与对策

党的十六大提出,“必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。个体、私营等各种非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分,对充分调动社会各方面的积极性、加快生产力的发展具有重要作用”。目前,我国民营企业(本文是指非国有、集体的各种企业组织,包括个体工商户、私营企业、三资企业、股份有限公司、有限责任公司和股份制企业等)呈现出迅猛发展的良好态势,已经成为国民经济发展中的一个重要组成部分。2002年国家统计局的数据表明,国内GDP增量的80%以上来自民营企业。浙江民营企业发展尤为快速,在产值和就业比重方面比全国平均比重高出26 和16 个百分点。不言而喻,民营企业处于举足轻重的地位,扮演着生力军的角色,正发挥着不可替代的作用。而反观我国证券市场,在目前沪深两市1200多家上市公司中,通过直接上市和买壳上市的民营企业所占比例只有16%左右,这与民营企业的地位、作用形成了鲜明的反差。无数实践说明,民营企业上市有利于解决民营企业融资难问题,有利于改变民营企业公司治理的缺陷；同时借助资本市场有利于提高企业核心竞争力,加速区域产业结构调整,并有利于资本市场资源的优化配置。因此,无论从健全中国股市本身而言,还是从发展经济的层面来看,都需要积极推动更多的民营企业上市。

一、民营企业上市的发展阶段与特征

1.民营企业上市的不同发展阶段

民营企业并不是很早就涉及证券市场的,早期受到观念、上市额度、政策门槛等因素的限制,只有少数民营企业中的幸运儿能够进入证券市场,截止2002年10月底,我国境内证券市场共194家民营企业入主上市公司并成为第一大股东,占同期我国境内上市公司总数的16 %。截止2002年底,浙江共有26 家民营企业在沪深市场入主上市公司并成为第一大股东,其中深市6 家,沪市19 家,占同期我国民营企业境内上市公司总数的14.97 %。2002年以来,一级市场上民营企业发行上市明显提速。2002年是民营企业上市比较集中的一年,有精伦电子、天士力、腾达建设、信雅达、宏智科技、卧龙科技等10家民营企业进入证券市场,约占全部新股的一成。浙江在境内外证券市场首发的企业,90%以上是民营企业。我们把入主沪深上市公司的民营企业按其进入证券市场的时间归类得出

我国民营企业进入证券市场的几个阶段及政策背景:

(1)1992年--1995年为民营企业上市的起步阶段。1992年第一家民营企业ST深华源(0014)进入证券市场(由于该公司原民营第一大股份转让,所以不包括在统计数内),揭开了民营企业上市的序幕,但同大批的国企改制上市相比,只是微乎其微。浙江省民营经济起步较早、较快的地方,第1家民营企业万向钱潮(000559)于1994年进入证券市场。1995年股市处于低迷期,民营企业上市基本处于徘徊状态。

(2)1997--1999年为民营企业上市的发展阶段。1998年3月,私有民营企业新希望(0876)

完成股份制改造上市,标志着民营企业进入证券市场有了实质性突破。这一阶段民营企业上市的家数呈逐年上升趋势。在此阶段,发行的额度受到国家有关部门的管理,实行“总量控制,限报家数”的额度管理。国家为了支持国有企业改革、发展、解困,上市额度实际上向国有企业倾斜,民营企业上市受到成份、额度等种种限制。

(3)2000年以后民营企业上市进入了快速增长阶段。2000年5月开始我国上市方式从审批制转为核准制,由主承销商选择、辅导和推荐企业,由股票发行审核委员会进行审核。核准制的实施加快了股票市场发行制度的市场化进程,同时为民营企业上市提供有利的制度安排。2001年1月18日,天通股份(600330)由自然人控股上市,成为民营企业上市的里程碑。近三年来,民营上市公司占上市公司总数的比例显著增长,尤其是到2002年9月止,民营企业进入证券市场的数量首次超过上市新股数量,这主要与发生大量的买壳上市有关。民营企业买壳上市、海外上市成了新亮点。

2.民营企业上市的主要特征

(1)间接上市是民营企业上市的主流方式。1997年之前,民营企业以直接上市的方式为主,未发生买壳上市的间接方式。自1998年以后,买壳上市开始活跃,且近年来越来越占主导地位,到2002年第三季度,买壳上市公司数量与直接上市公司数量之比达到新高。2002年10月沪深两市194家民营上市公司中,直接上市的民营公司67家,占整个民营上市公司总数量的34.54%,买壳上市的民营上市公司有127家,所占比例达到65.46%。可见,买壳上市仍然是民营企业进入证券市场的主流方式。

(2)民营企业在海外上市方兴未艾。截止2002年底全国民营企业在海外上市的企业(不含红筹)共有75 家,其中浙江有5家。从在海外上市的情况看,以在香港证券市场上市居多,目前已有38家境内企业到香港创业板上市。在美国纽约证交所挂牌上市的14家,NASDAQ上市的7家。此外,还有18家中国内地企业在新加坡证券交易所上市。

(3)民营企业上市公司超半数集中在沿海开放地区。194家民营企业按上市时所在的省份归纳,全国15个省份集中了164家民营上市公司,其中,广东、上海、福建、浙江、江苏、辽宁、海南、山东8个沿海省份的民营上市公司数量占全部民营上市公司比重达到54%,即超过半数的民营上市公司是分布在民营经济比较发达的沿海地区。而且,直接上市民营公司数量比较多的省份依旧也主要分别在上述地区,排在前三位的分别是浙江、广东和福建,分别达到11家、8家和7家。民营企业萌芽于经济发达地区,上市民营企业集中在浙江、江苏、广东等地,显然是与当地整个经济环境相关。

(4)行业分布相对集中。统计表明,民营上市公司在行业分布上集中度较强。其中,机械设备仪表、综合类、纺织服装皮毛、商业等12大领域集中了168家民营上市公司,占上市民营公司总数的87%。在买壳上市公司所处行业当中,房地产、商业、金属、非金属、计算机应用服务业等所占比重最高。在直接上市的公司中,机械设备仪表、综合类、纺织服装皮毛、医药生物制品的民营公司数量最多,而电子、医药生物制品、纺织服装皮毛等领域直接上市数量在民营上市公司中所占比重较高。

(5)发达地区民营上市公司业绩普遍较好。就民企最发达的浙江看,每股收益上,浙江民营上市公司要远好于全国平均水平。2001年、2002年浙江民营企业上市公司分别取得每股

0.263元和0.181元的好业绩,明显高于全国上市公司0.132元和0.113元的平均水平,更是远远超过全国民营上市公司的0.100元和0.096元的平均水平。从净资产收益率看,2002年由于钢铁、电力、银行等权重股业绩大幅增长,全国上市公司的净资产收益率高达22.6%,较2001年增长160%。但全国民营上市公司的净资产收益率却大幅下降,与之相比,浙江民营企业的净资产收益率虽然较2001年有所下降,但总体较平稳,2002年仍在10%以上,属较高水平。从主营业务收入及净利润来看,由于浙江民营企业普遍规模较小,因此仅从数量来看,不如全国平均水平,甚至不如全国民营企业上市公司水平,但从盈利能力来看,却远高于全国水平,2002年浙江民企上市公司的主营业务分别是全国上市公司的30%、全国民营企业上市公司的74%,但净利润却是全国上市公司的56%、全国民营企业上市公司的151%。

(6)企业自身发展出现质的变化。通过分析可以看到,民营企业通过上市募集到所需资金后,普遍进行技术改造、产业升级,促进了企业业绩大幅增长,规模迅速扩大。同时,企业运作渐趋规范,普遍建立和完善了法人治理结构,逐步形成了核心竞争力,发展的空间进一步拓展。从民营企业上市公司的个案分析可以看到,民营上市的重要意义不仅仅在于它募集到多少资金,在多大程度上解决其规模扩张的资金需求量,更重要的是企业利用上市这一时机,从制度上规范自己,从管理、技术创新、企业文化等方面提升自己,形成具有其本身特色的核心竞争力,实现了民营企业在发展过程中质的飞跃。

二、民营企业上市面临的主要问题及制约因素

近几年,民营企业上市步伐明显加快,今年一季度共发行8家新股,引人瞩目的是,其中民营企业占到5家,已经发行的有海通集团、安泰集团、华海药业和三房巷。以其融资额计算,8家新股总计筹资29.7亿元,5家民企总融资额约19亿元,占到总量的约64%。这说明了民营企业上市的政策环境和市场环境正在不断改善,具备了一些有利条件。但总体上看,民营企业上市仍面临诸多问题和制约因素。

1.民营企业上市仍然面临着政策上的障碍

近几年,随着民营企业和证券市场的迅速发展,民营企业上市实践机会的不断增多,社会和市场投资者对民营企业的认识误区大为减少,代之对民营上市公司持积极的认同态度,民营上市公司较其他类型上市公司更受到市场的欢迎和追捧。尽管如此,民营企业上市仍面临着一些政策制约。目前股票发行实行核准制,但并不意味着完全实施国际通行意义上的核准制,限于现阶段我国证券市场的政策任务和规模尚小、难以承受大规模扩容冲击等特征,我国在今后相当长一段时间在股票发行上只能实行标准控制和规模控制相结合的核准制。这种规模控制在很大程度上造成股市的供需矛盾和市场价位的不合理,使得符合条件但规模较小的民营企业无法上市。因此,许多高成长性的民营企业只能到境外证券市场的创业板上市,但创业板发行市盈率偏低,融资成本较高,加大了企业筹资成本。

2.资本市场结构和层次单一化的缺陷,使得民企上市融资缺乏支撑平台

民营企业上市融资难的一个重要原因是,资本市场制度创新长期处于滞后状态,股票市场乃至整个资本市场的结构缺陷和层次单一化缺陷,把绝大部分民营企业拒在直接融资市场之外,民营经济发展缺乏相应的一个完整、合理的资本市场层次结构体系支撑。

可以说,资本市场层次结构存在的单一化缺陷是抑制民营企业发展、导致民间资本流向不畅、形成民间资本供求双方无法实现顺利耦合的体制性因素。同样海外证券市场认知中国民营企业的支撑体系很不完备,也制约了民营企业到海外上市。

3.购并市场不发达,买壳上市操作难度大

民营企业直接上市存在着某些政策和法规上的障碍,在实际实行购并、买壳上市等间接上市的操作中也至少面临着三大难题:出让方股权结构不合理,收购方不易获取控股权地位。二是收购方资金实力有限,难以承受过大的收购成本。三是国内购并市场不发达,购并交易难以及时、有效完成。

4.民营企业自身素质亟待提高

目前一些民营拟上市公司存在着这样或那样的问题,一个较为普遍的问题就是民营企业自身素质有待进一步提高。其中最主要的是创新能力、治理结构和经营者素质等三个方面:

第一,创新能力不强,特别是技术创新能力不强。许多民营企业虽然规模不小,但大多从事的只是产业链的中、下游,甚至是最低级的简单组装和加工,没有核心技术,导致大量企业在低水平上重复建设、产品类同。第二,企业经营者素质、企业管理水平亟待提高。据抽样调查,比较突出的是文化程度偏低。从管理上看,民营企业家的管理理念、风格和方式过于粗放。在履行具体政策中,不少民营企业缺乏严格的监管体系措施和具体可行并可量化的管理政策。一些民营企业管理中的一个突出问题就是组织内部往往缺少职责分工体系。第三,家族制色彩浓厚,股权关系复杂,治理结构有待完善。在拟上市的民营企业中,公司高管人员特别是董事长与总经理存在亲属关系的较多。实际控制权集中,所有权与经营权多未分离,家长式管理模式占据主导地位,大股东之间的关联度增加。一般而言,民营企业股权较为集中,由于运作的透明度较低,经理层与董事会权责界限尚不分明,监事会作用薄弱,制度建设滞后,＂人治＂色彩浓厚,其家族制管理方式难以适应现代企业发展的需要,往往导致投资的随意性和非持续性。

三、推进民营企业上市的对策研究

1.积极进行理论、观念和制度的创新,彻底消除民营企业上市障碍

与时俱进、开拓创新,这是党的十六大报告的主旋律。具体到推进民营企业上市上,在不断探索和总结民营企业与资本市场对接规律的基础上,要勇于创新,其中,理论与认识创新是关键所在。因此,十六大提出放宽国内民间资本的市场准入领域,特别提到融资上的市场准入问题,这一点对彻底消除民营企业上市障碍至关重要。发展民营经济,就要在金融方面一视同仁,增加向它贷款,允许它发行股票、债券,发展资本市场要允许私营经济的公平进入。在直接融资方面,允许民间资本进入资本市场,主要表现在主板市场的上市公司层面,一方面要大力支持和鼓励更多的民营企业通过改制上市；另一方面要支持国有控股上市公司的国有股向民营企业的转让,通过民营资本的进入,实现国有控股上市公司的股权结构合理化、投资主体多元化,从而,进一步完善上市公司的法人治理结构,建立真正的现代企业制度。

2.大胆创新,努力推进我国证券市场多层次发展

借鉴发达国家证券市场发展的经验,结合我国的实际情况,积极创新,努力推进我国证券市场多层次发展,为企业特别是为民营企业进入资本市场提供多层次的交易平台。按照企业证券上市交易门槛的高低、风险性的大小及证券流动性的强弱,我国证券市场可形成四个不同层次的发展框架,即主板交易市场、创业板交易市场、场外交易市场和柜台交易市场。证券市场的各个不同层次对应不同的企业,各有一个不同的筛选机制,使企业有可能递进上市或递退下市,从而形成一个完整的市场结构体系。

3.找准定位,加快民营企业与境内外证券市场的对接

中国加入WTO后,商业规则进一步向国际靠拢,中介机构日益规范,海外上市日益成为民企重要的融资渠道。与此同时,民企清晰的产权关系,良好的成长性,也逐步成为海外市场推崇的对象。但民营企业上市,应该根据企业的实际情况和机会的可能性,进行合理定位,选择在境内主板、还是到海外主板、创业板直接或间接上市。

4.营造良好民企环境,加快推进民营企业上市步伐

党的十六大报告提出推进资本市场改革开放和稳定发展,为推进企业上市、促进地方资本市场建设创造了良好的政策环境。同时,一些经济较为发达地区经济的持续高速增长将带动企业上市融资的巨大需求。面对新形势,各地要结合当地情况做好相应的服务工作。就浙江的实际看,浙江有关部门可以做好下述几方面工作。

紧紧围绕做强、做大、做优具有浙江特色和优势的“浙江板块”,把推进民营企业上市作为浙江上市工作的重中之重来抓。加快民企股份制改造,指导重点企业尽快上市,对已经进入辅导期的企业,做好指导、协调、沟通工作,争取在五年内在境内外证券市场再上50--60 家,同时做好创业板上市的准备；鼓励和指导具备资金、经营管理实力的民营企业买壳上市；对具备境外上市条件的企业,要顺应加入WTO的新形势,积极争取更多民营企业到境外上市。经过几年努力,使民营上市企业群体成为提升浙江区域竞争力的最重要主体,与浙江的民营经济快速发展相适应。

拓展民营企业上市的途径。随着浙江民营经济发展进入新阶段,不少民营企业迫切需要进入证券市场上市融资。因此,必须积极引导、鼓励企业把握时机,开辟多条渠道,推进民营企业上市。一是加快民营企业在国内A股直接上市；二是为民营企业买壳上市创造良好环境；三是抓住有利时机,积极推动民营企业赴海外上市融资。

采取切实有效的措施,加快推进民营企业上市。民营企业上市涉及的层次、领域特殊,尤其应注重政府的指导、协调和服务作用。在当前和今后一段时期,政府在推进民营企业上市方面要着重采取以下政策措施:

(1)支持行业龙头民营企业重组发展、做大做强。支持上市公司、拟上市公司根据发展规划和发展战略,充分利用资本市场的筹资功能,扩大投资范围和领域,促进优势资源合理地向上市公司、拟上市公司集中。尤其支持行业龙头企业,通过收购兼并,重组发展,做大做强。

(2)积极培育优质上市公司后备资源。在行业选择、创业投资、重点区域突破方面做好

引导工作。围绕将浙江建成国际性先进的制造业基地和提升各类特色产业区的竞争力,大力支持、鼓励各产品行业和业务领域的龙头骨干企业即专业巨人,创造条件,发展成为优质上市公司。鼓励境内外有实力的战略投资人和机构投资人,对浙江市场前景和成长性好的中小企业进行风险投资入股。

(3)对拟上市公司采取扶持政策措施。各地要对拟上市公司在改制设立时涉及的税收、土地、资产界定、有关服务收费等政策性问题和历史遗留问题,在不构成上市障碍的前提下,作出支持性的妥善处理。

(4)做好股份公司规范设立和股权统一登记托管这两项基础性工作。各发起人要严格按照法律规范进行公司设立,省业务主管部门要根据实际情况进行具体指导。建立全省股份有限公司股权的统一登记托管制度。

总之,要加强指导、协调和服务,营造良好的环境,为实现浙江省构筑证券强省的战略目标,要加快培育一批成长性好、发展潜力大的民营企业通过上市做优、做大、做强,成为带动区域经济发展、参与国际竞争的龙头和骨干力量,促进浙江经济持续、快速、健康发展。