河南省煤炭企业兼并重组合同书示本

第一篇：河南省煤炭企业兼并重组合同书示本

附件

【XXX】有限公司

与

【XXX】公司【或XX煤矿】

关于设立【XXX】有限公司

合 同 书

（示范文本）

2011年【 】月【 】日

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

关于设立XXXX煤业有限公司合同书

第一章 总 则

1.1 小煤矿兼并重组主体企业（以下简称“主体企业”）是《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政【2010】32号文）、《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》（豫煤重组【2010】3号文）、《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知》（豫煤重组【2011】4号）（以下简称“前述政府文件”）确定的小煤矿整合主体，本合同甲方是主体企业按照前述政府文件设立的兼并重组小煤矿的投资主体；甲方依托主体企业，在煤炭资源开发、煤矿建设、生产经营、安全管理等方面具有较强的企业管理、技术、资金和人才优势。

1.2 本合同乙方作为地方煤矿生产企业，属于前述政府文件确定的被兼并重组的煤炭企业，且已被列入豫煤重组【2010】3号文件规定或豫煤重组【2011】4号文件调整的兼并重组小煤矿名单范围之内。

1.3 本合同各方根据《中华人民共和国公司法》及前述政府文件等法律、法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就设立并经营【XXX】煤业有限公司（本合同简称“合资公司”）的相关事宜，订立本合同。

第二章 合资各方

本合同的各方为： 2.1 甲方：【XXX】公司 注册地址：【XXX】 法定代表人：【XXX】

2.2 乙方：【XXX】公司（自然人）注册地址：【XXX】（住址）法定代表人：【XXX】（身份证号码）

注：关于合作乙方，甲方可以选择直接与被兼并重组小煤矿的现有公1 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

司进行合作，也可以与被兼并重组小煤矿的开办人（自然人）进行合作。

第三章 合资方式

3.1 本合同各方一致确认：

3.1.1 各方将按照本合同的约定设立合资公司。

3.1.2 合资公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规、地方性法规等规定。

3.1.3 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对合资公司的债务承担责任。股东各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

3.1.4 本合同各方一致确认：各方按照前述政府文件的要求签订本合同，并将认真履行前述政府文件。

3.2 乙方承诺其为【 】煤矿的合法、唯一出资人，合法拥有【xxx】煤矿的全部资产。并确认【 】煤矿的资产是甲乙双方共同出资设立并经营合资公司的前提条件：

3.2.1 乙方拥有位于【XXXX】的《***采矿许可证》（证号为【XXXX】号）；井田面积【 】平方公里，可采储量【 】万吨，采矿权价款人民币【 】万元已全额交纳。甲乙双方同意该采矿证的剩余可采储量及资源价值按照《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）之《省国土资源厅支持煤炭企业兼并重组资源配臵政策及采矿价款核准及处臵政策》的第二条第（一）、（三）款规定予以确认。

3.2.2 根据【 】资产（审计）评估有限公司对【 】煤矿的资产（不含债权债务）进行(审计)评估后出具的编号为【 】审字（2010）第【 】号的《审计报告》和编号为【 】评字（2010）第【 】号的《资产评估报告》，甲、乙双方确认【 】煤矿的全部资产（不含债权债务）评估作价【 】万元人民币。

3.2.3 甲乙双方同意本合同第3.2.2条所述《资产评估报告》及《审计报告》作为本合同不可分割的附件。

注：带下划线的内容一般应作为合同的基本条款，下同。第四章 合资公司的设立

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

4.1 合资公司名称：【XXXX】煤业有限公司（以工商行政管理局核准的名称为准）

4.2 合资公司住所：【XXXX】

4.3 合资公司的经营范围：煤炭开采、销售（以营业执照核准的经营范围为准）。

4.4 合资公司注册资本为人民币【】万元。

合资公司注册资本由甲乙双方按照本合同约定的出资比例分期出资到位。4.5 股东出资金额、出资比例：

甲方出资【 】万元，占合资公司注册资本的51％；乙方出资【 】万元，占合资公司注册资本的49%。

4.6 出资方式：

甲方以现金人民币出资；乙方以本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产（不含债权债务）中的一部分资产【 】万元作为出资，占公司注册资本的49%。

4.7 乙方出资后剩余资产的处臵：

【 】煤矿资产评估值超出乙方出资部分的资产价值【 】万元作为合资公司对乙方的负债，在合资公司成立后按照下列约定分期支付给乙方：

4.7.1 本合同生效且合资公司成立后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的 ％。

4.7.2 本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产交割完成（不含债权债务），各类证照（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）全部过户至合资公司名下、资料及文件全部移交后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的 ％。

4.7.3 合资公司具备安全生产条件并通过有权部门组织的复工复产验收或通过有权部门组织的技改验收后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的余额。

4.7.4 【 】煤矿采矿权剩余储量及价款的处臵：甲乙双方同意根据本合同第3.2.1条约定的原则，评估报告由所在地省辖市国土资源部门初审，由省辖市煤矿兼并重组领导小组办公室报请省国土资源厅审核并经省煤矿兼并重组领 3 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

导小组办公室审查认定后十个工作日内，合资公司按照矿业权评估报告认定的价值金额，一次性向乙方支付剩余储量的全部价款。

4.8 出资时间

4.8.1 本合同生效且合资公司名称经工商行政管理部门预核准后五个工作日内，甲方将其认缴的出资额一次性汇入合资公司验资账户。

4.8.2 乙方应将本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产交付合资公司。本合同生效后十个工作日内甲乙双方组成资产交接组，依据《资产评估报告》的资产清单进行清点、交接。自合资公司成立之日起，【 】煤矿的全部资产的所有权益（包括但不限于所有权、使用权、占有权、使用权等）均归合资公司所有，并由合资公司管理。

4.8.2.1 乙方出资资产中涉及权证（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）变更过户的，应当在资产交接的同时开始办理，最迟在合资公司设立后6个月内办理完成。产权变更涉及的税费由乙方依法承担。

4.8.2.2 【xxx】煤矿原有债权（未纳入本合同所指资产评估报告的部分）由乙方享有。

4.8.3 股东出资到位后经会计师事务所验资并出具验资报告。合资公司凭验资报告、本合同、公司章程等法律文件，办理合资公司设立的工商登记事宜。

第五章 资产交割

5.1 合资公司成立后，乙方负责将其煤矿资产全部移交给合资公司，合资公司接管乙方移交资产之日为资产交割起始日。

5.2 乙方向合资公司交割资产的范围是《资产评估报告》确认的全部实物资产及本合同所指的采矿权。甲乙双方及合资公司按照评估机构出具的资产明细清单交接乙方出资的实物资产；资产交割完成后，各方应当制作移交清单，经清点及核实后，由各方签字确认。资产交割原则上应于10日内完成，如确有特殊情况，经甲乙双方协商后可以顺延。

5.3 文件交割

5.3.1 乙方出资资产涉及的全部合同、发票、凭证等。

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5.3.2 经甲方确认的、将由合资公司继续履行的合同、协议等。5.3.3 经甲方确认应由合资公司继续录用的职工名单及职工登记资料。5.3.4 煤矿的全部证照、相关权利证书、批文、文件等。

5.3.5 与煤炭资源相关的文件、档案、技术资料、图纸、批复文件，包括但不限于以下文件：采矿权价款评估报告、评估报告备案证明、采矿权价款缴纳发票、最近一次河南省国土资源厅备案的资源储量核实报告、备案证明及核实报告的资源储量图（多煤层的要分煤层图）、经河南省国土资源厅备案的资源量开发利用方案、备案文件及开发利用方案附图、2009年度动态检测报告（全套，包括文字报告和附图）、附图（井上下对照图、采掘工程现状图、2009年底资源储量估算图，多煤层的要分煤层的图）、附表及备案表、2009年底资源储量估算基础表及汇总表。

5.3.6 与矿井及设备相关的全部资料，包括但不限于：建矿时资源划拨文件、矿井以前技术改造的可行性研究报告、初步设计、施工图设计（包括图纸和说明书）、安全专篇等；相关的申报文件及批复文件，设计变更记录，以及施工图会审记录；矿井地质报告、《煤矿安全规程》规定的各种图纸：包括但不限于矿井地质和水文地质图；井上、下对照图；巷道布臵图；采掘工程平面图；通风系统图；井下运输系统图、安全检测装备布臵图；排水、防尘、防火注浆、压风、充填、瓦斯抽放等管路系统图；井下通信系统图；井上下配电系统图和井下电气设备布臵图；井下避灾路线图。

第六章 合资公司的股权转让

6.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

除本合同另有规定外，未经其他股东一致同意，股东不得向股东之外的他人转让股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；30日内不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。6.2 股东可以将其持有的合资公司的部分或全部股权转让给其关联公司，其他股东同意放弃优先购买权。

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第七章 股东的承诺与保证

7.1 甲乙双方承诺：

7.1.1 各方具备签订并履行本合同的条件，不存在参与合资公司设立的法律障碍。

7.1.2 各方已履行必要的法定或章程、合同等约定程序，已取得一切必要的授权、批准以签署、履行本合同。

7.1.3 按本合同约定及时足额缴付出资。7.1.4 按本合同约定制定公司章程。

7.1.5 在合资公司设立过程中，对合资公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的商业秘密负有合理的保密义务。

7.1.6 履行法律法规及公司章程规定的股东义务。7.1.7 不利用其股东地位从事有损于合资公司利益的行为。

7.1.8 合资公司因技改扩能、安全投入、经营管理等原因对外融资需要股东提供担保时，各方应当按照各自的股权比例提供担保，不能提供担保的一方，应将其持有合资公司的股权质押给提供担保的一方。

7.1.9 合资公司因技改扩能、安全投入、经营管理等原因需要股东追加出资时，各方应当按照各自的股权比例和法定或约定的程序适时对合资公司进行增资，不能按股权比例增资的一方，同意相应调整其持有合资公司的股权比例。

7.1.10 股东各方不得将其持有合资公司的股权质押给第三方，用于用途为合资公司使用之外的任何筹融资活动。

7.2 乙方承诺：

7.2.1资产评估报告所列全部资产真实、准确、完整，系截止资产交割日乙方合法拥有并实际占有控制的全部资产，保证出资的资产及相关的权利证书均已合法办理于乙方名下，不附有任何或有债务，未设臵任何第三方权利，且无任何形式的权利瑕疵。保证本合同所指资产评估报告未包括【xxx】煤矿的全部负债（负债包括但不限于未付款、利息等已知及或有的支付义务），【xxx】煤矿全部负债均由乙方承担；如因乙方出资的资产存在任何价值或权利瑕疵或发生任何形式的负债造成合资公司损失的，由乙方足额赔偿给公司，不能赔偿的，同意相应 6 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

减少乙方在合资公司的股权比例以对甲方予以补偿。

7.2.2 协助办理合资公司设立、土地使用权过户、技改项目审批、采矿权变更等事项。有义务协助合资公司将采矿权证及煤矿生产相关资质、证照及各类政府许可办理至公司名下（包括但不限于安全生产许可证、生产许可证、安全评估、煤矿项目环境评价、验收、环评批文、竣工环保验收批文、水土保持批文、取水许可、排污许可等相关手续）。

7.2.3 合资公司成立后，派员负责解决合资公司的工农关系及合资公司与当地政府机构的协调工作。乙方没有基于煤矿建设及生产经营向地方政府或相关单位、个人做出任何承诺和附加条件，如有承诺或附加条件，带来的义务和责任由乙方承担，给合资公司造成损失或增加合资公司义务的，由乙方对合资公司进行赔偿，赔偿方式同7.2.1。

7.2.4 合资公司录用的煤矿原有职工，在合资公司成立前发生的【 】煤矿欠付职工工资或欠缴欠付的养老、医疗保险、工伤赔偿等支出，均由乙方承担；如因该等欠付造成公司损失的，由乙方足额赔偿给合资公司，赔偿方式同7.2.1。

7.2.5 乙方向甲方及合资公司、评估机构提供的资料真实、准确、完整，与实际情况相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.2.6 合资公司成立以前导致的塌陷补偿或由此派生的义务，由乙方负责承担；如因该等义务造成合资公司损失的，由乙方足额赔偿给合资公司，赔偿方式同7.2.1。

7.3 甲方承诺

7.3.1 作为合资公司安全生产监管单位，按本合同约定对合资公司履行安全生产监管单位职责，承担合资公司安全生产监管单位责任；

7.3.2 按本合同约定为合资公司生产经营持续提供技术与人才支持； 7.3.3 按本合同约定履行甲方各项义务，承担相关责任。

第八章 合资公司的法人治理机构

8.1 合资公司设股东会，是合资公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会审议修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、对外提供担保事项，须经代表三分之二以上 7 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的关于煤矿安全、生产、经营等方面决议，涉及安全投入、劳动用工、人事安排等其它决议，应经代表合资公司二分之一以上表决权的股东通过。

8.2 合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事会决议须经全体董事的二分之一以上同意方可通过。

8.3 合资公司设董事长1名，董事长由甲方提名并由董事会选举产生。董事长为合资公司法定代表人。

8.4 合资公司董事长兼任总经理、矿长，由甲方提名并由董事会聘任。合资公司财务总监及五职矿长由甲方推荐；合资公司后勤矿长由乙方推荐，后勤矿长主要负责协调工农关系与政府关系。

8.5 合资公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。

第九章 合资公司经营管理特别约定

9.1 合资公司存续期间，应足额计提以下费用：

9.1.1 安全救护费用，按有关规定执行，具体以救护服务协议为准 9.1.2 环境治理保证金，计算标准为按矿井设计能力5元/吨，该费用按年支付，每年元月10日以前结清当年费用。

9.1.3 安全生产风险抵押金，按300万元/矿计付。

9.2 合资公司独立经营，独立核算，自负盈亏。为煤矿安全生产需要，合资公司生产经营纳入甲方的管控体系，由甲方具体实施对合资公司的管控与指导：

9.2.1 合资公司安全管理纳入主体企业安全管理体系，合资公司是煤矿安全生产责任主体，甲方是合资公司的上级安全生产监管单位。自煤矿资产交割完成之日始，由甲方对煤矿实施安全生产监管，合资公司应服从甲方安全监管、执行甲方安全管理指令。

9.2.2 合资公司实施成本控制管理，按年度下达吨煤成本控制指标并纳入甲方考核体系。

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9.2.3 为实现区域资源合理配臵与经营效益最大化目标，合资公司的煤炭销售纳入主体企业销售管理体系。由甲方统一制定销售策略，统一定价。煤炭销售价格不得低于主体企业成员单位同品种、同质煤炭对外销售价格。

9.2.4 合资公司生产经营所需物资及设备，纳入主体企业物资采购系统统一采购。

9.2.5 合资公司财务管理纳入主体企业财务管理体系，合资公司应严格执行国家及主体企业财务会计制度。

9.2.6 除本合同约定之外，合资公司还应遵守主体企业其它有关管控制度。9.3 合资公司成立后即着手煤矿安全评价和矿井技术经济论证工作，安全评价不达标、技术经济投入不合算的矿井，由甲方根据实际情况，决定矿井复工复产或依法关闭，并按有关程序实施矿井复工复产或依法关闭。

9.3.1 合资公司负责设计技改、安全生产改造或关闭方案的拟定，履行相关程序后，由合资公司负责实施。

9.3.2 煤矿技改或安全生产改造完成，应报主体企业组织安全生产验收或复工复产验收，验收通过后方可复工复产。

9.3.3 上述技改资金或安全改造资金，以及后续资金投入，由合资公司负责筹措，甲乙双方需按照各自的股权比例为公司提供必要的资金支持。如在15日内，任何一方不按照各自的股权比例提供资金汇入合资公司账户内，所造成的一切损失由其承担。

为保证合资公司正常维护运行，双方同意建立矿井维护运行保证金制度，确保合资公司账户资金日常不能低于500万元人民币；否则，双方须按照股权比例现金增加出资或共同为合资公司提供资金支持。

9.4 合资公司煤矿复工复产以后，日常安全生产资金投入以及日常运营开支，由合资公司负责筹措资金。

9.5 煤矿生产经营所需各类专项资金，按本合同约定提取，本合同未约定的，按甲方或国家相关规定比例提取，设臵专项资金专用账户，由合资公司支配，专款专用：

9.5.1 合资公司按50元/吨煤提取安全费用。9.5.2 合资公司按8.5元/吨煤提取维简资金。

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9.5.3 上述资金不足时，由合资公司即时另行列支。

9.6 合资公司经营所涉及工农关系与政府协调，包括但不限于土地、房产、环保、周边农村关系处理等事宜，由乙方负责协调处理。

9.7 合资公司有独立自主的用工权，并保持【 】煤矿现有员工的基本稳定，合资公司根据生产经营所需配备相应的工作岗位。经考核合格的关键工种、岗位（如绞车工、通风工、放炮员、瓦检员、保卫人员等）和中层以上（如矿长和分管安全、生产、机电、技术的副矿长、区队长、班组长）等必须由甲方派驻。原矿管理人员考试合格的，一律由甲方统一调配，异矿使用。【xxx】煤矿现有员工根据自愿选择的原则与合资公司重新签订劳动合同，养老、医疗等社会保障可以延续；现有员工未选择在合资公司工作的，由乙方负责解除劳动关系或另行予以安臵，所需支付的相关补偿由乙方承担。

9.8 本合同生效后，【 】煤矿正在履行的合同，经甲乙双方共同确认后，由乙方负责协调进行合同主体变更，由合资公司继续履行。

第十章 煤矿闭坑

10.1 合资公司名下煤矿的资源枯竭、股东不出资至使合资公司无法运营、股东双方分歧很大，形不成决议，影响安全生产的因各种情况致使甲方无法实现对煤矿实质性控制或国家、行业规定应当闭坑的其他情形项发生，煤矿必须闭坑。

10.2 合资公司名下煤矿闭坑，合资公司和各方各股东将在政府主导下依法清理煤矿资产，妥善安臵职工，处理煤矿闭坑后遗留问题。相关费用按国家有关规定执行，并由合资公司承担。

10.3 合资公司名下煤矿采矿许可证到期后，不具备延续条件的，按照省政府有关规定予以闭坑。

10.4 合资公司名下煤矿闭坑后，合资公司股东会履行相关程序后，合资公司将依法解散、清算。

第十一章 合同的终止、变更和解除

11.1 经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充、终止或者解除本合同；本合同的任何修改及补充协议以及先于本合同为公司设立而签订的相关协议、承 10 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

诺及保证应视为本合同不可分割的一部分。

11.2 如一方违约，则对方可解除本合同并要求违约一方承担违约责任。11.3 下列情形发生，甲方有权单方通知乙方解除本合同，并责令煤矿停工停产，报政府安监部门备案，或者请求政府安监部门采取措施令煤矿停工停产：

12.3.1 合资公司成立后，发现乙方作为出资的采矿权合法矿权范围内煤炭资源已被开采殆尽或者残余资源已无开采经济价值；

11.3.2 乙方因违反本合同第七章7.2条约定，导致合资公司无法正常运营或遭受重大经济损失（累计人民币200万元以上为重大经济损失，下同）；

11.3.3 本合同约定应当闭坑情形发生，合资公司未依法闭坑；

11.3.4 乙方承诺不真实或严重违反本合同约定，导致合资公司无法正常运行、或者安全生产无保障，或者遭受重大经济损失；

11.3.5 法律规定解除协议情形发生。

11.4 自本合同11.3条规定的甲方单方通知乙方解除本合同之日起，甲方可以退出合资公司煤矿生产经营，由乙方负责受让甲方股权或者公司进入清算程序，届时，无论甲方退出合资公司的工商变更登记工作是否完成，合资公司上级安全生产监管责任自行转移至乙方，甲方不再承担合资公司的安全责任。

第十二章 不可抗力

12.1 如因地震、火灾、战争等不可预见、不可避免、不可克服等不可抗力的事件导致本合同任何一方不能履行本合同中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件发生之日以最简捷的方式尽快将该事件告知对方。

12.2 在此情况下，各方仍有义务在实际可行的范围内采取合理措施以履行本合同并采取必要的降低损失的措施。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快向对方发出“不可抗力事件”消除的通知，并确认该通知已被对方收到。

12.3 若因上述不可抗力原因而导致本合同无法履行，则须在合理时间内返还各方的出资等的相关款项，但有过错方应当承担相应责任。

第十三章 违约责任

13.1

本合同任何一方，违反本合同义务的，违约方应向守约方支付违约金 11 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

至违约方履行其承诺与保证义务止；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

13.2 任何一方违反本合同约定的出资义务，从违约之日起，按照其违约行为相对应数额的每日万分之二向守约方支付违约金。拒不承担违约责任或承担违约责任后继续违反本合同的，守约方有权选择终止合同，并要求违约方赔偿实际损失。

第十四章 合同生效及其他

14.1本合同自各方的法定代表人或者授权代表正式签署，并加盖公章之日起生效。

14.2 公司的经营期限【 】年（根据各矿剩余开采年限确定）。经营期限届满，公司的存续依照公司章程执行。

14.3 各方同意，本合同自以下情形中的任一情形发生之日起终止： 14.3.1 各方经协商一致以书面形式终止本合同。14.3.2 根据法律规定或本合同约定应当终止的其他情形。

在依据上述规定终止本合同后，有关善后事宜应依据本合同约定或法律规定或有各方另行协商解决。

14.4 本合同任何条款若被法院或任何对本合同有司法管辖权的机构视为无效，不影响本合同其他条款的有效性。

14.5 除非各方另有约定，一方未行使或迟延行使本合同项下的权利或救济并不构成放弃该权利，而单一或部分行使这些权利并不排斥对任何其他权利的行使。本合同各方对权利的放弃仅以书面形式作出方有效。但本款所述事宜在本合同另有约定的除外。

14.6 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

14.7 公司章程按照本合同的约定由甲乙双方共同制定，并与本合同同时签署。

14.8 本合同一式十份，具有同等法律效力。本合同各方各执一份，其余由公司留存。

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（以下无正文，为各方签署）

本页无正文，为《关于设立XXXX煤业有限公司合同书》签字盖章页

甲方：（盖章）

法定代表人：（签字）

年

乙方：（盖章）

法定代表人：（签字）

年

见证人：（盖章）

法定代表人：（签字）

年

月 日

月 日

月 日

第二篇：煤炭企业兼并重组整合方式分析

煤炭企业兼并重组整合方式分析

山西省的煤炭企业兼并重组整合已于2009年如火如荼的展开，经过一年多的运作已经取得了阶段性的成果，煤炭企业兼并重组整合已经有一定的规律可循，笔者以整合主体法律顾问、被整合煤矿企业法律顾问等不同身份和角色全程参与其中，现以山西省煤矿企业兼并重组整合实践为基础，结合有关企业兼并重组规范性文件，对煤炭企业兼并重组整合方式进行一定分析，以资参考。

一、企业兼并重组整合的定义

在分析兼并重组整合方式之前，有必要厘清何为企业兼并重组整合。实际上，企业兼并重组整合并非一个明确的法律概念，其仅是法律适用的产物，可以说兼并、重组和整合是三个并列的概念，我国《公司法》也未对企业兼并、重组和整合作出明确的规定。尽管企业兼并、重组的概念在相关的行政法规和部门规章中均有所涉及，但均是从各部门方便管理的角度定性的，企业整合则仅能算作一个经济术语，称不上一个严谨的法律概念，具体如下：

（一）企业兼并的定义

根据《关于企业兼并的暂行办法》第一条规定，企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

（二）企业重组的定义以及方式

有关重组的定义，主要体现在相关的税收规定，其中包括股权重组和企业重组两个概念，但这两个概念又有一定的重合。根据《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》和《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

而根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（1）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（2）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（3）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（4）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（5）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（6）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，1实现企业的依法分立。

可以说《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中企业重组的定义外延非常广泛，基本涵盖了目前实践中所有的企业兼并重组整合方式。

二、山西省煤炭企业兼并重组整合方式

在山西省的煤炭企业兼并重组整合实践过程中，出现了各种方式并用的局面。山西省人民政府在其于2008年颁发的晋政发[2008]23号文件中对煤炭企业的兼并重组整合方式做了原则性的规定，即通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式,由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿,并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组;鼓励电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业以入股的方式参与煤矿企业兼并重组。从该规定可知，山西省煤炭企业兼并重组整合方式主要也是股权收购和资产收购两种方式。

但在晋政发[2008]23号文明确煤炭企业兼并重组整合方式前，山西省内的个别煤炭企业兼并重组整合试点城市也采取过租赁和托管的兼并重组整合方式。所谓的租赁是指由国有大型煤炭企业及其专业公司和地方国有煤矿租赁中小煤矿的生产经营设施和场地，进行自主生产经营和安全管理。所谓的托管是指在煤矿所有权不变的前提下，由煤矿所有权人委托国有大型煤炭企业及其专业公司从事煤矿生产和安全的全面管理。

三、煤炭企业兼并重组整合方式分析

不同的兼并重组整合方式，其利弊也各有差异。以下仅就股权收购、资产收购、租赁、托管等山西省煤炭企业兼并重组整合工作中出现的几种常见的煤炭企业兼并重组整合方式进行简要分析。

（一）股权收购方式分析

如果被兼并重组整合煤炭企业的股权结构清晰，会计账务明确规范，负债较少，不存在任何账外负债和资产，股权收购无疑是一种简便易操作的兼并重组整合方式。无论是认缴被兼并重组整合煤炭企业增加的注册资本还是受让被兼并重组整合煤炭企业股东的股权，此方式的操作程序都相对简易。但认缴被兼并重组整合煤炭企业增加的注册资本的，该新增的注册资本能够留于被兼并重组整合煤炭企业以支持企业后期发展；且《公司法》规定增加出资可于两年内分期到位，由此可降低兼并重组整合主体资金压力并减少风险；而受让被兼并重组整合煤炭企业股东的股权则无此优势。

实践中，为避开矿业权转让繁琐的报批程序，通常会采取股权收购的方式进行兼并重组，但股权收购的劣势在于被兼并重组整合煤炭企业的历史包袱无法甩开，风险较大。

（二）资产收购方式分析

根据笔者参与山西省煤炭企业兼并重组整合的实践，被兼并重组整合煤炭企业或多或少都存在隐名持股、干股、会计制度不健全的现象，在这种情况下，对于兼并重组整合主体来说，资产收购应该是可予以优先考虑的兼并重组整合方式。该方式的优点是能够割断兼并重组整合主体与被兼并重组整合煤炭企业的关系，无须承担被兼并重组整合煤炭企业负债及其他由于会计帐簿不健全引致的风险，尤其是或有负债等风险。

（三）租赁、托管方式分析

租赁、托管等兼并重组整合方式是以建立合同法律关系、让渡经营权的方式实施的，先期投入较小。但因为租赁、托管合同法律关系是取得一定时期内的经营权，从法律属性角度讲，属于合同之债，相对于股权转让取得的社员权、资产转让取得的物权而言，稳定性较差，需投入一定的精力使得相关法律关系能够有效持续，且无法对抗第三方，因此风险相对较大。

此外，实践中煤矿租赁经营、托管经营等方式存在被认定为名为经营权让渡、实为采矿权转让，并进而否定相关合同效力的法律风险，因此实际采用的并不多。

第三篇：加强兼并重组后煤炭企业的税收管理

加强兼并重组后煤炭企业的税收管理

煤炭是右玉县的支柱产业。右玉煤炭资源整合重组在全省率先完成，有力推进了煤炭产业结构优化升级，提高了煤炭工业科学发展水平。煤炭资源整合后，形成以大型煤矿企业为主的办矿体制，企业的经营主体、企业理念、公司治理结构等发生了重大变化。如何迅速适应新的企业管理模式，提高煤炭行业税收管理水平，成为当务之急。

一、煤炭资源整合对地方经济的作用

（一）煤炭工业的主导地位更加巩固。右玉县含煤面积165平方公里，已探明储量34亿吨，以气煤为主，平均发热量5300大卡，属优质动力用煤。全县原有煤矿9座，按照煤炭企业兼并重组整合方案，整合保留6座，关闭了3座。生产能力由原来600万吨/年提升到1420万吨/年。规划井田面积47.4362平方公里，新增25.5568平方公里。资源整合后，煤炭企业的生产能力和安全水平显著提升，煤炭在县域经济中的主导产业地位更加凸现，地方支柱产业进入全新的发展阶段。

（二）煤炭工业的规模经营初步形成。整合后全县煤炭资源由4大集团独资或控股。其中：阳泉煤业集团有限责任公司作为主体与国新能源发展集团有限公司、国电集团公司合资办矿1处，矿井能力为500万吨/年；山西教场坪能源产业集团有限公司重组整合办矿3处，生产规模由204万吨/年增加到300万吨/年；山西玉龙集团有限公司重组整合办矿1处，生产规模由81万吨/年增加到120万吨/年；同煤集团铁峰煤业有限责任公司办矿1处，矿井能力为450万吨/年，不属这次整合重组范围。围绕煤炭资源整合重组，开工建设铁路运煤专线、洗煤厂、煤矸石发电厂等项目，经济效益日渐凸显，煤炭行业成为右玉经济发展的“发动机”，为全县实现“两年翻三番”目标奠定了坚实的基础。

二、煤炭资源整合对地方税收的影响

（一）煤炭企业产能增加，相应增加地方税收。去年右玉煤炭企业共缴纳地方税收6570万元，占地税税收的58%，煤炭企业成为影响地方税收的决定性因素。煤炭资源重组后，生产能力由原来600万吨/年提升到1420万吨/年，煤炭企业全部达产达效后，税收将增加一倍以上，为地方可用财力提供了更有力的保障。当前，整合的煤矿全部进行机械化矿井改造建设，预计年底才能正式投产。所以今年主导产业依然低迷，煤炭企业开工不足将暂时影响地税收入。

（二）整合办矿主体减少，便于加强税收监管。煤炭资源整合前，多数民营煤炭企业不按要求设置账簿，内部核算监管不规范、不透明，一直实行以吨煤定额征收为主的粗放式管理，税收流失严重。资源整合后，将原来的9座煤矿整合成6座，煤矿数量压减了34%。办矿主体为同煤、阳煤两大国有集团和教场坪、玉龙两大地方煤矿集团，主体数量压减了56%。这些企业的自身管理、财务核算比较规范，具备实现查账征收的条件，有利于加强税收监管，增加税收收入。

三、煤炭资源整合后税收管理的措施

（一）严格新办企业认定。透彻理解国家税务总局关于新办企业的认定标准，跟踪掌握兼并重组后煤矿企业的改造投入。对货币资金投入不足75%的，一律不得认定为新办企业。及时向当地政府汇报企业改组改制情况，研究和解决整合后出现的新问题。通过政府协调，全力争取煤炭企业所得税管理权属，确保税收收入不流失。

（二）加强煤炭税源管理。兼并重组后的煤炭企业全部纳入重点税源监控范围，加强税源分析和控管。多层次采集分析数据，依据耗用电量、火工器材、工资成本、原料成本等采取人机结合的办法，实施有效的纳税评估。建立税收预警分析机制，测算分析煤炭行业税负情况，对税负异常的企业进行重点稽查，及时发现存在的问题，随时通报税源管理部门。

（三）全面实行查账征收。实行查账征收是最科学合理的管理办法。税源管理部门要监

督指导煤炭企业健全财务制度，完善账簿凭证，如实记载生产经营、财务收支，规范收入成本核算，严格实行查账征收管理。对企业生产报表、销售报表、入库单、出库单、销售合同等相关资料进行比对，核实企业产销量。发现纳税申报异常的煤炭企业实施税务约谈、下户调查、重点检查等措施，遏制企业偷逃税费行为的发生。

（四）提升税收服务水平。及时向企业通报有关税收信息，开展纳税辅导和税务咨询，举办税收业务、企业财务等培训班，扶持、服务企业发展，提高企业税法遵从度。减少资料多头报送和涉税事项的审批环节，相关资料统一税源管理部门牵头集中处理，减轻纳税人负担。定期召开税企恳谈会，指导煤炭企业加强税务风险管理，建立内部税务风险管理机制，实现税企双赢互动。

第四篇：内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案

内蒙古自治区人民政府关于印发自治区

煤炭企业兼并重组工作方案的通知

内政发〔2011〕32号2011年5月10日

各盟行政公署、市人民政府，自治区各有关委、办、厅、局，各有关企业： 现将《内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案

煤炭工业是我区的重要支柱产业。近年来，全区煤炭产业进行了大规模、强有力的调整、升级和优化，通过整顿关闭、资源整合，淘汰了一大批规模小、技术水平低、资源浪费严重、安全无保障的小煤矿。全区煤矿数量由2005年的1378处减少到2010年的551处，平均单井产能由2005年不足14万吨提高到140万吨，资源回收率由2005年不足20%提高到60%，机械化生产水平提升到90%以上，30万吨以下矿井退出市场，原煤百万吨死亡率由2005年的0.5稳定在目前的0.05左右，原煤产量由2005年的2.6亿吨增至2010年的7.87亿吨。煤炭工业生产、安全水平居全国前列。

为进一步提高全区煤炭工业集中度，提升煤炭工业产业化水平，促进煤炭工业健康发展，根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）精神，结合自治区实际，特制定本方案。

一、工作思路

（一）指导思想

以科学发展观为指导，以结构调整为主线，在巩固煤炭资源整合和煤矿整顿关闭成果的基础上，加快推进企业兼并重组，夯实煤矿安全生产基础，构建和发展大型煤炭产业集团，进一步促进煤炭产业结构优化升级，建立安全生产保障程度高、资源回收率和综合利用效率高、经济效益好、综合竞争力强的新型煤炭工业体系。

（二）基本原则

坚持集约发展原则。以资产为纽带，以股份制为主要方式，鼓励和支持煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产的集约化发展水平。

坚持规划先行原则。新矿区原则上一个矿区由一个主体开发，现有矿区由大型企业兼并重组小型企业。将兼并重组和资源整合结合起来，减少开发主体，逐步实现集中开发。

坚持市场化运作原则。尊重企业意愿，兼顾各方利益。通过政策引导、政府推动、企业自愿、市场化运作的模式，推进煤炭生产企业兼并重组。兼并重组后的煤炭生产企业要形成一个法人治理结构，一个安全责任主体。

坚持积极稳妥原则。在矿区开发规划指导下，积极稳妥推进煤炭企业兼并重组，成熟一个，发展一个，注重兼并重组实效。

坚持安全生产原则。加强以煤矿安全质量标准化建设为主的煤炭安全基础管理，认真落实安全主体责任，提高煤炭安全生产管理水平。

（三）发展目标

产能规模。“十二五”末期，全区原煤产量控制在10亿吨，其中120万吨及以上井工矿、300万吨及以上露天矿产能占总产能的70%。2013年底，全区煤炭生产企业最低生产规模为120万吨（有条件的地区可提高到300万吨），生产规模在120万吨以下的煤炭生产企业全部退出市场。

企业数量。2013年底，全区地方煤炭生产企业数量控制在80—100户（分盟市控制数见附表）；通过兼并重组，在地方煤炭生产企业中形成1—2户亿吨级、5—6户5000万吨级、15—16户千万吨级的煤炭企业，形成营业收入超百亿元的煤炭企业20户，其中2011年底达到8—10户、2012年底达到15—18户。

装备水平。“十二五”末期，全区煤炭生产全部实现机械化开采。

安全水平。“十二五”末期，全区原煤生产百万吨死亡率继续保持全国领先水平。

二、方法和途径

（一）兼并重组范围

注册在自治区境内，具有独立法人资格和安全生产责任主体的煤炭企业。重点鼓励和支持地方煤炭生产企业的兼并重组。其中，自治区以引进项目方式配置煤炭资源的煤炭生产企业，在参与兼并重组时，要将项目和资源一并参与兼并重组。煤炭企业生产规模要以在自治区境内已形成的产能确定。

（二）确立兼并主体

各盟市根据下达的煤炭企业控制指标，综合考虑煤炭生产企业资产状况、生产规模、管理水平和产业化发展等条件确立兼并主体。其中，原煤生产能力在500万吨以上的企业，或已拥有至少一处井工矿单井规模在120万吨及以上、露天矿单矿规模在300万吨及以上，且三年内未发生10人以上重大事故、资产优良的企业，可优先作为兼并主体。鼓励区内有条件的大型国有企业参与兼并重组。

（三）兼并重组形式

以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为主要方式，通过并购、转让、联合、控股等多种有效形式，开展煤炭生产企业兼并重组。

煤炭企业兼并重组主要由兼并主体兼并其它企业，鼓励大型煤炭企业联合重组。兼并重组后，新形成的煤炭企业要实现资源、资本、生产、安全、经营、组织等方面的高度有机统一。鼓励自治区内跨地区兼并重组，严禁设置地区障碍，兼并主体要在被兼并对象原注册地设立子公司。

三、政策措施

（一）严格煤炭生产行业准入

一是新上煤炭生产项目必须同步建设转化项目，以及高新技术、装备制造等配套项目。煤炭转化项目原煤就地转化率必须达到50%以上；井工矿生产能力不低于120万吨，露天矿不低于300万吨。二是限制单一以扩大产能为主的低水平煤矿改造建设项目。三是支持参与兼并重组的煤炭生产企业进行以资源整合和产业升级为主的技术改造。四是推行煤炭生产企业资质管理制度，最低生产规模为120万吨。

（二）支持兼并企业提升生产水平

支持兼并重组后的煤炭生产企业进行采掘机械化改造。支持有条件的煤炭生产企业进行资源整合。考虑到兼并重组后新形成的煤炭生产企业管理、生产、安全等条件发生变化的实际，可对煤炭企业能力进行重新核定。核定的具体办法由自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组（以下简称领导小组）办公室制定。

（三）优先安排兼并主体铁路运力

兼并重组新形成的煤炭企业列入重点运输保障范围。兼并重组后生产能力超过1000万吨，尚未设立铁路运输户头的企业，经批准赋予铁路运输户头。兼并重组后生产能力超过2000万吨的，优先满足铁路运力。按照兼并重组后煤炭生产企

业的外运需求、铁路运能总量，具体制订铁路运力保障计划。率先完成兼并重组的企业，优先安排铁路运力。

（四）支持兼并企业资源配置

兼并规模超过500万吨以上，或相互兼并重组生产能力超过1000万吨的企业，可将其所属煤矿周边的空白区按不超过其现有储量总和的20％预留给新形成的煤炭企业作为后备资源；通过兼并重组生产能力超过3000万吨或营业收入超过100亿元的煤炭企业，在全区已具备开发条件的规划区内预留后备资源。兼并重组后达到“一个矿区一个主体开发”条件的煤炭企业，可将所在矿区内的空白资源预留为后备资源；优先为率先完成的企业配置资源，后续完成无资源可配的，不再配置。上述兼并重组后形成的生产能力不含通过能力核定所增部分。

（五）加大财税政策支持力度

自治区相关政策性资金向兼并主体倾斜，优先申报和争取国家煤矿安全改造项目等资金。兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。兼并主体注册地与被兼并对象原注册地可在国家、自治区有关法律法规允许范围内，签订财税、地区生产总值产出等分成协议。

（六）拓宽企业投融资渠道

优先支持具备条件的兼并主体，通过上市、发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。兼并主体要落实好金融债权，各类金融机构要积极支持煤炭企业兼并重组工作，在回购不良债权时要予以优惠。鼓励自治区内商业银行设立煤炭生产企业兼并重组专项贷款资金，加大信贷支持力度。

（七）建立煤炭企业退出机制

被兼并对象主动申请退出煤炭生产领域的，进入自治区矿业权交易市场，依法进行交易。对不积极参与重组的企业，不新增资源，不增加铁路运力，不审批煤炭建设项目。

（八）认真落实安全生产责任

各地区要高度重视煤炭生产企业兼并重组过程中的安全生产工作。兼并主体

要切实承担起被兼并对象煤矿安全生产的主体责任。跨地区兼并重组的煤炭生产企业，按照属地监管的原则，明确安全监管、监察责任。坚决杜绝和防止兼并重组过程中因安全管理缺位、不到位发生安全事故。

四、工作要求

（一）加强领导

自治区煤矿整顿关闭工作领导小组兼自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组，负责全区煤炭企业兼并重组领导工作。领导小组办公室设在自治区煤炭工业局，负责领导小组的日常工作，具体包括：组织专家论证各盟市的工作方案，提出初审意见上报领导小组审批，履行兼并重组煤炭生产企业、资源整合煤矿以及产业结构调整项目方案的论证和审批职责，协调跨盟市间的兼并重组等。

领导小组各成员单位要根据职责制订配套措施，依据批准的方案，履行各自职责，简化工作程序，提高工作效率，为煤炭企业兼并重组工作创造条件。

（二）明确责任

各盟行政公署、市人民政府主要负责人是本地区煤炭企业兼并重组工作的第一责任人。兼并重组工作以各盟行政公署、市人民政府为责任主体，集体民主决策本行政区域内煤炭企业兼并重组的业主选择及重组方案确定。自治区将项目审批与重组工作挂钩联动。

（三）有序实施

全区煤炭企业兼并重组工作从2011年开始，到2013年底结束。

2011年上半年为准备阶段。自治区相关部门制订配套政策。各盟市制订具体工作方案和分计划，确定兼并主体和被兼并对象，强化工作措施。自治区审批各盟市工作方案。

2011年下半年至2013年为实施阶段。各盟市按照自治区批准的工作方案，全面组织实施煤炭企业兼并重组工作。自治区人民政府派出指导组，指导各地区的兼并重组工作，协调解决兼并重组中存在的重大问题。凡被确定为兼并主体企业在两年内没有实质性兼并重组工作的，按程序应取消其兼并主体资格。

2014年上半年，自治区人民政府组成检查验收组，检查和验收各盟市兼并重组任务目标完成情况，总结全区煤炭企业兼并重组工作。

（四）维护稳定

各地区要切实做好职工安置工作，兼并重组主体企业要认真贯彻相关法律法规及政策规定，按照企业改组改制要求，积极稳妥处理职工的劳动关系、社会保险关系接续等相关工作，维护职工合法权益，解决好企业兼并重组中存在的问题，确保社会和谐稳定。

（五）跟踪考核

各地区、相关部门要按照本方案确定的目标和原则，认真组织实施，健全和完善规划实施的监督机制，实行日常督促、考核、中期评估和终期总结，将实施情况纳入地区、部门考核体系。

（六）做好宣传

各地区、各有关部门要组织开展多种形式的宣传活动，深入宣传调整煤炭工业结构，开展煤炭企业兼并重组的重要意义，明确此次整合着重于企业和煤矿做强做大，不涉及所有制结构调整的任务。宣传煤炭企业兼并重组的先进经验和成果，营造良好的舆论氛围。

第五篇：鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案

鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案

为加快培育我市大型煤矿企业和煤炭企业集团，实现我市煤炭工业做优做大做强，全面提升我市煤炭工业的产业集中度、市场竞争力、行业控制力，构建安全、节约、清洁和可持续发展的煤炭工业科学发展模式，根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）和《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区煤炭企业兼并重组工作方案的通知》（内政发〔2011〕32号）精神，结合我市煤炭工业发展的实际情况，制定本方案。

一、指导思想、基本原则和发展目标

（一）指导思想

以科学发展观为指导，充分发挥大型煤炭企业集团的经营、管理、资金和智力资本优势，以建设规模化、集约化、数字化、智能化现代大型煤矿企业和主业突出、产业多元、竞争力强的煤炭企业集团为主线，依靠科技进步，推进我市煤炭行业的企业兼并重组、产业延伸、资本运作、科技创新，着力构建资源回收率和综合利用率高、生产安全有保障、经济效益好、环境污染少和产业多元、结构优化、综合竞争力强的新型煤炭工业发展体系。

（二）基本原则

1.坚持“本地优先和区域优先”的原则。煤炭企业兼并重组中本地企业优先于外地企业作为兼并重组主体；同一辖区企业优先于外区域企业做为兼并重组主体；积极鼓励地方煤炭企业进行资产兼并重组。

2.坚持集约发展原则。以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为主要方式，通过并购、转让、联合、控股等有效形式，实行强强联合、大小联合、小小联合等方式开展煤炭生产企业兼并重组，提高煤炭生产的集约化发展水平。

3.坚持规划先行原则。新矿区原则上一个矿区由一个主体开发，现有矿区要以市域为单位，打破旗区行政区域限制，依托市内现有大型煤炭企业兼并重组小型企业，规模小的企业之间也可兼并重组，露天集中开采区的多个小企业要兼并成一个大型主体企业。准格尔旗含高铝粉煤灰的煤炭企业兼并重组要和自治区即将出台的高铝粉煤灰的产业规划相结合。

4.坚持市场化运作原则。通过政策引导、政府推动、企业自愿、市场化运作的模式，推动煤炭生产企业兼并重组。兼并重组要紧密型和松散型相结合，以松散型为主。坚持“四个一”，即兼并重组后的煤炭生产企业要形成一个法人治理结构，一个安全责任主体，一套统计会计报表，一个企业名称。

5.坚持积极稳妥原则。在矿区开发规划指导下，积极稳妥推进煤炭企业兼并重组，成熟一个，发展一个，注重兼并重组实效和社会和谐发展。

6.坚持安全生产原则。加强以煤矿安全质量标准化建设为主的煤炭安全基础管理，认真落实安全主体责任，提高煤矿安全生产管理水平。

（三）发展目标

我市现有煤矿321座。其中，中央重点企业直属煤矿19座，自治区企业直属煤矿5座，其它国有企业下属煤矿20座，其它所有制煤矿277座，设计生产能力4.1亿吨/年。通过兼并重组，到2012年6月底，地方煤炭企业控制45­—50户。此次参与兼并重组的煤矿280座，约每7个煤矿要整合成为一个主体企业。通过兼并重组要在地方煤炭企业中形成1个亿吨级、1个8000万吨级、3个5000万吨级、10个千万吨级煤炭企业；到2013年底形成营业收入超百亿元的煤炭企业15户，其中2011年底要达到保8争10（新增百亿元煤炭企业有乌兰集团、蒙泰集团、满世集团、特弘集团等）的目标;与此同时，鄂绒、亿利、博源三大企业集团和联创公司（内蒙煤炭交易市场）在突出主业的同时，为地方企业转型升级、做大做强煤炭产业奠定坚实的基础；保留煤炭企业最低生产规模为300万吨，生产规模在300万吨以下的煤炭生产企业全部退出市场。“十二五”末期，装备水平在现有全部实现机械化开采的基础上继续巩固提高，全市原煤百万吨死亡率继续保持全国领先水平。

二、兼并重组范围、确立兼并主体和兼并重组形式

（一）兼并重组范围

1.鄂尔多斯市境内的中央直属煤炭企业、自治区区属煤炭企业、二次资源整合的被整合煤矿、有转化项目煤矿和储量150万吨以内并承诺2013年底前关闭的煤矿（必须有企业关闭承诺书）不参与此次煤炭企业兼并重组。

2.其它地方煤炭企业（煤矿）全部参与煤炭企业兼并重组。

（二）确定兼并主体

根据我市煤炭生产企业的实际情况，原煤生产能力在500万吨以上的企业，或已拥有至少一处井工单井规模在120万吨及以上、露天矿单矿规模在300万吨及以上，且三年内未发生10人以上重大事故、资产优良的企业，可优先作为兼并主体。一些虽未能达到兼并主体条件，但企业管理好、资产优良、培育性好的煤炭企业也可以作为兼并主体。

根据自治区关于实施“双百亿工程”的有关精神，结合各地方煤炭企业现有销售规模情况，市人民政府直接确定伊泰、汇能、伊东、满世、乌兰、蒙泰、特弘等8户企业为市本级兼并主体；其余地方煤炭企业兼并主体指标，市人民政府将根据各旗区煤矿数量按比例进行分解，并由各旗区人民政府自行研究确定。其中，市本级确定的8户兼并主体企业，每户兼并重组其他煤矿企业不得少于5座，总计40座。伊泰、汇能、伊东、满世、乌兰5户企业在指定旗区内兼并重组其它煤矿企业不少于3座，共计17座，具体如下：伊泰5座（准格尔旗3座，伊金霍洛旗2座），汇能3座（准格尔旗2座，伊金霍洛旗1座），伊东3座（准格尔旗3座），满世3座（准格尔旗3座），乌兰3座（伊金霍洛旗3座）；其余23座可在全市范围内任意兼并重组。

（三）兼并重组形式

新形成的煤炭企业要实现资源、资本、生产、安全、经营、组织等方面的高度有机统一。

1.兼并重组后的煤炭企业必须实现企业名称、法人治理结构、安全责任主体、统计会计报表四个统一。

2.积极鼓励市内大型地方煤炭企业集团吸纳市内外的电力、冶金、化工、物流等与煤炭行业相关联的大型企业，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等形式，重组市内各煤矿企业和铁路运力、集装站点等，统一全市地方煤炭企业煤炭产品的对外销售、铁路运力配置、集装站点建设等，构建产、运、销、储及路、港、航一体化和融现代物流、远程交易、型煤配送为一体的煤炭产业集团。

3.兼并重组后的煤炭企业要在明确各方产权关系的基础上，严格依照《中华人民共和国公司法》规定，组建股份制有限公司，完善公司治理结构，保护各投资主体的合法权益，实行同股同权同利，公司股东按股依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。

4.兼并主体要在被兼并对象原注册地设立子公司，全部实现当地注册、当地开发、当地生产、当地经营、当地纳税。

5.积极鼓励具备条件的兼并重组企业上煤炭深加工和非煤产业项目、上市融资和引进资金、技术管理等。

三、政策措施

为进一步推动我市煤炭企业兼并重组工作，根据自治区出台的相关政策措施，同时结合我市实际提出如下措施：

（一）严格煤炭生产行业准入

一是新上煤炭生产项目必须同步建设转化项目及高新技术、装备制造等配套项目。煤炭转化项目原煤就地转化率必须达到50%以上，井工矿生产能力不低于120万吨，露天矿不低于300万吨。二是限制单一以扩大产能为主的低水平煤矿改造建设项目。三是支持参与兼并重组的煤炭生产企业进行以资源整合和产业升级为主的技术改造。四是推行煤炭生产企业资质管理制度，最低生产规模为300万吨。

（二）支持兼并企业上大项目、好项目

支持兼并重组后的煤炭生产企业申报立项和协助争取煤炭加工转化项目、资源综合利用项目、煤矿改扩建项目、煤矿新建项目、铁路外运通道建设项目、基础设施建设项目、能源领域高新技术项目等；并在用水、用地、用电和二氧化碳排放指标等方面给予倾斜。

（三）支持兼并企业提升生产水平

支持兼并重组后的煤炭生产企业进行产业升级改造，支持有条件的煤炭生产企业进行资源整合。考虑到兼并重组后新形成的煤炭生产企业的实际，可对煤炭企业生产能力进行重新核定给予上报；优先保证兼并重组后八大集团的煤炭产品销售。

（四）兼并主体铁路运力安排优先

兼并重组新形成的煤炭企业列入重点运输保障范围。兼并重组后生产能力超过600万吨、尚未设立铁路运输户头的企业，经批准给予办理铁路运输户头申报手续。兼并重组后生产能力超过2000万吨的，优先申请办理铁路运力。率先完成兼并重组的企业，有序申报安排铁路运力。

（五）兼并企业资源配置优先

兼并规模超过500万吨以上，或相互兼并重组生产能力超过1000万吨的企业，可将其所属煤矿周边的空白区不超过其现有储量总和的20%预留给新形成的煤炭企业作为后备资源；通过兼并重组生产能力超过3000万吨或营业收入超过100亿元的煤炭企业，在全市已具备开发条件的规划区预留后备资源；兼并重组后达到“一个矿区一个主体开发”条件的煤炭企业，可将所在矿区内的空白资源预留为后备资源。优先为率先完成的企业配置资源，后续完成无资源可配的，不再配置。上述兼并重组后形成的生产能力不含通过能力核定所增部分。

（六）加大财税政策支持力度

优先申报和争取国家煤矿安全改造项目等资金。兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税﹝2009﹞59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税﹝2008﹞175号）等规定执行。兼并主体注册地与被兼并对象原注册地可在国家、自治区有关法律法规允许范围内，签订财税、地区生产总值产出等分成协议。

（七）拓宽企业投融资渠道

优先支持具备条件的兼并主体，通过上市、发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。兼并主体要落实好金融债权，各类金融机构要积极支持煤炭企业兼并重组工作，在回购不良债权时要予以优惠。鼓励市内商业银行设立煤炭生产企业兼并重组专项贷款资金，加大信贷支持力度。

（八）建立煤炭企业退出机制

被兼并对象主动申请退出煤炭生产领域的，进入自治区矿业权交易市场，依法进行交易。对不积极参与重组的企业，不新增资源，不增加铁路运力，不审批煤炭建设项目。到2012年6月底，凡达不到最低生产规模的煤炭企业和不参与兼并重组的煤矿，一律不予办理工商营业执照、采矿权证和煤炭生产许可证的年检及延续。

（九）认真落实安全生产责任

各旗区、各部门要高度重视煤炭生产企业兼并重组过程中的安全生产工作。兼并主体要切实承担起被兼并对象煤矿安全生产的主体责任。坚决杜绝和防止兼并重组过程中因安全管理不到位发生安全事故。

四、实施步骤

（一）全市煤炭企业兼并重组工作从2011年开始，到2012年6月底结束。2011年上半年为准备阶段，要制定具体工作方案，报自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组审批；2011年下半年至2012年6月底为实施阶段，按照自治区批准的工作方案，全面组织实施煤炭企业兼并重组工作。原则上要求到2011年底大集团的兼并重组工作要结束，2012年6月底全市的兼并重组工作要全面完成。

（二）各旗区要按照批准的方案和保留的企业首先确定各自的兼并主体和被兼并对象；其次组织重组矿井签订重组协议，组织指定的资产评估机构进行资产评估；再次督促兼并主体企业办理申请注册、建立机构和规章制度等。

（三）伊泰、汇能、伊东、满世、乌兰、蒙泰、特弘等八大集团的兼并重组方案由市煤炭企业兼并重组工作领导小组办公室组织审核；其他煤炭企业的兼并重组方案由牵头企业所在旗区煤炭企业兼并重组工作领导小组办公室研究确定，兼并重组方案旗区间有争议的由市煤炭企业兼并重组工作领导小组办公室组织裁定。

（四）我市煤矿的二次资源整合工作，申请自治区有关部门按照推进煤炭企业兼并重组的工作要求，加快整合工作的办理进度，争取在2011年底前完成资源整合审批，确保煤炭企业兼并重组任务如期完成。

（五）为推动煤炭企业兼并重组工作顺利完成，申请自治区有关部门加快工商营业执照、采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证等相关证照的变更，简化工作程序，确保2011年底前完成相关证照的变更。

五、组织领导及工作要求

（一）组织领导

成立市煤炭企业兼并重组工作领导小组（下称市领导小组），组成人员如下：

组 长：廉 素 代市长 副组长：李世镕 副市长

王 峰 副市长

李国俭 副市长

成 员：郭成信 市煤炭局局长

韩昀祥 市发展和改革委员会主任

温建华 市国土资源局局长

包生荣 市财政局局长

赵文亮 市经济和信息化委员会主任

高林智 市安全生产监督管理局局长

杨 林 市工商行政管理局局长

袁志刚 市交通运输局局长

张占林 市国有资产监督管理委员会主任

王贵卿 市地方税务局局长

牛宏军 市国家税务局局长

张瑞庭 鄂尔多斯煤监分局局长

蔺 健 东胜区区长

吉格定 达拉特旗旗长

祁．毕西勒图 准格尔旗旗长

云卫东 伊金霍洛旗旗长

尚志强 鄂托克旗旗长

石文奎 市经济和信息化委员会副主任

市领导小组负责全市煤炭企业兼并重组领导工作。领导小组下设办公室，办公室设在市煤炭局，负责市领导小组日常工作处理和煤炭企业兼并重组工作的牵头组织协调工作。办公室主任郭成信（兼），办公室副主任魏凤英（市煤炭局副局长）、牛忠亮（市煤炭局副局长）、于建英（市煤炭局副调研员）。各旗区也要成立相应的领导小组，加强本旗区煤炭企业兼并重组工作的组织领导，要认真履行各自职责，简化工作程序，提高工作效率，为煤炭企业兼并重组工作创造条件，推动本旗区煤炭企业兼并重组工作有序进行。

（二）工作要求

1.兼并重组工作以各旗区人民政府为责任主体，各旗区人民政府主要负责人是本旗区煤炭企业兼并重组的第一责任人，要亲自抓好组织领导和宣传发动工作，加强舆论宣传，明确此次重组着重于企业做大做强，不涉及所有制结构调整。积极营造有利于煤炭企业兼并重组的氛围，确保高质量、按时限完成煤炭产业的兼并重组工作，促进全市煤炭工业的又好又快发展。

2.涉及地方煤炭企业兼并重组的市人民政府各有关部门和各旗区人民政府有关部门，要按照建立一站式服务的要求，由市领导小组办公室牵头，建立部门协调机制，积极配合各煤炭企业推动兼并重组工作。各有关部门要根据部门职责与分工，在兼并重组企业提出申请后30个工作日内，办结有关行政审批和证照变更等工作。

3.各旗区要切实做好职工安置工作，兼并重组主体企业要认真贯彻相关法律法规及政策规定，按照企业改组改制要求，积极稳妥处理职工的劳动关系、社会保险关系接续等相关工作，维护职工合法权益，解决好企业兼并重组中存在的问题，确保社会和谐稳定。