第一篇：B股、H股、红筹股、外资并购专题学习笔记
2007年保荐代表人考试复习笔记之——
B股、H股、红筹股、外资并购
专题学习笔记
一、B股
1、审批权限
拟发行境内上市外资股的面值超过3000万美元的，证监会应报国务院批准。
2、记名股票
B股，采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。B股公司发行内资股，采取记名股票形式。
3、募集设立发行B股的条件：
发起人三年盈利、三年无重大违法、发起人出资总额不少于1.5亿人民币。
4、增资发行B股的条件：
净资产总值不低于1.5亿人民币；前一次发行股票至今没有重大违法；最近三年盈利；前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，资金使用效益良好。
5、发行与上市
（1）发行B股，可以行使超额配售选择权（15%）（2）B股承销期不得超过90天。
6、信息披露
（1）B股公司外资股股东直接或间接持有B股达到普通股总股本的5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内向证监会、交易所、公司报告并公告，并在增减2%时，作出类似的报告和公告。上述期间不得再行直接或间接买卖该种股票。
（2）如B股发行人在上市以前财务会计资料已超过有效期（6个月），且发行结束日距离上市交易首日的间隔时间也已超过90日，则上市公告书应补充新的财务审计资料（境内审计即可）。
7、上市流通（1）证监会的规定
应经外资主管部门审批后，报证监会核准。发起人股，自公司成立之日起3年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。
（2）外经贸部的规定
申请前两年内均已通过外资企业联合年检并连续盈利；已经持有一年，转为流通股后，原股东应继续持有的期限须超过一年。
自外经贸部批准之日起1年内，仍然没有获得证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效。
二、H股
1、发行方式
（1）特定发行、非特定发行。
（2）经批准分别发行境外上市外资股和内资股，公司可以自批准之日起15个月内分别实施，应当分别一次募足。有特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。
2、外资股股东名册的管理
根据中外监管合作备忘，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外机构管理。名册副本备置于公司的住所。
3、股东大会通知
于会议召开前45日发出书面通知，告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开前20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
4、内资股、外资股、境外上市外资股
向境内投资人发行的以人民币认购的股份，成为内资股；向境外投资股发行的以外币认购的股份，成为外资股；外资股在境外上市的，成为境外上市外资股。
5、境外主板上市条件
456：净资产不少于4亿元人民币；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年税后利润不少于6000万元人民币。
6、香港创业板上市条件 最近两年没有重大违法违规。香港创业板没有盈利要求
7、外汇管理
获得境外发行股票及上市的批准后30日内，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。募集资金或减持得到的外汇资金到位后30天内，将资金调回境内，不得滞留境外。
三、境内上市公司所属企业到境外上市
1、上市公司应该符合的条件
最近三年连续盈利、最近三年无重大违法违规；
规范运作：上市公司与所属企业不存在同业竞争；资产、财务独立，经理人不存在交叉任职；不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用，或其他损害公司利益的重大关联交易；
若干口径：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过合并报表净利润的50%，净资产不得超过30%；上市公司及所属企业的董事、高管及其关联人持有所属企业的股份呢，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
募投管理：最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
2、财务顾问
应聘请保荐机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。
四、境外注册中资公司境外发行上市
1、发行监管
（1）凡是企业采取各种方式直接或间接到境外公开发行股票，均应事先报证监会批准。
（2）境外注册中资公司以境外资产及外资投资形成的境内资产在境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，事后报证监会备案。不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，有特殊情况，报请证监会审核。
（3）境内企业通过各种形式将资产转移到境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，并报证监会审核。
（4）禁止境内企业到境外买壳上市。
2、外汇管理
（1）中资持股或控股的境外上市公司均应到外汇管理局办理境外上市股票外汇登记手续。外管局对其购汇结汇等行为进行严格监管，企业不得逃套汇。未经批准，不得把所募集的外汇滞留在国外。
（2）境内居民为换取境外公司股权凭证或其它财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外管部门的核准。
3、关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年10号文）
1、外资并购方式 股权并购、资产并购
2、基本制度
（1）外资高于25%的，享受外商投资企业待遇；低于25%的，除另有规定外，不享有外商投资企业待遇。批准证书或登记证书加注“外资比例低于25%”。但实际控制人为中资的外资并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外资企业不享受外商投资企业待遇。
（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
（3）安全审查：外资并购境内企业并取得控制权的，涉及重点行业、驰名商标、中华老字号、影响国家经济安全的，当事人应向商务部申报。
（4）债权人保护：出售资产的境内企业应在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸公告。
3、对价支付
外资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应6个月内缴清。
外资并购，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准，应6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
4、投资总额
股权并购的，除另有规定外，投资总额的上限为： 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过10/7；
210-500万，不得超过2倍；500-1200万，不得超过2.5倍；1200万以上，不得超过3倍。
5、审批期限
审批机关自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。自收到批准证书后，投资者30日内办理工商登记营业执照，领取营业执照后30日内，办理税务、海关、土地管理和外汇管理手续。
6、以股权作为支付手段
（1）除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司。最近三年未受到监管机构处罚，股权应在境外挂牌交易，股权最近1年交易价格稳定。
（2）以股权并购的，境内公司或股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。
（3）商务部收到全部文件之日起30日内审核，符合条件的，颁发批准证书，并加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
7、特殊目的公司的特别规定
（1）设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。另须报送以下文件：最终控制人的身份证明；境外上市商业计划书；并购顾问对股票发行价格的评估报告。
（2）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。
（3）商务部先对设立特殊目的公司或以特殊目的公司并购境内企业出具原则批复函，然后证监会对上市申请审核。证监会审核通过后，商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
8、反垄断审查
（1）外资并购有以下情形的，投资者应就所涉事项向商务部和国家行政管
理总局报告：
并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%。
虽未达到上述情形，但可应请求，或必要时主动进行反垄断审查。（2）境外并购有下列情形的，应报送商务部和国家工商行政管理总局同意： 并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%；由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家；境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上。
第二篇：股们学习经验必备
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第三篇：外资参与A股上市公司增发股份认购_相关问题梳理
一、提示：如对外国投资者、外商投资企业等相关概念存在疑问的，请点击链接先阅读最后一个章节“附件：一些基本概念和一些主要法规”。感谢汉坤律师事务所为本文的案例分析提供的帮助。
二、概述
外资是否可以参与A股上市公司增发股份认购，这个问题的有两个关键点：第一、外国投资者、外商投资企业是否具备认购A股的主体资格；第二、认购A股增发股份的对价（外汇结汇资金、自有资金、资产等）有什么限制。本文结合A股案例
（一）以外国投资者身份认购
外国投资者不能直接持有中国境内上市公司股票，如认购A股上市公司的增发股份，一种方式是申请成为合格境外机构投资者（QFII）、人民币境外机构投资者（RQFII）。（鉴于如何申请获得上述资格不是本次讨论的重点，如关注可参考附注中提及的法律法规）；另外一种方式是根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，获得商务部批复，参与上市公司非公开发行。
（二）以外商投资企业身份认购
外商投资企业可分为普通的外商投资企业和投资性的外商投资企业。
1、普通外商投资企业（1）再投资审批
根据《外商投资产业指导目录》分两种：其一投资限制类/禁止类的，需要商务部门审批，然后工商登记；其二投资许可类/鼓励类的，无须审批直接去工商登记。
（2）投资资金来源
其投资资金来源不能是外资股东增资、借贷的外汇结汇资金，此用其经营积累的人民币资金或中资股东投资的人民币资金认购A股上市公司非公开发行股份，或以其资产与上市公司进行换股，也可通过将上市公司债务转换为股份等创新方式进行。
2、投资性的外商投资企业 境内设立的投资性外商投资企业的在国内的投资与普通的外资企业境内再投资不同，被视为外国企业的直接投资（FDI）。目前有三种通道可实现境内投资：
（1）按照《外商投资创业投资企业管理规定》设立“外商投资创业投资企业”，这类企业主要目的是对未上市的创业型企业投资，不得直接认购上市公司股份，只能将其投资的国内创业型企业与上市公司换股来参与非公开；
（2）按照《关于外商投资举办投资性公司的规定》、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》设立的外商投资性公司，可对上市公司进行战略投资，视为境外股东；
（前两种门槛都较高，设立难度较大，其具体设立条件可参照上文列示的法规）
（3）按照QFLP相关设立规定设立的“外商投资股权投资企业”。QFLP的投资方向也主要是对未上市企业的投资，不得在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列，QFLP的申请目前正在试点阶段，尚无禁止其直接以现金认购上市公司非公开（一级市场认购）股份的规定，但明确可通过将其投资的企业以换股的方式认购上市公司非公开。
三、具体分析
（一）外国投资者对上市公司战略投资
1、法定条件
战略投资者以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份的，按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，需满足相应的要求：
法规中无对战略投资者持续经营时间的强制性规定，但有财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验的相关要求，新设平台作为战略投资者无法规禁止性规定。
2、可参考案例
瀚蓝环境（600323）向创冠香港（香港公司，为外国投资人）发行股份及支付现金购买其所持创冠中国 100%股权（其中7.5亿元为股权支付，11亿元为现金支付），同时，瀚蓝环境向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。该事项得到国家商务部以商资批[2014]769 号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境，2014年12月15日通过证监会审核通过。
根据上述案例，以现金认购A股上市公司增发股份，或A股上市公司发行股份与外国投资者换股，都履行同样的审批手续。
3、商务部、证监会审核的程序安排
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，项目运作程序是股东大会审批非公开决议后，即向商务部提交申报文件，取得商务部原则批复函后，再向证监会提交申请文件。但从目前瀚蓝环境的案例可以看到，先向证监会提交申请文件，在反馈期间取得商务部的批文也具备可行性。
以下为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的审核程序：（1）上市公司董事会通过草案；（2）上市公司股东大会通过非公开决议；（3）上市公司与投资者签订定向发行的合同；
（4）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（5）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后（商务部收到全部申报文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日），上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；
（6）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
【重点提示】根据最新的瀚蓝环境（600323）、麦迪电气（300341）等案例，上市公司股东大会完成后，马上向商务部提交申请文件，但尚未未取得商务部批复，也有向证监会提交申请文件的先例，在反馈阶段取得批文后。
4、申报文件内容（具体附件文件详见《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条）
5、原则性批复的审批时间和批文有效期
根据规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
（二）外商投资企业投资A股上市公司增发股份 外商投资企业可概括性分为两大类型： 一种为普通外商投资企业。
一种为投资性的外商投资企业。又可分为创业投资企业、投资性公司、股权投资投资企业等几类。
1、普通外商投资企业（1）出资要求及投资限制
这类企业可以根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》以股权等资产出资设立。
根据外管局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号，以下简称“142号文”）的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。所以这类企业如果通过外资股东增资、借贷得到的外汇资金，结汇后不能用于认购A股上市公司股份。但可以将中资股东投资的人民币资金、企业运营积累的自有人民币资金用于A股股权投资，或以资产进行股份认购。
（2）可参考案例
新南洋（600661）发行股份收购昂立科技100%股权。本次发行股份的对象之一起然教育为外商独资企业，起然教育以其持股的公司股权认购上市公司非公开发行的股份。该事项取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》：“原则同意起然教育以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。”并最终获得证监会审核通过。
本案例中，外商投资企业认购上市公司非公开发行股份适用法规：《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局［2000］第6号），其第十五条规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。”
根据上述规定，普通外商投资企业进行再投资，属于鼓励类的行业直接到工商局办理，属于限制类的行业需取得省级商务部门的批复，再到工商办理。本案例中，因上市公司新南洋主营业务涉及学历教育，属于外商投资限制类，因此起然教育为本次再投资向商务部门提出了申请。
此案例为换股认购A股上市公司非公开发行的股票，未触及142号文的限制性规定。
2、投资性的外商投资企业
出资方式为货币，受到142号文的限制，外汇资金结汇后不得用于股权投资，但以股权投资为投资方向的外资PE，目前有以下几种途径，可入境设立以股权投资为目的的外商投资企业用于股权投资：
（1）【外商投资创业投资企业】（不得直接间接投资上市公司股票，可以其持有的未上市公司股份IPO、或上市公司换股并购等形式成为上市公司股份）第一种方式是根据2002年原外经贸部（现为商务部）下发的《外商投资创业投资企业管理规定》（2002）设立的“外商投资创业投资企业”。通过审批的企业，在142号文的框架下资本金结汇渠道也是畅通的。
但实务中，外资PE少走此通道的较少，因为根据《外商投资创业投资企业管理规定》对此类投资机构的资格认定很苛刻，而且要求被投企业是创业型企业。发改委对创业型企业有一系列财务标准，认定起来比较复杂。
根据《外商投资创业投资企业管理规定》第三十二条之规定，这类创投企业不得直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列。即这类企业不能直接参与认购A股上市公司非公开发行股票，但可通过其投资的创业企业IPO、上市公司并购等方式取得上市公司股份。
（2）【外商投资性公司】（可对上市公司进行战略投资，视为境外股东）第二种方式是根据商务部2004年《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立的“外商投资性公司”，目前《关于外商投资举办投资性公司的规定》已经被《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》予以修订。
依据《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》，“允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性公司应视为股份有限公司境外股东。”
但实践中这类公司对投资者的门槛极高，比如要求在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，比较适用于一些大型跨国公司设立投资总部。
（3）【外商投资股权投资企业、外商投资股权投资管理企业】（试点）（不得在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列）
2010年年末上海出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》、（《上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则》，去年年初深圳出台《关于深圳市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，初步确立了外商投资股权投资企业，即QFLP的管理体系。
外商投资股权投资企业是指经审批，由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务的企业。
外商投资股权投资管理企业，是指经审批由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务的企业。外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。
外商投资股权投资企业不得在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列。
这类企业不能直接参与认购A股上市公司非公开发行股票，但可通过其投资的企业IPO、上市公司并购等方式取得上市公司股份。
目前在上海取得试点的企业仅为20多家，审批较为缓慢，目前申请QFLP需要由工商局、商务部门、外管局等多部门协调，上海还在金融办专门设立了专家委员会进行评审，审批难、额度不高。随着试点的推广，加上深圳、北京等地的陆续加入，加之国家外汇管理局下发的《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（下称“36号文”），推行外商投资企业“意愿结汇试点”，对资本金结汇放开，未来可能QFLP将成为外资PE入境的主要方式。
（4）可参考的案例
知名生物医疗创投机构VIVO Ventures（维梧生技）申请的一亿美金的QFLP资格于2012年获得上海金融办批准，成为国内第一家获得QFLP资格的专业生物医药基金，并计划推动其投资的国内生物医疗企业再A股上市。
2014年，上市公司天一科技（000908）购买景峰制药100%股权（构成借壳重组），景峰制药原股东的股权结构为：维梧股权投资管理（上海）有限公司作为GP、维梧境外控制的企业作为LP，并在在上海设立一家外商投资有限合伙企业维梧白达，再由该有限合伙企业全资出资设立一家有限责任公司维梧百通用于认购上市公司股份。
这个案例是典型的GFLP投资境内未上市企业，然后通过上市公司定向发行股份购买资产（构成借壳）成为上市公司股东的案例。在此案例下，因QFLP成立时已经过审批，其入股上市公司则无需再做一次审批。
附件：一些基本概念和一些主要法规：
（一）【外国投资者】、【外国企业】
不具有中国国籍的，香港、澳门、台湾地区的，在中国进行直接投资的企业、经济组织或个人即为外国投资者。
外国企业是在中国以外依照某一外国法律设立的经济组织，尽管它可经中国法律许可在中国境内从事经营活动，但不具有中国国籍，中国只对其有属地的管辖权，没有属人的管辖权。
延伸阅读：
外国投资者是指具有某一外国国籍而在中国进行直接投资的企业、其他经济组织或者个人。依照我国法律的一般规定，判定一投资者是内国投资者抑或是外国投资者，是依据国籍而确定的，不具有中国国籍而在中国进行直接投资的企业、经济组织或个人即为外国投资者。但此为一般原则，例外的是，依据《外资企业法实施细则》第82条之规定，“香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理”。由此说明，港澳台地区的投资者、华侨也被视为是外国投资者。
（二）【外国公司的分支机构】 外国公司的分支机构是指外国公司依照我国法律的规定，在中国境内设立的从事业务活动的场所或者办事机构。
延伸阅读：
外国公司的分支机构具有以下三个方面的特点：
第一，必须以外国公司的存在为前提。由于外国公司的分支机构不具备中国的法人资格，也不具备独立的外国法人资格，必须依附于某一合法成立的外国法人才能进行经营活动，也才能使债权人的合法权益得到保障。因此，外国公司要在中国境内成立分支机构，首先必须取得所在国的公司法人资格。未取得法人资格或虽已取得后来又被取消法人资格的外国公司，没有资格在中国境内设立分支机构。
第二，依中国法律在中国境内设立。外国公司是依外国的法律设立的公司，但其要在中国设立分支机构，必须依照中国的法律。外国公司在中国设立分支机构，必须要经过有关主管部门的批准，然后到工商行政管理部门领取营业执照，才能开始营业。外国公司的分支机构必须标明国籍及所属外国公司的名称及责任形式，在经营活动中必须遵守中国的法律、法规，不得损害我国的社会公共利益，在撤销时，必须依法清算。由于外国公司的分支机构不具备公司法人资格，所以设立条件和程序都相对比较简单。
第三，不具备中国法人资格。外国公司的分支机构依照中国的法律设立，只能领取营业执照，而不能领取公司法人执照，不具备中国法人的资格，其法律责任最后由其所属外国公司承担。这是外国公司的分支机构区别于中外合作、中外合资和外商投资企业的最大特点。
相关依据：
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第十一章外国公司的分支机构
（三）【外商投资企业】
指外国企业、外国经济组织、外国个人在中国投资举办的，能够独立承担民事责任，具有中国企业法人资格的经济实体。
根据投资方式、分配方式、风险方式、回收投资方式、承担责任方式、清算方式的不同，外商投资企业又分为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（也称外商独资经营企业）和外商投资股份有限公司。
1、【中外合资经营企业】（1）定义
中外合资经营企业是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织依照中国法律在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的营利法人组织。
（2）适用法律法规
《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001修正）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001修正）
（3）延伸
合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
2、【中外合作经营企业】（1）定义
中外合作经营企业是外国企业和其他经济组织或个人同中国的企业或其他经济组织按平等互利原则，依照中国法律，用书面合同约定合作条件，并经国家批准的在中国境内共同设立的经济组织。香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办的合作企业视为中外合作企业。
（2）适用法律法规
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000修正）
（3）延伸
中外合作企业是契约式合营企业，中外双方的投资可以不以货币单位进行计算，也可以不按股份比例分享利润和承担风险，双方可自愿协商其各自的权利义务。中外合作企业包括法人式合作企业和非法人式合作企业。
中外合作开采自然资源须经我国政府批准给予特别许可，有别于一般的中外合作企业，应适用特别规定。中外合作项目不同于中外合作企业，只是单纯的合同关系，如订立合同开展“三来一补”业务，无需建立组织机构并经批准后登记领取营业执照才成立，合作项目合同被批准之日起该合同即成立并具有法律效力，所以不适用有关中外合作企业的法律规定。
3、【外资企业】（1）定义
外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国的企业和其他经济组织或个人投资的企业，不包括外国的企业和其他组织在中国境内的分支机构。
（2）适用法律
《中华人民共和国外资企业法》（2000修正）、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001修正）
（3）延伸
外资企业具有以下法律特征：
1）外资企业是中国企业，不是外国企业。外资企业是依照中国有关法律在中国境内设立的企业，尽管其全部资本都由外国投资者投入，但就其总体而言，外资企业与中国的联系更为密切，依照中国法律取得中国国籍，中国对其有属人和属地的管辖权。反之，外国企业是指在中国以外依照某一外国法律设立的经济组织，尽管它可经中国法律许可在中国境内从事经营活动，但不具有中国国籍，中国只对其有属地的管辖权，没有属人的管辖权。
2）外资企业的全部资本由外国投资者投入。外资企业不同于中外合资和合作经营企业。中外合资和合作经营企业是由中外合营者共同投资按合同约定所组建的企业，但外资企业则为全部资本归外国投资者所有的企业，外国投资者可以单独前来投资，也可以联合在中国投资，只要企业的全部资本由外国投资者投入，就属于外资企业。
3）外资企业是独立承担民事责任的经济组织。外资企业不同于外国企业设立在中国境内的分支机构，虽然这类分支机构也是依照中国法律在中国境内设立的，而且其全部资本也归其外国总公司所有，但它们在经济上和法律上都无独立性，完全从属于总公司；反之，外资企业是以自己的名义独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任的经济组织，是一个独立的企业，从法律上讲，不从属于任何其他的经济实体。
4、【外商投资股份有限公司】（1）定义
外商投资股份有限公司是指依《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25%以上的企业法人。
（2）适应法律法规
《中华人民共和国公司法》（2013修正）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995）
（3）延伸
按照《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业只能采取有限责任公司形式。然而，随着我国市场经济的确立和改革开放的深化，1993年10月5日原对外经济贸易部公布了三个有关“举办股份有限公司中外合资企业”的通知，从而正式确定了组织形式为股份有限公司的中外合资企业。为进一步扩大国际经济合作与引进外资，1995年1月10日原对外经济贸易合作部又发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，进一步对在中国境内设立股份有限公司式的中外合资经营企业做了较明确的规定。
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》之规定，外商投资股份有限公司可采取发起方式或募集方式设立。以发起方式设立的，除应符合《公司法》规定的发起人的条件后，其中至少有一个发起人应为外国股东；以募集方式设立的，除应符合上述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，并应提供经过审计的财务报告。外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份不得低于公司注册资本的25%。此外，已在中国境内设立的组织形式为有限责任公司的外商投资企业，也可申请转变为外商投资股份有限公司。
（四）【外国投资者投资比例低于25%的企业】
外资比例低于25%的中外合资企业企业性质仍为外商投资企业，但是税制一律按照内资企业处理。
依照《中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2002）的规定，外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过登记的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。
与外资比例高于25%的外商投资企业相比，差别在于不能享受外往存在25%企业所得税优惠，详见《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》。
（五）外商投资合伙企业
1、含义
外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
2、适用的法律法规
《外商投资合伙企业登记管理规定》（2014修订）、《中华人民共和国外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
3、延伸
中国自然人可以参与设立外商投资合伙企业，但外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内举办中外合资（合作）企业，中国合营者不能是自然人。但有一个例外：根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》第5条规定，外国投资者收购境内企业的，“原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。”
备注：（本文件中的资料基于公开信息和项目操作经验制作而成。本人未就本文件涉及资料的完整性、准确性、及时性做出任何保证或承诺，本文件中的表述可能因情况变化而未能反映最新情况。其中如涉及商业机密，非用于商业用途，仅供学习讨论。）
本文原创：中国并购菁英汇投行事业部
文/Jane
第四篇：疯狂手游股 市盈率达208倍 并购驱动资本游戏
疯狂手游股 市盈率达208倍 并购驱动资本游戏
[导读]中青宝、掌趣科技股价飙涨之下，是手游行业爆发的故事以及并购驱动下的资本游戏。A股市场的游戏股有多疯狂，可能很多人无法想象。
2013年7月12日上午十一点半，354.8倍市盈率、54.6亿元总市值、半年股价飙涨4倍，这就是今年第一“妖股”中青宝。
同样疯狂的还有掌趣科技，截至7月12日中午收盘，在今年大幅飙涨2倍多后，掌趣科技的市盈率已高达208倍，总市值高达141亿元。
股价飙涨之下，是手游行业爆发的故事以及并购驱动下的资本游戏。
经济观察报获得的数据显示，今年上半年，包括掌趣科技、博瑞传播、大唐电信、浙报传媒、华谊兄弟在内的上市公司拟投入到游戏并购市场的资金已高达百亿元。与之形成鲜明对比的是，整个2012年，全球游戏行业的并购额只有40亿美元。
并购和预期中的并购支撑起了众多手游概念股的疯狂。
而这场游戏的逻辑是：高市盈率上市企业收购低市盈率的非上市企业。即在二级市场以高市盈率高价融资，再到一级市场低价收购企业。如此，既可保证上市公司业绩高增长，而被收购企业也可以顺利套现。而一旦股价飞涨，上市公司又可以更好地、合理地寻找新的并购目标。
但问题在于，这些钱带有杠杆，这就决定了会快打快撤。
中青宝真相
从今年4月至今，中青宝股价已从低位的10元飙升到42元。但在此期间，中青宝的经营与业绩并无明显变化。在资本市场看来，中青宝的大幅飙升源于今年火爆的手机游戏市场以及一些说不清道不明的因素。
对于中青宝而言，如果说6月中旬之前还只是这个市场的跟随者，那么6月21日之后，它已变身为龙头。
6月21日，中青宝在深圳召开发布会，正式对外宣布代理墨麟科技首款移动游戏《仙战》。资料显示，《仙战》是由成都墨麟科技打造，知名游戏制作人陈墨担任主创的一款基于移动端的2DMMORPG(2D大型多人在线角色扮演游戏)产品。
鉴于陈默的行业地位，中青宝股价从发布会当天的26元一路飙涨到目前的42元。显然，市场对《仙战》寄予厚望。但鲜为人知的是，这款号称“史诗巨作，顶级ARPG(动作角色扮演类游戏)手游”的“出生”并不好。
一位在网游行业打拼了十多年的资深游戏人士对经济观察报表示，《仙战》前身是由昆仑万维代理运营的页游《至尊仙灵》的手游版，这也是深圳墨麟已开发游戏中最失败的一款。上述人士称，《至尊仙灵》失败已成定局，昆仑万维已基本放弃对此款游戏运营。
《至尊仙灵》官网的信息则佐证了上述说法，“为了给大家更稳定的游戏体验，我们计划在4月25日下午15:00-17:00对所有服务器进行停机维护。维护期间将无法登录游戏。此后，《至尊仙灵》的官网再无更新。
即便如此，为了获得《仙战》，中青宝还是出了高价。经济观察报获得消息显示，《仙战》代理版权金高达700万人民币，业内罕见。对于此说法，中青宝董事长助理、市场总监李明辉在接受经济观察报采访时表示，代理费用和分成比例涉及商业机密，不便说。
对于仙战的“出生”问题，李明辉回应称：每一个运营方，在运营产品的时候手段都是不一样的，方法也不一样，九城和网易同时都运营了魔兽世界，但业绩不一样。
墨麟CEO陈默在接受经济观察报采访时则表示，手游方面墨麟也是刚开始做，能否成功，并没有绝对的把握。“我们觉得，这是一个行业趋势，要跟进，但我们并不确定这一款产品能够成功，也不会向外界或中青宝做出这样的承诺，这款产品一定会很厉害。”陈默说。除了尚不确定，但又被市场给予有望的手游新品，中青宝的业绩让人担忧。继7月9日披露
中期10转10的高送转预案后，7月10日，中青宝公告称，预计2013年1-6月份归属于上市公司股东净利润1750万元-2050万元，同比增长66.37%-94.89%。中青宝同时披露，上半年手机游戏收入占公司整体收入的10%以内。
而历年的年报显示，2010年、2011年、2012年，中青宝分别实现净利润3551.64万元、1221.21万元、1669.20万元，同比分别增长-13.65%、-64.12%、31.92%。
知情人士对经济观察报表示，时至今日，支撑中青宝营收与业绩的仍是上市时的主力游戏《抗战》，每年为中青宝贡献绝大部分利润。
李明辉则表示，中青宝的主要盈利是“红游”矩阵，不能说是完全是依靠《抗战》一款。中青宝之前收购的产品绝大部分是客户端游戏，很多产品还在调整，“对于净利的贡献来说，现在应该不是大头。” 李明辉说。
并购的逻辑
疯狂的不只是中青宝。数据显示，截至7月12日，今年游戏行业的另一只牛股掌趣科技市盈率已高达208倍，总市值141亿元。相形之下，国内的传统游戏大佬们则相形见绌。经济观察报最新获得的资料显示，截至7月12日，在美国上市的巨人网络的市值只有18.85亿美元，市盈率11.41倍。盛大游戏的总市值只有11.06亿美元，市盈率5.84倍。而2012年年报显示，巨人网络全年网游净营收达人民币20.75亿元，净利润高达9.937亿人民币。盛大游戏也表现优异，全年净营收为人民币46.82亿元，全年净利润为人民币11.13亿元。与中青宝莫名的暴涨不同，掌趣科技的疯狂源于一场并购。今年2月5日，掌趣科技公告，拟以现金+定向增发的方式购买海南动网先锋网络科技有限公司的100%股权(以下称“动网先锋”)。这次收购的总对价为8.1亿元人民币，对应动网先锋的交易市盈率为14.19倍。动网先锋主要经营网页游戏，2012年实现净利润5708万元，净资产为5240万元。
值得注意的是，掌趣科技2012年净利润为8230万元，若收购成功，以上述的业绩承诺计算，意味着wsdb9.com 太阳|城掌趣科技来年的业绩将有超过100%的增长。
另一个支撑掌趣科技飙涨的理由是，其投入巨资引进海外版权、自主开发近一年的手机网游《石器时代OL》将于3月上线。
海通证券分析师白洋认为，掌趣科技利用其唯一一家上市公司的优势快速推进内部扩张和对外并购两条道路，有可能从收入规模和产品数量上成为中国最大的手机游戏和网页游戏开发商。
掌趣科技也和中青宝一样疯狂。按后复权价计算，掌趣科技今年最高价达到95.76元，较其去年16元的发行价暴涨498%。
疯狂并购，源于活跃的买方市场。上述知情人士对经济观察报表示，除了动网先锋、漫游谷等已被或者将被收入囊中的公司。目前，国内排名前20的游戏开发商已被各路资本盯上。而一些只想涉及概念炒作的公司，则盯上了一些早期的网游公司。
并购时常上演。比较有影响力的例子是大唐电信拟以近17亿元收购广州要玩，浙报传媒募资约25亿元收购杭州边锋和上海浩方等。而停牌许久的华谊兄弟可能正在筹划斥资20亿元并购广银汉。此外，天舟文化、朗玛信息7月均不约而同地因重大资产重组停牌，亦被传闻是拟收购手游公司。
或许是资本的天性使然，这些并购都遵循了一条逻辑：那就是高市盈率上市企业收购低市盈率的非上市企业。“在二级市场以高市盈率高价融资，再到一级市场低价收购企业，这样既可保证上市公司的业绩高速增长，而被收购企业也欢迎这种套现方式。”一位从事游戏并购的资深人士对经济观察报表示。
上述人士称，目前，国内游戏行业并购标的的市盈率一般在12-15倍，与之对应，如今的掌趣科技和中青宝市盈率均已高达数百倍。
明显的例子是，掌趣科技利用其创业板上市的高估值优势，以近60倍市盈率的定向增发股
票收购14倍市盈率的动网先锋，这样就保证了未来三年的业绩增长。“因为他们有足够的安全边际去并购其他企业，80倍去并购40倍，业绩还能够增长一倍。”一位不愿意透露姓名的资本市场人士在接受经济观察报采访时称。
上述人士称，“为什么股价涨得快？是因为股价涨得快可以更好地、合理地去找目标。”这里呈现出正向逻辑，“如果叫房地产公司去并购一个网游，那它并购不动，因为它的市盈率只有5倍，5倍市盈率去并购20倍市盈率的资产是在摊薄市盈率。”上述人士称。而飞速上涨的股价则从反向推动并购的加速进行。
被破坏的生态
如果不并购，掌趣科技会怎样？
年报显示，2012年掌趣科技创造了8230万元的净利润，同比增长47.8%；今年一季度净利润为1692万元。
这些显然都无法支撑其高达百亿的市值。事实上，掌趣科技2012年5月11日登陆创业板总市值仅26.19亿元，而现在其总市值已高达141亿元。
除了正常的资本市场逻辑，一些隐性因素也被摆上台面。
5月13日，掌趣科技首发原始股东4804万股限售股解禁，占总股本的比例高达29%。而华谊兄弟5月16日晚间公告，自从解禁以来，公司目前已经出售掌趣科技股份合计510万股，套现2.85亿元，还获利超亿元。同时“跑路”的还有掌趣科技两位副总离职减持套现。根据掌趣科技的公告，董事会于2013年6月18日收到董事会秘书兼副总经理张云霞女士的辞职申请。张云霞申请辞去公司董事、董事会秘书、副总经理和财务负责人职务。而5月21日，该公司副总经理杨闿也因个人原因申请辞去公司的所有职务。
是股价大涨诱发高管频繁辞职，还是推高股价让股东、高管套现，目前还不得而知。
中青宝也存在类似的情况。公开资料显示，拥有高达31.93%股份的股东深圳市宝德投资控股有限公司和宝德科技集团股份有限公司首发原股东限售股份将于2013年12月31日到期解禁。
高股价为再融资和解禁股套现提供了便利。但坏处是，这种增长往往不能持久，只能满足几年的业绩亮丽。
危险无处不在。“这波钱是带有杠杆的钱，它一定是快打快撤，这也是这个市场的危险和短视所在。”上述资本市场人士称，市场上从来不关心成功，市场上关心的是短期的成长，当收购成功了，它的PE就降到15倍，市场的热钱总是在追逐故事。
这一逻辑在中青宝身上有体现明显，“新项目就是希望，墨麟给它开发了一款手游，让他翻了身，市场上讲的是这个故事；再加上他有个10送10的业绩，把估值炒高，更多的并购对象会被它吸纳到整个中青宝的团队里面来”。
事实上，中青宝在并购上显得尤为急迫。中青宝内部人士对经济观察报表示，近期的一些公司内部会议通常只有一半左右的中高管能到会，“他们都出去谈并购了”。
当然，高收益同样意味着高风险。据悉，掌趣科技在2012年以前投了8个手游项目全部折戟。而中青宝的状况则更糟糕。近几年来，中青宝并购的游戏项目接近60个，基本没有成功的。
更要命的是，疯狂之下，更多人在忽视游戏行业本身的风险。公开的数据显示，在国内手游行业，30%的手游上不了线，上线的有90%的失败概率。这一说法也得到了上述一位网游总裁的认同，他称，手游开发是一个高风险的行业，基本是“九死一生”。
目前，月流水过千万的“千万俱乐部”是手游金字塔的塔尖，但能攀上塔尖的游戏少之又少。第三方数据监测机构Entbrains数据显示，截至今年4月，已经有18款国产手游的月流水超过了千万。而到目前为止，月流水过千万的最多只有20多款。另外，由于渠道和营销费用不断飙升，行业暴利不再。
上述网游公司总裁表示，现在做得好的手游毛利率是20%-30%，一些强势的手游可以做到与渠道三七分账，而弱势则要差许多。
随着天价并购案的不断出现，资本正在破坏这个行业的原始生态。
“手游已不是没钱、没经验的创业者玩的游戏，以往一个小的游戏团队一年几十万就可以生存，现在没有几百甚至上千万的投入，很难有效果”，而这又反向挤压着游戏开发者的生存空间，抄袭、同质化竞争严重，已经成为国产手游挥之不去的阴影。“新游戏一出街，就开始有仿制的，换个背景、换个音乐，内容不变，这让踏实做游戏的人不安。”上述总裁称。
第五篇：XX气象局地面测报股2010年学习
XX气象局地面测报股2010年学习、培训计划
一、地面测报人员要熟练掌握地面气象观测规范和酸雨观测规范中的各种内容，提高自身的业务能力水平。
二、每月1、11、21号组织测报股人员进行测报质量检查及质量通报会，认真校对检查前段时间的各种资料、数据。
三、每月组织不少于2次的集体学习，自学每人每周不少于3小时。
四、测报人员要积极学习地面报表制作，酸雨报表制作，辐射报表制作。
五、各位测报人员要认真学习湖北省气象局文件《关于新增辐射观测站建设有关事宜的通知》中的业务运行规定等各项内容。要熟练掌握辐射观测仪器及软件的应用、安装与维护。
六、组织人员积极参加上级部门组织的各种培训班进行培训以及网上培训。
七、副台长级别的同志和市局确定的业务骨干人员，内要撰写一篇本岗位的论文或技术性工作总结。
八、3月中下旬，安排XX同志到XX气象学校进行大专函授学习。
地面测报业务学习制度
1、业务学习采取集体学习与自学相结合的方式，学习时间每周不少于4小时。
2、学习内容要密切联系业务工作。按照干什么学什么，缺什么补什么的原则，达到“四懂得”、“一熟记”、“一熟练”，不断提高技术水平和工作效率。
① 懂得自动气象站的基本工作原理、操作、维护和日常维修方法，能正确安装、操作和一般维修；
② 懂得各种云的定义、生成原理和大气变化的关系，能够正确地识别云状，判别云码；
③ 懂得各种天气现象的成因与特点，能够准确判断出现的天气现象；
④ 懂得各种要素计算公式，订正图表的制作原理和方法，能够熟练运用；
⑤ 熟记各种气象电码型式和编报规定，能够在自动气象站不能工作时迅速正确地人工编报；
⑥ 熟练操作微机及网络维护。
3、坚持基础理论知识的学习，不断提高实际业务工作能力，积极学习新增业务知识。
4、业务学习要定期考核，并作为对测报人员考核的内容之一。
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