第七章 证券法律制度(课后作业)

第一篇：第七章 证券法律制度(课后作业)

第七章

证券法律制度（课后作业）

一、单项选择题

1.根据证券法律制度的规定，关于信息披露义务的说法中不正确的是（）。A.招股说明书的有效期为6个月

B.在主板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章

C.上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 2.捷达上市公司发布定期报告进行信息披露，该公司的下列做法中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A.该公司的年度报告在上一会计年度结束之日起第3个月编制完成并披露 B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月编制完成并披露

C.该公司第一个季度的季度报告在该会计年度的第4个月编制完成并披露 D.该公司第三个季度的季度报告在该会计年度的第11个月编制完成并披露

3.甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20%的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是（）。A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司

B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件 C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件 D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东

4.根据证券法律制度的规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，需要披露的是（）。A.年度报告

B.年度报告和半年度报告

C.年度报告、半年度报告合格季度报告 D.年度报告和季度报告

5.2015年2月，某股份有限公司拟在主板上市，首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票条件的是（）。A.该公司的主要资产存在重大权属纠纷

B.2007年1月至今，该公司的实际控制人为甲公司 C.该公司控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷 D.该公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 6.根据证券法律制度的规定，股份有限公司在创业板首次公开发行股票，其发行后股本总额不少于人民币（）万元。A.2000 B.3000 C.5000 D.6000 7.根据证券法律制度的规定，发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起（）不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。A.6个月内 B.12个月内 C.24个月内 D.36个月内

8.根据证券法律制度的规定，股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起（）发行股票。A.6个月内 B.12个月内 C.24个月内 D.36个月内

9.2015年3月1日，甲、乙、丙、丁四人设立了A股份有限公司，主要从事建材的加工与销售。根据我国证券法律制度的规定，如A股份有限公司申请股票首次公开发行并上市，甲欲将其持有的A公司股份以公开发行方式一并向投资者发售的，则甲拟公开发售的股份的持有时间不得低于（）。A.12个月 B.18个月 C.24个月 D.36个月

10.根据证券法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。

A.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券 B.上市公司配股的，可以采用代销或者包销的方式

C.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由主承销和参与承销的证券公司来承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过90日

11.根据证券法律制度的规定，关于网上和网下同时发行的机制，下列表述不正确的是（）。

A.网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份 B.发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露

C.首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝

D.网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且最多可以有两个报价 12.根据证券法律制度的规定，下列关于网上和网下同时发行的机制的表述中，不正确的是（）。

A.发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格

B.首次公开发行股票采用直接定价方式的，可以向网上投资者发行，也可以进行网下询价和配售

C.网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购

D.网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行 13.鼎盛有限责任公司，是一家经营医疗器械的公司。2013年3月该公司拟公开发行公司债券，下列选项中，不符合发行条件的是（）。A.该公司净资产为人民币5000万元

B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 C.本次发行后累计公司债券余额占最近一期期末净资产额的35% D.债券利率不超过国务院限定的利率水平

14.根据证券法律制度的规定，关于公司债券的发行，下列表述不正确的是（）。

A.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款 B.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准

C.发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售

D.公司债券的期限为2年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

15.根据证券法律制度的规定，关于公司债券的非公开发行与交易中的信息披露，下列表述不正确的是（）。

A.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露

B.非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后10个工作日内向中国证券业协会备案

C.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制

D.非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜 16.2012年5月惠荣股份有限公司成功发行了2年期的公司债券3000万元，1年期的公司债券2400万元，该公司截止到2012年12月31日的净资产额为20000万元，计划于2013年1月再次公开发行公司债券，本次发行的债券数额不得超过（）万元。A.5400 B.3600 C.2600 D.2400 17.根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行可转换公司债券提供担保的表述中，正确的是（）。

A.最近一期期末经审计的净资产不低于人民币20亿元的公司公开发行可转换公司债券的，应当提供担保

B.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 C.上市商业银行不得作为发行可转债的担保人

D.以保证方式提供担保的，可以是连带责任保证，也可以是一般保证 18.甲上市公司拟发行可转换公司债券，已知募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价为25元/股，前一个交易日均价为20元/股，本次发行拟定的转股价格不得低于（）元/股。A.25 B.22.5 C.20 D.18 19.根据证券法律制度的规定，关于上市公司主动退市制度，下列表述不正确的是（）。A.上市公司主动申请退市或者转市的，应召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司主动申请退市或者转市的，应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请

C.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内依法作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定 D.通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定

20.根据证券法律制度的规定，关于要约收购程序，下列表述不正确的是（）。A.收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

B.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外 C.在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司

D.收购期限届满后10日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告

21.甲股份有限公司拟收购乙上市公司，下列各项中的主体均为乙公司的投资者，其中不属于甲公司一致行动人（假设没有相反证据）的是（）。A.甲公司的控股股东

B.与甲公司同时受丙公司控制的丁公司 C.由甲公司的董事长兼任总经理的戊公司 D.持有甲公司25%股份的王某

22.根据证券法律制度的规定，下列各项中，相关投资者可以适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。A.经政府批准进行国有资产合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30% B.经上市公司股东大会非关联股东会批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约

C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

D.因继承导致在一个上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 23.根据证券法律制度的规定，关于上市公司发行股份购买资产，下列表述不正确的是（）。

A.上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 B.所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 C.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的均价

D.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 24.某上市公司董事张某，得知公司增资计划，在该信息公开前，将其透漏给王某，王某据此购进该公司1000股股票。根据证券法律制度的规定，该行为构成（）。A.内幕交易行为 B.操纵市场行为 C.虚假陈述行为 D.欺诈客户行为

25.某上市公司董事王某在2015年2月1日、10日分别以10元每股和15元每股买入本公司5万股和10万股股票，在同年8月2日卖出8万股，每股20元，根据证券法律制度的规定，王某通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。A.50万元 B.40万元 C.65万元 D.80万元

二、多项选择题

1.甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。根据证券法律制度的有关规定，下列选项的表述中，不正确的有（）。A.甲公司向中国证监会申请前，董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准

B.甲公司向中国证监会申请前，股东大会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，董事会无权作出决议

C.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过 D.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 2.根据证券法律制度的规定，下列公司均为股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司,其中属于非上市公众公司的有（）。

A.股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的 B.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的 C.股票公开转让，股东超过200人的 D.股票公开转让，股东未超过200人的

3.浙江嘉诺铜业股份有限公司计划2015年5月在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市条件的有（）。

A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为15% B.公司发行股票前股本总额为人民币4500万元

C.公司最近一个会计年度的净利润主要来源于履行与控股股东订立的技术服务合同 D.公司最近3个会计年度营业收入累计为人民币5亿元 4.某股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成首次发行股票并上市的法定障碍的有（）。

A.该公司36个月前未经法定机关核准，擅自公开发行过证券，目前已消除

B.该公司最近36个月内违反工商及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 C.该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载 D.该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，存在伪造高级管理人员签字的情况 5.飞天股份有限公司（以下简称“飞天公司”）为扩大融资拟申请其股票在创业板首发并上市。2015年5月11日，飞天公司按照证监会的有关规定制作了申请文件，由保荐人速达证券公司保荐并向证监会申报。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有（）。

A.飞天公司的招股说明书申报稿正式受理后，应当立即在中国证监会网站披露 B.飞天公司的招股说明书预先披露后，相关信息及财务数据不得随意更改

C.如飞天公司制作的申请材料中记载的信息自相矛盾，中国证监会应终止审核，并在12个月内不再受理速达证券公司推荐的发行申请

D.中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定

6.某上市公司拟增发股票，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司增发股票一般条件的有（）。

A.该公司现任董事2年前受到证券交易所的公开谴责 B.该公司最近3个会计年度连续盈利

C.该公司高级管理人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

D.该公司上一年度财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告

7.根据证券法律制度的规定，某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合法律规定的有（）。

A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40% B.控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 C.采用证券法规定的包销方式发行 D.控股股东不履行认配股份的承诺，该上市公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

8.根据证券法律制度的规定，下列选项关于股票公开发行方式的表述中，不正确的有（）。A.首次公开发行股票不能通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格

B.公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量应不少于20家 C.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行

D.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者

9.根据证券法律制度的规定，下列关于网下发行机制的表述正确的有（）。A.首次公开发行股票的网下发行，发行人和主承销商应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售 B.首次公开发行股票的网下发行，发行人和主承销商应安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售

C.首次公开发行股票的网下发行，公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分 D.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当终止发行

10.根据证券法律制度的规定，下列选项中有权发行优先股的有（）。A.甲有限责任公司 B.乙股份有限公司 C.丙非上市公众公司 D.丁上市公司

11.根据证券法律制度的规定，为了保护公众投资者，要求公开发行优先股的公司（商业银行除外），必须在公司章程中规定（）。A.采取固定股息率 B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配 12.根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券发行的表述中，正确的有（）。A.根据公司发行的债券种类不同，可以分为一般公司债券发行和可转换公司债券发行 B.公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

C.公开发行公司债券募集的资金，除了用于核准的用途以外，还可以用于弥补亏损和非生产性支出

D.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级 13.根据证券法律制度的规定，资信状况符合以下（）标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。A.发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实

B.发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍 C.债券信用评级达到AAA级

D.中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件

14.根据证券法律制度的规定，公司存在下列（）情形的，不得公开发行公司债券。A.前一次公开发行的公司债券尚未募足

B.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 C.违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

D.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为

15.根据证券法律制度的规定，出现下列（）情形，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。A.发行人增资

B.发行人不能按期支付本息 C.拟变更债券受托管理人

D.保证人或者担保物发生重大变化

16.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，下列属于重大事项的有（）。A.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

B.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20% C.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10% D.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

17.根据证券法律制度的规定，下列关于非分离交易可转换公司债券的表述，不正确的有（）。

A.期限可以为7年

B.自发行结束后第5个月即可转换为公司股票

C.转股价格应为募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价的90% D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人

18.根据证券法律制度的规定，当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所将对该公司股票交易实行特别处理。下列选项中，属于特别处理的措施有（）。A.进行退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样 B.暂停股票上市

C.股票报价的日涨跌幅限制为5% D.终止股票上市

19.甲上市公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，转而申请在全国中小企业股份转让系统交易，随即召开股东大会作出决议，对于该决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过，其中包括（）。A.董事 B.监事

C.实际控制人

D.单独或者合计持有上市公司10%以上股份的股东不享有表决权

20.根据证券法律制度的规定，下列选项中，可以参与全国股转系统挂牌公司公开转让的主要包括（）。

A.注册资本500万元人民币以上的法人机构 B.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

C.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划

D.投资者本人名下前一日交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上的且具有2年以上证券投资经验的自然人投资者

21.根据证券法律制度的规定，上市公司出现以下（）情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示。

A.因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关 B.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关

C.上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成

D.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌1个月

22.根据证券法律制度的规定，上市公司出现以下（）情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市。A.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告 B.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值 C.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值 D.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于1000万元

23.甲公司持有A上市公司4%的股份，甲公司出于对市场发展前景的考虑，现决定收购A上市公司，下列选项中，若无相反证据，则与甲公司互为一致行动人的有（）。A.在持有A上市公司6%的乙公司担任监事且为甲公司董事长的张某 B.持有甲公司20%股份且持有A上市公司4%股份的田某 C.甲公司某董事的哥哥杜某，持有A上市公司2%的股份 D.身为甲公司的监事同时持有A上市公司3%股份的冯某

24.根据证券法律制度的规定，下列选项中不属于刑法上的内幕交易行为的有（）。A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的

B.按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的 C.依据已被他人披露的信息而交易的

D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

25.根据证券法律制度的规定，下列选项中属于操纵证券市场行为的有（）。

A.李某和王某通过合谋，集中双方的资金优势，连续买入某股票，操纵了该股票交易价格 B.证券交易所自营业务研究人员邓某，根据上市公司披露的财务报告，预测该上市公司盈利良好，建议其朋友于某购买该股票

C.田某在自己实际控制的几个账户之间进行证券交易，影响证券交易价格和交易量

D.郭某和戴某利用自己的持股优势，双方以事先约定的时间、价格进行交易，影响了交易价格和交易量

三、案例分析题

1.中国证监会于2013年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息：

（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

（2）2013年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

（3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。

（4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。

2.2000年5月1日，甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立，2013年甲公司拟公开发行公司债券。经内部审批程序后，向有关机构报送发行公司债券并上市的方案要点如下：（1）截至2012年12月31日，甲公司注册资本为人民币5000万元，净资产为人民币8000万元。2010年度至2012年度的可分配利润分别为500万元、300万元、400万元。

（2）甲公司从未发行过公司债券，现拟公开发行公司债券3000万元，年利率为5%，期限为3年；筹集资金2000万元用于生产性支出，其余部分用于非生产性支出。要求：

根据上述内容和相关法律规定，回答下列问题：

（1）甲公司的净资产额是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。（2）甲公司的可分配利润是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。

（3）甲公司发行公司债券的数额是否符合公开发行公司债券的规定？并说明理由。

（4）甲公司拟公开发行公司债券的期限、数额是否符合公司债券上市交易的规定？并说明理由。（5）甲公司筹集资金的用途是否符合公开发行公司债券的规定？并说明理由。

参考答案及解析

一、单项选择题 1.【答案】B 【解析】在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。2.【答案】D 【解析】（1）选项A：年度会计报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；（2）选项B：中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；（3）选项CD：季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内（即在该会计年度的第4个月、第10个月）编制完成并披露。3.【答案】C 【解析】（1）选项A：根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；②股票公开转让。王某转让股权后，甲公司股东累计超过了200人；出现上述情形，股份有限公司可以经过证监会的核准后成为非上市公众公司；（2）选项BCD：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。4.【答案】A 【解析】股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期（并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定）披露半年度报告和年度报告；股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告。5.【答案】B 【解析】（1）选项A：发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；（4）选项D：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益构成发行障碍。6.【答案】B 【解析】在创业板首次公开发行股票，发行后股本总额不少于人民币3000万元。7.【答案】D 【解析】发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。8.【答案】B 【解析】股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。9.【答案】D 【解析】按照《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的要求，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。10.【答案】B 【解析】上市公司配股的，应当采用代销方式。11.【答案】D 【解析】选项D：网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。12.【答案】B 【解析】选项B：首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。13.【答案】A 【解析】选项A：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。14.【答案】D 【解析】选项D：公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。15.【答案】B 【解析】选项B：非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。16.【答案】C 【解析】上市公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产产额的40%。本题中，设本次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额为=3000+2400+X=20000×40%，X=2600（万元），所以本次公开发行债券数额不得超过2600万元。17.【答案】B 【解析】（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但是最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项C：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外；（3）选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。18.【答案】A 【解析】转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司交易均价和前一个交易日的均价（即不低于“前20个交易日该公司股票交易均价”和“前一个交易日的均价”两者中较高的数值）。19.【答案】A 【解析】选项A：上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。20.【答案】D 【解析】选项D：收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。21.【答案】D 【解析】（1）选项A：投资者之间有股权控制关系；（2）选项B：投资者受同一主体控制；（3）选项C：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）选项D：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。22.【答案】A 【解析】选项BCD：属于投资者免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。23.【答案】C 【解析】选项C：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。24.【答案】A 【解析】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。25.【答案】B 【解析】（1）是否构成“买入后6个月内卖出”或者“卖出后6个月内买入”？判断的关键在于自最后一笔买入或卖出的时间起算，只要自该时点起算6个月内，存在对应的卖出或买入行为，则肯定存在短线交易行为，2月1日、10日分别买入，8月2日卖出，则以2月10日最后一次买入为起算时点。属于短线交易。（2）应当归公司所有的收益是多少？关键是判断出涉及短线交易的股数，此时采用的是推定的方法，即按从卖出/买入时点向前计算6个月内的买入/卖出数量确定涉及短线交易的股数，但该股数不应超过卖出/买入数量。即8万×5=40万元。

二、多项选择题 1.【答案】BC 【解析】股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.【答案】ABCD 【解析】股票在证券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司；股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司发生下述“法定情形”之一，则成为非上市公众公司，否则为非公众公司。“法定情形”：①股票向特定对象发行（简称“定向发行”）或者转让（简称“定向转让”）导致股东累计超过200人；②股票公开转让（不论股东是否超过200人）。3.【答案】ABD 【解析】选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性关系的客户存在重大依赖，不具有持续盈利能力。4.【答案】BCD 【解析】（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成法定障碍；（2）选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，构成法定障碍；（3）选项CD：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章，构成法定障碍。5.【答案】ABD 【解析】选项C：中国证监会在审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止”审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。6.【答案】ABC 【解析】（1）选项A：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（2）选项B：盈利能力具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利；（3）选项C：高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（4）选项D：最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。7.【答案】BD 【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。8.【答案】AB 【解析】（1）选项A：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；（2）选项B：公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。9.【答案】ABC 【解析】选项D：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。10.【答案】CD 【解析】除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。11.【答案】ABCD 【解析】为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。12.【答案】ABD 【解析】（1）选项C：公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项D：公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。13.【答案】ABCD 14.【答案】ABCD 【解析】除上述选项所述情形外，还包括：“本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。15.【答案】BCD 【解析】有下列情况的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。16.【答案】ABCD 【解析】公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况（选项A）；（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%（选项B）；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%（选项C）；（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失（选项D）；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。17.【答案】ABC 【解析】（1）选项A：非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；（2）选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；（3）选项C：可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；（4）选项D：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。18.【答案】AC 【解析】特别处理措施的内容包括：（1）对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样（其他特别处理的措施是冠以“ST”字样），以区别于其他股票；（2）股票报价的日涨跌幅限制为5%。19.【答案】AB 【解析】上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。20.【答案】ABCD 【解析】以上选项均正确。21.【答案】ABC 【解析】选项D：未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。22.【答案】ABCD 【解析】以上选项均属于由证券交易所决定终止其股票上市的情形。23.【答案】ACD 【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要人员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，本题中持有的股份为20%，不足30%，所以不应该界定为一致行动人；（3）选项C：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。24.【答案】ABCD 【解析】以上选项均不属于刑法上的内幕交易行为。25.【答案】ACD 【解析】（1）选项ACD属于操纵证券市场行为；（2）选项B：证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，或者建议他人买卖证券，或者自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，属于内幕交易行为。本题中，由于上市公司已经披露了财务报告，属于公开的信息，不属于内幕信息，不构成内幕交易行为，当然也不属于操纵证券市场行为。

三、案例分析题 1.【答案】

（1）甲公司以现金分配利润的数额符合法律规定。根据规定，上市公司配股的条件之一为：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，100万元/300万元×100%＞30%，符合法律规定。

（2）甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000×100%=30%，符合规定。

（3）甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司配股的，应采用证券法规定的代销方式发行；证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。

（4）本题要点（4）所提示的内容不符合规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期“存款”利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。2.【答案】

（1）甲公司的净资产额符合公开发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。在本题中，截至2012年12月31日，甲公司的净资产为人民币8000万元，符合公开发行公司债券的条件。

（2）甲公司的可分配利润符合公开发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为（500+300+400）/3=400（万元）；公司债券1年的利息为3000×5%=150（万元），符合公开发行公司债券的条件。

（3）甲公司发行公司债券的数额符合公开发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，甲公司从未发行过公司债券，本次拟公开发行3000万元，最近一期期末净资产为8000万元，3000/8000×100%=37.5%，符合公开发行公司债券的规定。

（4）甲公司拟公开发行公司债券的期限符合公司债券上市交易的规定；而数额不符合公司债券上市交易的规定。根据规定，公司债券上市交易，其期限为1年以上，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。在本题中，甲公司拟公开发行公司债券的期限为3年，符合上市交易的规定；而发行数额为3000万元，不符合上市交易的规定。

（5）甲公司筹集资金的用途不符合发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司筹集的资金部分用于非生产性支出，不符合规定。

第二篇：经济法(2016) 第7章 证券法律制度 课后作业

经济法(2016)第七章 证券法律制度 课后作业

一、单项选择题 1.根据证券法律制度的规定，关于信息披露义务的说法中不正确的是（）。A.招股说明书的有效期为6个月

B.在主板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章

C.上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 2.捷达上市公司发布定期报告进行信息披露，该公司的下列做法中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A.该公司的报告在上一会计结束之日起第3个月编制完成并披露 B.该公司的中期报告在该会计的第7个月编制完成并披露

C.该公司第一个季度的季度报告在该会计的第4个月编制完成并披露 D.该公司第三个季度的季度报告在该会计的第11个月编制完成并披露 3.甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20％的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是（）。

A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司

B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件 C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件 D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东 4.根据证券法律制度的规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，需要披露的是（）。A.报告 B.报告和半报告

C.报告、半报告合格季度报告 D.报告和季度报告 5.2015年2月，某股份有限公司拟在主板上市，首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票条件的是（）。A.该公司的主要资产存在重大权属纠纷

B.2007年1月至今，该公司的实际控制人为甲公司

C.该公司控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷

D.该公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 6.根据证券法律制度的规定，股份有限公司在创业板首次公开发行股票，其发行后股本总额不少于人民币（）万元。A.2000 B.3000 C.5000 D.6000 7.根据证券法律制度的规定，发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起（）不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。A.6个月内 B.12个月内 C.24个月内 D.36个月内 8.根据证券法律制度的规定，股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起（）发行股票。A.6个月内 B.12个月内 C.24个月内 D.36个月内 9.2015年3月1日，甲、乙、丙、丁四人设立了A股份有限公司，主要从事建材的加工与销售。根据我国证券法律制度的规定，如A股份有限公司申请股票首次公开发行并上市，甲欲将其持有的A公司股份以公开发行方式一并向投资者发售的，则甲拟公开发售的股份的持有时间不得低于（）。A.12个月 B.18个月 C.24个月 D.36个月 10.根据证券法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。

A.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券 B.上市公司配股的，可以采用代销或者包销的方式

C.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由主承销和参与承销的证券公司来承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过90日 11.根据证券法律制度的规定，关于网上和网下同时发行的机制，下列表述不正确的是（）。

A.网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份

B.发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露 C.首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝

D.网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且最多可以有两个报价 12.根据证券法律制度的规定，下列关于网上和网下同时发行的机制的表述中，不正确的是（）。

A.发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格

B.首次公开发行股票采用直接定价方式的，可以向网上投资者发行，也可以进行网下询价和配售

C.网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购

D.网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行 13.鼎盛有限责任公司，是一家经营医疗器械的公司。2013年3月该公司拟公开发行公司债券，下列选项中，不符合发行条件的是（）。A.该公司净资产为人民币5000万元

B.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 C.本次发行后累计公司债券余额占最近一期期末净资产额的35% D.债券利率不超过国务院限定的利率水平14.根据证券法律制度的规定，关于公司债券的发行，下列表述不正确的是（）。A.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款 B.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准

C.发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售

D.公司债券的期限为2年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定 15.根据证券法律制度的规定，关于公司债券的非公开发行与交易中的信息披露，下列表述不正确的是（）。

A.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露

B.非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后10个工作日内向中国证券业协会备案

C.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制 D.非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜 16.2012年5月惠荣股份有限公司成功发行了2年期的公司债券3000万元，1年期的公司债券2400万元，该公司截止到2012年12月31日的净资产额为20000万元，计划于2013年1月再次公开发行公司债券，本次发行的债券数额不得超过（）万元。A.5400 B.3600 C.2600 D.2400 17.根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行可转换公司债券提供担保的表述中，正确的是（）。

A.最近一期期末经审计的净资产不低于人民币20亿元的公司公开发行可转换公司债券的，应当提供担保

B.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 C.上市商业银行不得作为发行可转债的担保人

D.以保证方式提供担保的，可以是连带责任保证，也可以是一般保证 18.甲上市公司拟发行可转换公司债券，已知募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价为25元/股，前一个交易日均价为20元/股，本次发行拟定的转股价格不得低于（）元/股。A.25 B.22.5 C.20 D.18 19.根据证券法律制度的规定，关于上市公司主动退市制度，下列表述不正确的是（）。

A.上市公司主动申请退市或者转市的，应召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B.上市公司主动申请退市或者转市的，应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请

C.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内依法作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定

D.通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定 20.根据证券法律制度的规定，关于要约收购程序，下列表述不正确的是（）。A.收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购 B.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外

C.在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司

D.收购期限届满后10日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告 21.甲股份有限公司拟收购乙上市公司，下列各项中的主体均为乙公司的投资者，其中不属于甲公司一致行动人（假设没有相反证据）的是（）。A.甲公司的控股股东

B.与甲公司同时受丙公司控制的丁公司 C.由甲公司的董事长兼任总经理的戊公司 D.持有甲公司25%股份的王某 22.根据证券法律制度的规定，下列各项中，相关投资者可以适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。A.经政府批准进行国有资产合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30% B.经上市公司股东大会非关联股东会批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

D.因继承导致在一个上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 23.根据证券法律制度的规定，关于上市公司发行股份购买资产，下列表述不正确的是（）。

A.上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

B.所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

C.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的均价

D.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 24.某上市公司董事张某，得知公司增资计划，在该信息公开前，将其透漏给王某，王某据此购进该公司1000股股票。根据证券法律制度的规定，该行为构成（）。A.内幕交易行为 B.操纵市场行为 C.虚假陈述行为 D.欺诈客户行为 25.某上市公司董事王某在2015年2月1日、10日分别以10元每股和15元每股买入本公司5万股和10万股股票，在同年8月2日卖出8万股，每股20元，根据证券法律制度的规定，王某通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。A.50万元 B.40万元 C.65万元 D.80万元

二、多项选择题 1.甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。根据证券法律制度的有关规定，下列选项的表述中，不正确的有（）。

A.甲公司向中国证监会申请前，董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准

B.甲公司向中国证监会申请前，股东大会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，董事会无权作出决议

C.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过

D.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 2.根据证券法律制度的规定，下列公司均为股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司,其中属于非上市公众公司的有（）。

A.股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的 B.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的 C.股票公开转让，股东超过200人的 D.股票公开转让，股东未超过200人的 3.浙江嘉诺铜业股份有限公司计划2015年5月在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市条件的有（）。

A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为15% B.公司发行股票前股本总额为人民币4500万元

C.公司最近一个会计的净利润主要来源于履行与控股股东订立的技术服务合同

D.公司最近3个会计营业收入累计为人民币5亿元 4.某股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成首次发行股票并上市的法定障碍的有（）。

A.该公司36个月前未经法定机关核准，擅自公开发行过证券，目前已消除 B.该公司最近36个月内违反工商及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重

C.该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载

D.该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，存在伪造高级管理人员签字的情况 5.飞天股份有限公司（以下简称“飞天公司”）为扩大融资拟申请其股票在创业板首发并上市。2015年5月11日，飞天公司按照证监会的有关规定制作了申请文件，由保荐人速达证券公司保荐并向证监会申报。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有（）。

A.飞天公司的招股说明书申报稿正式受理后，应当立即在中国证监会网站披露 B.飞天公司的招股说明书预先披露后，相关信息及财务数据不得随意更改

C.如飞天公司制作的申请材料中记载的信息自相矛盾，中国证监会应终止审核，并在12个月内不再受理速达证券公司推荐的发行申请

D.中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定 6.某上市公司拟增发股票，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司增发股票一般条件的有（）。

A.该公司现任董事2年前受到证券交易所的公开谴责 B.该公司最近3个会计连续盈利

C.该公司高级管理人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

D.该公司上一财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告 7.根据证券法律制度的规定，某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合法律规定的有（）。

A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40% B.控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 C.采用证券法规定的包销方式发行 D.控股股东不履行认配股份的承诺，该上市公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 8.根据证券法律制度的规定，下列选项关于股票公开发行方式的表述中，不正确的有（）。

A.首次公开发行股票不能通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格

B.公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量应不少于20家

C.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行

D.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者 9.根据证券法律制度的规定，下列关于网下发行机制的表述正确的有（）。A.首次公开发行股票的网下发行，发行人和主承销商应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售

B.首次公开发行股票的网下发行，发行人和主承销商应安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售

C.首次公开发行股票的网下发行，公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分 D.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当终止发行 10.根据证券法律制度的规定，下列选项中有权发行优先股的有（）。A.甲有限责任公司 B.乙股份有限公司 C.丙非上市公众公司 D.丁上市公司 11.根据证券法律制度的规定，为了保护公众投资者，要求公开发行优先股的公司（商业银行除外），必须在公司章程中规定（）。A.采取固定股息率

B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计 D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配 12.根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券发行的表述中，正确的有（）。A.根据公司发行的债券种类不同，可以分为一般公司债券发行和可转换公司债券发行

B.公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

C.公开发行公司债券募集的资金，除了用于核准的用途以外，还可以用于弥补亏损和非生产性支出 D.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级 13.根据证券法律制度的规定，资信状况符合以下（）标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。A.发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实

B.发行人最近3个会计实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍 C.债券信用评级达到AAA级

D.中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件 14.根据证券法律制度的规定，公司存在下列（）情形的，不得公开发行公司债券。A.前一次公开发行的公司债券尚未募足

B.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态

C.违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

D.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为 15.根据证券法律制度的规定，出现下列（）情形，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。A.发行人增资

B.发行人不能按期支付本息 C.拟变更债券受托管理人

D.保证人或者担保物发生重大变化 16.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，下列属于重大事项的有（）。

A.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

B.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20% C.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10% D.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失 17.根据证券法律制度的规定，下列关于非分离交易可转换公司债券的表述，不正确的有（）。

A.期限可以为7年

B.自发行结束后第5个月即可转换为公司股票

C.转股价格应为募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价的90% D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人 18.根据证券法律制度的规定，当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所将对该公司股票交易实行特别处理。下列选项中，属于特别处理的措施有（）。

A.进行退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样 B.暂停股票上市

C.股票报价的日涨跌幅限制为5% D.终止股票上市 19.甲上市公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，转而申请在全国中小企业股份转让系统交易，随即召开股东大会作出决议，对于该决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过，其中包括（）。A.董事 B.监事

C.实际控制人

D.单独或者合计持有上市公司10%以上股份的股东不享有表决权 20.根据证券法律制度的规定，下列选项中，可以参与全国股转系统挂牌公司公开转让的主要包括（）。

A.注册资本500万元人民币以上的法人机构 B.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

C.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划

D.投资者本人名下前一日交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上的且具有2年以上证券投资经验的自然人投资者 21.根据证券法律制度的规定，上市公司出现以下（）情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示。

A.因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关

B.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关

C.上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成

D.未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌1个月 22.根据证券法律制度的规定，上市公司出现以下（）情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市。

A.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个报告

B.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值

C.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个报告显示公司期末净资产为负值

D.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个报告显示公司营业收入低于1000万元 23.甲公司持有A上市公司4%的股份，甲公司出于对市场发展前景的考虑，现决定收购A上市公司，下列选项中，若无相反证据，则与甲公司互为一致行动人的有（）。

A.在持有A上市公司6%的乙公司担任监事且为甲公司董事长的张某 B.持有甲公司20%股份且持有A上市公司4%股份的田某 C.甲公司某董事的哥哥杜某，持有A上市公司2%的股份 D.身为甲公司的监事同时持有A上市公司3%股份的冯某 24.根据证券法律制度的规定，下列选项中不属于刑法上的内幕交易行为的有（）。A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的

B.按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的 C.依据已被他人披露的信息而交易的

D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的 25.根据证券法律制度的规定，下列选项中属于操纵证券市场行为的有（）。A.李某和王某通过合谋，集中双方的资金优势，连续买入某股票，操纵了该股票交易价格

B.证券交易所自营业务研究人员邓某，根据上市公司披露的财务报告，预测该上市公司盈利良好，建议其朋友于某购买该股票

C.田某在自己实际控制的几个账户之间进行证券交易，影响证券交易价格和交易量

D.郭某和戴某利用自己的持股优势，双方以事先约定的时间、价格进行交易，影响了交易价格和交易量 三、案例分析题 1.中国证监会于2013年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息：

（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

（2）2013年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

（3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。

（4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。2.2000年5月1日，甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立，2013年甲公司拟公开发行公司债券。经内部审批程序后，向有关机构报送发行公司债券并上市的方案要点如下：

（1）截至2012年12月31日，甲公司注册资本为人民币5000万元，净资产为人民币8000万元。2010至2012的可分配利润分别为500万元、300万元、400万元。

（2）甲公司从未发行过公司债券，现拟公开发行公司债券3000万元，年利率为5%，期限为3年；筹集资金2000万元用于生产性支出，其余部分用于非生产性支出。要求：

根据上述内容和相关法律规定，回答下列问题：

（1）甲公司的净资产额是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。（2）甲公司的可分配利润是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。（3）甲公司发行公司债券的数额是否符合公开发行公司债券的规定？并说明理由。

（4）甲公司拟公开发行公司债券的期限、数额是否符合公司债券上市交易的规定？并说明理由。

（5）甲公司筹集资金的用途是否符合公开发行公司债券的规定？并说明理由。答案解析

一、单项选择题

1.【答案】 B 【解析】

在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

【知识点】 强制信息披露制度

2.【答案】 D 【解析】

（1）选项A：会计报告应当在每一个会计结束之日起4个月内编制完成并披露；（2）选项B：中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；（3）选项CD：季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内（即在该会计的第4个月、第10个月）编制完成并披露。

【知识点】 强制信息披露制度

3.【答案】 C 【解析】

（1）选项A：根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；②股票公开转让。王某转让股权后，甲公司股东累计超过了200人；出现上述情形，股份有限公司可以经过证监会的核准后成为非上市公众公司；（2）选项BCD：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

【知识点】 非上市公众公司的界定

4.【答案】 A 【解析】

股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期（并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定）披露半报告和报告；股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露报告。

【知识点】 非上市公众公司

5.【答案】 B 【解析】（1）选项A：发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；（4）选项D：发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益构成发行障碍。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

6.【答案】 B 【解析】

在创业板首次公开发行股票，发行后股本总额不少于人民币3000万元。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

7.【答案】 D 【解析】 发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

8.【答案】 B 【解析】

股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

9.【答案】 D 【解析】

按照《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的要求，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

10.【答案】 B 【解析】

上市公司配股的，应当采用代销方式。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

11.【答案】 D 【解析】

选项D：网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。

【知识点】 股票公开发行的方式

12.【答案】 B 【解析】

选项B：首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

【知识点】 股票公开发行的方式

13.【答案】 A 【解析】

选项A：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

【知识点】 公司债券的公开发行

14.【答案】 D 【解析】

选项D：公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

【知识点】 公司债券的公开发行

15.【答案】 B 【解析】

选项B：非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。

【知识点】 公司债券的发行

16.【答案】 C 【解析】

上市公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产产额的40%。本题中，设本次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额为=3000+2400+X=20000×40%，X=2600（万元），所以本次公开发行债券数额不得超过2600万元。

【知识点】 公司债券的发行

17.【答案】 B 【解析】

（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但是最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项C：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外；（3）选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

【知识点】 可转换公司债券的发行 18.【答案】 A 【解析】

转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司交易均价和前一个交易日的均价（即不低于“前20个交易日该公司股票交易均价”和“前一个交易日的均价”两者中较高的数值）。

【知识点】 可转换公司债券的发行

19.【答案】 A 【解析】

选项A：上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

【知识点】 股票的上市

20.【答案】 D 【解析】

选项D：收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

【知识点】 要约收购程序

21.【答案】 D 【解析】

（1）选项A：投资者之间有股权控制关系；（2）选项B：投资者受同一主体控制；（3）选项C：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）选项D：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。

【知识点】 上市公司收购概述

22.【答案】 A 【解析】

选项BCD：属于投资者免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。

【知识点】 强制要约制度

23.【答案】 C 【解析】

选项C：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

【知识点】 上市公司重大资产重组

24.【答案】 A 【解析】

内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。

【知识点】 内幕交易行为的认定

25.【答案】 B 【解析】

（1）是否构成“买入后6个月内卖出”或者“卖出后6个月内买入”？判断的关键在于自最后一笔买入或卖出的时间起算，只要自该时点起算6个月内，存在对应的卖出或买入行为，则肯定存在短线交易行为，2月1日、10日分别买入，8月2日卖出，则以2月10日最后一次买入为起算时点。属于短线交易。（2）应当归公司所有的收益是多少？关键是判断出涉及短线交易的股数，此时采用的是推定的方法，即按从卖出/买入时点向前计算6个月内的买入/卖出数量确定涉及短线交易的股数，但该股数不应超过卖出/买入数量。即8万×5=40万元。

【知识点】 内幕交易行为的认定 二、多项选择题

1.【答案】 B, C 【解析】

股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【知识点】 非上市公众公司的界定

2.【答案】 A, B, C, D 【解析】

股票在证券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司；股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司发生下述“法定情形”之一，则成为非上市公众公司，否则为非公众公司。“法定情形”：①股票向特定对象发行（简称“定向发行”）或者转让（简称“定向转让”）导致股东累计超过200人；②股票公开转让（不论股东是否超过200人）。

【知识点】 非上市公众公司的界定

3.【答案】 A, B, D 【解析】

选项C：发行人最近一个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性关系的客户存在重大依赖，不具有持续盈利能力。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

4.【答案】 B, C, D 【解析】

（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成法定障碍；（2）选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，构成法定障碍；（3）选项CD：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章，构成法定障碍。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

5.【答案】 A, B, D 【解析】 选项C：中国证监会在审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止”审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

【知识点】 首次公开发行股票并上市

6.【答案】 A, B, C 【解析】

（1）选项A：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（2）选项B：盈利能力具有可持续性，最近3个会计连续盈利；（3）选项C：高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（4）选项D：最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

【知识点】 上市公司“公开增发股票”的一般条件

7.【答案】 B, D 【解析】

（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。

【知识点】 上市公司公开增发新股

8.【答案】 A, B 【解析】

（1）选项A：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；（2）选项B：公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

【知识点】 股票公开发行的方式

9.【答案】 A, B, C 【解析】

选项D：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

【知识点】 股票公开发行的方式

10.【答案】 C, D 【解析】

除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

【知识点】 优先股

11.【答案】 A, B, C, D 【解析】

为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。

【知识点】 优先股

12.【答案】 A, B, D 【解析】

（1）选项C：公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项D：公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

【知识点】 公司债券的发行

13.【答案】 A, B, C, D 【解析】

【知识点】 公司债券的发行

14.【答案】 A, B, C, D 【解析】

除上述选项所述情形外，还包括：“本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

【知识点】 公司债券的发行

15.【答案】 B, C, D 【解析】

有下列情况的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

【知识点】 公司债券的发行

16.【答案】 A, B, C, D 【解析】

公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况（选项A）；（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%（选项B）；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%（选项C）；（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失（选项D）；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

【知识点】 公司债券的发行

17.【答案】 A, B, C 【解析】

（1）选项A：非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；（2）选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；（3）选项C：可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；（4）选项D：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

【知识点】 可转换公司债券的发行

18.【答案】 A, C 【解析】

特别处理措施的内容包括：（1）对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样（其他特别处理的措施是冠以“ST”字样），以区别于其他股票；（2）股票报价的日涨跌幅限制为5%。

【知识点】 股票上市与退市

19.【答案】 A, B 【解析】

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

【知识点】 股票上市与退市

20.【答案】 A, B, C, D 【解析】

以上选项均正确。

【知识点】 股票市场的结构

21.【答案】 A, B, C 【解析】 选项D：未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。

【知识点】 股票上市与退市

22.【答案】 A, B, C, D 【解析】

以上选项均属于由证券交易所决定终止其股票上市的情形。

【知识点】 股票上市与退市

23.【答案】 A, C, D 【解析】

（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要人员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，本题中持有的股份为20%，不足30%，所以不应该界定为一致行动人；（3）选项C：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

【知识点】 上市公司收购概述

24.【答案】 A, B, C, D 【解析】

以上选项均不属于刑法上的内幕交易行为。

【知识点】 内幕交易行为的认定

25.【答案】 A, C, D 【解析】

（1）选项ACD属于操纵证券市场行为；（2）选项B：证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，或者建议他人买卖证券，或者自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，属于内幕交易行为。本题中，由于上市公司已经披露了财务报告，属于公开的信息，不属于内幕信息，不构成内幕交易行为，当然也不属于操纵证券市场行为。

【知识点】 操纵证券市场 三、案例分析题 1.【答案】

（1）甲公司以现金分配利润的数额符合法律规定。根据规定，上市公司配股的条件之一为：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，100万元/300万元×100%＞30%，符合法律规定。（2）甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000×100%=30%，符合规定。

（3）甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司配股的，应采用证券法规定的代销方式发行；证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。

（4）本题要点（4）所提示的内容不符合规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期“存款”利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

【解析】

【知识点】 上市公司增发股票 2.【答案】

（1）甲公司的净资产额符合公开发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。在本题中，截至2012年12月31日，甲公司的净资产为人民币8000万元，符合公开发行公司债券的条件。

（2）甲公司的可分配利润符合公开发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为（500+300+400）/3=400（万元）；公司债券1年的利息为3000×5%=150（万元），符合公开发行公司债券的条件。（3）甲公司发行公司债券的数额符合公开发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，甲公司从未发行过公司债券，本次拟公开发行3000万元，最近一期期末净资产为8000万元，3000/8000×100%=37.5%，符合公开发行公司债券的规定。

（4）甲公司拟公开发行公司债券的期限符合公司债券上市交易的规定；而数额不符合公司债券上市交易的规定。根据规定，公司债券上市交易，其期限为1年以上，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。在本题中，甲公司拟公开发行公司债券的期限为3年，符合上市交易的规定；而发行数额为3000万元，不符合上市交易的规定。

（5）甲公司筹集资金的用途不符合发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司筹集的资金部分用于非生产性支出，不符合规定。

【解析】

【知识点】 公司债券的发行

第三篇：证券法律制度

第七章 证券法律制度

[案情]

1990年6月,某电器公司组建成为股份制企业,成立了“意达”股份有限公司,开 始公开发行股票。经批准,“意达”股可以上市交易。1990年10月,甲在证券交易所以每股 30元的价格购进了“意达”股100股。在1993年底,意达公司公布了公司1993年的财务报 告,该财务报告对公司的前景进行预测,预测在1994的经营中,意达公司经营前景乐观, 销售市场将继续扩大,生产效率将有较大提高,成本费用能继续降低。因此,在证券交易中,意 达股比较活跃,股价继续攀升。到1994年6月当每股涨到48元时,甲在证券交易所将其所持 股票卖给了乙,因股票是记名股票,因此,甲在股票背面进行了背书,并将股票交付于乙,但二 人却未到意达公司办理股东变更手续。1994年10月,意达公司对股东分配了一次股利,每股 3元,公司根据股东名册,通知甲前去领取股息。当乙持股票到公司领取股息时,得知其股息 已被甲领走,因而乙只能要求甲返还其应领取的300元股息。甲称,股票转让后,受让人有义 务到公司变更股东名册,乙未履行此项义务,由此发生的后果由其自负。乙眼看索款无望,转 而向民法院起诉,要求甲返还股息,要求意达公司承担连带责任。

[问题]

1.什么是证券的转让?

2.乙可否取得意达公司的股息?

[答案与分析]

本案涉及的是证券转让中行为的行为及证券转让后,股票股息如何处理的 问题。法律行为。证券转让可由所有人进行,也可由制理。转让人或转让代理人应当有行为 能力。股票是证券的一种,股票转让亦即把股票所载的股东权利让他人。有价证券可分为记 名证券和无记名证券,券持有人将证券移转于受让人占有的行为。记名股票常适用背书转让, 即证券持有人将转让的意思表示记载于证券背面的行为,背书后再将证券交付受让人,转让行 为成立。与有价证券的转让方式相似,股票转让大致可分为背书转让与交付转让两种。我国 《公司法》第145条规定:“记名股票,由股东以背书形式或法律、行政法规规定的其他方式 转让。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”第146条 也规定了无记名股票的转让,可让人后即发生法律效力,此即为简单交付转让方式。

根据我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,股东持有股份可以依 法转让。股票持有人通过转移股票所有权而移转股东权利。无记名凤票主要以交付方式转让。记名股票转让后,受让人应当到发行公司申请变更股东名称,行使变更登记手续,否则不得主 张参与股东会、分配利润等权利。但是如没有进行变更登记,又没有其他违法事由存在,股份 转让发生法律效力,受让人对于公司股息的请求权只是暂时处于停止状态,而转让人已丧失股 票,与公司不再有任何联系,其从公司取得的股息没有合法的法律依据,还给受让人。本案中 甲在公司分派利息前的四个月就已将股票背书转让给乙,则甲与意达公司脱离关系,不能再收 取公司分派的股利。但由于乙未去办理股票的过户手续,以至公司的股东名册上依然记载着 甲的姓名,而乙未登记人股东名册,所以尚未办理变更手续,因而应认定股票转让有效。那么 甲因乙未办理变更手续,而取得股息,虽然并无违法情去形，但若继续让其持有股息,则构成 不当得利,所以甲应将股息如数归还于乙。

关于股民股票被盗卖

「案情简介」

一、具体案情

原告王某与某券有限公司宜昌证券交易营业部发生股票纠纷向湖北省宜昌市某区法院提起诉讼。诉讼中，王某求变更被告名称为某证券有限公司武汉分公司宜昌云集路营业路（以下简称云集路营业部）。

1996年11月18日，原告王某在宜昌某证券登记中心填写了开户登记表，开办了深圳证券账户和上海证券账户。同日，原“某证券有限公司宜昌证券营业部”（本案被告的前身）通过与王某签订指定交易协议书，成为王某的证券指定交易代理商。王某取得了自助式磁卡MAC，开始进行股票交易。截止1999年8月5日，王某的股票账户上尚有丰乐种业500股、吉发股份1210股、国投原宜400股、格力电器3200股。

当日，王某持本人身份证及证券账户卡到被告云集路营业部办理清密手续。8月6日，上述四支股票以自助式磁卡方式卖出，成交金额为83500余元。同日，王某在云集路营业部办理了大额取款预约手续，并填写了预约单，约定取款日期为8月9日，届时取现金83500元。上述大额取款预约单和取款凭条上填写的姓名是王某本人，填写的身份证号和证券无账户也都是王某所使用的，但字迹不是王某的。

王某声称，自己从8月7日赴山东出差，至同月28日发现股票账户有问题才迅速赶回，回来后在云集路营业部查询得知自己的密码于8月6日被清密，并且账上四支股票被卖出，还假借我的名义填写了一份大额取款预约单，于同月9日取现金8.3万元。

云集路营业部则认为，我部的每一笔业务都是严格按照我证券有限公司武汉分公司的《代理业务操作规程》办理的。从清密、交易到取现金等，如不是本人亲自持身份证、股东代码卡及提供资金账号，根本无法从微机上进入账户，业务无法办理。所以1999年8月5日、6日和9日王某办理的业务，都是由其亲自持证进行的，我部及银行工作人员都在经过严格审核，确定无误后才予以办理。

原告王某要求赔偿误工费和车票损失，未提供确凿证据。同时查明，原告王某所持有的股东代码卡、身份证及自助式磁卡MAC从未丢失过，现已由王某交给公安部门。1999年10月21日，《三峡晚报》曾就此事发表题为“八万股金不翼而飞”的报道，后又陆续进行了两次跟踪报道。上述报道仅就事情经过以及部分股民的反映做了介绍，并未发表任何见解和分析。另查明：经工商行政管理机关批准，某证券有限公司宜昌证券交易营业部的法人资格于1997年4月8日被注销，不涉及原单位人员的安置以及设备、设施和债务等情况的变更，新注册的企业名称为“中国某证券有限公司武汉分公司宜昌营业部”。1999年12月24日，“中国某证券有限公司武汉分公司宜昌营业部”又变更为现本案被告的名称“某证券有限公司武汉分公司宜昌云集路营业部”。

上述事实，有原告王某的身份证、证券账户、自助式磁卡MAC、大额取款预约单、取款凭条、1999年8月6日股票交易流程单、委托查询单、宜昌市工商行政管理局企业登记注册分局查询单和当事人陈述、证人证言等证实。

「法院判决」

（一）一审法院

宜昌市某区法院认为：“某证券有限公司宜昌证券交易营业部”的法人资格注销后，其人员、设备、设施、债务等均并入新登记的企业法人，故本案被告云集路营业部应对原“某

证券有限公司宜昌证券交易营业部”的债务承担责任。原告王某申请变更被告名称，应予准许。

原告王某的身份证、股东代码卡都在其手中，从未丢失过，仅凭字迹不属自己填写而主张股票被他人冒领，请求判令被告云集路营业部赔偿其经济损失，证据不充分，不予支持。王高武请求赔偿工资、车票和精神损失，因无事实根据和法律依据，不予支持。据此，宜昌市某区人民法院于2000年5月31日判决：驳回原告王某的诉讼请求。案件诉讼费4910元，由原告王某负担。

（二）二审法院判决

王某不服一审判决，向湖北省宜昌市中级人民法院提起上诉，理由是：

（1）原审仅凭与本案有利害关系的被上诉人云集路营业部工作人员的证言，就认定是上诉人自己办理了一切手续并取款，是错误的。同时，原审认定清密的时间为1999年8月5日，认定《三峡晚报》仅就事情经过及部分股民的反映对此事进行报道，均与事实不符；

（2）上诉人已经就自己的主张提供了确凿充分的证据，在此情况下，原审仍然以证据不足为由驳回上诉人的诉讼请求，判处不当。请求撤销原判，改判云集路营业部给上诉人赔偿资金损失8.3万元、精神损失3万元和其他损失1.5万余元，并在报纸上道歉。

被上诉人云集路营业部辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应当驳回上驳，维持原判。

宜昌市中级人民法院二审查明：原审认定被上诉人云集路营业部的演变和单位名称变更情况属实。1999年8月4日，上诉人王某从其账户中取款1000元。至此，王某的账户上存有股票丰乐种业500股、吉发股份1210股、国投原宜400股、格力电器3200股和现金53.45元。同年8月7日至29日，王某赴山东省诸城化肥厂出差，29日返回宜昌。8月30日，王某到被上诉人云集路营业部的综合柜台，称其在山东出差期间用磁卡划卡要操作自己的账户时，电脑总提示密码错误，要求查询。经综合柜台查询，王某的账户密码已于8月6日被清密，账上的所有股票也于同日被全部卖出，成交金额84090.60元；同日，有人以王某的名义填写了一份大额取款预约单，预约取款8万元；同月9日，有人从王某的账户内取现金

8.3万元。

王某以云集路营业部违规操作致其遭受财产损失为由，要求云集路营业部赔偿损失。云集路营业部则以每一笔业务都是严格按照规程操作，8.3万元是王某自己取走的为由，拒绝赔偿。双方为此酿成纠纷，王某遂提起诉讼。

另查明，应被上诉人云集路营业部的申请，宜昌市公安局于1999年10月30日和2000年8月29日分别作出宜市公国保技字（1999）37号和（2000）20号文字鉴定书，认定上诉人王某账户内1999年8月6日的大额取款预约单、8月9日的取款凭单上的字迹，是一人书写，但不是王高武或其妻郑小红书写。

宜昌市中级人民法院认为：本案双方争议的焦点是，清密、出卖股票和提取资金是否为上诉人王某所为。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”王某向一审法院提交了不是本人签名、预约提款和取款之日本人都不在宜昌的证据，用以支持“非王某所为”的主张。被上诉人云集路营业部提交了内部职工的证言，用以支持“是王某所为”的主张；并以如果非王某所为，则预约取款单和取款凭条上留下的身份证号码、股东代码怎么可能与王某使用的一致来反驳对方。

对双方提交的证据综合评判：王某的证据与法院在审理过程中收集的公安机关笔迹《鉴定结论》能相互印证，因此应当认为对“非王某所为”的主张，王某已经尽到举证责任。云集路营业部的证据，不仅因来源于与本案有利害关系的内部职工而不具有充分的证明力，且

因与笔迹鉴定结论相矛盾而不能采信。既使身份证和股东代码卡从未丢失，身份证号码和股东代码也不是除本人以外其他人无法知晓的绝密信息。

因此取款预约单和取款凭条上填写的号码与王某使用的一致，不能证明“是王某所为”。云集路营业部要以此为由来反驳对方，还需提交确凿的证据。这个问题不是王某的主张，不能倒置由王某承担“为什么一致”的举证责任。云集路营业部没有充分的证据来证明“是王某所为”，只能认定其主张不成立。

除此以外，按照被上诉人云集路营业部执行的《代理业务操作规程》的规定，客户办理清密，必须由客户持本人身份证及股东代码卡并填写清密申请书，由操作人员认真审核后方可办理。因此在办理清密手续后，客户填写的清密申请书就成了云集路营业部应当提供、也可以提供的证据。

云集路营业部不能提供清密申请书来证明自己的主张，不仅再一次说明其主张不成立，还说明其未按规定的程序进行清密。密码是保障投资者权益的一种手段，清密涉及到投资者利益。云集路营业部未按规定的程序进行清密，从而为王高武账户的资金被取走创造了条件。云集路营业部对此应承担过错责任。

《代理业务操作规程》还规定，客户支取保证金应持本人身份证及股东代码卡原件办理，提款人应在取款凭条上签名。据此应当认为，在取款凭条上签名的提款人就是客户本人，或者是持有客户委托手续的客户代理人。

在被上诉人云集路营业部提交的8月9日取款凭条上，虽然签署的名字是“王某”，但却不是上诉人王某本人书写，而且取款凭条上既不附有王某的委托书，也没有代理人的姓名和身份证号码。这个情节证明，云集路营业部在办理本案大额取款预约及取款业务过程中，存在着对证件审查不严的过错。

《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款规定：“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”第一百一十七条第一款规定：“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。”第三款规定：“受害人因此遭受其他重大损失的，侵害人并应当赔偿损失。”证券法第一百九十二条也规定：“证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的，依法承担赔偿责任，并处以一万元以下十万元以下的罚款。”

被上诉人云集路营业部作为上诉人王某的指定代理商，负有保障王某账户股票及资金安全的义务。云集路营业部在经办代理业务的过程中违规操作，未经严格审查并履行相关手续，对王某账户轻率办理清密、大额取款预约及取款业务，致王某账户股票被卖、资金被取走，在没有充分证据证实“是王某所为”或“是王某委托他人所为”的情况下，应当赔偿王某被取走的资金，并按同期银行存款利率年息2.25％承担利息损失。同时，对王某因处理该纠纷的误工费及相关差旅费损失，云集路营业部也应酌情赔偿。

上诉人王某认为被上诉人云集路营业部在某晚报上发表的言论对其造成了精神损害，主张云集路营业部应当给付其精神损害赔偿，这个诉讼请求与本案是两个不同的法律关系，不属本案审理范围。

综上所述，上诉人王某的部分上诉有理，应予采纳。一审判决由于倒置了举证责任，从而错误地认定了事实，导致错判，应当撤销。据此，宜昌市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（二）、（三）项的规定，于2000年10月9日判决：

一、撤销一审民事判决；

二、被上诉人云集路营业部赔偿上诉人王某资金损失8.3万元、自1999年8月9日至2000年10月9日止的利息2173元，并酌情赔偿王某差旅费、误工费损失500元，合计85673元，限本判决生效后10日内履行。一审诉讼费4910元，由被上诉人云集路营业部负担368

3元，上诉人王某负担1227元；二审案件受理费3780元，由云集路营业部负担2835元，王高武负担945元

「专家评析」

本案是一个比较典型的证券公司没有履行安全保障义务导致股民股票被盗卖、保证金被提取的股票纠纷案。涉及的法律问题主要是证券公司代理买卖证券过程中的义务和法律责任问题。

一、证券公司与客户的法律关系分析。

客户委托证券公司代为进行证券买卖儿从而形成委托代理关系。也学者从合同法的角度认定为行纪合同或委托合同关系。无论哪种关系，所承担义务都大致相同，主要是忠实义务和善管义务。

所以只要代理关系依法成立，则证券公司应当严格按照投资者的委托买卖指令或其他要求进行活动，并要求投资者承担相应的法律后果。但如果不是严格按照客户指令行事就要承担作为代理人应承担的法律责任。而客户也有权在证券公司有过错，未勤勉、谨慎、真实地履行代理义务而造成损失的情况下请求损害赔偿。

二、证券公司代理客户买卖证券所应承担的义务。

（一）证券公司的查验义务。现在的证券交易正在日益的信用化、自动化和电子数据化，交易双方不用见面，一切都通过电脑处理，投资者可以通过在营业部自行操作，也可以通过电话委托、刷卡自助委托等各种方式买卖证券。这一切在方便客户的同时，也加大了交易的风险。由于证券买卖者互部见面，股票所有人的身份只有通过证券商来控制。因此为了减少投资者和证券公司在证券买卖上的纠纷，各国都规定了对证券交易的严格的形式审查制度。我国规定证券公司有义务查验投资者的股东帐户卡、资金卡、身份证。

证监会《关于健全查验制度防范股票盗卖的通知》中明确规定：“证券经营机构在接受投资者委托时应当仔细查验其身份证、股东帐户卡等证件，一旦发现伪造的证件或有冒领的情况应立即停办有关手续、冻结资金帐户并迅速通知证券主管机关和证券交易所”；

还规定“证券经营机构在办理投资者提款手续时应当认真核对身份证、股东帐户卡和资金卡，原则上要求由本人提取，并在核对其帐户后，由提款人在取款凭证上签名，对大额提款应由证券经营机构的业务负责人签字后方可提取”。可见，一般要求提款由本人提取。如果投资者委托他人下达交易指令，证券公司应查验是否有被代理人的授权委托书，如果由于证券公司疏于检查二造成的损失应有证券公司来承担责任。

在本案中，签名人不是王本人，证券公司没有记录代理人名称，更没有查验被代理人的授权委托书了。没有完全尽到其查验责任，从而早成损失，应当承担赔偿责任。而且云集路营业部未按规定的程序进行清密，从而为王高武账户的资金被取走创造了条件，说明存在违规行为，云集路营业部对此应承担过错责任.（二）证券公司的安全保障义务。

证券公司在接受客户买卖证券的委托后，对客户交付的资金和证券便负有妥善保管的义务。所谓安全保障义务，在某些特定的法律关系中，一方当事人对另一方当事人的人身、财产之安全负有关照和采取积极措施加以保护的义务，这种义务谓之安全保障义务或者安全关

照义务。这一义务是基于民法中的委托代理的一般规则而产生。

在我国的《证券公司内部控制指引》第四条也规定证券公司应该保证客户及证券公司资金的安全、完整；第九条规定证券公司应采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的安全完整。有学者认为证券公司对其股民承担的安全保障义务主要包括：在交易场所对股民人身和财产安全的保护（如配备保安人员，防止抢劫的发生）；提示股民对自己的帐号、密码保密不被他人窃用的义务；交易系统符合安全标准（证监会要求的标准或者证券行业认可的标准）；

采用适当的办法对刷卡台进行隔离，以免股民在输入交易密码时被他人窥视或知悉；保存合理期间完整、准确的交易记录，以便在股民的帐号、密码被窃用时追查；在股民提取交易保证金时对其身份证件、印鉴密码等进行核对（与银行对提款者的身份证件等核对的义务相同）等等。如果证券公司违反上述安全保障义务，第三人窃取股民的帐号、密码进行窃用交易造成股民损失或者提取股民保证金的，证券公司也应当承担相应的责任。

本案中证券公司没有履行其安全保障王某账户股票及资金安全义务，从而导致导致股民股票被盗卖、保证金被提取，成为法院判决的主要依据。

（三）证券公司的损害赔偿责任。

我国证券法规定了证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的，依法承担赔偿责任，并处以一万元以上十万元以下的罚款。民法通则也规定了未履行义务而造成的损失应该赔偿。可见因证券公司的过错或没有尽其义务给投资人造成的损失，证券公司有义务进行赔偿。本案中可以看出主要因证券公司的过错，所以法院判决证券公司赔偿王某是适当的。

也有学者根据民法理论中的债权准占有人制度来分析被告是否应当承担损害赔偿责任。债权准占有人即符合债权人表明特征从而代替真实债权人受领债权的那个人。比如有人捡到了车票、船票从而代债权人行使了坐车坐船的权利，即为债权准占有人。债权准占有人的法律后果就是债务人对债权准占有人的清偿视为对债权人的清偿，从而不再对债权人承担责任。本案中，代王某领取资金的人拥有各种书面文件，表面上的条件成立。所以应视为债权准占有人。

但并不是这样，营业部就无须为债权人承担责任了。债权准占有人制度使清偿后对债权人不再承担责任的条件就是债务人要善意无过失。本案中营业部未尽到其查验义务，存在过失。故应当对债权人承担损害赔偿责任。

第四篇：中级经济法(2013) 第六章 增值税法律制度(课后作业)

第六章 增值税和消费税法律制度（课后作业）

一、单项选择题

1.我国现行增值税的类型属于（）。A.生产型增值税 B.消费型增值税 C.收入型增值税 D.未定型增值税

2.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于增值税征税范围的是（）。A.销售天然气 B.转让无形资产 C.销售热力 D.销售电力

3.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，属于一并缴纳增值税的混合销售行为的是（）。

A.某建材商店销售建材的同时负责送货上门

B.某汽车制造公司在销售汽车的同时为其他客户提供售后修理劳务 C.某电信局销售电话机的同时提供电信服务

D.某建筑单位提供建筑业劳务的同时销售自产的货物

4.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，属于增值税征税范围的是（）。A.邮政部门销售集邮商品 B.邮政部门发行报刊

C.电信单位销售移动电话的同时提供有关的电信劳务服务的 D.银行销售金银的业务

5.根据增值税法律制度的规定，下列货物中，不按照13%的低税率征收增值税的是（）。A.稻谷 B.淀粉 C.面粉 D.杂粮

6.某生产企业（小规模纳税人）2012年3月销售自己使用过的设备一台，开具的普通发票上注明的价款为20600元，本月购进一批货物，取得增值税专用发票上注明的价款为1000元。该生产企业当月应缴纳的增值税为（）元。A.370 B.400 C.570 D.600

7.增值税一般纳税人销售下列货物，暂按简易办法依照4%征收率计算缴纳增值税的是（）。A.旧货

B.自己使用过的固定资产 C.典当业销售死当物品 D.自来水

8.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人支付的下列运费中，不允许计算抵扣进项税额的是（）。

A.销售应税商品支付的运输费用

B.外购装修办公楼的钢材支付的运输费用 C.外购生产用设备支付的运输费用

D.外购生产用免税农产品支付的运输费用

9.某生产企业（增值税一般纳税人）由于管理不善造成一批之前购进的免税农产品丢失，该农产品的账面成本为12465元（含运费465元），则需要转出的进项税额为（）元。A.1828.10 B.2075 C.2072.55 D.1778.59

10.2012年6月，某酒厂（增值税一般纳税人）销售一批白酒和啤酒，其中销售白酒开具的增值税专用发票上注明的价款为50000元，另外收取包装物押金2340元；销售啤酒开具的普通发票上注明价税合计金额为35100元，另外收取包装物押金3400元。该酒厂与购买方签订合同，要求押金3个月内返还。该酒厂当月购进原材料，取得增值税专用发票上注明的增值税税额为3000元。则该酒厂当月应缴纳的增值税为（）元。A.11600 B.10940 C.12434.02 D.13940

11.某商场为增值税一般纳税人，2012年6月采取以旧换新方式向消费者销售彩色电视机50台，每台新彩色电视机的零售价款为4680元，收回的旧彩电每台作价1200元。该商场当月就此业务应缴纳的增值税为（）元。A.29580 B.39780 C.25282.05 D.34000

12.某电器修理部（小规模纳税人）2012年8月取得含税修理收入20600元，当月出售一台自己使用过的进口设备，收取价税合计金额123600元，该修理部当月应缴纳的增值税为（）元。A.600 B.2953.85 C.3000 D.4200

13.下列有关增值税起征点的说法中，不正确的是（）。A.个人的销售额未达到规定的起征点的，免征增值税 B.增值税起征点的适用范围仅限于个人

C.个人的销售额超过起征点的，应就其销售全额缴纳增值税

D.个人的销售额超过起征点的，应就其超过起征点的销售额部分缴纳增值税

14.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生时间的表述中，不正确的是（）。

A.委托其他纳税人代销货物，为代销货物移送给受托方的当天

B.销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天 C.采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天 D.采取直接收款方式销售货物，为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天

15.纳税人进口货物，应当自海关填发进口增值税专用缴款书之日起（）内缴纳增值税税款。A.3日 B.5日 C.10日 D.15日

16.纳税人发生下列情形中，可以自行开具增值税专用发票的是（）。A.增值税一般纳税人向消费者个人零售化妆品

B.增值税一般纳税人销售货物或者提供应税劳务适用免税规定的 C.小规模纳税人销售货物或者提供应税劳务的

D.增值税一般纳税人销售货物或者提供应税劳务需要征税的

17.根据增值税法律制度的规定，下列说法中，不正确的是（）。

A.一般纳税人销售自己使用过的属于规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税

B.小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产，减按2%的征收率征收增值税

C.一般纳税人选择按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税后，36个月内不得变更 D.纳税人购进固定资产时为小规模纳税人，认定为一般纳税人后销售固定资产，可按适用税率征收增值税，同时可以开具增值税专用发票

18.2012年7月1日后认定的营改增试点地区一般纳税人，应当在超标月份所属申报期结束后（）个工作日内向税务所报送《增值税一般纳税人申请认定表》二份，申请一般纳税人资格认定。A.20 B.30 C.40 D.60 19.某管道运输公司位于“营改增”试点地区，主要从事天然气输送服务，属于增值税一般纳税人。2013年5月该公司向客户运输天然气共取得不含税收入3000万元，同时随同天然气输送向客户收取管道维护费50万元，当月发生可抵扣的增值税进项税额为150万元。那么，该公司可申请办理即征即退的增值税为（）万元。A.91.35 B.93.6 C.184.95 D.334.95

20.纳税人享受减免税的条件发生变化的，应自发生变化之日起（）个工作日内向税务机关报告，经税务机关审核后，停止其减免税。A.5 B.10 C.15 D.30

二、多项选择题

1.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税人的说法，正确的有（）。A.单位租赁或者承包给其他单位或者个人经营的，以承租人或者承包人为纳税人 B.境外的单位或者个人在中国境内提供应税劳务，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人

C.境外的单位或者个人在中国境内提供应税劳务，在境内未设有经营机构且境内没有代理人的，不缴纳增值税

D.根据纳税人的经营规模以及会计核算的健全程度不同，增值税的纳税人，可以分为小规模纳税人和一般纳税人

2.根据增值税法律制度的规定，下列纳税人可以选择按小规模纳税人纳税的有（）。A.年应税销售额超过小规模纳税人标准的个体工商户 B.非企业性单位

C.不经常发生应税行为的企业

D.年应税销售额超过小规模纳税人标准的生产企业

3.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，属于视同销售货物行为的有（）。A.纳税人将自产的货物用于对外投资

B.纳税人将自产的货物用于本企业的职工食堂 C.纳税人将委托加工收回的货物用于个人消费 D.纳税人将委托加工收回的货物用于分配给股东

4.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，说法正确的有（）。A.增值税一般纳税人销售自己使用过的2009年1月购进的生产设备，按照4%的征收率减半征收增值税

B.增值税一般纳税人销售自己使用过的2008年10月份购进的小汽车，按照4%征收率减半征收增值税

C.小规模纳税人销售自己使用过的2009年10月份购进的生产设备，按照4%的征收率减半征收增值税

D.小规模纳税人销售自己使用过的2010年2月份购进的生产设备，减按2%的征收率征收增值税

5.增值税一般纳税人销售下列货物，可选择按照6%的征收率计算缴纳增值税的有（）。A.县级及县级以下小型水力发电单位生产的电力

B.企业自产的建筑用和生产建筑材料用的砂、土、石料 C.寄售商店代销寄售物品 D.典当业销售死当物品

6.纳税人销售货物的同时收取的下列费用中，属于价外费用的有（）。A.受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费税 B.包装物租金 C.返还利润

D.销售货物的同时代办保险向购买方收取的保险费

7.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税一般纳税人的相关税务处理，说法正确的有（）。

A.纳税人采取以旧换新方式销售金银首饰的，应按新金银首饰的同期销售价格确定销售额，不得扣减旧金银首饰的收购价格

B.纳税人采取商业折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税 C.纳税人采取以物易物方式销售货物，交易双方都应做购销业务处理，以各自发出的货物核算销售额并计算增值税销项税

D.纳税人销售货物的同时出租包装物收取的租金，作为价外费用并入销售额计算增值税销项税

8.根据增值税法律制度的规定，下列各项凭证中，可以作为增值税进项税抵扣凭证的有（）。

A.增值税专用发票 B.农产品收购发票 C.农产品销售发票 D.运输费用结算单据

9.下列关于增值税一般纳税人进项税额抵扣的处理中，正确的有（）。A.外购货物用于个人消费，进项税额不得抵扣

B.外购货物用于本企业不动产的在建工程，取得增值税专用发票，进项税额是可以抵扣的 C.外购货物用于对外捐赠，进项税额不得抵扣

D.销售免税货物支付的运输费用，进项税额不得抵扣

10.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，免征增值税的有（）。A.用于对其他企业投资的自产工业产品 B.用于党委集体福利的自产副食品 C.农业生产者销售的自产农业产品 D.直接用于教学的进口仪器

11.下列关于增值税即征即退或者先征后退（返）的规定表述正确的有（）。A.纳税人销售自产的以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策

B.纳税人销售自产的以垃圾为燃料生产的电力或者热力，实行增值税即征即退的政策 C.对销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退政策

D.纳税人销售自产的以退役军用发射药为原料生产的涂料硝化棉粉，增值税实行即征即退50%的政策

12.以下关于增值税纳税义务发生时间的说法正确的有（）。A.采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭证的当天

B.采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物的当天 C.销售货物或者提供应税劳务先开具发票的，为开出发票的当天 D.采取赊销方式销售货物的，为货物发出的当天

13.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税的纳税地点说法正确的有（）。A.除特殊情况外，总机构和分支机构不在同一县(市)的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税

B.非固定业户销售货物或者应税劳务，应当向销售地或者劳务发生地的主管税务机关申报纳税

C.进口货物应纳的增值税，应当向纳税人所在地海关申报缴纳

D.扣缴义务人应当向其机构所在地或者居住地的主管税务机关申报缴纳其扣缴的税款

14.下列选项中，属于纳税人销售货物可以自行开具增值税专用发票情形的有（）。A.属于一般纳税人的县级及县级以下小型水力发电单位销售自产电力 B.属于一般纳税人的典当行销售死当物品 C.小规模纳税人销售自己使用过的固定资产

D.一般纳税人销售自己使用过的未抵扣且不得抵扣进项税额的固定资产

15.下列出口货物，增值税实行免税不退税政策的有（）。A.来料加工复出口的货物 B.国家出口计划内的卷烟 C.古旧图书

D.非出口企业委托出口的货物

16.增值税纳税人按人民币以外的货币结算销售额的，其销售额的人民币折合率可以选择销售额发生的（）的人民币汇率中间价。A.当天 B.当月1日 C.当月最后一天 D.当月月15日 17.下列各项中，不属于增值税征收范围的有（）。A.软件企业销售其自行开发生产的软件产品

B.纳税人受托开发软件产品，著作权属于委托方拥有 C.纳税人受托开发软件产品，著作权属于双方共同拥有 D.纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方拥有

18.根据增值税法律制度的规定，下列说法正确的有（）。

A.自2012年1月1日起，符合条件的纳税人销售的熊猫普制金币免征增值税

B.自2013年1月1日起，免税化肥成本占该硝基复合肥原料中全部化肥成本的比重只有高于80%的免征增值税

C.自2012年10月1日起，从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税

D.2011年1月1日至2015年12月31日，饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税

19.根据我国的营业税改征增值税试点方案，以下情形属于在我国境内提供增值税的应税劳务的有（）。

A.境外单位向境内单位提供完全在境外消费的应税服务 B.美国某公司为中国境内某企业设计时装

C.英国某公司出租设备给中国境内某企业在境内使用 D.境外个人向境内单位出租完全在境外使用的机器

20.下列关于“营改增”试点地区增值税应税服务税收优惠的管理规定，说法正确的有（）。A.纳税人享受备案类减免税，应提请备案，经国税机关登记备案后，自登记备案之日起执行 B.纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算的，不得免税、减税

C.纳税人用于免征增值税项目的购进货物、接受加工修理修配劳务或者应税服务的进项税额，不得从销项税额中抵扣

D.纳税人提供应税服务适用免税、减税规定的，可以放弃免税、减税权，向主管税务机关提出书面申请，经主管税务机关审核确认后，按现行相关规定缴纳增值税

三、判断题

1.根据增值税法律制度的规定，年应税销售额，是指纳税人在连续不超过12个月的经营期内累计应征增值税销售额，不包括免税销售额。（）

2.根据增值税法律制度的规定，除另有规定外，年应税销售额超过小规模纳税人标准的纳税人，未申请办理一般纳税人认定手续的，不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专用发票。（）

3.增值税纳税人兼营营业税劳务未分别核算的，其营业税应税劳务应一并征收增值税。（）

4.印刷企业接受出版单位委托，自行购买纸张，印刷有统一刊号(CN)以及采用国际标准书号编序的图书、报纸和杂志，按货物销售征收增值税。（）

5.纳税人销售软件产品，对软件产品交付使用后，按期或按次收取的维护、技术服务费、培训费等，不征收增值税。（）

6.基本建设单位和从事建筑安装业务的企业附设的工厂、车间在建筑现场制造的预制构件，凡直接用于本单位或本企业建筑工程的，不征收增值税。（）

7.增值税一般纳税人销售粉煤灰，按照简易办法征收增值税。（）

8.增值税一般纳税人销售食用盐，适用13%的增值税低税率。（）

9.油气田企业跨省、自治区、直辖市提供生产性劳务，应当在劳务发生地按3%预征率计算缴纳增值税。（）

10.增值税一般纳税人外购自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇等，其进项税额不得从销项税额中抵扣。（）

11.对纳税人销售自产的综合利用生物柴油实行增值税即征即退50%的政策。（）

12.进口货物应纳的增值税，应当向报关地海关申报纳税。（）

13.有出口经营权的外贸企业收购货物后直接出口或委托其他外贸企业代理出口的货物，除另有规定外，增值税实行免税不退税的政策。（）

14.固定业户的总分支机构不在同一县（市），但在同一省（区、市）范围内的，一律由总机构和分支机构分别向所在地的主管税务机关申报缴纳增值税。（）

15.“营改增”试点地区的采用一般计税方法的纳税人，兼营简易计税方法计税项目、非增值税应税劳务、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按照计算公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当期无法划分的全部进项税额×（当期简易计税方法计税项目销售额+非增值税应税劳务营业额+免征增值税项目销售额）÷（当期全部销售额＋当期全部营业额）。（）

四、简答题

1.某增值税一般纳税人生产销售电风扇，成本每台200元，出厂不含税单价为280元/台。4月该厂购销情况如下：（1）购进电风扇零部件，取得的增值税专用发票上注明销售金额100000元，注明税款17000元，购入后10%用于集体福利；

（2）向当地百货大楼销售800台电风扇，百货大楼当月付清货款后，厂家给予了3%的销售折扣；

（3）向外地特约经销点销售500台电风扇，并支付运输单位8000元运杂费用，收到的运费发票上注明运费7000元，装卸费1000元；

（4）销售本厂自用4年的小轿车一辆，含税售价80000元；

（5）当期随同销售电风扇发出包装物收取押金20000元，合同约定的期限为3个月，没收逾期仍未收回的包装物押金11000元；（6）本厂将10台电风扇奖励给优秀员工。

假定应该认证的发票均经过了认证，该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下： 准予从销项税额中抵扣的进项税额=7000×7%+17000=17490（元）

销项税额=800×（1-3%）×280×17%+500×280×17%+11000×17%+10×200×17%=62947.6（元）

应纳增值税额=62947.6-17490=45457.6（元）要求：

根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由、计算出正确的增值税应纳税额。

2.某食品厂（增值税一般纳税人）2012年9月发生如下业务：

（1）向农民收购大麦10吨，开具的收购发票上注明价款20000元，验收后送另一食品加工厂（增值税一般纳税人）加工成某膨化食品，支付加工费价税合计600元，取得增值税专用发票。

（2）从县城工具厂（小规模纳税人）购入小工具一批，取得税务机关代开的增值税专用发票，价税合计为3605元。

（3）生产淀粉10吨，销售9吨取得不含税销售额21000元，将1吨淀粉发给职工做福利。（4）生产夹心饼干销售，开具的增值税专用发票上注明的销售额为100000元。（5）上月向农民收购的小米因保管不善霉烂，账面成本4536元（含运费186元）。（6）当月转让2009年购进的设备一台，取得不含税销售额20000元。要求：根据上述资料，回答下列问题：（1）该食品厂当期需要转出的进项税额；（2）该食品厂当期可以抵扣的进项税额；（3）该食品厂当期的增值税销项税额；（4）该食品厂当期应缴纳的增值税税额。

答案及解析

一、单项选择题 1.【答案】B 【解析】自2009年1月1日起，我国改征消费型增值税。2.【答案】B 【解析】增值税的征收范围，包括销售货物、提供应税劳务、进口货物。货物，是指有形动产，包括电力、热力、气体在内。3.【答案】A 【解析】选项B：属于兼营货物销售和增值税应税劳务的行为；选项C：属于营业税混合销售行为，应根据电信局的主营业务一并缴纳营业税；选项D：属于混合销售行为，但是应当分别核算货物的销售额和非增值税应税劳务的营业额，并根据其销售货物的销售额计算缴纳增值税，非增值税应税劳务的营业额不缴纳增值税。4.【答案】D 【解析】选项AB属于营业税的征税范围；选项C属于营业税的混合销售行为。5.【答案】B 【解析】淀粉不属于初级农产品的范围，应按照17%的税率征收增值税。6.【答案】B 【解析】该生产企业当月应缴纳的增值税=20600÷（1+3%）×2%=400（元）。7.【答案】C 【解析】选项A：一般纳税人销售旧货，应当按照4%征收率减半征收增值税。选项B：一般纳税人销售自己使用过的固定资产，按照适用税率征收增值税或者按简易办法依照4%征收率减半征收增值税。选项D：一般纳税人销售自产的自来水，可以选择按照6%的征收率计算缴纳增值税。8.【答案】B 【解析】用于非增值税应税项目的购进货物或者应税劳务，其进项税额不得抵扣，其运输费用也不能计算抵扣进项税额。9.【答案】A 【解析】需要转出的进项税额=（12465-465）÷（1-13%）×13%+465÷（1-7%）×7%=1793.10+35=1828.10（元）。10.【答案】B 【解析】该酒厂当月应缴纳的增值税=[50000+2340÷（1+17%）+35100÷（1+17%）]×17%-3000=13940-3000=10940（元）。11.【答案】D 【解析】该商场当月就此业务应缴纳的增值税=4680÷（1+17%）×50×17%=34000（元）。12.【答案】C 【解析】该修理部当月应缴纳的增值税=20600÷（1+3%）×3%+123600÷（1+3%）×2%=3000（元）。13.【答案】D 【解析】个人的销售额未达到规定的起征点的，免征增值税；达到或超过起征点的，则应就其销售全额缴纳增值税。14.【答案】A 【解析】委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天；未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。15.【答案】D 【解析】根据规定，纳税人进口货物，应当自海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起15日内缴纳税款。16.【答案】D 【解析】增值税一般纳税人销售货物或者提供应税劳务需要征税的，是可以自行开具增值税专用发票的。17.【答案】D 【解析】自2012年2月1日起，纳税人购进或者自制固定资产时为小规模纳税人，认定为一般纳税人后销售固定资产，或者增值税一般纳税人发生按简易办法征收增值税应税行为，销售其按照规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产的，可按简易办法依4%征收率减半征收增值税，同时不得开具增值税专用发票。18.【答案】C 【解析】2012年7月1日后认定的，纳税人应当在超标月份所属申报期结束后40日（工作日）内向税务所报送《增值税一般纳税人申请认定表》二份，申请一般纳税人资格认定。19.【答案】B 【解析】试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。2013年5月发生的销项税额=3000×11%+50÷（1+11%）×11%=330+4.95=334.95（万元），当期可以抵扣的进项税额为150万元，应缴纳的增值税=334.95-150=184.95（万元），当期实际税负为184.95÷[3000+50÷（1+11%）]=6.07%，超过了3%的标准。该管道运输公司实际负担的增值税=[3000+50÷（1+11%）]×3%=91.35（万元），可申请办理即征即退的增值税=184.95-91.35=93.6（万元）。20.【答案】C 【解析】纳税人享受减免税的条件发生变化的，应自发生变化之日起15个工作日内向税务机关报告，经税务机关审核后，停止其减免税。

二、多项选择题 1.【答案】ABD 【解析】选项C：境外的单位或者个人在中国境内提供应税劳务，在境内未设有经营机构且境内没有代理人的，以购买方为扣缴义务人。2.【答案】BC 【解析】年应税销售额超过小规模纳税人标准的个体工商户、生产企业，应向税务机关申请一般纳税人资格认定，不作为小规模纳税人。3.【答案】ABCD 【解析】上述选项均属于视同销售货物行为。4.【答案】BD 【解析】选项A：增值税一般纳税人销售自己使用过的2009年1月购进的生产设备，按照适用税率计算征收增值税；选项C：小规模纳税人销售自己使用过的2009年10月份购进的生产设备，减按2%的征收率征收增值税。5.【答案】AB 【解析】选项CD要依照4%征收率计算缴纳增值税。6.【答案】BC 【解析】选项AD不属于价外费用。7.【答案】BCD 【解析】选项A：纳税人采取以旧换新方式销售金银首饰的，应按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。8.【答案】ABCD 【解析】增值税抵税凭证，包括增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票和农产品销售发票以及运输费用结算单据。9.【答案】AD 【解析】选项B：外购货物用于本企业不动产的在建工程，即使取得增值税专用发票，进项税额也是不得抵扣的；选项C：外购货物用于对外捐赠，取得增值税专用发票，进项税额是可以抵扣的。10.【答案】CD 【解析】选项AB：属于视同销售货物行为，应当征收增值税。11.【答案】ABCD 【解析】上述内容符合政策规定。12.【答案】AC 【解析】采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，增值税纳税义务发生时间为发出货物并办妥托收手续的当天；采取赊销和分期收款方式销售货物，增值税纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，增值税纳税义务发生时间为货物发出的当天。13.【答案】ABD 【解析】进口货物应纳的增值税，应当向报关地海关申报纳税，所以选项C不正确。14.【答案】AB 【解析】选项CD应开具普通发票，不得开具增值税专用发票。15.【答案】ABCD 【解析】上述各项均实行免税不退税政策。16.【答案】AB 【解析】增值税纳税人按人民币以外的货币结算销售额的，其销售额的人民币折合率可以选择销售额发生的当天或者当月1日的人民币汇率中间价。17.【答案】BC 【解析】纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的，征收增值税。18.【答案】ACD 【解析】自2013年1月1日起，免税化肥成本占该硝基复合肥原料中全部化肥成本的比重高于70%的免征增值税。19.【答案】BC 【解析】境外单位或者个人向境内单位或者个人提供完全在境外消费的应税服务，或者境外单位或者个人向境内单位或者个人出租完全在境外使用的有形动产不属于增值税在境内提供应税劳务的范围。20.【答案】ABCD 【解析】上述各项均符合规定。

三、判断题 1.【答案】×

【解析】年应税销售额，是指纳税人在连续不超过12个月的经营期内累计应征增值税销售额，包括免税销售额。2.【答案】√ 3.【答案】× 【解析】纳税人兼营非增值税应税项目的，应分别核算货物或应税劳务的销售额和非增值税应税项目的营业额。未分别核算的，由主管税务机关核定货物或者应税劳务的销售额。4.【答案】√ 5.【答案】√ 6.【答案】√ 7.【答案】×

【解析】对纳税人生产销售的粉煤灰（渣）应当征收增值税，不得免征，也不得按照简易办法征收。8.【答案】√ 9.【答案】√ 10.【答案】√ 11.【答案】×

【解析】对纳税人销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退政策。12.【答案】√ 13.【答案】×

【解析】有出口经营权的外贸企业收购货物后直接出口或委托其他外贸企业代理出口的货物，除另有规定外，增值税实行免税并退税的政策。14.【答案】×

【解析】固定业户的总分支机构不在同一县（市），但在同一省（区、市）范围内的，经省（区、市）财政厅（局）、国家税务局审批同意，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报缴纳增值税。15.【答案】√

四、简答题 1.【答案】

（1）外购零部件中的17000元税款只能抵扣90%，用于集体福利的10%不得抵扣进项税。根据规定，外购货物用于集体福利和个人消费的，不应抵扣进项税。

（2）向当地百货大楼销售800台电风扇的销售额不得扣减3%的销售折扣。根据规定，销售折扣（现金折扣）属于理财性支出，不应扣减销售额。

（3）到期没收的包装物押金属于含税收入，应该换算成不含税收入计税。（4）该电风扇厂销售使用过的小轿车应按照4%征收率减半征收增值税。

（5）奖励优秀员工的10台电风扇不应按照成本价格计算增值税销项税。根据规定，将自产货物用于集体福利的，应视同销售，按照同类产品价格计算增值税的销项税。【解析】

（1）该电风扇厂当期可抵扣的进项税=7000×7%+17000×（1-10%）=490+15300=15790（元）（2）该电风扇厂当期的销项税=（800+500+10）×280×17%+11000÷（1+17%）×17%=62356+1598.29=63954.29（元）

（3）该电风扇厂销售使用过小轿车的应纳增值税额=80000÷（1+4%）×4%×50%=1538.46（元）

（4）当期该电风扇厂应纳增值税=63954.29-15790+1538.46=49702.75（元）。2.【答案及解析】

（1）需要转出的进项税=（4536-186）÷（1-13%）×13%+186÷（1-7%）×7%=664（元）（2）当期可以抵扣的进项税=20000×13%+600÷（1+17%）×17%+3605÷（1+3%）×3%-664=2128.18（元）

（3）当期的增值税销项税=21000×17%+21000÷9×1×17%+100000×17%+20000×17%=24366.67（元）

（4）当期应缴纳的增值税=24366.67-2128.18=22238.49（元）。

第五篇：第三章_支付结算法律制度(课后作业)[最终版]

第三章 支付结算法律制度（课后作业）

一、单项选择题

1.他人支付给存款人的资金，应当收入存款人的银行账户；存款人在银行账户里的资金，其所有权归存款人所有，由其自主支配，其他任何一方都无权擅自动用、处理和任意转移，根据支付结算法律制度的规定，上述内容体现了办理支付结算的（）原则。A.银行不垫款

B.合约必须遵守，合同必须履行 C.谁的钱进谁的账，由谁支配 D.恪守信用，履约付款

2.国庆节期间，大学生张某到某会计师培训机构实习，在学习办理支付结算的基本要求时，涉及到出票日期10月1日的填写，正确的是（）。A.十月零壹日 B.壹拾月零壹日 C.零壹十月壹日 D.零壹拾月零壹日

3.根据支付结算法律制度的规定，关于办理支付结算基本要求的说法中，不符合法律规定的是（）。

A.未使用按中国人民银行统一规定印制的票据，票据仍然有效，银行不予受理 B.变造是对票据上签章以外的记载事项加以改变的行为 C.票据的收款人为“中国银行业监督管理委员会”，可以直接填写“银监会” D.票据的出票日期不得为阿拉伯数码

4.根据支付结算法律制度的规定，中国人民银行当地分支行应于（）个工作日内对开户银行报送的核准类账户的开户资料的合规性予以审核，符合开户条件的，予以核准。A.2 B.3 C.5 D.7 5.根据支付结算法律制度的规定，下列有关银行结算账户的变更情形中，应于5个工作日内向开户银行提出变更申请的是（）。

A.存款人更改名称，但不改变开户银行及账号 B.单位地址变更

C.单位法定代表人变更 D.开户银行的账号变更

6.根据支付结算法律制度的规定，存款人撤销基本存款账户后，需要重新开立基本存款账户的，应在撤销其原基本存款账户后10日内申请重新开立基本存款账户的情形是（）。A.被宣告破产或关闭的 B.被吊销营业执照的 C.注销营业执照的

D.因迁址需要变更银行结算账户的

7.根据支付结算法律制度的规定，关于专用存款账户使用的表述中，符合法律规定的是（）。

A.基本建设资金专用存款账户不得支取现金 B.政策性房地产开发资金专用存款账户不得支取现金

C.收入汇缴账户除向其基本存款账户或预算外资金财政专用存款户划缴款项外，只收不付，且不得支取现金

D.业务支出账户除从基本存款账户拨入款项外，只收不付，且不得支取现金

8.根据支付结算法律制度的规定，下列关于银行卡账户的表述中，不符合法律规定的是（）。

A.单位人民币卡账户的资金一律从其基本存款账户转账存入，不得存取现金 B.可以将销货收入存入单位卡账户

C.严禁将单位的款项转入个人卡账户存储

D.单位外币卡账户的资金应从其单位的外汇账户转账存入，不得在境内存取外币现钞

9.国有企业甲对“水果玉米”进行加工后，销路畅通。2013年1月1日委托异地A超市（自然人成立的合伙企业）代销其生产的水果玉米，获得3万元的收入；4月5日向同城的国有企业乙销售价值2万元的商品。结账过程中，甲与A超市、乙企业均采取托收承付结算方式，下列表述中正确的是（）。

A.甲可以对A超市采取托收承付结算方式

B.托收承付结算的每笔金额的起点必须为10000元 C.甲不得向同城的乙使用托收承付结算方式

D.若A超市为国有企业，委托A超市代销商品可以办理托收承付结算

10.当事人采用托收承付办理结算，采用验货付款的，承付期为（）天。A.3 B.5 C.8 D.10 11.根据支付结算法律制度的规定，当事人采用汇兑方式进行结算的，汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过一定期限无法交付的汇款，应主动办理退汇。该期限是（）。A.2个月 B.4个月 C.5个月 D.9个月

12.下列方法中，不属于我国《票据法》规定的票据权利补救方法的是（）。A.公示催告 B.声明作废 C.挂失止付 D.普通诉讼

13.2011年5月4日，甲公司向乙公司签发一张支票，但乙公司一直没有主张票据权利，根据票据法律制度的规定，乙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（）。A.2011年8月4日 B.2011年11月4日 C.2012年5月4日 D.2013年5月4日

14.2011年3月7日，甲公司向乙公司签发一张见票即付的汇票，但乙公司一直没有主张票据权利，根据票据法律制度的规定，乙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（）。A.2011年6月7日 B.2011年9月7日 C.2012年3月7日 D.2013年3月7日

15.甲公司于2013年4月1日向乙公司签发了一张见票后3个月付款的银行承兑汇票，乙公司于4月10提示承兑并获承兑。根据《票据法》的规定，乙公司向承兑人提示付款的日期最迟为（）。A.2013年4月20日 B.2013年5月20日 C.2013年6月20日 D.2013年7月20日

16.甲公司于2013年3月1日向乙公司签发了一张见票即付的汇票，根据《票据法》的规定，乙公司向付款人提示付款的日期最迟为（）。A.2013年4月1日 B.2013年5月1日 C.2013年6月1日 D.2013年7月1日

17.2011年3月15日，甲银行向乙公司签发一张本票，但乙公司一直没有主张票据权利，根据票据法律制度的规定，乙公司对甲银行的票据权利的消灭时间是（）。A.2011年6月15日 B.2011年9月15日 C.2012年3月15日 D.2013年3月15日

18.对于按照账户管理规定应撤销而未办理销户手续的单位银行结算账户，银行通知该单位银行结算账户的存款人自发出通知之日起一定期限内办理销户手续，逾期视同自愿销户，未划转款项列入久悬未取专户管理。根据规定，该期限为（）。A.10日 B.20日 C.30日 D.40日

19.2011年1月1日，甲向乙签发一张承兑人为A银行的银行承兑汇票，到期日为2011年4月20日。2011年3月1日，乙将该汇票背书转让给丙，2011年4月25日，丙向A银行提示付款被拒绝并取得拒绝证明，根据《票据法》的规定，丙直接向乙进行追索，则其对乙的追索权的消灭时间是（）。A.2011年7月20日 B.2011年7月25日 C.2011年10月25日 D.2013年4月25日

20.根据我国现行支付结算法律制度的规定，下列关于商业银行办理银行卡收单业务向商户收取结算手续费的标准不正确的是（）。

A.餐饮、宾馆、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产及汽车销售等行业按照交易金额的1.25％，其中房地产、汽车销售封顶为每笔80元

B.百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区门票等一般类行业按照交易金额的0.78％，其中批发类为每笔26元

C.超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票等民生类行业按照交易金额的0.38％ D.公立医院和公立学校等公益类行业不得收取费用

二、多项选择题

1.根据支付结算法律制度的规定，我国目前使用的人民币非现金支付工具包括（）。A.银行承兑汇票 B.支票 C.托收承付 D.委托收款

2.甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，付款人为丁银行。随后，乙公司在法定期限内持票向丁银行提示承兑，丁银行依法承兑。根据支付结算法律制度的规定，丁银行在票据上的签章，不正确的有（）。A.只有丁银行的汇票专用章

B.只有丁银行法定代表人的签章或盖章 C.只有法定代表人的签名和盖章

D.只有丁银行的汇票专用章和法定代表人的签名

3.根据支付结算法律制度的规定，需要向中国人民银行当地分支行备案的银行账户包括（）。

A.预算单位专用存款账户

B.注册验资和增资验资开立的临时存款账户 C.QFII专用存款账户 D.个人银行结算账户

4.根据支付结算法律制度的规定，下列情形中，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户申请的有（）。

A.被撤并、解散、宣告破产或关闭 B.注销、被吊销营业执照的 C.因迁址需要变更开户银行的 D.存款人名称发生改变

5.下列存款人，可以申请设立基本存款账户的有（）。A.食堂 B.幼儿园 C.业主委员会 D.美国驻华机构

6.根据支付结算法律制度的规定，存款人开立一般存款账户，应向银行提供的文件有（）。A.开立基本存款账户规定的证明文件 B.基本存款账户开户许可证

C.存款人因向银行借款需要，应出具借款合同 D.存款人因其他结算需要，应出具有关证明

7.根据支付结算法律制度的规定，下列款项转入个人银行结算账户符合规定的有（）。A.农产品销售收入3万元 B.因继承取得款项1万元

C.某单位从银行结算账户转入6万元未注明事由、亦未另行出具付款依据的 D.工资、奖金收入3万元

8.根据支付结算法律制度的规定，下列款项可以转入个人银行结算账户的有（）。A.工资、奖金收入 B.债券、期货、信托等投资的本金和收益 C.个人债权或产权转让收益 D.保险理赔、保费退还等款项 9.根据银行卡计息和收费的规定，下列有关持卡人享受优惠条件的表述中，正确的有（）。A.准贷记卡透支，不享受免息还款期待遇 B.准贷记卡透支，不享受最低还款额待遇

C.贷记卡持卡人支取现金的，不享受免息还款期待遇 D.贷记卡持卡人支取现金的，享受最低还款额待遇

10.根据《支付结算办法》的规定，下列有关托收承付的表述中，正确的有（）。A.托收承付结算每笔金额起点为10000元，新华书店系统每笔的金额起点为1000元 B.办理托收承付结算的款项，必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应的款项 C.代销、寄销、赊销商品的款项，可以办理托收承付结算 D.个人独资企业可以办理托收承付结算

11.根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，不正确的有（）。A.我国信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证 B.信用证结算方式可以用于转账，也可以支取现金

C.开证行受理开证业务时，应向申请人收取不低于开证金额20％的保证金 D.信用证的有效期为受益人向银行提交单据的最迟期限，最长不得超过2个月

12.根据《票据法》的规定，票据持有人取得票据有下列（）情形，不得享有票据权利。A.以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的

B.明知前手以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据而出于恶意取得票据的 C.因重大过失取得不符合《票据法》规定的票据的 D.自合法取得票据的前手处因赠与取得票据的

13.根据票据法律制度的规定，下列各项中，背书无效的有（）。A.将票据金额分别转让给二人以上的背书

B.背书人在票据上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的 C.将票据金额的一部分转让的背书 D.附条件的背书

14.根据《票据法》的规定，下列有关票据保证的说法中，正确的有（）。A.未记载被保证人名称的，已经承兑的票据，承兑人为被保证人 B.保证不得附条件，附有条件的，不影响对票据的保证责任

C.保证人在票据或者粘单上未记载保证日期的，出票日期为保证日期 D.保证人清偿票据债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权

15.根据票据法的规定，票据到期前，持票人可以行使追索权的情形包括（）。A.汇票被拒绝承兑的 B.承兑人死亡、逃匿的 C.承兑人被依法宣告破产的

D.付款人因违法被责令终止业务活动的

16.根据《票据法》的规定，下列选项中，属于汇票的基本当事人的有（）。A.出票人 B.付款人 C.收款人 D.保证人

17.根据《票据法》的规定，下列有关商业汇票的表述中，不正确的有（）。A.未记载付款人名称的，该汇票无效

B.商业汇票必须在出票时向付款人提示承兑后方可使用 C.付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任 D.商业汇票的付款期限，最长不得超过2个月

18.根据支付结算法律制度的规定，下列关于预付卡的表述正确的有（）。A.单位一次性购买预付卡5000元以上，不得使用现金 B.个人一次性购买预付卡5万元以上的，不得使用现金 C.预付卡一次性充值金额5000元以上的，不得使用现金 D.购买预付卡、为预付卡充值，均不得使用信用卡

三、判断题

1.个人在票据和结算凭证上的签章，应该为个人本人的签名和盖章。（）2.预算单位零余额账户作为专用存款账户管理。（）

3.对于核准类银行结算账户，正式开立之日为开户银行为存款人办理开户手续的日期。（）

4.存款人开立单位银行结算账户，对于非核准类银行结算账户，除注册验资的临时存款账户转为基本存款账户和因借款转存开立的一般存款账户外，自开户银行为存款人办理开户手续日期之日起3个工作日后，方可使用该账户办理付款业务。（）

5.撤销银行结算账户时，先撤销基本存款账户，再撤销一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户。（）

6.存款人尚未清偿其开户银行债务的，提供保证后，可以申请撤销该银行结算账户。（）7.基本存款账户是存款人的主办账户，一个单位只能开立一个基本存款账户。（）8.一个基层预算单位开设一个零余额账户。（）9.临时存款账户的有效期限，最长不得超过2年。（）

10.因注册验资开立的临时存款账户在验资期间，应按照国家有关现金管理规定支取现金。（）

11.我国信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。（）

12.采用汇兑结算方式的，收账通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据。（）13.汇票持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权，但是承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。（）14.公示催告的期间，国内票据自公告发布之日起30日，涉外票据可根据具体情况适当延长，但最长不得超过60日。（）

15.见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款。（）

16.利害关系人应当在公示催告期间向人民法院申报。没有人申报的，人民法院应当根据申请人的申请，作出除权判决，宣告票据无效。（）

17.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑。（）18.部分背书是指将票据金额的一部分转让的背书或者将票据金额分别转让给二人以上的背书，部分背书的被背书人享有票据权利。（）

19.如果持票人因超票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，其仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据款金额相当的利益。（）20.不记名预付卡不挂失，不赎回，有效期不得低于3年；超过有效期但预付卡内尚有资金的，余额一律不得继续使用。（）

四、不定项选择题 【资料1】

2013年5月20日，上海某苗圃公司向浙江宁波某园艺公司订购一批花木。为此，5月25日该苗圃公司签发了一张金额为8万元的未承兑商业汇票交付给浙江宁波某园艺公司，付款人为A银行。保证人为丙公司，但是该票据上未记载“被保证人的名称”。园艺公司的工作人员在去A银行提示承兑的路上，该票据被李某盗走。园艺公司随即电告苗圃公司此事，请其协助防范。苗圃公司接到报告后，遂以申请人的身份向法院申请公示催告，要求宣告遗失票据无效。在此期间，李某伪造园艺公司的签章，将该票据背书转让给丁公司支付货款，随后丁公司为了偿还戊公司欠款，又将其背书转让给戊公司。要求：

根据上述资料，分析回答下列第1～5小题。

1.根据票据法律制度规定，可以采取挂失止付的票据包括（）。A.支票

B.未承兑的商业汇票

C.填明现金字样的银行本票

D.填明现金字样和代理付款人字样的银行汇票

2.根据票据法律制度规定，苗圃公司签发的商业汇票，被保证人是（）。A.园艺公司 B.苗圃公司 C.戊公司 D.丁公司

3.园艺公司的票据丢失后，告知苗圃公司，根据票据法律制度规定，对上述资料中苗圃公司的行为说法正确的是（）。

A.人民法院应当受理该票据的公示催告申请 B.人民法院不应当受理该票据的公示催告申请

C.人民法院应当对丢失的票据直接作出除权判决，宣告票据无效 D.人民法院应受理苗圃公司的申请，并在全国性的报刊上发布公告

4.戊公司在票据到期被拒绝付款后，根据票据法律制度规定，可以向（）行使追索权。A.园艺公司 B.苗圃公司 C.丙公司 D.丁公司

5.票据到期日前，存在下列情形，持票人可以行使追索权的是（）。A.汇票被拒绝承兑

B.承兑人或者付款人死亡、逃匿

C.承兑人或者付款人被依法宣告破产的

D.承兑人或者付款人因违法被责令终止业务活动的

【资料2】

甲企业的有关情况如下：（1）2012年1月，甲企业为支付A企业的货款，向A企业签发了一张100万元的转账支票。出票日期为1月10日，付款人为乙银行。持票人A企业于1月15日到乙银行提示付款时，乙银行以出票人甲企业的存款账户资金不足100万元为由拒绝付款。

（2）2012年2月，甲企业为支付B企业的货款，向B企业签发一张出票后2个月付款的银行承兑汇票，出票日期为2月10日，金额为500万元，承兑人为乙银行。甲企业在申请承兑时，向乙银行存入了50％的保证金250万元。4月10日，银行承兑汇票到期，甲企业未按期足额存入剩余的250万元。

（3）2012年3月，甲企业为支付C企业的货款，向其开户银行乙银行申请办理600万元的国内信用证。乙银行向申请人甲企业收取了150万元的保证金后，为甲企业办理了信用证。4月10日，C企业请求付款时，开证行乙银行以甲企业交存的保证金和其存款账户余额不足为由，拒绝付款。

（4）2012年4月，甲企业会计科被盗，会计人员在清点财物时，发现除现金外，还有4种票据被盗，其中包括：转账支票；未承兑的商业汇票；填明“现金”字样的银行本票；未填明“现金”字样的银行汇票。要求：

根据上述情况及支付结算法律制度的规定，分别回答第1～5小题。1.下列各项中，关于支票的表述正确的是（）。

A.单位和个人在同一票据交换区域的各种款项结算，均可以使用支票 B.普通支票只能用于转账，不可以支取现金 C.出票人可以在支票上记载自己为收款人

D.支票上未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地

2.根据本题要点（1）所提示的内容以及票据法律制度的规定，甲企业的行为（）。A.由乙银行处以1000元的罚款

B.由中国人民银行处以50000元的罚款 C.甲企业补足资金即可，无需承担责任

D.A企业有权要求甲企业赔偿20000元的赔偿金 3.根据本题要点（2）所提示的内容以及票据法律制度的规定，若B企业4月15日提示付款，乙银行的下列做法符合法律规定的是（）。A.拒绝付款 B.无条件付款

C.对甲企业按照汇票金额每天万分之五计收利息

D.对甲企业尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息

4.根据本题要点（3）所提示的内容以及相关法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（）。

A.乙银行收取的保证金符合规定 B.C企业可以用该信用证支取现金

C.该信用证的有效期最长不得超过9个月 D.乙银行拒绝付款的做法符合规定

5.根据本题要点（4）所提示的内容及相关法律制度的规定，甲企业丢失的票据可以申请挂失止付的是（）。A.转账支票

B.未承兑的商业汇票

C.填明“现金”字样的银行本票 D.未填明“现金”字样的银行汇票

参考答案及解析

一、单项选择题 1.【答案】C 【解析】办理支付结算的原则：恪守信用，履约付款原则；谁的钱进谁的账，由谁支配原则；银行不垫款原则。本题中，体现了谁的钱进谁的账，由谁支配原则。2.【答案】D 【解析】为防止变造票据的出票日期，在填写月、日时，月为壹、贰和壹拾的，日为壹至玖和壹拾、贰拾、叁拾的，应在其前加零；日为拾壹至拾玖的，应在其前加壹。3.【答案】A 【解析】选项A：未使用按中国人民银行统一规定印制的票据，票据无效；未使用中国人民银行统一规定格式的结算凭证，银行不予受理。4.【答案】A 5.【答案】A 【解析】（1）选项AD：存款人更改名称，但不改变开户银行及账号的，应于5个工作日内向开户银行提出银行结算账户的“变更申请”，并出具有关部门的证明文件；（2）选项BC：单位的法定代表人或主要负责人、住址以及其他开户资料发生变更时，应于5个工作日内“书面通知”开户银行并提供有关证明。6.【答案】D 【解析】存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：（1）被撤并、解散、宣告破产或关闭；（2）注销、被吊销营业执照的；（3）因迁址需要变更开户银行的；（4）其他原因需要撤销银行结算账户的。存款人因以上第3、4条情形撤销基本存款账户后，需要重新开立基本存款账户的，应在撤销其原基本存款账户后10日内申请重新开立基本存款账户（选项D）。7.【答案】C 【解析】（1）选项AB：基本建设资金、更新改造资金、政策性房地产开发资金、金融机构存放同业资金账户需要支取现金的，应在开户时报中国人民银行当地分支行批准；（2）选项D：业务支出账户除从基本存款账户拨入款项外，只付不收，其现金支取必须按照国家现金管理的规定办理。8.【答案】B 【解析】选项B：不得将销货收入存入单位卡账户。9.【答案】C 【解析】（1）选项A：使用托收承付结算方式的收款单位和付款单位，必须是国有企业、供销合作社以及经营管理较好，并经开户银行审查同意的城乡集体所有制工业企业；（2）选项B：托收承付结算每笔的金额起点为1万元，新华书店系统每笔的金额起点为“1000元”；（3）选项C：托收承付是根据购销合同由收款人发货后委托银行向“异地”付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式；（4）选项D：代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算，本题中，即使A超市为国有企业，代销的方式也不符合托收承付结算方式的要求。10.【答案】D 【知识点】托收承付（P118）11.【答案】A 【解析】汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应当主动办理退汇。12.【答案】B 【解析】票据权利补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。13.【答案】B 【解析】持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月。14.【答案】D 【解析】持票人对票据的出票人和承兑人的权利自票据到期日起2年；见票即付的汇票、本票自出票日起2年。15.【答案】D 【解析】见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。本题中，乙公司于4月10日提示承兑（见票），见票后3个月付款，即7月10为到期日。到期日起10日内向承兑人提示付款，即提示付款日最迟为7月20日。16.【答案】A 【解析】见票即付的票据，自出票日起1个月内向付款人提示付款。17.【答案】D 【解析】持票人对票据的出票人和承兑人的权利自票据到期日起2年；见票即付的汇票、本票自出票日起2年。18.【答案】C 【解析】对于按照账户管理规定应撤销而未办理销户手续的单位银行结算账户，银行通知该单位银行结算账户的存款人自发出通知之日起30日内办理销户手续，逾期视同自愿销户，未划转款项列入久悬未取专户管理。19.【答案】C 【解析】持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月。20.【答案】D 【解析】选项D：公立医院和公立学校等公益类行业按照服务成本收取费用。

二、多项选择题 1.【答案】ABCD 【解析】我国目前使用的人民币非现金支付工具主要包括“三票一卡”和结算方式。“三票一卡”是指汇票、本票、支票和银行卡（选项AB）；结算方式包括汇兑、托收承付和委托收款（选项CD）。2.【答案】ABC 【解析】单位、银行在票据上的签章和单位、银行在结算凭证上的签章，为该单位、银行的盖章加其法定代表人或其授权代理人的签名或盖章。3.【答案】BD 【解析】选项AC：属于需要中国人民核准的账户。4.【答案】ABC 【解析】存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：（1）被撤并、解散、宣告破产或关闭；（2）注销、被吊销营业执照的；（3）因迁址需要变更开户银行的；（4）其他原因需要撤销银行结算账户的。存款人名称发生改变，进行变更即可，不必撤销。5.【答案】ABCD 【难易程度】易 6.【答案】ABCD 【解析】存款人申请开立一般存款账户，应向银行出具其开立基本存款账户规定的证明文件、基本存款账户开户许可证和下列证明文件：（1）存款人因向银行借款需要，应出具借款合同；（2）存款人因其他结算需要，应出具有关证明。7.【答案】ABD 【解析】选项C：从单位银行结算账户向个人银行结算账户支付款项单笔超过5万元人民币时，付款单位若在付款用途栏或备注注明事由，可不再另行出具付款依据，但付款单位应对支付款项事由的真实性、合法性负责。本选项中，并未说明事由、亦未另行出具付款依据，因此转入个人银行结算账户不符合规定。8.【答案】ABCD 【解析】选项ABCD均可转入个人银行结算账户。9.【答案】ABC 【解析】贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，不享受免息还款期和最低还款额待遇，应当支付现金交易额或者透支额自银行记账日起，按规定利率计算的透支利息。10.【答案】AB 【解析】（1）选项C：代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算；（2）选项D：使用托收承付结算方式的收款单位和付款单位，必须是国有企业、供销合作社以及经营管理较好，并经开户银行审查同意的城乡集体所有制工业企业。11.【答案】BD 【解析】（1）选项B：信用证结算方式只适用于国内企业之间商品交易产生的货款结算，并且只能用于转账结算，不得支取现金；（2）选项D：信用证的有效期为受益人向银行提交单据的最迟期限，最长不得超过6个月。12.【答案】ABC 【解析】不享有票据权利的情形：（1）以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；（2）因重大过失取得不符合《票据法》规定的票据的。13.【答案】AC 【解析】（1）选项AC：部分背书属于无效背书；（2）选项B：背书人在票据上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任；（3）选项D：背书时附有条件的，所附条件不具有票据上的效力，即背书有效，所附条件无效。14.【答案】ABCD 【解析】选项A：保证人在票据或者粘单上未记载被保证人名称的，已经承兑的票据，承兑人为被保证人；未承兑的票据，出票人为被保证人。15.【答案】ABCD 【难易程度】易 16.【答案】ABC 【解析】汇票和支票的基本当事人有出票人、付款人与收款人；本票的基本当事人有出票人与收款人。17.【答案】BD 【解析】（1）选项B：商业汇票可以在出票时向付款人提示承兑后使用，也可以在出票后先使用再向付款人提示承兑；（2）选项D：商业汇票的付款期限，最长不得超过6个月。18.【答案】ABCD 【解析】（1）选项AB：单位一次性购买预付卡5000元以上，个人一次性购买预付卡5万元以上的，应当通过银行转账等非现金结算方式购买，不得使用现金；（2）选项C：预付卡一次性充值金额5000元以上的，不得使用现金；（3）选项D：购卡人不得使用信用卡购买预付卡；预付卡通过现金或银行转账方式进行充值，不得使用信用卡为预付卡充值。

三、判断题 1.【答案】×

【解析】个人在票据和结算凭证上的签章，应该为个人本人的签名“或”盖章。2.【答案】× 【解析】预算单位未开立基本存款账户，或者原基本存款账户在国库集中支付改革后已按照财政部门的要求撤销的，经同级财政部门批准，预算单位零余额账户作为基本存款账户管理。除以上情况外，预算单位零余额账户作为专用存款账户管理。3.【答案】× 【解析】对于核准类银行结算账户，正式开立之日为中国人民银行当地分支行的“核准日期”；对于非核准类银行结算账户，正式开立之日为开户银行为存款人办理开户手续的日期。4.【答案】√

5.【答案】×

【解析】撤销银行结算账户时，应先撤销一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销。6.【答案】×

【解析】存款人尚未清偿其开户银行债务的，不得申请撤销该银行结算账户。7.【答案】√

【解析】基本存款账户是存款人的主办账户，一个单位只能开立一个基本存款账户。8.【答案】√

【解析】一个基层预算单位开设一个零余额账户。9.【答案】√

【解析】临时存款账户的有效期限，最长不得超过2年。10.【答案】×

【解析】因注册验资的临时存款账户在验资期间，只收不付。11.【答案】√

【解析】我国信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。12.【答案】√

【解析】采用汇兑结算方式的，收账通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据。13.【答案】√

【解析】持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权，但是承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。14.【答案】×

【解析】公示催告的期间，国内票据自公告发布之日起60日，涉外票据可根据具体情况适当延长，但最长不得超过90日。15.【答案】√

【解析】见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款。16.【答案】√

【解析】利害关系人应当在公示催告期间向人民法院申报。没有人申报的，人民法院应当根据申请人的申请，作出除权判决，宣告票据无效。17.【答案】√

【解析】见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑。18.【答案】× 【解析】部分背书是指将票据金额的一部分转让的背书或者将票据金额分别转让给二人以上的背书，部分背书属于无效背书，被背书人不得因此享有票据权利。19.【答案】√ 【解析】如果持票人因超票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，其仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据款金额相当的利益。20.【答案】×

【解析】不记名预付卡不挂失，不赎回，有效期不得低于3年；超过有效期尚有资金余额的预付卡，可通过延期、激活、换卡等方式继续使用。

四、不定项选择题 【资料1答案】 1.【答案】ACD 【解析】只有确定付款人的票据丧失时才可以进行挂失止付，具体包括已承兑的商业汇票、支票、填明“现金”字样的银行本票、填明“现金”字样和代理付款人字样的银行汇票。2.【答案】B 【解析】保证人在票据或者粘单上未记载“被保证人名称”的，已承兑的票据，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。3.【答案】B 【解析】公示催告是指在票据丧失后由“失票人”向人民法院提出申请，请求人民法院以公告的方式通知不确定的利害关系人限期申报权利，逾期未申报者，则权利失效，而由法院通过除权判决宣告所丧失的票据无效的制度或程序。本题中，苗圃公司作为申请人是不正确的，因此人民法院受理是不正确的。4.【答案】BCD 【解析】票据的出票人、背书人、承兑人和保证人对出票人承担连带责任；被伪造人和伪造人不承担票据上的责任，不能向被伪造人园艺公司追索。5.【答案】ABCD 【解析】选项ABCD均为期前追索的情形。

【资料2答案】 1.【答案】ACD

【解析】选项B：现金支票只能用于支取现金，转账支票只能用于转账，普通支票可以用于支取现金，也可以用于转账。2.【答案】BD 【解析】当事人签发空头支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额5％但不低于1000元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额2％的赔偿金。3.【答案】BD 【解析】银行承兑汇票的出票人于汇票到期日未能足额缴存票款的，承兑银行仍应向持票人无条件付款，但对出票人“尚未支付”的汇票金额按照每天万分之五计收利息。4.【答案】A 【解析】（1）选项A：开证行在决定受理开证业务时，应向申请人收取不低于开证金额20％的保证金，即600×20％=120（万元），乙银行收取150万元符合规定；（2）选项B：信用证结算方式只能用于转账结算，不得支取现金；（3）选项C：信用证的有效期为受益人向银行提交单据的最迟期限，最长不得超过6个月；（4）选项D：申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款。5.【答案】AC 【解析】只有确定付款人或者代理付款人的票据丧失时才可以进行挂失止付，具体包括已承兑的商业汇票、支票、填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及填明“现金”字样的银行本票。