第一篇：公司法作业1234
1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟订注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监视。该公司聘请在市财政局公司的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲买出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签定了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司大量的资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿损失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签定合同，确定经营方式，公司起诉他是没有道理的。问：1.本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？2.丁某能否担任公司总经理？3.丁某和某公司签定的合同是否有效？4.丁某应否向公司赔偿损失？ 答案：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人选择的余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私人企业暂行条例》限制较低相对于《公司法》的规定而言，其设立程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，依据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于30万元，某百货公司拟订的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。
(1)根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权利机构，董事会是执行机构。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。所以本案中某百货公司人数少，不设董事会是合法的。监事会是公司的监督机构。有限公司人数较少和规模较小的，可以设一至两名监事。所以，本案中某百货公司设一名监事是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。
(2)《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。
(3)《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利同本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此，丁某和本公司订立的合同无效。(4)《公司法》规定，董事、监事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担由此给公司造成的损失。
案例2：某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无 股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家授权投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人，该企业于1994年12月设立一家子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门同意下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：（1）本案中国有独
资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否要承担子公司破产的责任？
答案：（1）依据〈公司法〉第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司职工代表。而本案中董事会中无公司职工代表，不符法律规定。依据〈公司法〉第70条的规定国有独资公司中的董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权投资的部门同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其它公司的负责人，也是不符合法律规定的。
（2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，以其全部资产对其经营活动负责。母公司仅以其1000万元的出资额为限承担有限责任，对此以外的责任概不负责。
案例3：赵、钱、孙设立一家以商品批发为主的有限责任公司，由赵制定了公司章程。其中规定：赵以劳务出资作价10万元；钱以商品房一幢作为出资，作价20万元；孙以掌握的客户来源作价15万元并出现金5万元，由赵为董事长，钱、孙为副董事长；不设股东会、监事，董事会为最高权力机构；公司盈利平均分配。问：该公司能否设立，为什么？ 答案：该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。
（1）公司章程应由三人共同制定；（2）劳务不能作为出资；
（3）客源如以商业秘密作为出资，比例不得超过总出资的20%，而本案已达30%；
（4）公司必须设股东会、监事，股东会为最高权利机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。
作业1
一、名词解释
1、公司
2、公司法
3、公司章程
4、公司名称
5、跨国公司
二、填空
1、有限责任公司，股东以其 为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
2、股份有限公司，其全部资本分为 股份，股东以其所持 为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
3、公司中的国有资产所有权属于。
4、公司以其 所在地为住所。
5、公司应当在登记的 范围内从事经营活动。
6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 对所投资公司承担责任。
7、一个公司的分公司不具有 资格，其民事责任由 承担。
三、问答
1、简述公司的特征。
2、公司与合伙企业的区别何在？
3、公司与联营企业的区别何在？
4、公司法的特征有哪些？
四、单项选择
1、所有公司的创设都是以（）为目的。
A．营利 B、竞争获胜 C、发展市场经济 D、取得法人资格
2、我国公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光绪29年颁布的„„（）
A ．《商律》 B．《公司律》
C．《公司条例》 D．《公司法》
3、公司设立登记的直接管理机关是（）。
A、财政局 B、工商行政管理局 C、税务局 D、基层人民法院
4、公司住所是指（）。
A、公司登记地 B、公司成立地 C、董事长户籍所在地
D、公司主要办事机构所在地
5、有限责任公司的股东人数一般在（）。
A、2人以上 B、5人以上 C、50人以下 D、2人以上，50人以下
6、在公司章程内容里，不属于绝对必要记载的事项的是（）。
A、公司名称 B、公司住所 C、盈余分配办法
D、公司股东姓名或名称
7、我国《公司法》规定，股份有限公司的权利机构是该公司的（）。
A、经理 B、董事会 C、董事长 D、股东会
8、公司的法定代表人是（）。
A、董事长 B、董事会 C、全体股东 D、总经理
9、能够依法独立承担民事责任的是（）。A、公司的子公司 B、公司的分公司 C、公司的派出机构 D、公司的办公室
10、《中华人民共和国公司法》正式颁布后，曾经过了一次修改，时间是（）
A、1994年 B、1996年 C、1999年 D、2000年
五、案例分析
甲、乙、丙三人经协商，准备成立一家有限责任公司，主要从事家具的生产，其中甲为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，乙从银行借款20万元现金作为出资，丙原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。甲、乙、丙签定协议后，向当地工商行政管理局申请注册。请问：
（1）本案包括哪几种出资形式？并分析甲、乙、丙的出资效力。
（2）他们的公司能否成立？为什么？
公司法学作业2
一、名词解释
1、有限责任公司
2、股份有限公司
3、国有独资公司
4、上市公司
5、董事
二、填空
1、公司 签发日期，为有限责任公司成立日期。
2、有限责任公司成立后，应当向 签发出资证明书。
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先 出资。
4、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 权。
5、国有独资公司监事会主要由 或者 的机构、部门委派的人员组成，并有 代表参加。
6、国有企业改建为 时，严禁将国有资产低价折股、或者无偿分给个人。
7、现代公司制度发展过程中，法定资本制和授权资本制的融合，形成了一种介于两者之间的新的资本制度，即 资本制。
三、问答
1、有限责任公司的特征是什么？
2、有限责任公司的缺点表现在哪里？
3、在我国设立有限责任公司的条件有哪些？
4、担任公司董事、经理的禁止条件有哪几种？
四、单项选择
1、我国规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的（）。A、10% B、20% C、30% D、40%
2、公司债的表现形式是（）。
A、公司贷款 B、公司股票 C、公司债券 D、公司集资
3、我国规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（）作为公司的法定代表人。
A、董事长 B、总经理 C、执行董事 D、股东会指定的负责人
4、我国规定，拟发行债券的股份有限公司的净资产额不得低于人民币（）。
A、1000万 B、3000万 C、6000万 D、8000万
5、几位大学毕业生决定在兰州城关区成立一家经营网络咨询服务的有限责任公司。准备就绪后，商量为公司取名，最规范的名字应是（）。
A、兰州新运网络公司 B、兰州黄河发展公司
C、兰州点点网络服务有限责任公司 D、兰州城关区网络服务有限公司
6、根据我国规定，在有限责任公司，下列有权提议召开临时会议的人包括（）。
A、董事长 B、总经理 C、三分之一以上的董事 D、代表五分之一以上表决权的股东
7、我国《公司法》对公司的设立采用的是（）
A、特许原则 B、核准原则 C、准则原则 D、严格准则原则
8、公司权力机构作出发行债券的决议后，有权受理发行公司债券申请的是（）
A、省级人民政府 B、中国人民银行
C、国务院证券管理部门 D、国务院委托部门
五、多项选择
1、公司作为法人，能够享有的民事权利有（）A、专利权 B、商标权 C、继承权 D、名称权
2、根据西方国家的传统作法及实践，在有限责任公司的出资份额问题上有如下作法或原则（）
A、出资不平等主义 B、出资平等主义
C、基本出资制 D、单一出资制
3、我国《公司法》所调整的公司形态包括（）
A、股份有限公司 B、有限责任公司 C、国有独资公司 D、担保有限公司
六、案例分析
甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。拟发行股本总额1亿元，分为普通股和优先股。甲、乙、丙、丁四人共认购3000万元，其中，甲认购2000万元，投资最多，因此四人一致同意公司按股派息时，多给付甲每股10%的利息。其余股款向社会公开发行。由于时间有限，四人决定将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行，将面值1元的优先股股票平价发行；并在认购书中规定，该公司的优先股股东有权在公司分配利润时优先获得利息，并且在公司事务中，可以参加股东大会，还享有与普通股同等的表决权。公司已经直接向公众发行股票。
请指出：该股份有限公司的设立有什么问题？
公司法学作业3
一、名词解释
1、股东大会
2、外国公司
3、董事会
4、公司债
5、两合公司
二、单项选择
1、公司发行债券的利率不得超过（）的利率水平。
A、人民银行规定 B、审批机关限定
C、证监会限定 D、国务院限定
2、徐某是有限责任公司的经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，徐某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司的董事会成员得知后甚为气愤。此事应如何认定和处理？（）
A、徐某的行为与甲公司无关，仅属徐某个人道德品质问题，甲公司无权干预
B、徐某违反竟业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机 应由甲公司优先购买
C、徐某违反竟业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，只是由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有
D、徐某违反竟业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这笔买卖所得的收益
3、某国有独资公司董事会成员为（）
A、２至９人 B、２至１３人 C、３至９人 D、３至１３人
４、以下四个国有企业中，能够改建设立国有独资公司的是：（）
A、甲公司由国家投资，其他条件均符合有限责任公司的要求
B、乙公司由国家两个授权投资的部门投资设立，从事商品批发，有资产40万元
C、丙公司由国家两个授权投资的部门投资设立，其他条件均符合有限责任公司的要求
D、丁公司由国家投资，从事商品批发，有资产35万元
三、多项选择
1、某有限责任公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，请根据我国《公司法》的有关规定，将以下候选人中不能担任董事的人员指出来：（）
A、赵，某高校经济学教师，年过六十岁，现退休
B、钱，原某厂厂长，一年前因该厂破产被免职，现为某公司工人
C、孙，工商管理博士，有多年经营管理经验，但近因家庭问题负债３０万元
D、李，现任某厂厂长，企业管理专家
２、我国《公司法》规定，股东可以下列形式出资：（）
A、实物 B、工业产权 C、货币 D、土地使用权 E、专利技术
3、不可以由国有独资公司董事会决定的事项有：（）
A、公司解散 B、公司合并 C、发行公司债券 D、增加资本
4、公司发行新股应符合下列条件：（）A、公司高级管理人员三年内无违法行为 B、前一次发行的股份募足满一年
C、公司连续三年赢利且可向股东支付赢利 D、公司连续三年无负债
E、公司财务会计文件连续三年无虚假记录
5、按照《公司法》条文的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属附属明细表：（）A、资产负债表 B、损益表 C、财务状况变动表 D、财务情况说明书 E、利润分配表
四、问答
1、与其他公司比较，股份有限公司的设立有何特点？
2、股份的主要特征是什么？
3、出资与股份的区别在哪里？
4、公司董事及高级管理人员有何法定义务和职业义务？
五、案例分析
某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事长 行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事会王某还兼任另一有限责任公司的负责人。
该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型活动中，该公司投
入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元。由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。
该子公司在上级主管部门申请下提出和解，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：
（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？
（2）母公司是否应承担子公司破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？
公司法学作业4
一、名词解释
1、股份转让
2、公积金
3、公司清算
4、虚拟出资
5、抽逃出资
二、填空
1、分配股利的通常方法是：有限责任公司按股东的 比例分配，股份有限公司按股东的 比例分配。
2、公司法律责任主体承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付的，先承担
责任。
三、问答题
1、公司债与一般债的区别。
2、简述公司税后利润分配的顺序。
3、公司合并与分立应遵循哪些原则？
4、股利的含义是什么？
四、单项选择
1、上市公司对外信用的基础是（）
A、该公司的信誉 B、该公司主要股东的信誉 C、该公司的资本总额
D、该公司的市值
２、股份有限公司的注册资本为在工商行政管理机关登记的（）总额
A、核准资本 B、发行资本 C、认缴资本
D、实收股本
３、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）
A、1000万元 B、3000万元 C、5000万元 D、1亿元
4、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的（）
A、利润 B、资本公积金 C、赢余公积金 D、法定公积金
五、多项选择
1、属于公司法中民事责任主体的在下列里有（）A、受理该案的人民法院合议庭成员 B、公司负责人 C、清算组成员
D、公司的上级主管部门 E、股东
2、公司章程对下列人员具有约束力：（）
A、股东 B、董事 C、监事 D、经理
3、股份有限公司的监事会的组成人员可以是（）
A、职工代表 B、董事 C、经理 D、股东代表 E、财务负责人
4、向下列机构或人员发行的股票应当为记名股票。（）
A、发起人 B、国家授权投资的机构
C、法人 D、占股本总额3%以上的股东
六、案例分析
1、某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员强烈反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加以外，其他股东全部出席。与会股东最终以人数的三分之二表决通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无稽之举。设问：
（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东大会的召集程序是否合法？
（3）临时股东大会通过的决议是否有效？
2、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间。齐、唐分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节。于是，齐、唐又与胡某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具公司基本相同，仅是品牌不同。齐、唐未担任任何职务。后来，齐唐入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决议罢免了齐某和唐某的董事职务，并要求齐、唐将在华伦公司经营期间所得的收入共计70万元交给厨美公司。齐、唐不服。
问：厨美公司董事会的决议哪些有效、哪些无效？
作业（1）
一、名词解释
1、公司： 是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2、公司法： 是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3、公司章程： 是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
4、公司名称： 是公司用以经营并区别于其他公司或企业的标志。
5、跨国公司： 是指以一国（通常是本国，又称母国）为基地，通过对外直接投资，在其他国家或地区（称东道国）设立分支机构、子公司或其他外商投资企业，从事国际性或世界性的生产、经营或服务活动的大型公司。
二、填空
1、出资额 全部资产
2、等额 股份 全部资产
3、国家
4、主要办事机构
5、经营
6、出资额（为限）
7、企业法人（总）公司
三、问答
1、（1）公司是以营利为目的的企业；（2）公司是具有法人资格的企业；（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业；（4）我国的公司是依〈公司法〉设立的企业。
2、公司与合伙企业的区别有：（1）公司的设立以章程为基础；而合伙的成立则建立在合伙合同的基础之上。（2）两者具有不同的法律地位。我国〈公司法〉规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人，而合伙型联合企业不具有法人资格。（3）合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。（详见教材第6至7页归纳的五条）
3、公司与联营企业的区别：见教材第7至8页，此题的内容与前一题有交叉和重复之处，但表述的角度有不同。
4、公司法的特征有：（1）公司法规范的对象是公司企业；（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特征；（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。（4）公司法具有一定的国际性。
四、单项选择
1、A
2、C
3、B
4、D
5、D
6、C
7、B
8、A
9、A
10、C
五、案例分析
答：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中甲的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；乙虽然是从银行借的资金，并不影响其出资能力，属货币出资，也符合我国《公司法》的规定；丙的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可以作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。
（2）他们的公司不能成立。因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而丙的出资不符合要求，甲与乙出资相加不足50万元，没有达到法定最低资产额。
作业（2）
一、名词解释
1、有限责任公司： 是指由两个以上共同出资，股东以其所认缴的出资额 对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2、股份有限公司： 是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
3、国有独资公司： 指的是国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
4、上市公司： 是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
5、董事：即董事会成员，根据公司法，股份有限公司的董事由公司股东大会选举和更换，是公司的主要负责人。（董事长是公司的法定代表人）
二、填空
1、营业执照
2、股东
3、认缴
4、优先购买权
5、国务院 国务院授权 公司职工
6、股份有限公司 折股、低价出售
7、折衷授权
三、问答
1、有限责任公司的特征：（1）封闭性。表现为不允许发行股票；不要求公布财务状况；不要求公布重大事项。（2）组织结构简单。如，董事会并非法定的常设机关；可以不设立监事会。（3）资合性与人合性是统一的。
2、有限责任公司的缺点主要表现在两个方面：（1）小型公司中股东责任的有限可能导致严重损害债权人利益；（1）出资转让受到过分的限制。
3、设立有限责任公司的条件有：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同指定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（6）设立有限责任公司的其他必要条件。
4、担任公司董事、经理的禁止条件是：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力人；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪而被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未能偿还；（6）国家公务员的身份在任职上也有所限制。
四、单项选择
1、B
2、B
3、C
4、B
5、C
6、C
7、D
8、C
五、多项选择
1、ABD
2、ABCD
3、ABC
六、案例分析
答：根据我国《公司法》规定，该股份有限公司的设立有以下问题：
（1）本案中的股票发行，属于设立发行。发起人不得少于五人，而本案中，发起人只有四人。
（2）发起人认购的股份不应低于公司拟发行股本总额的35%，而本案中，发起人认购的股份只占股本总额的30%。
（3）“同股同权”是股票的一个特点。本案中，发起人决定提高甲的股息是不合法的。
（4）公司股票可以溢价发行、平价发行，但不能折价发行，所以本案中，将普通股折价发行是不合法的。
（5）优先股股东享有优先分配股息的权利，但不享有普通股股东的表决权。本案中，发起人决定优先股股东享有表决权是不合法的。
（6）公司发行股票要由证券公司承销，而不能由公司自行销售。星 空 14:05:22
一、名词解释
1、股东大会： 在股份有限公司中，股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。
2、外国公司： 是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，其依照我国《公司法》在中国境内设立的分支机构为外国公司的分支机构。
3、董事会： 是由法定人数的董事组成的公司经营决策和业务执行机构。董事会对外代表公司，对内执行公司事务。
4、公司债： 是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。
5、两合公司： 是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。
二、单项选择
1、D
2、C
3、C
4、A
三、多项选择
1、BC
2、ABCDE
3、ABCD
4、BCE
5、ABCDE
四、问答
1、股份有限公司的设立有两方面的特点：（1）设立条件比较严格。也可以说，最为严格。（举出教材第114、115页的六个条件）（2）设立程序比较复杂。要经过发起及订立章程；设立审批；认缴股本；建立公司机构；申请设立登记等一系列程序。
2、股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由转让；（3）股份表现为有价证券。
公司合并与分立应遵循的原则是：（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
3、出资与股份的区别在于：（1）二者发行的主体不同，有限责任公司不能发行股票；（2）二者的概念不同，从理论和立法上都是将二者分开使用，有限责任公司的股东只能认购出资，而股份有限公司的股东只能认购股份。（3）表现形式不同，出资表现为出资证明书，而股份有限公司的股份则称之为股票。（4）出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的。
4、公司董事及高级管理人员的法定义务有：（1）忠实的义务；（2）竞业禁止的义务；（3）保密义务。职业义务或章程义务有：（1）尊重股东权利；（2）公平对待不同类别的股东；（3）其亲属、有关关系人的行为禁止。
五、案例分析
答：（1）案中的国有独资公司的董事会的组成不合法。因为，《公司法》第68条规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司的职工代表。该公司竟然无一职工代表，不能体现国有独资公司的民主性；《公司法》第70条规定，国有独资公司的董事等未经国家有关部门同意，不得兼任其他公司或经营组织的负责人。案例中的董事会王某兼任另一有限责任公司的负责人，如果未经同意，是不合法的。
（2）依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有独立的企业法人资格。母公司尽管可以通过行使权力来决定子公司的经营方针、董事会和经理的任免，但是子公司自行负责其对外的经营活动，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任。母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以本案中的母公司仅以其投资额1000万元为限承担责任，对此以外的债务概不承担。根据《破产法》的规定，整顿期间如出现严重损害债权人利益的行为，应终止整顿。该公司在整顿期间，无偿转让财产给母公司和放弃对母公司的债权，不属于正常的财产赠与，是严重损害债权人利益的行为。所以，债权人要求终结整顿宣告破产是合法的，人民法院应当支持。
作业（4）
一、名词解释
1、股份转让： 是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。
2、公积金： 又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的积累资金。
3、公司清算： 是指公司因某种原因终止时（除合并和分立），依照法律程序，对公司终止时的财产和应了结的事务，选派清算人进行处理分派的法律行为。
4、虚假出资： 是指公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权而假冒已交付或转移，借以欺骗债权人及社会公众的行为。
5、抽逃出资： 是指公司发起人、股东在公司设立时已交付了货币、实物，或者已转移了财产权，但在公司成立后又将其全部或部分抽回资金的行为。
二、填空
1、出资 所持股份
2、民事责任
三、问答
1、一般债即公司的一般债务。公司债与一般债区别的表现有几个方面：（1）含义不同，在我国，公司债是一个特有概念（见名词解释）；而一般债是指除“公司债”之外的公司的其他债务的总和。（2）两种债的债权人确定程度不同，一般债的债权人范围是确定的；而公司债的债权人是不确定的。（3）流通方面的差异，公司债依法可以流通；而一般债除当事人的特定意图外，很少发生转让问题。（4）公司债的偿还期限具有同一性；而一般债的偿还期限依债务关系的内容不同而不同。
2、公司税后利润分配的顺序：见《公司法》第177条和教材第193页所列四点。
3、公司合并与分立应遵循的原则是：（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
4、股利的含义，是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。有时股利又区分为股息和红利。我国《公司法》及会计制度则通称为股利。
四、单项选择
1、C
2、D
3、A
4、B
五、多项选择
1、BCE
2、ABCD
3、AD
4、ABC
六、案例分析
答：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。因为《公司法》第103条规定，对增加注册资本等重大事项的的决议应当由股东会会议作出。
（2）临时股东会议的召集程序合法。《公司法》规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。
（3）临时股东会议通过增加注册资本的决议无效。《公司法》规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的通过。而此次临时股东会议的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
第二篇：公司法作业介绍
1.举例说明有限责任公司的设立条件与程序。（500—800字）
答：
（一）有限责任公司的设立条件：
根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：
1、主体条件方面：是指股东必须符合法定资格及人数要件。我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。由此可见，有限责任公司股东的法定人数是50人以下，如果超过50人（不包括50人），则不能设立有限责任公司。
2、财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
3、章程条件方面：有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
4、组织条件方面：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，这是设立有限责任公司的组织条件。公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。
5、住所条件方面：有公司住所是设立有限责任公司的住所条件。
（二）有限责任公司的设立程序
有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤：
1、订立公司章程。
2、申请公司名称预先核准。
3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。
4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。
5、向公司登记机关申请设立登记。
6、登记发照。
2.举例说明股东权的内容。（500—800字）
答：一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种：（1）、自益权。即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。
（2）、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。
由二个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东享有下列内容的权利：
（1）、参与制定和修改公司章程；
（2）、参加股东会议并按照出资比例行使表决权；（3）、选举和被选举为董事、监事；
（4）、查阅股东会议记录和公司财务会计报告；（5）、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资；（6）、优先购买其他股东转让的出资；（7）、优先认购公司新增资本；（8）、监督公司生产经营活动；（9）、按照出资比例分配红利；
（10）、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；（11）、公司章程规定的其他权利。
有限责任公司的股东享有以上诸多的权利，而其权利的实现主要是通过股东会这个形式来达到目的的，故论及股东权利必然要谈到股东会，因股东会是股东们行使其决策权的机关，公司的一切重大事项均应由股东会来决定。
3.举例说明股份有限公司董事会的组成及会议召开规定。（500—800字）
答：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会必须遵循以下会议制度：
（1）.会议次数
董事会以会议形式作出决议，必须召开会议才能发挥它的功能，因此要保证召开会议的次数，防止因长期不召开董事会会议而削弱董事会的作用，甚至使董事会虚设。所以公司法规定董事会每年至少召开两次会议，因实际需要多开会议不受限制。
（2）.会议通知
每次召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。如果属于是董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
（3）.会议主持人
董事会会议由董事长主持，如果董事长不能主持时，由董事长指定的副董事长主持。
（4）.会议法定人数
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。因为董事会成员人数是有限的，所以以全体董事人数为基数，只有在半数以上的董事出席时会议才能召开，否则出席会议的董事人数太少，而使会议的代表性、权威性大大降低。
（5）.会议决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，这是对决议程序的严格规定。必须以全体董事人数为基数，而不是以出席会议的董事人数为基数，这样就有必要的代表性，有利于决议的实施。
（6）.董事本人出席
董事会是公司的集体决策机构，对公司内部事务进行讨论，董事之间相互交换意见，因此规定，董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。这里表明董事会会议应当由董事本人出席，本人不能出席时，可以委托其他董事代理出席，但不得委托非董事人员代理出席。
（7）.会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。这就是董事和记录员要对会议记录的真实性负责，不得有虚假的记载。
4．举例说明公司法上的民事责任。（1000—1500字）
答：公司法上的民事责任是指参与公司活动的民事主体因违反公司法律相关规定而应承担的民事法律后果。
一、《公司法》中民事责任的主体
《公司法》中的民事责任主体主要有如下方面：(一)公司。(二)股东。(三)发起人。(四)董事。(五)监事。(六)高级管理人员。（七)清算组成员。
(八)承担资产评估、验资或者验证的机构。
二、《公司法》中公司的民事法律责任
《公司法》中规定的财产权是公司承担民事法律责任的基础。我国《公司法》中规定的公司仅限于有限责任公司和股份有限责任公司。“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”在对外民事法律关系中，公司是承担民事责任的核心，公司以其独立的法人财产权，用其全部财产独立对外承担民事责任。
三、《公司法》中股东的民事法律责任
“有限责任”是公司股东承担民事责任的基础。但是，如果股东违反《公司法》的规定，或者违背股东之间的约定或者章程的规定，其责任就不会仅限于有限责任，还会承担赔偿责任甚至连带责任。在《公司法》中，除了依法承担有限责任外，股东基于其违法或违约行为，导致应当承担的民事责任主要表现在如下方面：
(一)公司股东滥用职权的赔偿责任和连带责任。(二)公司股东出资的违约责任。(三)公司股东出资不实的连带责任。(四)一人公司股东对公司债务的连带责任。
四、《公司法》中发起人的民事法律责任
由于发起人是股份有限公司设立过程中的主导力量，因此，发起人在股份公司设立过程中是否尽心、是否遵守法律和章程，不仅影响公司能否正常成立，而且会涉及公司、其他认股人、第三人的利益，因此，为了确保股份公司设立的合法规范，维护公司设立过程中的相关权利人的利益，《公司法》严格规范了发起人的民事法律责任。(一)发起人出资的违约责任。
(二)其他发起人对出资不足的连带责任。(三)公司不能成立时发起人的民事责任。(四)公司成立过程中发起人过失的赔偿责任。
五、《公司法》中治理层的民事法律责任
公司一旦成立，公司的运行、发展以及公司的利益，主要取决于处于公司治理层面有关人员的诚信与敬业。而实践中，公司治理层面的相关人员无论是利用关联关系还是通过违法行为，损害公司利益的行为时有发生。原《公司法》只规定了相关管理人员的职责和义务，对具体违法行为的追究缺乏明确的法律依据。新《公司法》强化了对公司治理层民事法律责任的具体规定，明确了在公司治理层面各有关人员的民事法律责任：
(一)关联交易的赔偿责任。(二)高级管理人员的赔偿责任。(三)董事对董事会决议的责任。
六、《公司法》中清算组成员的民事责任
《公司法》第190条规定，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。如果违反上述规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这样将清算组的义务和民事责任对应，以保障清算组成员严格履行清算义务。
七、《公司法》中中介机构的民事法律责任
在公司设立、变更、终止解散等很多环节，都离不开中介机构的参与，因此，新《公司法》强化了中介机构的职能。中介机构所出具的相应证明和报告，将会对公司债权人及其他第三人产生重要的影响。承担资产评估、验资或者验证的机构必须遵守执业纪律和职业道德，提供真实可靠的材料和客观公允的报告。否则，当承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料时，或者因过失提供有重大遗漏报告的，除了由公司登记机关和有关主管部门依法进行行政处罚外，新《公司法》还明确规定了由于上述行为，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
综上，《公司法》作为重要的商事主体法，通过明确规定有关义务主体的民事法律责任，使得《公司法》的私权救济功能得到了最大程度的维护，也使得权利和义务的对等有了切实的制约机制。
第三篇：公司法作业一答案
1某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？
A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的叙述是合法的，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬件，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。
2甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
3、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
4衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？
A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B．向丙卫生洁具生产有限责任公司投资350万元
C．发行100万元公司债券
D．减少注册资本50万元
【答案】AC
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业。因此 A的叙述是错误的；
另外《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。答案B的叙述是正确的；
根据《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)款：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；所以该公司不具备净资产的条件，只有1000万元，所以答案C叙述错误
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。D答案减资后仍然高于法定的最低资本要求3万元，所以D答案的叙述正确，不选。
5、甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？
A．须经甲公司股东会全体通过方为有效
B．须经甲公司董事会全体通过方为有效
C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D．无效
【答案】 D
【解析】ABC答案错误，因为投资行为违反了公司法的禁止性规范是绝对无效的，公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业。参见《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
注意，公司之所以不能承担无限责任，在于公司自身的有限责任能力承担不了无限责任，这会损害被投资主体的债权人的利益。
6、宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（）
A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；
B．可以依法由法院否认该公司的人格；
C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任；
D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；
【答案】：ABCD
【解析】股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人
7、下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：
A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保
【答案】AB
【解析】因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；A答案正确，可以担任的时间是2007年；
B选项属于现职国家工作人员不得担任公司管理人员，以免以权谋私，成为官商。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
C答案可以看出乙和该企业的被吊销执照之间没有个人关系；
个人所负数额较大的债务到期未清偿，由于D选项中个人债务有担保，丁的信用没有问题，不会有任职后的以权谋私的嫌疑。
8、某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？
A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议
B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产
C．孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生
D．李某，现任某市医院妇科大夫
【答案】ABCD
【解析】A答案正确，行为怪异不是限制行为能力人的判别标准，不是法定的任职资格的障碍；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，C答案由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；B答案由于钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；
D答案李某不是国家工作人员，可以任职。
22下列何人可以担任公司的董事?
A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职
B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病
C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年
D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得
【答案】BC
【解析】本题考查公司高级管理人员任职资格条件。根据《公司法》第57条规定，因犯有破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、经理。但某丙执行刑罚期满早逾5年，故某丙可以担任公司的董事。故应选C项。根据《公司法》第57条规定，某乙个人虽然所负数额较大的债务，但不属于到期未清偿的情况，故应选B项。
根据《公司法》第58条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。故不应选A。某丁上个月因受贿罪被判处刑罚，不能担任公司董事。故D项也不应选。本题考董事、监事、经理任职资格的限制性规定，考生需将《公司法》第57条、第58条的规定总结、记牢。23、2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
【答案及解析】A答案正确，有限责任公司的清算组由股东组成。
B答案错误，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
C答案错误，公司的债务由公司承担，因为公司是独立的法人，股东对公司的债务不承担责任。清算组无权给股东施加这样的责任，除非股东自愿可以。
D答案错误，优惠出售公司财产等于低价转让行为，会损害其他公司债权人的利益，因此，违法无效。
9、杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？
A．为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程
B．以清算组为原告起诉一债务人
C．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D．从公司财产中优先支付清算费用 【答案】AC
【解析】A答案错误。根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）第24条，人民法院应当自宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组可以依法进行必要的民事活动……但是清算组不可以在清算阶段从事与清算无关的经营活动，因为在该阶段经营活动已经停止。
B答案正确，因为清算阶段的清算组有权以自己的名义从事破产企业的的事务，起诉应诉。
根据《破产法》第37条规定：清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：
（一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；
（二）破产企业所欠税款；
（三）破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。不可以留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东，这违反了法定的清偿顺序，所以C答案错误；
D答案正确，根据前面的规定清算费用是最优先支付的。
10、甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？
A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存续分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半
D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务
【答案】AD
【解析】公司分立分为存续分立和解散分立。前者是指一个公司分为两个或者两个以上的公司，原公司继续存在；后者是指一个公司分为两个或者两个以上公司，原公司解散。因此A正确，甲公司是解散分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案件中，由于债务的清偿是在分立双方之间的内部约定，因此无法对抗善意第三人，也即债权人乙公司，答案C错误，D正确。公司合并如果用公式表示可以如下：
（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；
（2）新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C。
公司分立以公式表示：
（1）存续分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；
（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。
11、某市甲、乙两个国有独资公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？
A．兼并登记 B．设立登记 C．变更登记 D．注销登记
【答案】 B
【解析】B答案正确，因为虽然甲乙的合并由于甲的人格存续属于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司变成了股份有限公司，属于主体性质的改变，所以要进行新的登记，而不仅是章程内容的变更，也就是不属于变更登记。
12、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
13、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
第四篇：公司法平时作业二
公司法平时作业二
说明：平时作业共3次，本次为第2次。以下选择题与判断题每题2分，满分共计100分。
一、选择题（每题2分。可能有一个或多个正确答案）
1、股份有限公司创立大会必须有（C），方可举行。
A．全体发起人出席
B．全体认股人出席
C．代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
D．发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上
2、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权?C
A．选举董事会成员
B．选举监事会成员
C．决定公司内部管理机构的设置
D．对公司的设立费用进行审核
3、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本?D
A．发起人未按期召开创立大会
B．创立大会决议不设立公司
C．未按期募足股份
D．公司登记机关要求补充申请文件
4、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形?A
A．董事长认为必要时
B．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
C．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时
D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时
5、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（C）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A．二十日B．十五日C．三十日D．九十日
6、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（A）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。
A．百分之三B．百分之五C．百分之十D．百分之十五
7、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：D
A．每届任期不得超过三年
B．任期届满可以连选连任
C．一个股份有限公司最多可有十九位董事
D．董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
8、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A
A．副董事长B．监事会主席C．工会主席D．董事会秘书
9、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： C
A．经理由董事会决定聘任或解聘
B．董事会成员可以兼任经理
C．公司可以通过子公司向经理提供借款
D．经理负责拟定公司的基本管理制度
10、股份有限公司监事会主席的产生方式是： C
A．股东大会选举产生
B．董事会聘任
C．全体监事过半数选举产生
D．职工民主选举产生
11、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是： C
A．监事会成员不得少于三人
B．监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一
C．公司财务负责人可以兼任监事
D．监事会决议应当经半数以上监事通过
12、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：B
A．挪用公司资金
B．按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C．将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
D．擅自披露公司秘密
13、发行公司债券的申请经（B）核准后，应当公告公司债券募集办法。
A．公司登记机关B．国务院授权的部门
C．国务院证券管理部门D．财政部门
14、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：C
A．符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件B．报国务院证券监督管理机构核准C．报证券交易所审核D．经股东大会决议
15、公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法（A）。
A．经会计师事务所审计B．经审查验证
C．经主管部门同意D．公司登记机关审核
16、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（A）。
A．法定公积金B．任意公积金
C．法定公益金D．资本公积金
17、公司的资本公积金不得用于：A
A．弥补公司的亏损B．扩大公司生产经营
C．转为增加公司资本D．向股东分配利润
18、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由（B）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
A．证券管理部门B．县级以上人民政府财政部门
C．税务机关D．公司登记机关
19、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（B）。
A．解散公司B．吊销营业执照
C．责令改正D．处十万元以下的罚款
20、下列选项中，在2002年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：（ABD）
A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿
二、判断题（每题2分）
21、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。
A、对B、错
22、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。
A、对B、错
23、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
A、对B、错
24、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。
A、对B、错
25、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。
A、对B、错
26、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。
A、对B、错
27、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。
A、对B、错
28、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计内每三个月公布一次财务会计报告。
A、对B、错
29、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
A、对B、错
30、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
A、对B、错
31、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
A、对B、错
32、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。
A、对B、错
33、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
A、对B、错
34、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
A、对B、错
35、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
A、对B、错
36、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
A、对B、错
37、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。
A、对B、错
38、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
A、对B、错
39、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
A、对B、错
40、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
A、对B、错
41、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
A、对B、错
42、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。
A、对B、错
三、案例题（16分）
甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：
(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；
(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；
(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；
(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；
(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；
(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？请说明理由。
答：（1）7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
（2）公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
（3）所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。
（4）发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。
（5）认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。因为根据《公司法》规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
（6）创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的。因为《公司法》规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
（7）如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为公司法规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第五篇：《公司法》.作业一 doc
《公司法》作业一
案例分析题
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。
问题：
1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？
6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
1、存在。
戊出资的方式是以劳务出资，但法律规定不能以劳务为出资方式。
2、符合。公司组织机构是公司内部的具体设置机构，通常包括权力机构、决策执行机构和监督机构。规模较小或人数较少的有限公司可不设董事会监事会等组织机构而只设一名执行董事和一至二名监事。
3、独资行为，由独资法人和饮料公司共同承担。
4、乙必须就此事书面通知 甲、丙、丁、戊并征求其意见
5、甲、乙、丙、丁、戊，因为该五人拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，并已注册资本，经营。
6、可让甲、乙、丙、丁、戊五人对B公司转让其所拥有的股份
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