第一篇：外商独资企业章程---终极版--外经和工商均认可
独资经营 XXXXX有限公司
章
程
2012 年12月
第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章目 录
总
则 宗旨、经营范围
投资总额、注册资本与出资期限组织机构
税务、财务会计与审计 外
汇 职
工 工会组织 期限、终止与清算
附
则 2
第一章
第十章
独资经营 XXXXX有限公司
章
程
第一章
总
则
根据《中华人民共和国外资企业法》及其《实施细则》和其他有关法律、法规的规定，XXXX LIMITED决定在XX省XX市设立XXXX有限公司（以下简称本公司），结合本公司的实际情况，特制订本公司章程。
第一条
本公司的名称为：XXXXX有限公司。住
所：XXXXX路38号
第二条 本公司外国投资者的名称：YYYYYY（以下简称投资者）住所：YYYYYY 注册地：中国（香港）。
第三条
本公司为有限责任公司。公司的责任以投资者美元现汇投入 为限。
第四条
本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动
须遵守中国的法律、法令和法规，不损害中国的公共利益。
第五条
本公司在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。
第二章 宗旨、经营范围
本公司的宗旨是：采用科学的经营管理方法，通过对公司经营，促进建德农业的发展，提高经济效益。以获取满意的经济利益。
第六条
本公司的经营范围：现代农业生态园区建设。
本公司的生产规模：占地800亩的现代化生态农业示范区。
第三章
投资总额、注册资本与出资期限
第七条
本公司投资总额为11111111万美元，注册资本为11111110万美元。
第八条 本公司投资者的出资方式为：投资者以美元现汇出资。第九条 本公司注册资本额由投资者缴付。注册资本为分期缴付，自营业执照签发之日起三个月内缴付不少于注册资本的15%，其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。
第十条
投资者缴付出资额后，本公司应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第十一条
本公司注册资本的增加、减少、转让或者将公司财产 对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第四章 组织机构
第十二条
本公司不设股东会，股东为投资方一人。
第十三条
股东是独资公司的权力机构，按照独资公司的规定，决定独资公司的重大问题，执行董事行使下列职权：
1． 决定公司的经营方针和投资计划；
2． 委派和更换由非职工代表担任的在执行董事和监事。决定有关部门执行董事监事的报酬事项； 3． 审议批准执行董事的报告； 4． 审议批准监事的报告；
5． 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7． 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8． 对发行公司债券作出决议；
9． 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10． 修改公司章程；
11． 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当以书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十四条
本公司经营管理机构设若干部门负责人。机构的设置和负责人的配备，由总经理提出方案，报经执行董事同意后实施。
第十五条
独资公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东委派。执行董事任期三年，经股东继续委派可以连任。
第十六条
执行董事对股东负责，行使下列职权：
1． 向股东报告工作； 2． 执行股东的决议；
3． 决定公司的经营计划和投资方案；
4． 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5． 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6． 制定公司增加或者减少注册资本的方案；
7． 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8． 决定公司内部管理机构的设置；
9． 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10． 制定公司的基本管理制度； 11． 公司章程规定的其他职权。
第十七条
总经理直接对执行董事负责，执行公司的决定，组织领导本公司的日常经营管理工作。各部门负责人对总经理负责。
第十八条
总经理和高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的或不能胜任的，执行董事可以随时解聘。
第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事行使下列职权
a)检查独资公司的财务
b)对执行董事，高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律行政法规和独资公司章程的执行董事或高级管理人员提出罢免的建议；
第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五章
税务、财务会计与审计
第二十二条
本公司和公司员工依照中国的法律、法规的规定，缴纳有关税款。
第二十三条
本公司依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立本公司财务会计制度，并报当地财政税务机关备案。
第二十四条
本公司在所在地设立会计帐薄，编制会计报表，并接受财政、税务机关监督。
第二十五条
本公司编制的年度会计报表和清算会计报表，聘请中国的注册会计师进行验证，并出具财务报告，报审机关和工商行政管理机关备案。
第二十六条
本公司依照中国的税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。
第二十七条
本公司按照中国的有关规定，以往会计年度的亏损未弥补前，不分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第六章
外汇
第二十八条
本公司有关外汇事宜，按照中国外汇管理的法规规定办理。
第二十九条
本公司自行解决外汇收支平衡。
第七章
职工
第三十条
本公司职工的雇佣、辞退、报酬、福利、劳动、保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动管理规定办理。
第三十一条
本公司在中国境内雇佣的职工，公司与职工双方应当依照中国的法律、法规规定签订劳动合同。有关职工的工资待遇及其福利、奖金、劳动保险和劳动保护等事宜，参照中国的有关规定，根据公司具体情况，将分别在公司的各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第三十二条
本公司负责职工的业务、技术培训，并建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。
第八章
工会组织
第三十三条
本公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第三十四条
工会组织的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法利益，协助公司合理安排和使用职工的福利及奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动法律，努力完成企业的各项经济任务。
第三十五条
本公司积极支持工会的工作，为工会组织开展活动提供 8
必要条件。公司每月按照职工实发工资总额的2%拔交工会经费，由本公司工会依照中国全国总工会制度的有关工会经费管理办法使用。
第九章
期限、终止、清算
第三十六条
本公司期限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。本公司成立日期为公司营业执照签发之日。
第三十七条
本公司经营期满若需延长经营期限，应在距期满180天前，向审批机关报送延长期限的申请书，并自收到批准延长经营期限文件之日起三十天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第三十八条
本公司由于不可抗力或严重亏损等原因，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机关批准，可提前终止经营。审批机关作出核准的日期为本公司的终止日期。
第三十九条
本公司经营期限届满或提前终止时，应在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人，并在终止公告发出之时起十五内，提出清算程序，原则和清算小组的人选，报审机关审核后按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的有关规定进行清算。
第四十条
本公司清算结束，应将公司清算情况报审机构备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴回营业执照。
第十章
附则
第四十一条
本章程由本公司投资者的法定代表人签字并报审批机关审批，自批准之日起生效，其修改时同。
第四十二条
本公司的各项保险，在中国境内的保险机构投保。
第四十三条
本公司通过执行董事制定规章制度主要包括：经营管理制度；职工守则；劳动工资制度；职工考勤制度；职工福利制度；财务制度等。
投资者名称：YYYYYYYY 法定代表人签字：
二0一二年十二月十日于CCC市
第二篇：外商独资企业章程
外商独资企业章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司（或个人）决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。
第二条 本公司的名称为：
中文：_________
英文：_________
法定地址：_________
法定代表人：_________
第三条 投资方名称_________；法定地址_________；法定代表_________。
第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。
第二章 经营范围与规模
第五条 本公司的经营范围_________。（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。）
第六条 本公司的生产规模：_________。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 本公司投资总额为_________人民币。
第八条 本公司注册资本_________人民币。
第九条 公司出资方式为_________。
第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。
第十一条 投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。
第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。
第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。
第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。
第四章 董事会
第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。
第十七条 董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。
第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
1．修改公司章程；
2．解散公司；
3．调整公司注册资本；
4．一方或数方转让其在本公司的股权；
5．一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；
6．公司合并或分立；
7．抵押公司资产。
第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。
第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。
第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十五条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 管理部门
第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。
第二十七条 公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。
第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
总经理的具体职责如下：
1．按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。
2．组织编制公司的发展规划、经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。
3．主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。
4．提出公司资金筹措，预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。
5．按董事会通过的经营目标和经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。
6．提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。
7．负责向董事会提出工作报告及其它报告，接受董事们质询。
8．按各主管部门的要求提交统计报表。
9．负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。
10．副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。
第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。
第六章 财务会计
第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。
第三十二条 公司的会计采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容
1．公司所有的现金收入，支出数量。
2．公司所有的物质出售，购入及库存情况。
3．公司资产及情况。
4．公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。
5．公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。
第三十六条 公司会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。
第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。
第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。
第三十九条 公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。
第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。
第七章 利润分配
第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。
第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第四十三条 公司上一年会计亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润后进行分配。
第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。
第八章 职工
第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。
第四十六条 本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。
第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作．
第四十九条 公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第九章 期限终止清算
第五十条 公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。
第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。
第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。
第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第五十六条 清算原则。
1．对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
2．对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。
第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。
第十章 规章制度
第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。
1．经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程；
2．职工守则；
3．劳动工资制度；
4．职工考勤、升级与奖惩制度；
5．职工福利制度；
6．财务制度；
7．公司解散时的清算程序；
8．其它必要的规章制度。
第十一章 附则
第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。
第六十条 本章程用中文书写，正本一式_________份。
第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。
投资方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日
第三篇：外商独资企业章程
外商独资企业章程范本（正式打印时删除此行）
外资企业 有限公司章程
第一章 总则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规的规定，国（地区）注册的XXXX有限公司（投资者为自然人时有限公司(以下简称公司),特订立本章程。
第一条 投资者名称： 公司地址（住所）：
法定（授权）代表人： 国籍： 证件及号码： 联系电话：（投资者为自然人时无需填写法定代表人）
第二章 外资公司
第二条 公司名称: 英文名称： 法定地址: 公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。
第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。
第三章 宗旨、经营范围
第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。
第五条 公司的经营范围： 第六条 公司经营规模：（视具体情况写）
第四章 出资方式、出资额和出资时间
第十四条 董事会（或执行董事）对投资者负责，行使下列职权：
1、向投资者报告工作；
2、执行投资者的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、法律规定的其他职权：（没有请删除本条）
第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。（不设董事会则删除此条）
第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。（不设董事会则删除此条）
第十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。（不设董事会则删除此条）
第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。（不设董事会则删除此条）
第十九条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。（不设董事会则删除此条）
第七章 监事
第二十条 公司设监事 1 人。监事由投资者委派产生，监事任期三年，任期届满，经委派可以连任。
第二十一条 董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权：（没有请删除本条）第二十八条 公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。
第二十九条 董事长或董事（或执行董事）经投资方聘任，可兼任公司总经理及其他高级职员。
第三十条 未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十一条 总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会决议（或执行董事决定）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议（或执行董事决定），可随时解聘。
第九章 税务、财务会计、利润分配
第三十二条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。
第三十三条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
第三十五条 公司在中国境内设臵会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。
第三十六条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十七条 公司在每年一个会计终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
（或执行董事）决定。
第四十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。
第十一章 保 险
第四十七条 公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。
第十二章 期限、终止、清算
第四十八条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条 公司如需延长经营期限，经投资者作出决定，投资者应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第五十条 公司在下列情况下解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、投资者决定解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第五十一条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由投资者委派组成。
第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报投资者或者人
第四篇：外商独资企业章程
（北京）有限公司
公 司
章
程
日期：2015年【6】月【20】日地点：【北京】
公司章程
前 言
根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中华人民共和国（以下简称中国）其它相关法律法规，制订**有限公司（以下简称公司）《章程》。
公司具有中国法人资格，受中国的法律管辖和保护。公司的所有活动应受《中华人民共 和国外资企业法》以及中国其它相关法律、法令、法规和条例的管辖。
第 1 条
定 义 在本“公司章程”中被定义的词语，应具有以下所规定的含义： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名称为**。1.3“公司”英文名称为**。
1.4“公司”的法定地址为中国北京市** 1.5 “董事会”是指本“公司”的董事会。
1.6“营业执照”是指由北京市工商行政管理局颁发的营业执照，该执照于颁发之日赋予
本“公司”法人资格。
1.7 “董事”或“董事们”是指本“公司”“董事会”的成员或成员们。1.8“审批机关”是指北京朝阳区商务委员会。
1.9“清算委员会”是指根据规定由“董事会”为对“公司”进行清算而委派的清算委员会。
1.10 “注册资本”是指为设立本“公司”而在北京市工商行政管理局注册并认缴的资本总额。1.11“RMB”或“人民币”是指中国法定流通货币。
第 2 条
股 东 2.1“公司”由 **，“公司”的注册资本全部（100%）由股东认缴。
2.2**是一家根据**法律组成和存在的有限公司，在XX注册，（注册号：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 职务：董事长 国籍： XX 2.3“公司”股东是最高权力机构，决定公司的所有重大问题。股东应行使下列职权：（ⅰ）指定和更换董事、监事，决定其报酬事项；（ⅱ）审议批准执行董事会的报告；（ⅲ）审议批准监事的报告；
（ⅳ）审议批准公司的财务预算方案；（ⅴ）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（ⅵ）对公司发行债券作出决议；
（ⅶ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（ⅷ）修改公司章程；
（ⅸ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第 3 条
组织形式
3.1“公司”的组织形式是有限责任公司。“公司”的责任仅限于其自有的财产和资产。公司的债权人无权就公司的任何债务向股东追索。
3.2股东对“公司”的责任以其认缴的“公司”“注册资本”额为限。“公司”为中国法律项下的有限责任公司和法人。股东以其按照本章程第5条认缴的出资额为限对公司承担责任。公司债权人仅对公司财产享有债券，而无权要求股东、董事、高级管理人员或员工承担违约金或赔偿金。股东不对公司的任何债务、义务或负债承担责任，无论这些债务是何种性质或者因何种原因产生。
3.3“公司”的所有利润归公司所有，但是股东有权按照中国法律和会计要求进行分配。
第 4 条
经营宗旨和经营范围
4.1本“公司”的宗旨是：
（ⅰ）建立一个在技术和管理方面高效率、现代化和先进的独资公司，为希望在中国投资的欧洲公司和希望寻求市场开发、技术设备引进、提高适应中国市场管理技术的中国公司提供有效的服务。
（ⅱ）“公司”将利用先进技术和专业管理方法以实现股东获得合法利润、为中国经济发展做出有益贡献并增进经济竞争和技术交流高质量的目标。4.2公司的经营范围如下：
商务信息咨询，投资咨询服务，企业形象与市场营销策划;货物进出口、技术进出口；零售家具。
第 5 条
投资总额和注册资本
5.1“公司”的投资总额和注册资本为一百万“人民币”（“RMB”1,000,000），全部由股东认缴。
5.2原公司甲方深圳国浩兴业投资咨询有限公司将其所持在合资公司中占注册资本10%的全部股份转让给英属维尔京群岛加利斯通控股有限公司，并退出合资公司
5.2“公司”的全部注册资本由股东以欧元现汇形式缴纳，股东应在“公司”“营业执照”颁发之日后的六十（60）天之内一次性缴情。
5.3 上述出资在相应数额的现金在中国存入“公司”银行账户之日应视为已缴纳。5.4“公司”应委任一家在中国注册的会计师事务所对股东认缴的注册资本进行核验并出具验资报告。验资报告出具后，“公司”应向股东出具出资证明书，证实其出资金额。验资报告和出资证明书应与公司账簿一起保存。
5.5上述验资报告应报原审批机关与北京市工商行政管理局登记备案。
5.6对“公司”注册资本的变更须经股东批准，并报原审批机关批准。获得批准后，公司应在当地工商行政管理局办理注册资本变更的登记手续，并取得经变更的营业执照。
第 6 条
董事会
6.1“董事会”的组成
（a）“公司”应在“公司”营业执照签发之日成立董事会。
（b）“董事会”由三（3）位“董事”组成，全部由股东委派。
（c）“董事”任期为【三（3）年】，期满经股东重新委任的，可以连任。董事如因退休、撤换、辞职、疾病、无行为能力或死亡而出现空缺，股东应委任继任人在该董事剩余任期内担任董事，直至该“董事”任期期满。6.2“董事会”的权利
（a）股东可在向公司发出即时书面通知的情况下，随时撤换董事。股东应将董事的委任和撤换报原审批机关备案。
（b）除非其行为超出董事会批准或授权的范围，否则公司董事对其代表公司做出的行为无需承担个人责任。在中国法律允许的范围内，公司应补偿董事及其代表或代理人在履行其职责的过程中可能承担的责任，包括律师费。（c）股东应委派一名董事担任董事长。
（d）“董事长”是“公司”的法定代表人，“董事长”只有在“董事会”授予的职权范围内采取的行动才对公司产生约束力。
（e）“董事长”因任何原因无法履行职责的，应委托一名董事代替其履行职责。董事在董事长权限内授予其的权限范围内作出的行为对公司有约束力。（f）“董事会”对股东负责，其职权包括，但不限于以下内容：
(i)执行股东的决议；
(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)
制订“公司”的经营计划和投资方案；(iv)制订“公司”预算方案(v)批准“公司”的财务报告和对净收入的分配；
(vi)制订利润分配和亏损弥补方案；
(vii)制订“公司”增加或减少注册资本以及发行“公司”债券的方案；(viii)作出关于留存储备基金、职工奖励福利基金和“公司”发展基金比例的决议，以及关于这些基金的支出使用的决议；
(ix)审议“公司”合并、分立、解散或者变更公司形式的方案并提交股东批准；(x)决定“公司”的重要规章制度；
(xi)决定聘任或者解聘“公司”总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘“公司”副经理、财务总监及其报酬事项；(xii)制订“公司”的基本管理规章。
(xiii)指定一名在中华人民共和国注册的会计师，以验证股东对“注册资本”的出资，出具验资报告，并指定“公司”的审计师；
(xiv)参与发生于任何法庭或仲裁及裁决的涉及“公司”的任何诉讼或索赔要求，但应直接由总经理处理的有关“公司”人员的诉讼或索赔要求除外；(xv)做出由“公司”承担的“董事会”会议费用的数额的决议；
(xvi)批准确认根据有关中国法规的规定应分期支付的因“公司”的成立所发生的费用的合理部分；
(xvii)有关总经理和副总经理之间纠纷的决定（若有）；(xviii)指定“清算委员会”成员，以进行“公司”的清算(xix)“董事会”决定的其他事项。
（g）对上述第9条所述事项做出决议，须经参加相关董事会会议的多数董事同意。6.3“董事会”会议
（a）董事会的会议每年至少举行一次。
（b）董事长应确定“董事会”会议议事日程、地点和时间。有关“董事会”会议的议事日程、地点和时间的通知应当至少在举行会议日期的前七（7）天发送给公司的所有董事。董事长负责注册董事会会议。
（c）董事会会议可以通过电话、电子或其他通讯实施（包括但不限于通过前述一般性的电话或视频会议）等可以允许所有人士参加会议并互相进行同步即时交流的方式举行，参加该等会议构成亲自出席会议。
（d）董事为参加董事会会议而发生的费用由公司支付。
（e）“董事会”的临时决议，应由董事长应 “公司”三分之二（2/3）董事提出讨论特定事宜的书面要求而召集，该书面要求可以由传真传送。
（f）董事会应制定一位董事会秘书，负责为所有会议作准确完整的英文记录（包括一份会议通知）。总经理负责会议记录的安全保管。
（g）董事如不能出席会议可委托代表出席，须有三分之二（2/3）的董事亲自出席或由其代表出席可形成法定人数，必须有法人出席，董事会会议方可举行。
（h）第一次董事会会议应在营业执照颁发之日后六十（60）天内召开，各方同意在第一次董事会会议上提交董事们投票决定的决议将包括但不仅限于以下各项：（ⅰ）总经理和副总经理的任命，任期和聘用条件（ⅱ）通过对总经理的授权（ⅲ）通过公司第一个预算
（ⅳ）就双方所应认缴资本的各期出资额作出决议并规定必要的细节
（ⅴ）指定一名在中华人民共和国注册的会计师，委托其验证注册资本的出资并出具验资报告
（ⅵ）对第一届董事会某些费用的数额以及为设立公司而发生与各方的费用作出决议。
6.4补偿
董事会成员的工作是没有任何报酬的，但董事们作为董事会的成员为履行其职责而产生的一切合理费用都应由公司按照所使用的货币予以承担，所有这些费用的支出报告均应提交董事会以批准报销。
6.5未经会议而作出的决议
董事会有权根据由全体董事一致书面统一的方法来通过未经董事会会议而做出的决议，在这种情况下，该决议的内容应由公司董事长挂号邮寄、传真或者直接送交全体董事的首重，每一位董事应将其书面的赞同意见挂号邮寄、传真或送交董事长，任何又传真所送达的决议均需经挂号邮寄予以确认。6.6 监事
公司应当由公司股东委派【一（1）】名监事，监事任期三（3）年，期满经公司股东重新委任的，可以连任。监事行使下列职权：
(i)检查公司财务；
(ii)监督董事和高级管理人员履行职责的情况；如果董事或高级管理人员违反法律、行
政法规或者公司章程，建议股东撤换董事和高级管理人员；
(iii)当董事或高级管理人员将要或可能伤害公司利益时，要求他 / 她改正其行为；
(iv)
第 7 条
向股东提出建议。
经营管理
7.1经营管理结构
（ⅰ）公司应建立在一个在“董事会”领导下的经营管理结构。这个经营管理机构由一名总经理及一名副总经理构成。
（ⅱ）总经理由董事会任命，其任期为【三（3）】年，除非被“董事会“提前免职。（ⅲ）总经理和副总经理的任命，任期和聘用条件由“公司”的“公司章程”的有关条款和/或以“董事会”的书面确认加以规定。
（ⅳ）如果需要，总经理应决定部门经理的人数及任命，部门经理（若有）应处理总经理委托的事宜，并直接向总经理报告。
7.2职责
（ⅰ）“公司”应建立一种在“董事会”领导下，总经理全面负责的经营管理制度。总经理对“公司”日常经营活动付全部责任并执行“董事会“决议。
（ⅱ）总经理的具体权利和责任由“董事会“以书面形式确定，副总经理在总经理领导下工作，直接向总经理报告，须听从总经理的领导，协助总经理工作。
（ⅲ）总经理和副总经理应采取一切措施对与公司活动有关的信息进行保密，但中国和法国政府机关所要求的信息除外。
（ⅳ）总经理和副总经理若有营私舞弊或也严重失职行为时，经“董事会“会议决定可随时撤换。
第 8 条
财务、会计和审计
8.1财务和会计
（a）公司的财务与会计制度应遵守中国有关法律、法规的规定，并报有关的地方财政及税务部门备案。
（b）公司应采用公历年作为其会计和财务，每年的1月1日开始并于同年的12月31日结束，但是第一个财务应于公司成立并取得开业执照之日开始，在随后的12月31日或一年后结束，并且须经税务主管部门的认定。
（c）总经理应负责公司的财务管理，根据公司经营业务活动的发展，如果认为需要 总经理可以聘用一位财务经理。
（d）总经理制定会计制度及程序应符合：
《中华人民共和国外商投资企业会计制度》、《中华人民共和国外商投资企业财务管理
规定》 以及其他有关外商投资企业会计和财务管理的中国法律法规以及国际通用的会
计准则。
（e）会计制度和程序应提交有关地方财政和税务部门备案，记账方法及原则应采用借贷
记账法以及权重发生制。
（f）公司的所有凭证、收据、统计报表、报告和帐簿均以中文和英文和/或法文制作保管。
（g）公司应采用人民币作为其标准的记账本币。公司的会计账簿应以人民币记账，财务报表以人民币为货币单位，对非记账本币的货币所使用的汇率，应按中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率，或视情况按照“外汇调剂中心”或任何其他金融实体的外汇市场价，记账制度应规定记录使用非记账本位币的货币所进行交易的一切详细情况。（h）在每一财务头三（3）个月，由总经理组织编制上一的资产负债表，损益表和利润分配方案，提交董事会会议审批。
（i）公司向中国的财政及税务部门报送其以外国货币为单位制作的会计报表时，应同时另向该财政及税务部门报送一套以人民币为单位制作的内容相同的会计报表。8.2 审计
（a）公司应聘请在中国注册的独立审计师实施公司的财务审查稽核，该审计报告应提交总经理和董事会
（b）审计师审计公司的财务报表（包括但不限于公司的资产负债表与损益表），审查公司的财务收支及账目，并向总经理及董事会出具书面审计报告。
（c）经审计的公司财务报表与审计师出具的审计报告，应报送中国的财政与税务机关，其具体内容应报地方工商局。
第 9 条
外汇平衡
9.1银行账户和外汇管制
“公司”应在国家外汇管理局批准的银行分别开设外汇账户和“人民币“账户。”公司“的一切外汇事宜应依照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他的中国有关法规办理。9.2外汇平衡
（a）公司应使用中国法律法规所允许的任何一切手段努力创汇以满足其需要并实现外汇平衡。
（b）公司应利用任何机会使用人民币支付费用，为公司节约外汇，条件是所需服务及产品的价格，质量和销售条件具有竞争力。
（c）只有在认为必要的时候，才能将公司外汇账户中的资金兑换成人民币，公司外汇账户中的流动基金按照以下顺序优先使用：（ⅰ）维持日常公司经营所必需的外汇支出（ⅱ）外汇贷款还本利息（ⅲ）进口器材及设备的支付
（ⅳ）支付董事出席董事会会议的外汇费用
（ⅴ）根据乙方在注册资本中所占的相应份额比例向其支付的利润（ⅵ）董事会决定以外汇支付的其他费用
（d）为保障公司经营管理的顺利进行，满足对外汇费用的需求，特别是上文43.3项所列出的费用，公司可以通过中的银行或任何其他金融机构包括外汇调剂中心将人民币换成外币。
第 10 条
税务与利润
10.1税务
（a）公司纳税应根据《中华人民共和国企业所得税法》、其实施细则以及中国其它相关的法律与法规办理。
（b）公司雇员纳税应根据《中华人民共和国个人所得税法》以及中国相关的法律与法规办理。10.2利润
（ⅰ）“公司“付清所得税后，”董事会“应决定提取储备基金，职工奖励及福利基金和”公司“发展基金的数额，该数额应根据有关的中国法律法规从税后净利润中扣除。（ⅱ）根据“董事会“的决定，依法纳税并提取上述规定的储备基金、职工奖励和福利基金后，公司的所有剩余利润均可按董事会批准的利润分配方案分配给股东。
（ⅲ）公司以往（各个）会计的亏损获得弥补之前，不得进行利润分配。以往会计的剩余利润可与当年利润一同分配，或在弥补当年亏损之后开始分配。
第 11 条
劳动管理
11.1主导原则
涉及到工作人员、管理人员和员工的人数、招聘、雇用、解聘、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，以及关于上述人员的其他事项，应由董事会在中国有关法律的保障下，自主确定，不受外来干涉。11.2聘用员工
（a）公司将雇用的所有员工须直接与代表公司的总经理签订一份个人劳动合同（b）公司招聘员工，应按文化程度，外语水平，工作技能，健康状况，职业道德等方面进行考核后，择优录用。公司员工的录用标准和人数按公司经营需要和工作性质确定。
（c）在公司的经营活动发生变动的情况下，若其以前所聘员工的人数已超出实际需要，或者他们经培训后仍不称职，则可依据中国的有关法律法规以及劳动合同的规定，予以解聘，如果某员工经培训后，合同未满提出辞职或弃职，则公司有权要求其偿还公司为其付出的培训费。
（d）总经理有权对违反公司规章制度和劳动纪律的员工给予纪律处分、记过和减薪，对情节严重者可以解聘。
（e）对那些工作不称职的员工，视其不称职的程度，可予以降薪或调至另外的职位，或者终止劳动合同。
（f）所有的员工须签订一份个人劳动合同，规定保密条款及侵权责任，该个人劳动合同还应包括适用于员工离开公司时的禁止竞争条款。
第 12 条
工会
14.1公司员工有权依据《中华人民共和国工会法》和中国相关法律规定成立工会并参与工会活动。
14.2 工会的所有活动均应在工作时间以外进行，工会的宗旨是代表和保护公司员工的利益和民主权利。另外，工会也可尽量组织政治、科技、文艺和体育活动，并教育员工遵守劳动纪律。
14.3 根据有关法律要求的限度，公司每月均应留出并拨给工会一笔款项，其数额相当于公司中属于员工和管理人员的全体雇员的每月实际工资总额的2%（百分之二），除非法律另有要求，工会应严格按照中华全国总工会资金管理措施未使用这些资金。
第 13 条
终止和清算
13.1终止
（a）公司的最初经营期限为【二十年】，从营业执照颁发之日起计算。
（b）经股东批准且获得原审批机关批准后，公司的经营期限可以延长。
（c）如需延长经营期限，应至少在经营初始期限届满前180天内，向原审批机关提交延期申请。如延期申请获得原审批机关批准，公司应在收到批准文件后30天内向原工商行政管理机关办理公司延期经营的变更登记手续。（d）发生下列任一情况时，公司可以终止经营：
（ⅰ）公司经营期限届满；
（ⅱ）经营不善，严重亏损，股东决定解散公司；
（ⅲ）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，公司无法继续经营；（ⅳ）破产；
（ⅴ）根据中国法律的规定，公司的经营权利被取消；（ⅵ）股东因其他原因决定终止公司的经营并解散公司。
13.2清算
（a）公司经营期满或提前终止经营时，董事会应依法组成一个清算委员会，该委员会有权在一切法律事务中代表公司，清算委员会应依照使用的中国法律、法规以及在本公司章程中规定的原则对公司的资产进行估价和清算。
（b）清算委员会应由三（3）人组成，清算委员会的成员可以但不必是公式的董事或者管理人员，也可以指定合格的专业顾问，如会计师以及律师，作为清算委员会的成员或
协助清算委员会工作。董事会应向审批机关中主管公司的部门以及其他由中国法规所要求的有关行政部门汇报“清算委员会”的成立。
（c）清算委员会应以书面形式通知已知债权人其借款数额，并在委员会成立之日后六十（60）日内在一家国家级报纸、一家省级报纸或一家市级报纸上刊登第一次公告，在上述报纸其中之一刊登第二次公告。
（d）清算委员会应当对公司的资产和负债进行全面审查，并且在此基础上制定一个清算计划，该清算计划如获董事会批准，则应由清算委员会监督执行。
（e）在制定和执行清算计划时，清算委员会应当尽一切努力使公司的资产获得最高的外币价格。
（f）所有的清算费用，包括清算委员会成员和顾问的报酬以及公司员工的工资，保险费和福利支出都应从公司的现存财产中优先支付。
（g）在对公司的资产清算完毕并清偿其所有未付重要债务后，应将余额全部退给股东。如果需要，应当按照中国的有关法律、法规，将人民币兑换成外币，任何有关将人民币兑换成外币的费用 均应视为清算费用。
（h）清算结束后，清算委员会即应履行注销“公司“登记的所有其他手续，将公司的“营业执照”交还原注册机构，并向外宣布清算结束。公司解散后，其各种帐册由股东保存。13.3保险
公司应自己负担费用和支出，对于服务性公司日常经营活动所需要投保的各种风险进行长期的完全的和充分的保险。公司的各项保险应在中国政府许可的保险公司投保。投保险别，保险价值和保期应由总经理根据保险公司的规定决定。
第 14 条
章程的修改
14.1补充、修改或取消本章程任何条款的内容，均须通过股东批准，并报原审批机关批准。
14.2股东全部或部分转让其在公司中的股权的，应相应地修改本章程。
第 15 条
其它规定
15.1需要公司签署的所有契约、合同、协议和其它文件，均由董事长或其不时授权代表公司行事的董事或高级管理人员签署、会签、认证或确认。
15.2 如果有本“公司章程”中未作出具体规定的事宜，应根据本“公司章程”及其“附件”“董事会”做出的决议以及已公布并可公开援用的中国法律的有关规定来处理。
第 16 条
本章程及其补充或修改的内容，须自原审批机关批准之日起生效。
签字页
第五篇：3_外商独资企业章程
外商独资盛越包装制品（深圳）有限公司
章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。
第二条 股东姓名：张尚德
身份证码:D224755(1)国籍：中国（香港）
常住地址：香港新界屯门湖景村湖光楼402室
电话：0755-29622255传真：0755-29622761
第三条 外商独资企业名称：盛越包装制品（深圳）有限公司（以下简称公司）。
公司法定地址：深圳市宝安区沙井街道坣岗园林新村一巷3号二楼
第四条 公司为有限责任公司，是张尚德投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。
第五条 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
第二章 宗旨和经营范围
第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。
第七条 公司经营范围：包装制品的批发、进出口及相关配套业务（不涉 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
第八条 公司经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。
第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第三章 投资总额和注册资本
第十一条 公司的投资总额为：50万港元
公司注册资本为：50万港元
公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。现金：50万港元；
公司的注册资本一期投入。自公司营业执照签发之日起六个月内投入。第十二条 股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第四章 股东决议
第十五条 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他应由股东决议的重大事宜。
第五章执行董事
第十六条 公司不设立董事会，设立执行董事一名。执行董事负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。
第十七条 执行董事由股东委派及撤换。执行董事每届任期3年。经继续委派可以连任。执行董事人选的更换，应书面通知董事，并向公司登记机关备案。
第十八条 执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。执行董事依照企业章程处理公司的重大问题。
第十九条 执行董事对公司股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东决议；
(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；
(三)制订公司的财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)其他应由执行董事决定的重大事宜。
第二十条 上述事项须经执行董事通过方可生效。
第六章经营管理机构
第二十一条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，公司下设销售、财务、行政、采购、售后等部门。
第二十二条 公司设经理１人，副经理1人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。
第二十三条 经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事的各项决议；
(二)组织实施公司的经营计划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；
（四）在执行董事授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(五)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）行使执行董事授予的其他职权。
第二十四条 经理、副经理每届任期1年，经执行董事聘请，可以连任。第二十五条 经执行董事聘请，执行董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。
第二十六条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第二十七条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。
第二十八条 经理、副经理、设计师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前30天向执行董事提交书面报告，经执行董事决议批准，方可离任。
第七章 监事
第二十九条公司不设监事会。设监事一名，由投资者委派及撤换。第三十条监事对公司监督管理中，行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）对执行董事提出提案、质询和建议；
（五）对违反《公司法》规定的执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）对公司经营情况进行调查。
第三十一条监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险
第三十二条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。
第三十三条 公司会计采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。因特殊情况需改变会计起止日期的，须经税务机关批准。
第三十四条 公司财务部门应在每一个会计头三个月内，编制上一会计资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。
第三十五条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。
第三十六条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
第三十七条 公司上一亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。
第三十八条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。
第三十九条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第四十一条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
第九章 职工及工会
第四十二条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。
第四十三条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。
第四十四条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层
工会组织，开展工会活动。
第四十五条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
第四十六条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第四十七条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。
第十章 期限、终止和清算
第四十八条 公司经营期限为10年，自营业执照签发之日起计算。
第四十九条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。
第五十条 公司有下列情形之一的，应予终止：
(一)经营期限届满；
(二)经营不善，严重亏损，股东决定解散；
(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
(四)破产；
(五)违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；
(六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。
第五十一条 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。
第五十二条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。
第五十三条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交执行董事和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第十一章 附则
第五十四条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。
第五十五 本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。第五十六条 本章程用中文书写。
第五十七条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。
第五十八条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。
第五十九条 本章程于二○一○ 年十二月廿二 日由股东在中国广东省深圳市签署。
股东签名：
二○一○ 年十二 月廿二 日于深圳
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