公司监事会议事规则

第一篇：公司监事会议事规则

股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确公司监事会的职权，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司章程的规定》,制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 监事会

第三条 公司设监事会。监事会由名监事组成，其中股东代表人，职工代表人，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。

第四条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换。

第五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定,履行监事职务。

第六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十三条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；

（六）审查变更募集资金投资项目并发表意见；

（七）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）列席董事会会议；

（九）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（十）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；

（十一）向股东大会提出提案；

（十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（十四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十四条 监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并公告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。

第十七条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第十八条 监事出席公司股东大会，除因涉及公司商业秘密而不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。第十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。出现紧急情况需尽快召开监事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议不能如期召开，应向中国证监会递交书面说明，并对说明内容进行公告。

第二十条监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开三日前以专人送达、短信、即时通讯工具、电子邮件或者传真方式将会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。

第三章 会议通知

第二十一条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。

第二十二条 公司召开监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。

第二十三条 会议通知必须以专人送达、邮寄、短信、即时通讯工具、电子邮件或传真方式将会议通知送达全体监事。会议应最少提前三日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知到人。

第二十四条 参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前两日告知联系人是否参加会议。

第二十五条 监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第二十六条 授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。

第四章 会议提案

第二十七条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定 的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第二十八条 监事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；

（三）核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料；

（四）检查公司董事、总经理和其他高级管理人员是否违反法律、行政法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

（五）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

（六）讨论当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规和公司章程时，是否提议召开临时股东大会。

第五章 会议议事和决议

第二十九条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第三十条 监事会应有二分之一以上监事出席，方可进行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。

第三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为表决，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第三十二条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿 行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第三十三条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第三十四条 当会议议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第三十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十六条 监事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。

第三十七条 监事会决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录及会议材料应当作为公司档案至少保存十年。

第三十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第六章 附则

第四十条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责解释。

第四十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第四十二条 股东大会授权监事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

股份有限公司年月日

第二篇：议事监事会主要职责

议事监事会主要职责

一、讨论审议本村《村民自治章程》规定须提交村民会议和村民代表会议决定的重大事项，提出意见和建议；

二、监督村事务民主决策；

三、监督村民委员会成员行使职权，定期监督、评议村民委员会及其管理人员工作；

四、对村民委员会在村务公开方面的事项、内容、时间、程序、形式进行民主监督；

五、参与审查村集体的财务计划和各项财务管理制度，对本村集体财务活动进行民主监督（仅议事监事会财务监督小组职能）；

六、每月审核村民委员会财务开支，出具理财报告书（仅议事监事会财务监督小组职能）；

七、受村民委托，对村民质疑的本村集体的财务账目进行查阅、审核，并要求有关当事人对财务问题作出解释（仅议事监事会财务监督小组职能）；

八、向村民会议、村民代表会议报告村务公开和民主理财情况；

九、收集、听取村民对村务公开和民主理财的意见和建议。

第三篇：济公砂锅公司监事会议事准则

济公砂锅公司监事会议事规则

总则

第一条 为明确济公砂锅（北京）有限责任公司(以下简称“公司”)监事会的职权，规范监事会的议事、决策程序，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。

第三条 监事会由

名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第四条 监事会的职权由《公司法》和《公司章程》规定

监事会组织规则

第三条 监事会设监事会召集人一名，由监事会选举产生。

第四条 监事会召集人负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下：

1。召集和主持监事会会议；

2。监督和检查监事会决议的实施情况；

3。负责审查和签署有关监事会的文件；

4。代表监事会向股东会报告监事会的工作；

5。组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

6．监事会其他需要办理的工作。

第五条 监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第六条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程，对公司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权：

第七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

第九条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信

和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：

1． 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

2． 对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

3． 泄露公司机密的；

4． 在履行职责过程中接受不正当利益的；

5． 由公司股东会认定的其他严重失职行为的。

监事会议事规则

第十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

经监事会召集人或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面方式送达全体监事。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十四条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。

第十五条 监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应

当由二分之一以上的监事出席方可举行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 表决权。

第十七条 会议由监事会召集人主持，监事会召集人因故不能到会时，应书面授权一名监事主持会议。

第十八条 在发生股东会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会召集人的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新监事会召集人。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新监事会召集人。

第十九条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

1、最近一次董事会和股东会决议的事项；

2、上一次监事会会议确定事项的办理情况；

3、审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

4、对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

5、讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

6、公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

7、董事会提议的事项或监事提议的事项。

第二十条 在股东会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一的监事会工作报告，内容包括：

1、公司财务的检查情况；

2、董事等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

3、监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

4、监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二十一条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决，每位监事享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

第二十二条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时，由监事会召集人决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。

第二十三条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

第二十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。

第二十五条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限为十年。

监事会决议的执行

第二十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、经理层人员以及公告。

第二十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理班子给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

附则

第二十八条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规及规范性文件的规定执行。

第二十九条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与公司章程或国家有关规定不符时，应及时作出修改。本规则的修改需经全体监事二分之一以上通过方可生效。

第三十条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十一条 本规则经公司股东会审议通过后实施。

济公砂锅有限责任公司监事会

二00三年十二月十二日

第四篇：村民议事会、理事会，监事会模板

村民议事会

一、人员组成(5-7人)

会

长：***

副会长：***

成员：***********

范文老师2019-11-15

16:16

二、村民议事会工作制度

一、村民议事会是由本村村民代表参加的参谋议事，民主监督村务的基层群众性组织。

二、村民议事会成员任期与村民委员会相同，每届三年，可以连选连任。

三、村民议事会享有六大职权:

①对村内重大事务的参谋权;

②对村委会计划、报告的审议权;

③对村干部的执行政策情况的监督权;

④对群众意见与建议的收集、反映权;

⑤对不合格的村委干部要求罢免的建议权;

⑥对村务的民主管理权。

四、村民议事会的主要内容是:讨论村委中长期规划和本工作计划，财务收支预决算，年终收益分配，各业承包合同，集体土地的征用，新建企业和企业新增项目的开发，村镇建设的规划和宅基地的审批，大型基本建设和固定资产购置及处理。

五、村民委员会接受村民议事会的检查、监督。

每年年终，应将本财务收支、企业承包、土地承包情况，农民负担情况，宅基地审批情况、计划生育指标分配情况等向村民议事会汇报，对群众关心的热点问题，要求在村内主要街道予以公示。

六、村民委员会成员每年年终向村民议事会进行述职报告，村民议事会对每个成员的工作要进行认真的评议，在此基础上进行无记名测评，评议结果将记入档案，作为考核村委干部的主要依据，为村委换届调整干部提供依据。

七、村民议事会每季至少召开一次，由村民委员会召集、主持，如有特殊情况，经本村三分之二的村民代表联名提出，即可召开专题会议。

八、村民议事会要建立健全各种资料表册，做到各种活动有记录，各项决策有记录，好人好事有记录，意见建议有记录，决策的执行情况有反映，并要将有关资料整理入档。

村民理事会

一、人员组成(5-7人)

会

长：***

副会长：***

成员：***********

二、村民理事会工作制度

适应农村经济社会发展的新形势，促进两个文明建设，以自然村为单位成立村民理事会。理事会应在严格按照党的政策方针，执行国家法律法规，遵循村规民约的前提下，立足本村村民，积极带领本村村民开展社会主义新农村建设工作。

一、理事会的产生

1、理事会由5-7人组成，成员由组织能力强、热心公益事业、办事公道的村组干部、老同志、党团员、积极分子组成，经本组村民大会或村民代表大会选举产生。

2、在理事会成员中选举会长1名。根据市委年1号文件“全面推行党支部领导下的村两委班子、村民小组、党小组与新农村建设理事会、农民专业合作经济组织的双向进入交叉任职管理模式”的精神，村民理事会长应由村两委班子成员、村民小组长或党小组长担任。

二、理事会的任期

理事会每届任期三年，理事会任期期满，要及时召开本村村民大会或村民代表大会，选举新一届理事会。理事会成员可连选连任。

三、理事会的权利和义务

1、理事会对村民代表会议负责，代表村民行使职能，至少每季度向村民代表会议汇报一次工作。

2、认真贯彻落实党和国家的方针政策，切实履行村庄公共事务管理，建立完善和监督执行村规民约，公共事务管理、公共场所卫生管理等各项长效管理机制，及时纠正违反本制度和村规民约等相关制度的人和事。

3、切实履行本村组新农村建设的管理职能，负责协助技术部门制定和实施村庄规划，负责与农户签订建设意向协议，负责向政府自主申请新农村建设示范点，积极担负起建设资金筹集管理、建设合同签订、工程进度督促、建设质量监管的具体职责，逐步完善村组基础设施和公益事业设施配套，努力提升村民的生产生活质量。

4、负责听取并收集各个方面的意见建议，协调解决村内的有关问题和困难。

5、负责组织开展文明新风培育创建活动，广泛开展互助活动，增强村民参与活动的积极性和主动性。

6、尊重村民权利，维护村民利益，以实施各类农民培训工程为契机，积极引导村民做一个有一定致富能力、文明守法、移风易俗的新型农民。组织村民摒弃陈规陋习，弘扬文明新风，倡导健康文明科学的生活方式。

7、按照“民办、民管、民劳、民受益”的原则，培育和组建新经济组织，为本村全体村民提供产前、产中、产后各项任务，达到“信息畅通、技术互帮，资金互助、成果共享”的目标。

8、本制度需修改时，由理事会征求群众意见，提出修改条规，经户主会或群众大会讨论通过。

9、本制度条款如与村或政府颁布的政策法规有违背，应按政策法规及时进行修改。村民监事会

一、人员组成(5-7人)

会

长：***

副会长：***

成员：***********

为了进一步扩大村民民主监督职权，确保群众的知情权、监督权、参与权和管理权，巩固村委会与群众的良好关系，特制定本制度。

一、村民监事会的组成由党风廉政建设监督员、农村“五老”（老干部、老党员、老劳模、老教师、老军人）、人大代表和有较高威信的村民５－７人组成，成员必须经全体村民大会或村民代表大会民主推荐产生。但不能是村党政班子成员及其直系亲属。

二、村民监事会职责

1、审查村务公开的各项内容；

2、审议批准村委会的工作报告、财务收支账目凭证；

3、监督村委会及其成员对法律法规和村民自治章程及村民会议或村民代表会议决定事项的执行；

4、检查村财务收支，督促村委会财务的公开；

5、举行民主听证会，向村民通报本村重大事项，征求并反映村民对村务公开的意见和建议，对村委会研究决定的事项向群众作好宣传解释；

6、向村民会议负责并报告工作，接受村民大会的监督；

7、监事会有权要求监事所涉及的对象提供真实材料和有利于监事工作开展的必备条件。

三、村民监事会工作范围

定期组织召开村民会议或村民代表会议，听取村委会的工作汇报，评议村委会的工作，列席村委会有关重大事项决策的会议；走访群众，收集、汇总群众对村委会工作和村组干部的意见，对群众反映的热、难点问题及时向村委会反映，并提出建议；负责向村民宣传有关决策，协助村两委会做好党和国家各项政策、本村重大决定的贯彻落实。监事会可以独立自主地开展各项符合规定的民主监事活动。

第五篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__