电大资本经营案例分析

第一篇：电大资本经营案例分析

雀巢公司的并购资本经营分析

一、并购资本经营理论概述

并购通常指的是兼并和收购。兼并一般又称为吸收合并，通常情况下说的是两家或者两家以上相对独立的企业，公司通过一系列的合并而组成为一家大的合并企业，一般都是由相对有优势的那家公司去吸收另外相对弱势那家或者其它多家公司。

收购则指的是指一家企业用它的现金亦或者有价证券等金融资产去购买另外的一家企业的股票或者资产，以此来获得对该家企业的全部资产或者是控制对该家企业的某一资产的所有权，亦或者对该家企业获得的绝对控制权。

一般根据并购的不同功能可以划分为三类不同的基本类型：横向并购、纵向并购和混合并购。本文中的雀巢公司收购厦门银鹭食品有限公司的并购案例属于横向并购的范畴。

企业并购是市场经济不断发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着极为积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件则是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组也是资本运营最为普通的形式也是资本运营的核心。

二、雀巢公司的并购资本经营情况介绍

1、收购方——雀巢公司

1867年由亨利·内斯特莱创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，在全球拥有500多家工厂。

雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。

公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的81个国家中共建有443多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。

2、被购方——银鹭食品有限公司

银鹭事业始创于1985年，而厦门银鹭食品有限公司成立于2006年6月，位于海滨开放城市——中国厦门，是福建省乃至全国最大的罐头、饮料生产基地之

一、福建省重点扶持成长型企业、中国罐头工业十强、中国食品工业突出贡献企业、农业产业化国家重点龙头企业。

公司以“人才、科技、名牌”的发展战略为基石，以绿色科技、人文关怀为努力方向，内强管理，外拓市场，实现银鹭处处相伴、关爱时时相随的“银鹭所在，关怀至爱”的愿景。

集团以食品饮料生产为支柱，涉及果蔬保鲜、进出口贸易、包装材料制造、农产品深加工科研开发、电子科技、房地产开发、实业投资等多种产业领域。银鹭集团目前的的业务横跨农产品、食品、锅炉、电子、酒店、房产等众多领域。

3、并购过程

2011年4月18日，雀巢与银鹭签署了战略合作意向协议。

5月24日，商务部对此并购交易正式立案。

8月26日，雀巢收购银鹭通过了商务部反垄断审查，正式获批。

9月8日，雀巢公司与银鹭食品集团在第15届中国国际投资贸易洽谈会上正式签署股权转让合资协议。

11月17日，银鹭厦门总部“年产60万吨食品饮料新厂”正式开工，同时银鹭还将总部迁至厦门市湖里区五缘湾。

4、并购结果

2011年11月17日，经过近两年的洽谈和沟通，银鹭正式“嫁给”了雀巢——雀巢收购60%股权并获得监管部门审批通过。

根据协议，银鹭、雀巢将通过合资改组原银鹭食品集团公司，改组后拥有新股东成分的银鹭食品集团公司，雀巢方持股60%、银鹭方持股40%，但继续由银鹭原经营团队管理，并沿用“银鹭”品牌。按照协议，银鹭公司总裁陈清渊将继续管理位于厦门的合资公司。

雀巢公司与厦门银鹭集团共同为银鹭集团下属的银鹭食品公司增资25亿元人民币，其中雀巢公司处置15万，引入集团出资10亿元。

三、雀巢公司的并购资本经营分析

1、雀巢并购银鹭的内部动因

目前，雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，主打产品包括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等。由于缺乏对中国市场的了解，特别是对中国的流通体系、市场结构以及中小城市的分校渠道与方式、地域结构、消费心理、风俗习惯和口味了解的不真实不具体，需要得到中国本土企业的支持。雀巢公司的产品是以咖啡为主，但现在中国整个咖啡市场处于初期阶段，市场已形成一定的饱和，需要更多的去寻找其他利润增长点。

银鹭食品是国内八宝粥和蛋白饮料市场的领头羊，而雀巢在咖啡、奶粉、瓶助于雀巢公司扩大对中国速食食品市场的供应服务。

在雀巢并购银鹭之前，雀巢和银鹭就已经建立了成功的合作伙伴关系。银鹭是雀巢Nescafe咖啡的合作生产商，代工生产“雀巢咖啡”即饮咖啡。雀巢公司表示：银鹭产品更适合中国消费者的口味。“雀巢咖啡”即饮咖啡的市场反应很好，说明了银鹭的品质和管理能力。

在中国国内乳饮料市场频频出现质量问题的背景下，银鹭几乎没出现过负面新闻，品牌声誉极佳，商品的品质也受到了消费者的认可，这些都与雀巢的公司文化十分契合。

2、雀巢并购银鹭的外部动因

（雀巢作为世界最大的食品企业之一，知名度高，在国际市场食品行业中占一定份额，但目标人群主要针对城市白领。

银鹭以“中餐式饮料”为主，其市场深入中国二三线城市，并且银鹭在中国的广大农村地区有很广泛的分销体系。

“雀鹭联姻”,雀巢从中得到了进军细分市场和中国二、三线城市的机会，而银鹭有望通过携手雀巢品牌，增加银鹭产品在中国一线城市的曝光度，进一步由此打通国际市场。

（2）增强市场势力

市场势力指的是企业对市场的一种控制力，市场势力理论最为核心的观点是并购活动是可以起到减少竞争对手,提高对其经营环境的把控，提升其市场的占有率，并提高长期获利的机会。

雀巢尽管进入中国市场历史悠久，在国内罐头和蛋白质饮料市场还是一片空白，由于其在新兴市场的份额落后于对手，新兴市场对于该公司总体营业收入的贡献率计划在2020年之前要达到45%，当前约为33%。面对玛氏、卡夫等竞争对手，收购新兴市场优秀品牌对其来说无疑是一条捷径。

对于银鹭，娃哈哈、达利园、亲亲等本土八宝粥品牌竞争不相上下，差距并不明显，银鹭要借助雀巢这个外资突围。

2、并购战略

（1）资本运作

作为习惯在全球并购与投资的成功企业，雀巢将成熟的资本运作手段带到了中国，并以此迅速扩大规模。

（2）本土化发展策略

从人才培养、市场培育到解决原材料供应，采用本土策略。

（3）市场推广

了解本土市场，了解中国消费者心理趋势，洞察消费潮流，成功的市场推广使雀巢品牌成为中国知名度最高的外资品牌之一。

四、并购总结

2011年，中国企业并购活动在产业整合加快和PE火爆背景下实现了高位增长。公开披露的并购数量和并购金额比上年度大幅增长，并购交易总金额超过了700亿美元，同比增长90%以上。

全年的并购活动呈现出以下二个特点：（1）在中国经济保持增长、欧美经济陷于困境的背景下，中国企业跨国并购异军突起；（2）VC/PE高速发展，具有VC/PE支持的相关企业并购数量大增。溢海投资顾问预计，2012年与2013年中国的企业并购活动仍将延续2011年发展格局。

第二篇：资本运营案例分析

资本运营案例分析

一、对资本运营的理解

所谓资本运营，从根本上讲，是与实业经营相对称的。它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务，是企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以经营的价值资本，以实现最大限度资本增值的目标。按照赵绚丽的提法，具体来说，资本运营是以资本为纽带，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置及产业结构的动态调整，对企业的有形资产和无形资产进行转让和处置，从而实现有效运营的一种经营方式。它反映的是出资人与受资人的经济关系，出资人为获取资本报酬而投出资本，并监督资本的运用。

资本运营是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动，它是企业发展中的一个重要层次。总结国外资本运营的实践可以发现，它实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种动态调整机制，这包括了实体资产或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资及其衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争环境的确立等方面。我国企业的资本运营主要有两种方式：第一种是德隆模式。其特点是充分利用了资本市场，首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构；通过注入优质资产调整产业结构，使上市公司的主业结构发生变化；进而通过并购、托管等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构；最后通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有份额，从而形成规模化、垄断性经营；第二种是海尔模式，其特点是，资本运营主体拥有强大的产业基础，围绕自己的产业扩展并进行资本运营。

就资本运营过程而言，首先是要根据具体情况制定出企业资本运营要达到的目标。然后在分析企业内部和外部资源条件的基础上，自定资本运营的策略，在资本运营策略的指导下进行融资和投资的活动，使资本在运营的过程中增值，然后再通过对增值部分的分配进入资本增值循环的过程，总而在资本往返循环的过程中实现企业的预定目标。

二、并购案例解析： 广州国光电器股份有限公司收购中山美加音响发展有限公司案例分析 一）、公司简介：

广州国光电器股份有限公司：是由一间于1951年诞生的私营电工社经过公私合营、国营化，又于1993年改制而成的股份公司，1995年向外商定向扩股进一步改制为外商投资股份有限公司，2005年5月成功发行3000万A股并在深圳证券交易所中小板上市。

中山美加音响发展有限公司：成立于1999年，旗下囊括“AVLIGHT（爱浪）、VALLE（威莱）、SANSUI（山水）、LINKMAN（丽尊）、VIFA（威发）、AKAI（雅佳）、VIMIC（微美）”等七大品牌以及中美合资、中丹合资、中日合作等12家在中国注册企业。2009年6月19日组建为有限责任公司，注册资本人民币1000万元。

二）并购过程

2009 年7 月8 日，国光电器股份有限公司第六届董事会第 5次会议审议通过了《关于收购中山美加音响发展有限公司的议案》，并与中山美加音响发展有限公司签署了《股份转让协议》，议案和协议中规定，国光公司拟以不超过人民币10,800万元的价格收购中山美加音响发展有限公司（下称美加音响）100%的股权。

该收购为附先决条件的交易，关键先决条件为在基准日2009年7月31 日前，美加音响原股东完成将爱浪科技（中山）有限公司、山水数码科技（中山）有限公司和威发科技（中山）有限公司（三公司统称品牌公司）的资产、生产线、业务、销售渠道、人员重组入美加音响，重组完成后，美加音响将独占享有“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权；享有 “山水”、“SANSUI”品牌大音响产品截至2011年12月31日前境内品牌使用权；独占享有“VIFA”品牌大音响产品境内永久无偿使用权；独占享有品牌公司拥有的全部采购、销售渠道；独占享有品牌公司、仇锡洪全部专利。完成重组后美加音响实收注册资本须不少于人民币1亿元。公司收购美加音响后，美加音响原股东承诺2009经审计的净利润达到500万元，2010经审计的净利润达到1500万元，2011经审计的净利润达到2500 万元，若达不到则由美加音响原股东以现金方式向公司支付等额的补偿款，该三年期间内，之前超额实现利润可计入之后实现利润指标。

同时，为满足美加音响原股东希望成为公司战略投资者的意愿，国光公司控股股东广东国光投资有限公司（下称国光投资）向美加音响的原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司协议转让持有的公司股份共1080万股，转让价格拟为每股10.00元，不低于协议签署日前30个交易日公司的每日加权平均价格算术平均值的90%。持有美加音响78.97%股权的仇锡洪，将获得广州国光近853万股股份，占4.08%。国光投资转让持有公司的股份给美加音响原股东的条件为公司取得完成重组后的目标公司美加音响100%的股权。上述股份转让完成后，国光投资持有广州国光5067.37万股，占24.26％，仍为公司控股股东。

2009 年8 月17 日，受托方中威正信（北京）资产评估有限公司公布了《国光电器股份有限公司拟收购中山美加音响发展有限公司全部股权项目资产评估报告书》，完成了对中山美加的资产评估，评估结果显示：“通过收益法测算美加音响公司股东全部权益价值为：11,583.15 万元”，“美加音响公司股东全部权益价值为：10,874.19 万元”。达到了“完成重组后美加音响实收注册资本须不少于人民币1亿元”的收购先决条件。

2009年8月19日，国光电器股份有限公司第六届董事会第8次会议审议通过了《关于同意正式收购中山美加音响发展有限公司100%股权的议案》，公司与美加音响原股东签署了正式《股权转让合同》，2009年8月27日，美加音响向中山市工商行政管理局申请关于公司股权转让的变更登记，2009年8月31日，中山市工商行政管理局核准了美加音响的变更申请并签发了美加音响变更后的企业法人营业执照，美加音响股东由仇锡洪和中山市联成投资有限公司变更为公司，国光公司持有美加音响100%股权，美加音响董事长、法定代表由仇锡洪变更为何伟成，总经理仍为仇锡洪。至此，中山美加音响发展有限公司成为国光电器股份有限公司的全资子公司。

三）资本运营角度对案例的分析

企业并购是资本运营的核心，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业的扩张和发展的经营手段。实质是一个企业另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响，让存量资本变为增量资本，实现资本的增值。

1、站在广州国光电器股份有限公司的角度分析，此次收购的支付方式为“以现金方式向美加音响原股东支付100%股权转让款“。所以此次并购是以现金方式取得全部股份的横向收购。

考虑国光电器股份有限公司自身经营的方式及特点以及业界对此次收购的评价，我们可以发现，国光此次资本运营的目的实则在于拓展其产品在国内的市场份额，并与美加形成优势互补。国光公司成立至今一直从事电声产品的设计和生产，80年代开始逐步转为生产出口型企业，1993年起成为中国最大的电声产品出口基地，是目前世界上最为系统化、专业化、规模化的扬声器、音箱设计和生产基地。公司产品95％以上出口到欧美、日本、香港等世界各地。而随着国际、国内经济形势的性变化，敏感的国光凭借对市场和行业的深入了解认为必须加快拓展国内市场，紧跟“扩大内需“形势，将惯性优势向内转化。加强内销需要建立相应的销售网络，通过收购美加音响可以获得原先爱浪、山水以及威发在国内的销售网络。新的美加音响发展有限公司在全国有近二千家代理、经销点，一经整合成功发挥效能，其销售额相信是个天文数字，同时上述品牌相关产品如音箱、家庭影院在国内也是业内有相当知名度的品牌。从产品结构上看，美加在家庭影院产品上对国光而言是一个有益的补充。完成对美加的并购，对国光来说无论是经济效益上还是企业生产机构配置上亦或是销售网络及渠道上都是一次质的提升。

广发证券在2009年11月发布研究报告认为，国光公司收购了中山美加音响公司100％股权，并取得国内家用音响品牌“爱浪”以及国际音响品牌“威发”在中国的大音响独家永久使用权等，这有利于公司提升综合竞争力。广发证券预计，2009年和2010年公司将实现每股收益分别为0.45元和0.57元。这一点，从广州国光一年来的行情走势可以得到基本的印证。

按照公开的规划,完成收购后,美加音响除继续发展高毛利率的高中档家庭影院音响和Hi-Fi音箱外,将发展适合二、三线城市和农村的中档音响和配合平板电视的家庭影院音响系统。多媒体音响也将是美加音响未来主要开拓的业务。

2010年9月，国光公司以增发募集资金向美加音响增资2000 万元,用于旗舰店及相关改造销售渠道的建设,增资后,注册资本将增加至12,800 万元。增资后爱浪音响将加强销售渠道。爱浪销售渠道的加强也将支持公司13 万套音响产品技改项目产能的建立。

2、从中山美加角度来看此次并购，总裁仇锡洪认为此次广州国光对中山美加的并购与其说是收购，倒不如说是美加的一个实质意义上的资本运营活动。

首先，在广州国光公告中提到“为满足美加音响原股东希望成为公司战略投资者的意愿，公司控股股东广东国光投资有限公司向美加音响的原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司协议转让持有的公司股份共1080万股，转让价格拟为每股10.00元。”从这个意义上来讲，“‘爱浪’并非出卖，而是相互置换股权”，“‘爱浪’是引进了资金，品牌也并未离开中山”。其次，并非原“美加集团”所有资产全部打包一并以1.08亿元的价格与广州国光置换股权，而仅是三个品牌公司的品牌资产、渠道及专利等优质流动资产。原“美加集团”在中山小榄镇所属近200亩的工业园、10万平方米的厂房等固定资产及其他雅佳、丽尊、威莱、微美4个音响品牌甚至厨房设备制造产业、海外公司等都不包括在内。第三，“爱浪”品牌是在国家商标局注册的第9类（电子类）商标，“美加集团”于2005年初把“爱浪”商标授权许可给北京爱浪国际文化传播有限公司使用，该公司从事文化产业，不受本次股权交易影响。

仇锡洪还表示，“之所以与“广州国光”合作，是因为该公司为目前国内电子类上市公司中真正做音响的企业。美加是做大音响，专注国内市场；而广州国光是做小音箱，擅长国外市场。双方如能合作成功，美加可获得广州国光在声学、采购和财务管理方面的支持，而广州国光可利用美加珠三角的采购网络及国内销售渠道快速发展内销市场，双方在各种资源上是一种完全的互补。”

公开资料显示,鼎盛时期美加集团拥有7个品牌，最高年销售额接近10亿元,仅爱浪品牌专卖店就曾达到2000家，中高端音响市场占有率曾超过30%。不过据广州国光公告披露,爱浪科技(中山)有限公司2008营业收入仅为5179.04万元,利润总额只有132.56万元，其利润率比一般的企业还要低得多。在被收购前，美加集团仅有爱浪、山水、威发在运营,其他品牌要么被放弃,要么被合并。

美加集团的衰退是与大的经济环境密切相关的，自2004年初开始，国际市场多种电子原材料持续上涨，仅PCB硬板价格就以每次5%的势头上升。同一年，大家电连锁渠道商介入音响行业，对原有的渠道结构形成强烈的冲击力。2004年后，下滑速度加快，民用音响全行业下滑幅度达到20%-30%。作为中国音响市场风向标的广东市场，下滑比例也达到了25%左右。除了大环境之外，行业自身隐藏的各种矛盾也在这个时期爆发。这些矛盾实际上在中山表现也相当突出：由于进入门槛低，大量经销商快速进入，靠仿冒、造假迅速占领市场；逐渐兴起的音响企业缺乏核心竞争力，没有投入研发，反而在营销上投入了大量的资源，加工作为生产手段仍是主流。

在这样的背景下，美加选择与广州国光的“联姻”，无疑是一条非常可行的突破思路，而从双方对此次并购的理解上去解读，也可以发现，作为双赢局面的并购，满足了双方资本运营的诉求。

并购作为资本运营的核心，体现了资本追逐利润的的本质，并凸显出企业面临市场变化与压力在解决生存问题的前提下，不断谋求长远发展的思路。并购的形式虽然不尽相同，但是从上述案例中我认识到，并购必须满足双方的利益诉求，单方面的利益考量是无法完成真正意义上的并购活动的，从 4 这个角度考虑，可以说，并购实则是一种合作形式，这种形式实现了优势互补或取长补短，从而达到了双方面优化的目的。

第三篇：电大资本经营判断复习

1、资本的社会属性是资本的自然属性的前提，也是资本的本质属性。

2.多样性是资本增值的必要条件。

3.注册制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心”和“卖者自行小心”并行。4.采用代销这种承销方式，承销商要承担销售和价格的全部风险。5.目前《公司法》要求设立股份公司的发起人人数为2人以上200人以下，注册资本最低限额1000万元，可分期缴纳出资。6.买壳上市与借壳上市的不同点在于，借壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而买壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。7.并购支付方式不包括公司债券、可转换债券以及认股权证。8.资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。

9.信用债券是指以抵押财产为担保而发行的债券，包括抵押债券、质押债券和保证债券。

10.在其他条件相同的情况下，权证的存续期越长，权证的价格越低。

11.注册制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心”和“卖者自行小心”并行。12.业务重组是企业改制重组的核心环节，也是开展其他重组的基础。13.“净壳公司”是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司。

14.战略联盟只是一种“竞争”关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通过竞争来实现。

15.战略联盟只是一种“竞争”关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通过竞争来实现。

1.资本是资产的载体，是以实物形式而存在的。

3.资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的基本条件

4.资本经营的目的是通过产权的流动和重组，实现利润的最大化 5.资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。

6.并购战略是优势企业实施资本收缩战略的主要方式。

7.融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通短期资金的市场。8.在管理者收购中，由管理者出资组建的有限责任公司进行收购时，其交易数额不得超过本公司净资产的50%。

9.战略联盟的目的乃是接受竞争对手，赢得市场，而不是消灭竞争对手。因此，联盟伙之间是一种合作关系。10.根据我国法律规定，股份公司只有在为稳定和提高本公司股价的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销，不允许公司拥有库藏股。

11.有限责任公司作出分立决定，必须由代表1/2以上表决权的股东同意通过

12.当一个企业的投资收益率小于资本成本时，即可视为企业财务失败。

13.债转股是债权人将其对债务人所享有的合法债权转变为对债务人的投资，因此，它是债权的消灭过程。14.资产重组的实质就是对企业失败后的债务重组。

15.托管经营依据的是具有法律意义的信用基础，受托方可以是自然人，也可以是法人组织

16.租赁经营指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产所有权和使用权的经营行为

17.融资租赁谈判中维修谈判是出租人与厂商或其他维修人之间进行的谈判。18.企业采用跨国并购的方式进入新的行业可以比新建方式更迅速进入国外市场，而且对目标企业的价值评估比在新建前对所需资本的估算要容易。20.风险投资是一种权益型的短期投资。21.按股东权益不同，股票可分为A股、B股、H股、N股和ADR。

第四篇：2011年电大工商管理—资本经营期末复习题（定稿）

资本经营期末复习名词解释：

1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式，它以企业的资产和产权的交易为中心。资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的，目的是实现企业价值最大化。资本经营的主要内容有：企业并购、重组、资本市场融资、托管和租赁等。

2、累计投标询价：证券发行时，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；主承销商将同一价格之上的申购数量累计，得出不同价格之上的总申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数），确定发行价。

3、超额配售选择权：主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）的拟发行股份额度；上市1个月内，主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发行人取得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。

4、可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换为公司股份的债券。

5、吸收合并：又称兼并，指一个企业购买其他企业的全部产权，前者仍然保留自己的法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一部分。

6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。具体包括：信息成本、谈判成本、拟订和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理成本和制度结构变迁的成本。

7、委托书收购：收购方通过征集目标公司小股东的委托书获得授权，代表这些股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目标公司董事会，取得目标公司控制权。

8、杠杆收购：收购公司以目标公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收购完成后以被收购公司的未来现金流偿还所借资金。

9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方的调查，以确定目标企业对收购方股东不存在不必要的潜在风险。也可指并购双方相互展开的调查。

10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具有协同效应。

11、战略联盟：两个或多个公司为了达到一定的商业目的而相互合作，达成某种协定或协议。（参见教材P127）

12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。简答题：

1、资本经营应具备哪些前提条件？

答：

1、企业产权清晰；

2、比较完善的市场经济法规体系；

3、资本市场比较发达、运作规范；

4、专业化人才。

2、证券场外市场具有哪些特点？

答：

1、分散、无形的市场；

2、实行做市商制度；

3、议价方式成交；

4、证券品种多；

5、参与机构众多；

6、相对而言，管制宽松。

3、建设我国证券市场的基本功能。

答：

1、筹资功能：融通资金；

2、定价功能：价格发现；

3、资源配置；

4、转制功能：转换企业经营机制。

4、简述可转换债券转换前后的性质。

答：转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的性质。转股前：是债券，属于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险较低。转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的收益和资本增值。

5、请用交易费用理论解释纵向并购。答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。

（2）市场利用价格机制进行资源配置，协调生产和交换，所需成本是交易费用；企业内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本。

（3）上下游企业之间，可能因为中间产品供应的不确定性，导致的高昂交易费用；另外，存在资产专用性，资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，也会导致高昂的交易费用。（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游企业之间的并购，实质上是企业对市场的替代，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易费用就越高，纵向并购越可能发生。

6、简述并购的差别效率理论。

答：

1、差别效率理论又称“管理协同”理论。

2、并购产生的原因：双方管理效率不一致。

3、具有较高管理效率的公司将兼并管理效率较低的公司，并通过提高目标公司的效率而获得收益。

4、适合于解释横向并购。5、2个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割的管理资源，或者存在规模经济；目标公司的管理低效率可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的投融得到改善。

7、并购具有哪几种支付方式，分别有什么特点？ 答：

1、现金支付：对卖方股东比较有利。

2、股票支付：换股；或收购方向目标公司股东增发新股，以此支付收购对价。收购方节约现金支付；目标公司股东可分享并购后企业的未来增长收益。

3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。收购方未来有偿债压力，存在财务风险。

4、综合支付：上述3种方式的合理搭配，国外常用。

8、简述管理层收购的融资结构。

答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。管理者提供小部分股权，风险资本机构提供另一部分股权。借款：

–优先债：优先还本付息，如短期贷款 –次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还次序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证

–卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券

9、简述资产重组的主要形式。

答：资产重组的主要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。

10、债转股的法律关系有何特点？

答：债转股包括两个法律关系：债权的消灭；股权的产生。商业性债债转股的特点：

1、当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。

2、股权的产生与债权的消灭：债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵付，取得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果，时间相互衔接。

3、债转股取决于当事人之间谈判、协商结果。

11、跨国资本经营有哪些动因？

答：

1、经济全球化

2、政府放松管制

3、IT技术革命

4、跨国公司战略调整。

12、跨国并购具有哪些优缺点？

答：优点：

1、可以迅速进入东道主市场，有利于把握市场机会。

2、利用被并购企业资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制度、人力资源等。

3、融资便利：直接/买壳上市、发债。

4、廉价收购，低成本扩张。

5、其它：资本转移。

缺点：

1、价值评估困难：会计准则差异；信息收集难；无形资产评估难。

2、规模及选址问题。

3、原有契约或传统关系的束缚：客户、供应商及职工。

4、整合难度大：文化差异大。

5、失败率高。不定项选择 A 1.按照交易组织形式，证券市场分为（AC，A交易所市场C柜台交易市场）。2.按照并购双方业务性质分类，并购可分为（ABD，A横向并购B 纵向并购D 混合并购）。

3.按照并购双方是否合作，并购分为（AC, A 友好并购C 恶意并购）。4.按照市场职能，证券市场可分为（ABCD, A 证券发行市场B 证券流通市场C 一级市场D 二级市场）。

5.按照上市公司的不同经营状况，证券交易所市场可分为（BC, B 主板市场C 创业板市场）。

6.按照期限，金融市场可划分为（AB，A 货币市场B 资本市场）。

7.按照重组主体，资产重组可以划分为（BC，B 行政型重组C 市场型重组）。8.按照是否有金融机构充当资金借贷的中介，企业融资方式分为（CD，C 直接融资D 间接融资）。B 10.并购是（ABC，A 兼并B 合并C 收购）的统称。

11.并购的支付方式有（ABCD，A 现金支付B 股票支付C 债务凭证支付D ABC三种综合支付）。

12.并购整合内容包括：（ABCD, A 资产负债整合B 生产经营整合C 管理及人力资源整合D 企业文化整合）。

13.并购的差别效率理论的基本假设包括：(AD, A 并购方有剩余的管理资源D 并购方的管理资源不能分割)。C 14.除国家重点项目、技改项目外，上市公司一次配股股份数不得超过该公司已发行并募足股份的（C, C 30％）。D 15.当收购公司持有目标公司股份（C，C 30％）以上，继续收购必须采用要约收购方式。

16.当收购人持有一家上市公司股份达到（C, C 5％）时，应该履行信息披露义务。G 17.关于创业板，下列描述正确的包括（BCD，B 上市门槛低C 涨跌幅限制放宽D 服务于高成长企业）。

18.管理者收购的方式有（AC , A 收购资产C 收购股票）。19.管理者收购的资金来源包括：（ABCD, A 管理者自有资金B 机构投资者股本金C 优先债D 次级债）。20.管理者收购的目的有：（ABCD, A 管理人员的创业动机B 防御敌意收购C 公营部门私有化D 摆脱上市制度的约束，成为非上市公司）。

21.根据交易费用理论，纵向并购实际上是（BC, B 企业组织替代市场机制C 外部交易的内部化）。

22.根据交易费用理论，纵向并购实际上是（BC，B 企业组织替代市场机制C 外部交易的内部化）。

23.根据张五常的观点，交易费用就是运用市场机制的费用，包括（ABCD, A 信息成本B 谈判、签订和实施契约的成本C 监督管理的成本D 界定产权的成本）。24.股份有限公司的设立方式包括（AB, A 发起设立B 募集设立）。

25.股份回购的作用有（ABC, A调整股权结构B调整资本结构C提升公司价值）。H 26.合并包括（ABCD, A 创设合并B 新设合并C 吸收合并D 存续合并）。27.混合并购包括（BCD, B 产品混合型C 地域混合型D 纯粹混合型）。J 28.间接融资主要包括（ACD，A 中长期信贷C 保险D 融资租赁）。K 29.可转换债券的转换前后兼有（AC，A 债券C 股票）双重性质。

30.可转换公司债券募集说明书应明确规定哪些条款？（ABCD，A 赎回条款B 回售条款C 转股条款D 担保条款）。31.开展资本经营的前提条件包括（ABCD，A 产权清晰B 资本市场规范、发达C 法规完善D 专业化人才）。

32.跨国并购方式的优点有（ABCD，A 迅速进入东道国市场B 可以利用被并购企业相关资源C 融资便利D 廉价收购资产）。

33.跨国资本经营的主要形式有（BD，B 跨国并购D 战略联盟）。34.跨国资本经营的企业内部资本移动方式包括：（ABCD，A 股权投资或贷款B 股息或偿还贷款本息 C 专利、商标等使用费D 贸易支付的提前或推迟、转移价格）。Q 35.企业进行资产剥离动因有（ABCD, A 战略调整B 筹集资金C 改变公司形象、提升公司价值D 迫于政府压力）。

36.企业清算的原因有（ABCD, A 营业期限已满或按章程规定解散B 股东大会决议终止营业C 企业合并或分立D 企业破产或被撤消）。

37.企业开展跨国资本经营，除了在本国经营面临的风险之外，还会面临下列风险：(BCD，B 政治风险C 外汇风险D 利率风险)。R 38.如果获得超额配售选择权，主承销商可以超额发行股票比例通常不超过原定发行额度的（B, B 15％）。

39.融资租赁的设备选择权属于：(B，B 承租人)40.融资租赁要进行的谈判包括（ABCD，A 技术谈判B 商务谈判C 租赁谈判D 维修谈判）。S 41.收购要约期满，收购人持有的上市公司股份达到（C，C 75％）以上，该上市公司股票应终止上市交易。

42.收购要约期限届满，收购人持有的上市公司股份达到已发行股份数的（D，D 90％）以上，该上市公司其他股东仍有权利要求收购人收购其所持股份。

43.收购同一公司，假设下列各种方式均可行，哪种方式收购成本最低？(C, C 委托书收购)上市公司连续亏损（C，C 3）年的，应暂停上市。

44.市场势力理论认为，企业通过（ABC, A 横向并购B 纵向并购C 混合并购）可以增强其市场势力。T 45.投资银行在资本经营中的主要作用包括（A, A 并购顾问）。46.托管经营的受托方可以是（A , A 法人）。

47.托宾的价值低估理论认为，当Q值满足条件（C，C Ｑ＜１）时，并购优于新建，企业将进行并购。其中Q = 企业的市场价值 / 该企业的资产重置成本。W 48.我国证券市场的基本功能包括（ABCD，A 筹资功能B 定价功能C 资源配置D 转制功能）。

49.我国上市公司收购主要采取（B, B 协议收购）形式。50.我国企业并购的特殊动机包括：(ABCD, A 政府通过企业并购解决亏损企业问题B 替代破产的机制C 调整产业结构D 买壳上市)。

51.我国资产管理公司对国有企业实行债转股，采用（B, B 间接债转股）方式。52.我国法律规定可以进行转股的债权范围包括（ACD, A 合同债权C 货币债权D 实物债权）。X 53.下列哪种方式会引起被并购方法人地位的消失？(ACD, A 兼并C 新设合并D 吸收合并)54.下列关于协议收购的叙述正确的是（BCD, B 易于损害小股东的利益C 目前是我国上市公司收购的主要方式D 操作简便）。

55.下列关于要约收购的叙述，正确的是（BC, B 收购要约必须向目标公司的全体股东发出，有效期30-60天 ,C 环节多，程序复杂）。Y 56.有助于战略联盟获得成功的因素有（ABD, A 合作伙伴之间的互补性B 合作伙伴之间实力、地位均衡 D 相互信任）。

57.以拍卖方式进行资产重组，可以实现（ABD, A 公开性B 公平性D 竞争性）。Z 58.资本经营的经营领域主要涉及（BD, B 资本市场D 产权市场）。

59.资本经营中介机构包括（ABC，A 投资银行B 会计师事务所C 律师事务所）。60.资产剥离可以采用出售（CD，C 资产或生产线D 子公司）方式。

61.资产剥离一般剥离的是（ABD, A 闲置资产B 不符合企业战略的资产D 劣质资产）。

62.资产重组的主要方式有（ABCD, A 拍卖B 出售C 划拨D 资产置换）。

63.资产专用性包括以下类型：(ABCD, A 场地专用性B 人力资产专用性C 物质资产专用性D 专项投资)。

64.战略联盟的特征有（ABD，A 互补性B 战略性D 期限长）。

65.战略联盟可以实现（ACD，A 资源共享C 分散风险或分担成本D 优势互补）等战略目标。

66.战略联盟的主要类型包括（ABD, A 合资企业B 功能性协议D 战略性投资者参股）。

67.战略投资者的特征包括（ABCD, A 持股量大而且长期稳定持股B 与发行人业务联系紧密、能促进其业务发展C 追求战略利益D 有动力也有能力参与公司治理）。

68.债务重组的主要方式有(ABCD, A 债务减免或展期B 债权转股权C 以非现金资产清偿债务D ABC的综合)。

69.债务重组的主要内容包括（AC, A 对现有债权债务关系进行调整C 对调整后的金融关系进行管理）。70.债权人与债务人达成自愿和解的前提条件有（BCD，B 债务人有良好信誉C 债务人有能力使企业恢复活力D 客观经济环境比较有利）。

71.证券场外市场的特征有（ABD, A 是分散无形的市场B 采取做市商制度D 管理宽松）。

72.证券二级市场的定价方式有（AB, A 公开竞价B 协议定价）。73.证券流通市场的子市场包括（CD，C 场内市场D 场外市场）。

74.租赁的优点有（ABCD，A迅速获得资产使用权B免遭资产陈旧的风险C税收优惠D理财便利）。

75.租赁的优点有（ABCD, A 迅速获得资产使用权B 免遭资产陈旧的风险C 税收优惠D 理财便利）。

76.租赁期满，租赁设备的处理方式通常包括：（ABC，A 退租B 续祖C 留购）。77.中国企业开展跨国资本经营差距表现在（ABCD，A平均规模小B 研究开发水平低C 缺乏国际化人才D 政策约束偏紧）。

78.在场外市场交易的证券品种有（ABCD，A 债券B 新发行证券C 未上市债券D 基金）。判断题

C 1.创业板上市标准高于主板市场。否

G 2.管理者收购主要是通过发行股票融资方式进行收购的。否

3.股份回购可以调整上市公司的股权结构，因而有利于小股东利益。否 K 4.可转换公司债券的期限可以定为2-5年。否

5.可转换债券的发行人可根据情况随时调整转股价格。否

6.跨国并购和战略联盟已经成为我国企业跨国资本经营的主要方式。否 Q 7.企业剥离的资产都是不良资产。否

8.企业通过发行可转换债券融资，是间接融资。否

9.企业上市必须由证券公司作为承销商公开发行股票，这是间接融资。否 S 10.市场势力理论认为，企业既可以通过横向并购，也可以通过纵向并购扩张其市场势力.对

11.商业银行对国有企业的债权可以直接转为银行对企业的股权。否

12.收购人完成对上市公司的收购后3个月就可以转让所持有的上市公司股份。否 T 13.托管本质上是一种信托关系。否

14.托管经营的受托方可以是法人或自然人。否

15.托管和承包经营都可以将企业经营权委托给自然人。否 W 16.我国法律允许某种形式的少量的库藏股。否 X 17.行政型重组优于市场型重组。否

18.吸收合并不涉及现金流动，避免了融资问题，能迅速壮大并购企业的资本实力。否

Y 19.要约收购的条件经过批准可以变更或撤回。否 Z 20.资本经营与商品经营目的一致、相互依存。对 21.债转股中债权的消灭与股权的产生互为因果。对

22.证券场外市场为那些流动性较差的证券提供了交易上的便利，是证券市场的重要组成部分。对

23.资产专用性越强，交易费用就越低，纵向并购的可能性越大。否 24.资本经营风险比生产经营低，企业应当优先考虑资本经营。否

25.资本经营层次高于商品经营，所以我国企业应该尽可能集中一切资源从事资本经营。否

26.证券场外市场是一个有形市场，管理比场内市场严格。否

27.证券场外市场成交采用竞价方式，交易所内则使用议价方式成交。否

28.只有法人拥有的债权才能转为股权，自然人拥有的债权不能转为股权。否 29.战略投资者必须有能力参与公司治理，但并不必然参与公司治理。否

30.战略联盟伙伴的合作范围仅限于联盟协议范围，即使在同一市场销售同样产品也没有不利影响。否 “百胜餐饮收购小肥羊”案例讨论 答案：

（1）百胜收购小肥羊属于哪种收购类型？（纵向/横向/混合并购）这种收购有何特点？

答：百胜收购收购小肥羊属于混合并购。

混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。混合并购应围绕企业核心能力的培养和提高而展开。与混合兼并密切相关的是多角化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略。百胜集团收购小肥羊意味着百胜想在中国餐饮业的占有一定市场份额。

（2）运用资本经营理论分析百胜收购小肥羊的利弊。

答：利：资本经营的最终目的是实现企业价值（利润）最大化。百胜很清楚中国市场的巨大容量。而且要做大中国市场，单靠肯德基品牌已不能巩固其市场地位，此次并购对于百胜来讲，未来产品线将会更多，不仅将更好地适应中国市场发展，加大百胜在中国餐饮界的覆盖范围，同时小肥羊在国外有分店，这对百胜开拓国际市场也有利。

对于一开始只是一家家族企业的小肥羊来说，这次创新和改革欲在借助百胜成为百年老店，其可以引进外资及先进管理，必能使小肥羊更上一层楼，百胜方面更明确表示，待收购完成后将继续打造和提升小肥羊品牌价值和影响力，通过百胜的国际连锁经营经验可以加快小肥羊在品牌和业务模式上的发展，以及有助其长期市场地位的提升。

弊：虽然百胜收购了小肥羊，但是小肥羊的创始人并未离开“洋肥羊”的管理，还在使用家族化的管理模式，使得百胜在管理上不能使用自己的一套管理模式，日后难免会有磨和。

（3）请就百胜收购小肥羊之后的整合问题谈谈你的看法。

答：百胜入驻小肥羊，将借助百胜全球的业务网络及管理经验，帮助小肥羊拓展海外市场。

小肥羊在餐饮市场上已经过了黄金时期，市场评价有下降趋势。小肥羊已经难以有更大的发展，然而对于百胜来说，是一个非常不错的市场切入点。小肥羊的定位非常符合百胜的胃口，这包括产品、顾客、价格和市场的定位，而小肥羊的管理团队和采购体系等均不是百胜最关心的。百胜找到这样一个定位的产品后，可以将自己成熟的管理体系植入。百胜收购小肥羊之后，整合仍然面临诸多问题。百胜收购小肥羊后，将会调整内部治理结构，选择高层管理人员，安排精英人士及一般员工，协调企业文化差异性等，而在战略、管理、人力资源及企业文化等方面的整合效率将直接影响两者未来的发展。此外，由于双方在财务制度等方面存在差异，将会导致双方并购后将面临一些财务管理问题。而在日趋激烈的中式快餐市场中，百胜还将面临着如何发展小肥羊、改善其在中餐市场发展不理想等种种问题。

第五篇：电大市场营销案例分析

七、案例分析

一、1996年初，格兰仕的市场占有率仅为20％，同年8月的第一次降价使其市场占有率猛增到50％。此后格兰仕不断进行市场扩张，占有率曾高达70％(1998年7月)。~~~~~~从1998年后期开台，天津LG转守为改，不断抢占新的市场。到2000年4月，其市场占有率已接近30％。请根据以上资料回答下列问题：

(1)在国内微波炉市场上，格兰仕的市场竞争地位属于：A 市场领先者

(2))在国内微波炉市场上，天津LG的市场竞争地位属于： B市场挑战者

(3)格兰仕与天津LG之间的竞争属于：C价格竞争

(4)在空调市场上，格兰仕与天津LG的竞争方式有什么特点？

在空调市场上格兰仕与天津LG的竞争方式都是价格竞争。这种竞争方式的特点表现在三个方面： 第一，价格竞争比较适用于需求价格弹性大的产品。通过降低价格，可以明显地提高需求量，扩大企业的市场份额。

第二，企业进行价格的条件是生产成本的降低。如果不能降低成本，降价竞争就会造成企业利润的下降，从而损害企业的利益。

第三，价格竞争可能引发企业轮番降价，产生恶性竞争。应注意防止这种现象出现。

二、1993年以前，格兰仕是一家以生产羽绒制品为主的乡镇企业，在当时国内羽绒制品市场还比较好的时候，厂长梁庆德毅然决定寻找新的突破口。~~~~~~~~经国家权威机构评估，格兰仕的无资产高达38．1亿元。格兰仕在行业中绝对领先的地位使其逐渐垄断了整个微波炉市场，格兰仕惊人的发展轨迹被经济学家称之为“格兰仕现象”。

请根据以上资料回答下列问题：

（1）当年格兰仕从生产羽绒服到转产微波炉时,它属于: B冒险企业

（2）现在格兰仕在行业中逐渐垄断了整个微波炉市场,它属于A成熟企业

（3）格兰仕经营战略的成功转移说明了什么？ 答：格兰仕经营战略的成功转移说明了企业在市场营销环境的变化中，必须适应环境的变化。企业要善于抓住市场机会。变市场机会为企业的盈利机会。

三、顾客在购买宜家沙发时，首先可以看商品介绍：“宜家沙发特点如下：

1、可拆换沙发套(为了一个崭新的面貌)。

2、便于清洗。

3、可以延长沙发的寿命。

4、孩子们可以在周围尽情地玩耍。

5、表面经过防污渍处理。

6、经过褪色测试(当然，还是应该避免阳光直射)。”

看了以上的介绍，再坐上去亲身感受一番，顾客还会担心自己上当吗？可能顾客仍不放心，那也不要紧。宜家的《商场指南》里写着：“请放心，您有14天的时间可以考虑是否退换。”14天以内，如果你对已购货品不满意，还可以到宜家办理更换等值货品或退款手续。

请根据以上资料回答下列问题：

(1)宜家的经营观念是：D市场营销观念

(2)宜家无保留地向顾客介绍本企业的产品，目的是：D= B满足顾客的需求+ C企业盈利

(3)宜家的经营观念有什么特点？

宜家的经营观念是市场营销观念。这种观念的主要特点是以顾客的需求为中心，来组织企业的生产和经营活动。市场营销观念同传统经营观念的主要区别有四点：起点不同、中心不同、手段不同、终点不同。

（详见：电子教案第一讲第四个问题）