第一篇：新旧会计准则对信息披露影响的
新旧会计准则对信息披露影响的
比较研究
3.1 关于减值准备
新颁布的减值准备准则，把原来在投资准则，固定资产准则，无形资产准则中规定的资产减值都统一纳入《企业会计准则 8 号—资产减值》中。资产减值会计准则主要规范了资产减值迹象的判断，资产可回收金额的计量，资产减值损失的确认与计量，资产组的认定及其减值的处理，商誉的减值测试与处理和有关的披露等内容。新准则与原《企业会计准则》和《企业会计制度》中规定的 8 项资产减值准备相比，主要变化如下：
1.新准则提出了“资产组”的概念新准则规定，准则中的资产包括单项资产和资产组；某项资产产生的主要现金流入如果难以独立于其它资产或者资产组的，不应该按照单项资产为基础确定其可收回金额，而应当按照该项资产所属的资产组为基础确定可回收金额，计算资产组的减值损失。
2.扩大资产减值准则的适用范围
2001 年《企业会计制度》提出了计提“8 项”资产减值准备，树立了资产减值（可收回金额）的理念及其确认和计量原则，但在适用范围上有所局限，缺乏相近的实务指导性规定。新准则规定，“适用范围包括固定资产，无形资产以及除特别规定以外的其他资产减值的处理，”例如对子公司，联营公司和合营公司的投资等，在扩大资产减值使用范围的同时和金融资产等有关准则进行特别规定的资产，从其规定。
3.在资产减值迹象判断上，新准则比现行准则的要求更加明确2000 年《企业会计制度》规定：“企业应当定期或者至少于每年年底终了对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。”没有对资产减值的认定标准做出具体规定。2002 年《企业会计准则——固定资产》也未明确资产减值的确认标准，导致在会计实务中可操作性较差。而 2006 年资产减值准则规定：“企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”这些迹象包括：（1）资产的市价当期大幅度下降，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其它市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济实效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于（或高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。4.可收回金额的计量原则比现行制度更具有实务操作指导性 新准则对公允价值，处置费用和预计未来现金现值的计算等分别作了较为详细的操作指导规定。新准则规定，资产可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。新准则对资产的公允价值减去处置费用后的净额以及资产预计未来现金流量的现值的计量提供了较为详细的应用指南，便与实务操作。5.资产减值转回范围缩小
我国现行会计制度允许对已确认的资产减值损失予以转回。但是以我国实际运行情况看，该规定已成为一些企业操纵损益的主要手段，出现了利用资产减值损失转回“扭亏”的报表粉饰新潮，不利于提高会计信息质量。新准则规定：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”由于中国资产市场和资产交易市场不够发达，各项资产的交易不够活跃，公允价值很大程度只靠人为判断，目前还无法广泛使用公允价值，允许已计提减值准备转回使得调节利润的行为屡屡出现。存货、长期股权投资、投资性房地产等资产不适用于减值准则的规定，这几类资产分别有自己的准则规定，即资产减值的损失确认后，符合条件的可 以转回。减值损失的处理使用准则分别阐述如下：
（1）存货资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。存货的减值处理遵循《企业会计准则第 1 号——存货》准则，减值准备可以转回。（2）长期股权投资：按照本准则规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理；其他按照本准则核算的长期股权投资，其减值应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》处理,减值准备不得转回。
（3）投资性房地产：采用成本模式计量的建筑物和土地使用权等投资性房地产，分别适用《企业会计准则第 4 号-固定资产准则》和《企业会计准则第 6 号-无形资产准则》——按《企业会计准则第 8 号-资产减值准则》处理,减值准备不得转回。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧也不摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其帐面价值，差额计入当期损益。也就是说采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提减值准备。
6.准则对公允价值的使用做出了限制性规定
公允价值一定程度上是靠人为判断和按照一定的公式计算，中国目前还无法广泛又准确地使用公允价值，人为调整利润的行为屡屡出现，所以对于公允价值采取限制使用的态度。要有活跃市场或者类似的产品的活跃市场，才可以使用公允价值。新准则强调一旦使用了公允价值，就停止使用历史成本的账务处理。同时，由于使用公允价值，因而产生的资产减值准备，新准则规定一经确认，在以后的会计期间不得转回。7.资产减值的信息披露
资产减值会计信息披露的目的在于通过对资产减值信息适当的解释或说明，使报表使用者了解资产减值对企业财务状况和经营成果的影响，为他们进行合理的投资、信贷等决策提供充分信息。新准则规定：企业应当在附注中披露与资产减值有关的下列信息：当期确21认的资产减值损失金额，企业提取的各项资产减值准备累计金额，提供分部报告信息的，应当披露每个报告分部当期确认的减值损失金额。发生重大资产减值损失的，应当在附注中说明导致每项重大资产减值损失的原因以及当期确认的重大资产减值损失的金额。确定资产减值计算可收回金额的时候，可能涉及到现金流量问题。在一般情况下，现金流量是多项资产共同作用的结果。我国现行《企业会计制度》规定资产减值准备都要求以单项资产为基础计提，但在实务中，许多固定资产难以单独产生现金流量，因此，要求以单项资产为基础计提资产减值准备在操作上有困难或者不现实。而新资产减值准则引入了“资产组”的概念，要求对不能独立产生现金流量的资产，应当按其所归属的资产组为基础进行减值测试，计算确认减值损失。发生重大减值损失的资产是单项资产的，应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的，还应披露该项资产所属的主要报告分部。发生重大减值损失的资产是资产组的，应当披露资产组的基本情况，资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。资产组的组成与前期相比发生变化的，应当披露变化的原因以及前期和当前资产组组成情况。对于重大资产减值，应当在附注中说明资产（或者资产组，下同）可收回金额的确定方法。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础。可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定的，还应当披露估计其现值时所采用的折现率；以及该资产前期可收回金额也按照其预计未来现金流量的现值确定的情况下，前期所采用的折现率。以上是新旧会计准则中对资产减值准备规定的对比，接下来将介绍上市公司执行新准则应该如何做，才能更好的做好会计信息披露工作，提交可靠的、高质量的会计信息。首先上市公司要建立、健全资产减值准备相关的内部控制制度，形成科学合理的决策程序，为企业正确执行资产减值政策提供一个良好的内部环境，同时也使企业提供的资产减值会计信息在第三者看来更加可靠真实。对于减值准备的测算、审计和审批应当在不同的部门之间进行合理的分工，由测算部门对减值数据进行测算，然后经内部审计部门进行审计后，报经相应的审批人员审批。上市公司 2006 年度应按照现行会计准则的要求充分计提相关资产减值准备。对于 2006 年的大额资产减值准备转回，公司管理层应向董事会提供充分表明转回的合理性和资产价值恢复的证据，董事会应就此进行审议并形成决议。如无充分证据表明原计提减值准备的合理性，应按前期差错更正的原则进行会计处理。其次要充分利用外部资产评估机构的成果，保证减值金额的公允性。资产减值最核心的内容就是减值金额的确定，同时减值金额也是最难确定的，很难用一个通用的公式将减值金额计算出来，即使是国际会计准则，也没有提供明确的计算公式，不同企业不同资产都有其各自的特征，不能简单的概括。在资产评估的过程中也不可避免地存在人为的主观因素，尤其收益法，需要对未来可获收益进行预计。要补充说明的是，如果企业根据自身的情况很难确定某项资产的评估价值，可以利用外部资产评估机构的力量。对于无形资产和一些计量难度较大或影响重大的固定资产、长期投资等等，可由有外部资产评估机构参与，以保证数据的真实和合理。这样在有外部人员参与的情况下，企业利用减值准备随意调整利润的情况将会有所改善。如果现行的资产评估方法不能完全符合资产减值会计的要求，则可对资产评估方法进行必要的修正和完善，并加强评估机构的建设，努力提高评估机构的工作质量，使资产减值会计提供的信息在有外部资产评估机构参与的情况下愈加真实和公允。再次要全面提高会计人员的专业水平和综合素质。从资产减值迹象的发生到减值金额的确定，再到减值信息披露，都离不开财务人员的职业判断。职业判断是资产减值会计核算的关键，决定着减值会计信息的可靠程度，这就对作为职业判断主体的广大财务人员提出了较高的要求。能够正确理解资产减值会计政策并使其在企业中得到恰当的应用。同时还需加强对会计人员的职业道 德教育，从道德角度来约束会计人员滥用资产减值会计政策的行为，保证会计信息的可靠性和相关性。在新会计准则实施后，上市公司应密切关注其长期资产是否存在减值迹象，并根据有关规定对存在减值迹象的资产进行减值测试。上市公司 2007 年及以后年度出现重大资产处置，导致计提的资产减值准备在短期内大额转出的，应提出充分证据证明原减值准备计提的合理性，否则按前期差错更正的原则进行处理。同时，不能再把除存货和交易性金融资产以外的减值准备转回，许多上市公司都想在 2006 年底前突击转回长期资产的减值准备，否则这些资产减值准备就永远的“准备着”，不能再冲回了。利用计提资产减值准备的机 会“一次亏足”，或在前期巨额计提后大额转回，随意调节利润，这种做法是不可取的。新准则针对此问题进行了严格的规定，要按照信息披露的若干意见进行详细的披露。资产减值准备的转回是特定历史时期的审计重点，监管部门早已经打好预防针，警告企业不要碰减值准备这根“高压线”。尤其是*st 公司更不能企图利用资产减值准备手段扭亏为盈。3.2 关于关联方交易
随着我国资本市场的发展，上市公司的关联方交易越来越受到社会的关注。1997 年出台《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，但是由于原准则在转移定价等方面规定不够详细，有些上市公司仍然惯用关联方交易来进行造假，以达到粉饰企业业绩、降低企业税赋、转移资金和转移利润等目的，严重地损害了公司及中小投资者的利益。在 2006 年出台新的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，进一步规范关联方交易及其披露。1.新旧准则差异比较(1)扩展了关联方定义 修订后的会计准则扩展了关联方的外延，主要体现在以下三点: 第一，直接或间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方。第二，母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方。第三，受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方。由此可见,我国新修订后的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》在对关联方的界定上正在向《国际会计准则第 24 号——关联方披露》趋同。(2)增加了合并财务报表披露范围
对于企业合并财务报表的披露范围，原《企业会计准则》中是这样规定的:不要求母公司财务报表中披露关联方交易,也不要求在合并财务报表中披露包括在合并报表中的企业集团成员之间的交易。但新修订的准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易，规定如下:不要求母公司财务报表中披露关联方交易，但在合并财务报表中应当披露包括在合并报表中的企业集团成员之间的交易，以及个别财务报表中披露有关关联方关系及其交易的信息。由此可见,企业在财务报表期,不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。其中，对于有多层投资控制关系的企业，其关联关系及交易应披露到最底级企业。(3)关联方交易披露要求更客观详细
新修订后的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》在关联方交易披露要求上与原准则相比更加清晰和客观,主要体现在以下三个方面:首先，新准则中规定:无论是否发生关联方交易，存在直接或间接控制关系的关联方企业应当在报表附注中披露母子公司的关系,包括关联方企业的基本信息,主营业务，所持股权金额、直接或间接控制比例及其变化等信息，考虑到某些企业关联关系的复杂性，企业至少应披露母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。而原准则并未明确提及披露的层次。其次，修订后准则取消了关联方交易金额或比例的披露选择，要求企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。而原准则中，对于关联方发生的交易可选择按交易的金额或相应比例披露。再次，对于未结算项目，原准则只要求简要提及应披露金额或比例。而新准则要求披露详细的信息及金额，即应披露关联方间未结算项目的条款和条件，有关提供或取得担保的详细信息及未结算项目的坏账准备金额等对企业财务状况和经营成果已确定或可能有影响的事项。可见，新准则更强调了对未结算项目的信息披露。(4)强调了会计信息披露的原则
关联方关系及其交易信息披露应遵循一定的原则，在新准则中尤其强调了实质重于形式原则和重要性原则，本文在此分析说明如下: ①实质重于形式原则
就信息披露而言，实质重于形式原则是指要想如实反映其所拟反映的交易或其它事项，就必须根据它们的经济实质，而不是仅仅根据它们的法律形式进行反映，即某项交易的法律形式与其经济实质不一致时，应该以该交易的经济实质为准，而不是根据它的法律形式决定是否披露。修订后的准则正文强调了实质重于形式原则，强调财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。而不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，即将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响。另外，也不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方，应根据各合营方之间的经济业务关联实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联方关系。
②重要性原则
所谓重要性原则，即要求上市公司在披露信息时，对重大的交易或事项要进行重点披露，而对非重要的交易或事项进行一般披露、归类合并披露或不予披露。在新准则中强调了关联方交易的披露仍应遵循重要性原则，并应视不同情况进行区别处理。主要有以下变化：一是取消了对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的零星关联方交易可以不予披露的规定，所有关联方交易行为均应披露交易类别和金额，但零星关联方交易可合并披露；二是对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易(主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的营业收入占本企业营业收入 10%及以上)，应当分别按关联方以及交易类型披露交易金额及相应比例；如果属于非重大交易，可按类型相同的非重大交易合并披露交易金额，且列述内容以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提：三是对于判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，即对于关联方之间的一项很重要的交易，即使这项交易没有金额，但该交易对当期或后期企业财务状况和经营成果影响很大，应予以披露与这项交易有关的信息。上市公司应按照新会计准则的有关要求确定关联方关系，对关联方及其交易情况进行充分披露。上市公司的关联方不得利用关联方交易等手段侵吞上市公司资产或操纵上市公司利润，也不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，规避相关信息披露。企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。披露的交易要素至少包括：交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交 易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。在新准则中报表附注中增加了披露范围，使会计信息的质量有所提高。2.新旧会计准则衔接规定
本文所述新旧会计准则衔接指修订后新准则执行的第一年，即 2007 年。修订后新准则执行后第一年，企业应按照关联方关系类型分别详细披露关联方基本情况、交易类型、交易金额及相应比例。企业在个别报表附注中应披露执行当期和上年同期两年的间接或直接存在 控制关系的关联方企业信息，即上年度应追溯补充最终控制方、最低中间控股公司的基本信息，以及两年的关联方权益关系变化。企业在个别报表附注中应披露两年即执行当期和上年同期的关联方交易，即上年度应追溯补充披露新增的关联方关系的交易相关信息，对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的零星关联方交易，或属上年度非重大 交易且执行当期未发生关联交易的关联方可不予追溯披露。企业的合并报表中应根据重要性原则补充披露上年度集团成员间的关联交易信息。对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的零星关联方交易，或属上年度非重大交易且执行当期未发生关联交易的关联方可不予追溯披露。
3.执行新准则对信息披露的影响
关联交易关系及其交易的信息披露更反映实质，披露内容更加客观，为报表使用者提供更加真实、全面、可靠的企业关联交易信息。强调提供充分证据披露关联方交易采用公平交易的条款，使企业的报表信息更加公允，但同时给企业带来取得证据的难度和披露成本。关联交易范围的扩大，如由按照重要性原则披露关联交易改为披露全部关联交易信息，合并报表增加关联交易披露信息，由披露直接控制关系的企业改为披露直接和间接控制关系的企业信息，将给企业带来较大的工作量和难度，尤其是多层组织体系的集团企业。披露全部关联交易也可能分散对重要关联方 交易的关注程度。
3.3 关于分部报告
1.新旧分部报告准则的差异
《企业会计准则第 36 号——分部报告》准则主要从报告分部的确定、分部信息的披露两大方面来规范分部报告的编制和相关信息的披露。下面将分别从这两大方面对新旧分部报告准则进行比较。
(1)分部收入、分部费用、分部资产的定义有所简化。新准则中分部收入、分部费用、分部资产的定义均有所简化，而且取消了如果分部利润(亏损)包括利息或股利收入，则分部资产应包括相关的应收款项、贷款、投资或其他产生收益的资产的要求，而增加了“在披露分布资产总额时，当期发生的在建工程成本总额”应当单独披露的规定。(2)新准则取消了企业报告分部的限定个数，旧准则中表明:企业的报告分部应不超过 10 个。如果超过 10 个，则应将相似的，或相对不重要的报告分部加以合并。新准则取消了该项限定。
(3)新准则增加了两个或两个以上的业务分部或地区分部可以予以合并的条件。新准则中指出，两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满足下列条件的，可以予以合并:具有相近的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利率、资金回报率、未来现金流量等；确定业务分部或地区分部所考虑的因素类似。
2.新分部报告准则对企业会计信息披露的影响
(1)在分布信息与总额信息的衔接问题上，新旧准则表述不同。新准则指出，分部收入应当与企业的对外交易收入(包括企业对外交易取得的、未包括在任何分部收入中的收入)相衔接；分部利润(亏损)应当与企业营业利润(亏损)和企业净利润(净亏损)相衔接；分部资产总额应当与企业资产总额相衔接；分部负债总额应当与企业负债总额相衔接。而旧准则表述中，将“衔接”均表述为“调节”，例如:在列示调节情况时，分部收入应调节至企业从外部客户赚取的收入(包括不含在任何分部收入中的、企业从外部客户赚取的收入)。
(2)新旧准则对分布会计政策的表述有差异。新准则增加了“与分部报告特别相关的会计政策包括分部的确定、分部间转移价格的确定方法，以及将收入和费用分配给分部的基础等”，取消了旧准则中“两个或多个分部共同使用的资产，只有在与其相关的收入和费用在相关分部之间进行分摊时，才能在这些分部之间进行分摊”的规定。
(3)在次要报告形式披露信息问题上，新准则有所简化。新准则取消了旧准则中“如果主要报告形式是以资产所在地为基础的地区分部，但其客户所在地不同于资产所在地，则企业应就对外部客户销售赚取的收入占所有对外部客户销售赚取的收入总额的 10%，或者 10%以上的以客户为基础的地区分部，披露对外部客户销售赚取的收入”，以及“如果主要报告形式是以客户所在地为基础的地区分部，但其资产所在地不同于客户所在地，则企业应就对外部客户销售赚取的收入或分部资产占相关合并总金额或企业总金额的 10%，或者 10%以上的以资产为基础的地区分部，披露按资产所在地划分的分部资产的账面价值总额”的规定。(4)在对分部间转移交易的披露问题上，新准则有所简化。旧准则中指出，企业应就转移交易披露如下内容：分部间转移交易的类别；转移价格的确定原则及在本期的变化情况；转移价格与相关市场价格存在重大差异的说明；转移交易金额占同类交易金额的比例；转移交易对分部利润(亏损)的影响。而新准则只提出转移价格的确定基础及其变更情况，应当予以披露。此外新准则还取消了“企业应就主要和次要报告形式，说明包括在每个报告业务分部中的产品和劳务的类型，同时披露侮个报告地区分部的构成情况”的规定。企业改变分部的分类且提供比较数据不切实可行的，应当在改变分部分类的年度，分别披露改变前和改变后的报告分部信息。在分部成果的确定上，由于我国会计实务成熟度不高，会计信息披露制度 不完善，管理当局操纵分部成果的可能性较高，加之会计信息使用者对会计信息的接受能力相对较差一些，如果以分部经营损益或分部经营净损益作为分部成果可能会产生更严重的不可靠性和不可理解性。如果按分部销售毛利披露分部成果，可以消除管理当局操纵分部成果的机会。新准则规定有特殊情况的企业免于揭示分部信息。由于提供分部信息不仅需要信息的加工和传递成本，而且对某些企业来说还可能导致十分不利的“竞争劣势”。比如有些企业披露的行业或地区分部信息对经营至关重要，属于同业竞争的敏感因素，甚至是很重要的商业机密，一旦如实披露将被竞争对手或其他与企业利益相冲突的机构或人员利用，从而对披露分部报告的企业造成危害。但新准则仍然无法杜绝上市公司发布虚假信息的可能性，这在香港、台湾甚至会计和法律制度非常完善的美国证券市场已经被证明。对于投资者而言，无论上市公司在信息披露和投资者关系方面做得是好是坏，都需要投资者慎重鉴别、判断。3.4 关于公允价值
公允价值是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值的引用可以将其分为三个阶段，从 98 年的债务重组准则颁布开始引进了公允价值概念，这可以算是第一个阶段——引进阶段。由于当时的要素市场不够成熟和完善，缺乏活跃的市场价格，导致不能够客观的获得公允价值。同时部分企业利用公允价值操纵利润，粉饰公司经营业绩，针对出现的种种问题，于 2001 年修改了具体准则，进入了第二个阶段——回避公允价值的阶段。06 年颁布的新会计准则又开始重新引进公允价值。其原因有三：第一，我国的会计计量属性要与国际趋同；第二采用公允价值和操纵利润无必然联系，不采用公允价值也存在着利润操纵问题。第三，随着市场机制的完善，会计人员的素质提高，公允价值的获得更加容易。尽管公允价值实行起来存在一定的难度，但是暇不掩瑜，公允价值带来的好处也是显而易见的。首先，公允价值能为投资者提供更加有价值的决策信息，提高投资效益。公允价值计量已将所有影响企业现实及未来收益的因素基本涵盖，其中包括资产未来预期收益，能够较好地反映市场价值和盈利能力。公允价值最明显的优势在于提供的财务信息具有高度的相关性。会计信息要具有相关的质量特征，必须能够帮助财务信息使用者评价过去、控制现在、预测未来，或证实或纠正先前预期的情况，从而具有影响决策的能力。因此，相比历史成本等其他计量属性，公允价值计量属性能够直接反映企业有关资产所带来的未来经济利益、有关负债所牺牲的未来经济利益的信息。并且，随着时间的推移，会计人员对资产、负债所导致的未来现金流量信息有了进一步认识，可以及时调整有关资产、负债的价值，产生的损失或收益也能立即在损益表中反映出来，进而直接影响到财务报告使用者的决策。如某一投资性房地产，账面价值 3000 万元，如果市价涨到 3 亿元，反映在报表中，这样的信息才真正真实有用。如果仍然坚持在报表上显示 3000 万元，会计处理简单了，但这种信息不能帮助投资者进行决策分析，甚至还会误导，因此，投资性房地产在公允价值模式下更符合其特性。其次，公允价值有助于解决经营者短期行为与企业长远发展的博弈。在成本模式下，以收入、利润为重心的财务报告模式导致经营者的风险意识和责任意识不足，容易产生短期行为。在公允价值模式下，不仅标志着会计计量的变革，而且标志着会计理论由收益观向资产负债观的转变，从而促进经营者更加关注市场的变化，提升企业的市场价值，加强股东回报意识和资本成本意识。再次，公允价值有利于提高专业化投资水平。公允价值的实施，提高了财务报告信息的质量与透明度，如实反映了企业的价值和未来发展前景，从而有助于现有的或者潜在的投资者作出理性的投资决策，有效促进投资者专业化投资水平的提高。在坚持历史成本基础的前提下，明确地将公允价值作为会计计量属性之一,并不同程度地运用于 17 个具体会计准则中，以使按照新会计准则体系编制的财务报表能够更加真实、公允地反映企业的价值。表 1 中的准则中均引入了公允价值计量方法。
新会计准则体系引入公允价值，体现了我国会计准则与国际会计惯例接轨的趋势。与国际会计准则相比，我国企业会计准则体系在确定公允价值的应用范围时，更充分地考虑了我国的国情，作了审慎的改进。公允价值模式符合会计发展的趋势，能够较好地反映企业的市场价值和盈利能力。在新会计准则体系中，公允价值的广泛运用，意味着我国传统意义上单一的历史成本计量模式被历史成本、公允价值等多重计量属性并存的计量模式所取代。投资性房地产在报表单独反映，计量模式有两种——成本模式和公允价值模式。采用成本模式的计量方式的租金收入适用于租赁准则，企业代建的房地产适用于建造合同准则。在后续计量中，采用成本模式的后续计量的建筑物的核算适用于固定资产准则，采用成本模式的后续计量的土地使用权的核算适用于无形资产准则。是否采用公允价值计量模式，对于房地产企业要根据企业自身所处的环境，慎重选择。企业首先要把资产进行分类，分为投资性房地产和 其他固定资产和无形资产，然后根据相应的准则核算。1.采用公允价值模式计量的条件
我国的投资性房地产会计准则规定了采用公允价值模式的前提条件，只有在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，才可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，也就是必须同时满足（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场以及（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息两个条件。在要求同时满足上述两个条件的情况下，已经限制了采用其他的估值技术来确定公允价值。由于其他的估值技术通常含有较多的假设，与参照活跃的交易市场价格来确定公允价值相比，有较大的主观性，也就是容易产生争议。在上述前提条件的限制下，在一定程度上，提高了投资性房地产采用公允价值模式的可靠性。原来的会计准则没有单列投资性房地产，把它归结到固定资产、无形资产进行管理、核算。采用新准则后企业应当在附注中披露投资性房地产的种类。一共有三种情形划归为投资性房地产：已出租的土地使用权，长期持有并准备增值后转让的土地使用权，企业拥有并已出租的建筑物。
2.投资性房地产信息披露的内容
投资性房地产应该披露其种类、金额、计量模式。若是采用成本模式的应该披露其折旧和摊销数，以及减值准备计提和转回情况。若选择公允价值模式的，应说明公允价值的确定依据和方法。在每一资产负债表日，无论是否有涉及到资产的交易和事项都要考虑其公允价值的变动，调整相应资产的账面数，公允价值和账面价值的差额计入当期损益。同时应详细说明投资性房地产公允价值的确定依据和方法，及公允价值。例如在获得公允价值的过程，从市场获得同类资产的市场报价要进行相应的调整，对有形资产，进行价格调整时必须考虑以下因素:资产年限、交易时间，实务状况、功能性损耗和可能的优惠条款等等。对参照物的调整将取决于具体情况。理想情况下，应尽可能选择最接近的、需要调整最少的参照物。发生房地产转换交易事项的时候应该对房地产转换的情况、理由，以及对损益或所有者权益的影响进行充分说明。本准则的影响将主要体现在园区类企业，尤其是那些希望通过租金收入来获得长期收益以增强可持续发展能力的上市公司。表 2 列示了投资性房地产占总资产比例较大的上市公司。重新引进和应用公允价值也是中国会计学界的一个突破和尝试。如何成功 的运用公允价值进行确认、计量、记录，给企业也给会计人员提出了挑战。公允价值从理论上讲很完美，能够真正的反应市场价值，但在实务操作中会有一些困难和问题并存。尤其是我国现阶段的经济发展情况和生产要素市场的不够成熟，在实际工作中，公允价值的取得有困难。而且可能使所谓的公允价值其实并不“公允”。众多准则都涉及到公允价值的应用，对于公司来讲，如何能够科学地获得各行各业的公允价值是一个首要解决的问题。首先要熟悉准则的内容，明确本企业哪些会计事项涉及到公允价值，会计信息披露时要披露哪些关于公允价值的内容。然后有目的的具体事情具体分析，利用相关的方法进行公允价值的披露。这是新准则实施和监管的重点，也是准则给企业带来的挑战之一。据国际地产代理机构仲量联行近日在《全球房地产投资报告》中给出的数据表明 2006 年中国房地产市场投资 60%来自境外；同时房地产投资总额同比增长也高达 55%，2006 年中国房地产市场的交易额达到了 90 亿美元，创下历史最新纪录，增幅也达到了 69%。中国无疑成为越来越热门的投资目的地，相信随着资本继续在金融机构投资者之间转移流动，中国和印度这两个投资热门 地区的资本输入和输出的规模会迅速扩大。随着会计核算的改革，会计信息披露更加明朗，有利于外国投资者对中国房地产企业的关注和投资。这对于房地产公司的是一个新的契机。此外公司资产增值的透明度加强，有利于公司股票在证券市场上获得更加公允的定价，从而也有利于公司再融资，获得资本市场的种种便利。所以，以公允价值计量可以帮助企业更好地借助资本市场的力量来获得发展。房地产企业应该在符合条件的情况下，积极的采用公允价值模式进行计量。对于上市公司持有的法人股，按照《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的规定，一般不把它认定为交易性金融资产，而是将其划分为可供出售金融资产。对于该类资产的计量，新会计准则规定，取得时按照成本计量，期末按照公允价值计量，对于公允价值与账面价值之间的差额计入所有者权益。这就意味着，如果按照新会计准则，那么目前深沪两市之中拥有大量法人股的上市公司，未来出售，则体现在当期业绩之中，目前则体现在所有者权益之中，也就是单位净资产将出现大幅增加。表 3 显示了持有其他上市公司法人股权超过 1 亿的公司，这些公司如果采用公允价值计量模式将会对当期业绩产生重大影响。从表 3 可见，一旦这些上市公司将持有的法人股权这些可供出售的金融资产变成交易性金融资产，就会给这些上市公司带来意想不到的好处。根据《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的规定，对于交易性金融资产，取得时以成本计量，期末按照公允价值对金融资产进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益，按这一规定，上市公司持有交易性金融资产的，将采用市价法后续计量。如岁宝热电(600864)所持有的民生银行 1.57 亿法人股将在 2006 年 10 月 26 日上市流通，这意味着在 2006 年的年报之中，如果公司采取新会计准则，那么即使按照目前民生银行 5 元/股价格保守估计，公司仅此一项，潜在资产增值超过 7 亿元。
第二篇：浅析信息不对称对会计的影响
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浅析信息不对称对会计的影响
作者：李建国
来源：《沿海企业与科技》2005年第12期
[摘 要]会计信息是社会经济有效运行的重要基础，而真实性是对会计信息质量最基本的要求。然而，近年来会计信息失真的情况日趋严重，信息的不对称对会计造成了诸多的不良影响，文章对其原因进行了分析，并提出了相关建议。
[关键词]信息不对称；信息失真；虚账；假账
[中图分类号]F230
[文献标识码]A
第三篇：信息披露管理制度
XXXXXX股份有限公司
信息披露管理制度
XXXXXX股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范XXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，提高信息披露管理水平，健全信息披露事务管理制度，维护公司形象和股东权益，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》和《XXXXXX股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是指公司在全国股份转让系统公司指定的报刊和网站披露的定期报告和临时报告。
第三条 公司信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等。信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第二章 披露信息内容、范围和标准
第一节 定期报告
第四条 公司应当披露的定期报告包括报告、半报告。
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第五条 公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起二个月内披露半报告。
第六条 定期报告应当记载以下内容： XXXXXX股份有限公司
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（1）重要提示、目录和释义；（2）公司简介；
（3）会计数据和财务指标摘要；（4）管理层讨论与分析；（5）重要事项；
（6）股本变动及股东情况；
（7）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；（8）公司治理及内部控制；（9）财务报告；
（10）全国股份转让系统公司规定的其他事项。
第七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和全国股份转让系统公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露，公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
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第十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十二条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（1）定期报告全文、摘要(如有)；
（2）审计报告(如适用)；
（3）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（4）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（5）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（6）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二节 临时报告
第十四条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖公司公章。
第十五条 发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司在一年内单笔购买、出售资产或股权、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、日常经营相关的采购或销售超过公司最近一期经审 3 XXXXXX股份有限公司
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计总资产 30%以上的事项；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者董事会秘书发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
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（17）对外提供重大担保；
（18）变更会计政策、会计估计；
（19）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（20）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（1）董事会或者监事会作出决议时；
（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十条 公司控股股东、实际控制人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。XXXXXX股份有限公司
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第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被全国股份转让系统公司认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十三条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第二十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十五条 信息披露应遵循下列程序：
（1）公司各职能部门在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面形式报董事会秘书，重大事件应即时报告；
（2）公司各职能部门提供的书面材料以董事会秘书规定的内容为准，董事会秘书进行合规性审核；
（3）定期报告在董事会做出决议的2个工作日，由董事会秘书签署、准备好披露文件后，应将加盖董事会章或公司公章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商。进行定期报告披露的，公司应与主办券商商定披露日期，主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国中小企业股份转让系统公司进行披露预约。由主办券商将披露材料的电子文档(Word 格式或PDF 格式，如非特别要求，公告不用影印形式)上传至全国中小企业股份转让系统公司信息披露业务平台或发送至信息披露专用邮箱，并与全国中小企业股份转让系统公司电话 XXXXXX股份有限公司
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确认收悉。
临时报告需要由董事会做出决议的，同定期报告披露流程。不需要董事会做出决议的披露事项，董事会秘书要及时报告董事及相关人员后披露相关信息；公司在遇到可能涉及暂停与恢复转让的事宜时，应提前告知主办券商，主办券商在办理信息披露业务的同时应当协助公司办理暂停与恢复转让。办理暂停与恢复转让业务按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》执行。
（4）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息；
（5）对媒体已报道的信息，董事会秘书应主动求证报道的真实情况。
第二十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（1）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，公司各部门及时、准确、完整地提供相关资料，并经相应责任人和部门领导审核签字后，报送董事会秘书；
（2）董事会秘书收到相关材料、数据后，认真对相关材料、数据进行复核和编制，编制完成后提请董事会审议；
（3）董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（4）监事会审核董事会编制的定期报告并发表书面审核意见。
第二十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（1）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（2）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十八条 公司履行披露义务时，应当按照全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。临时公告格式模板里没有明确给出格式的公告类 7 XXXXXX股份有限公司
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型，由公司自行编制。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第四章 信息披露管理部门及其职责
第二十九条 公司董事会秘书为公司信息披露归口管理人员。
第三十条 董事的责任：
（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
（2）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（3）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第三十一条 监事的责任：
（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
（3）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
（4）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知董事会。
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（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十二条 高级管理人员的责任：
（1）高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生的当日内向总经理报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告签名，承担相应责任。总经理会同该高级管理人员再向董事会报告。
（2）总经理应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人将有关事项在发生的当日内报告总经理。
（3）各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
（4）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（5）总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第三十三条 董事会秘书的责任：
（1）董事会秘书为公司与中国证监会和全国股份转让系统公司的指定联络人，负责准备和递交中国证监会和全国股份转让系统公司要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（2）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和全国股份转让系统公司。
（3）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资者关系、接待来访、回答咨询、XXXXXX股份有限公司
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联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
董事会秘书应按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、定期报告格式指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿，并准备备查文件。
（4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（5）股东咨询电话是公司联系股东和证券监管机构的专用电话。除授权的人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的有关责任。
第五章 未公开信息的保密措施
第三十四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第三十五条 在公司信息未正式披露前，公司各部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄漏。
第三十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书应及时向董事会反映后，向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。
第三十七条 当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。XXXXXX股份有限公司
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第六章 违反本制度的处理
第三十八 公司董事、监事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任。
由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十九 公司各职能部门未按要求及时、准确、完整的提供信息，由董事会秘书提出处理意见，董事会批准执行。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
第四篇：对我国上市公司信息披露的探讨
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对我国上市公司信息披露的探讨
-------------------------编辑整理: 会计职称考试 编辑:王菲 文章来源：新浪
依照国际惯例，衡量一个证券市场成熟程度最主要的标志，是看其市场有效性的强弱，即上市公司信息披露的公开性、正确性、完整性、及时性和其影响的有效性，纵观我国目前上市公司的信息披露状况，其情况却不甚令人满意。具体表现在：
1.上市公司信息披露的内容不规范。中国证券监督委员会在1993年6月颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》中，虽对公司收购的信息披露有所规定，但并没有解决下列诸多问题，譬如：大股东应披露的会计信息包含的具体内容；公众吸收、消化信息的时间段；对公开披露信息的虚假性、严重误导性或重大遗漏方面，以及专业性中介机构公开披露文件的真实性、准确性和完整性都没有明确的界定。
2.会计制度的差异。我国会计制度和国际通行的会计惯例无论在公开揭示财务信息方面，还是在合并报表的处理方面，都存在着相当大的差别。各股份公司对同一问题的处理往往不尽一致。例如，同一行业的上市公司在招股说明书，报表的内容、程序、格式、时间和编制方法上往往相差甚远。我国现行财务会计制度也缺乏对上市公司公布的各类会计报表的内容和质量，进行严格监督的规定。因此许多上市公司的信息披露流于形式，对一些重要信息有意识地不提供或少提供，信息的真实性和完整性不够。
3.信息披露缺乏有效性。《公开发行股票公司信息披露实施细则》规定，中期报告于每个会计前6个月结束后的两个月编制完成并披露，年报于每个会计结束后的四个月内编制并披露。这样长的时间间隔，使所披露消息失去时效性，也助长一些小道消息的滋长蔓延。
4.审计水平的制约。上市公司的报告必须经过会计师事务所审计后方可对外公布。由于我国注册会计师制度还不大健全，独立性原则未能充分贯彻，行业内部的不正当竞争，都使审计的公正性和有效性得不到保证，使得信息披露缺乏真实性，有的漏洞百出，甚至故意隐瞒重大事项。
5.表外信息质量保证不够。对盈利预测报告、投资价值分析等大多建立在较为乐观的预测基础上，一旦市场状况、经济环境发生变化，必然会误导投资者，因此对表外信息的披露进行规范十分重要。
为促进我国股市健康发展，为企业改革提供良好的发展环境，对上市公司信息的披露应从以下方面予以改进。
一、改进企业报告的信息类型
企业报告应考虑投资大众的广泛信息需求，满足用户全面了解企业的经营机遇和风险，以及企业现状和发展前景的需要。上市公司信息披露的完整模型应包括以下方面：①财务和非财务信息。包括财务报表信息和经营状况信息。②企业管理部门对信息的分析说明。主要说明企业财务状况，经营业绩的现状，发生的变化及其原因，还有企业未来的发展趋势。③前瞻性信息，即对未来的预测信息。包括：企业经营面临的机遇和风险；企业的发展、投资开发计划；将实际取得的业绩与以前披露的该项目的机会和风险相比较等。④股东和管理人员的信息。包括董事、大股东、管理人员的持股情况、酬金，以及关联交易方面的说明。⑤背景信息。包括：企业的长期发展的战略目标；贡献和效益；企业经营业务，资产的范围、内容和规模；产业结构，宏观经济政策对企业的影响等。
二、改进财务报表
财务报表在企业报告中处于核心地位，是用户进行决策的重要依据，但经济环境的变--------------------------精品
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化要求财务报表提供更详细的附注和分析说明，以保证财务报表能真实地反映企业的经营活动。
1.改进财务状况变动表。由于市场竞争日趋激烈，特别是持续通货膨胀的冲击，企业面临可用于即时支付的资金紧张的威胁日趋严重，甚至会面临因无支付能力而受到破产清算的危险，因此对表示企业偿债能力的现金不能不予以特别关注。以现金及约当现金为基础编制的现金流量表，能直接披露现金流入、流出，有利于帮助投资者、债权人有效评估企业偿债、支付股利以及对外投资的能力，弥补财务状况变动表的不足。笔者建议编制“现金-营运资金复合流量表”，其结构是：营运资金＝流动资金－流动负债，流动资金＝现金＋非现金流动资金。所以，营运资金＝现金＋非现金流动资金。所以，营运资金＝现金＋非现金流动资金－流动负债。
引入现行财会制度中规定的财务报表项目可得：流量增加净额＝现金增加额＋非现金增加额－流动负债增加额。
现金-营运资金复合流量表基本结构
营运资金流量
金额
现金流量
金额
一、流动资金来源
一、经营活动现金流量
1.本年利润
二、投资活动现金流量
2.其他来源
三、筹资活动现金流量
流动资金来源合计
四、本期现金总增加量
二、流动资金运用
1.利润分配
五、调整项目
2.其他运用
加：
流动资金运用合计
减：
三、营运资金增加净额
六、营运资金增加净额
2.建立完善的财务评价指标体系。现行财务评价指标体系，一方面过于偏重于政府需要，另一方面由于设计财务评价指标过于追求少而精，使得企业财务状况的揭示不充分。具体可从以下三方面予以改进：
第一，就偿债能力评价指标体系来看，可以增设两个指标，即现金流量充足率和现金流量债务保证率。①现金流量充足率＝营业所得现金流量÷（长期负债偿付额＋固定资产购置额＋股利支付额）×100％。该指标可以衡量企业营业所得现金流量偿还债务、固定资产再投资和支付股利的能力。②现金流量债务保证率＝营业所得现金流量÷负债总额×100％。该指标可用以反映企业营业所得现金流量对偿还债务的保证程度，其倒数即为以营业所得现金流量偿还全部负债所需的年限。
第二，营运能力的评价指标增设固定资产周转率和总资产周转率两个指标，这样能较全面地衡量企业生产能力利用程度。
第三，盈运能力的评价指标。应当取消为政府而设的销售利税率和成本费用利润率指标，另增设销售利润率、总资产利润率、现金流量对销售收入的比率、现金流量对总资产的比率。①现金流量对销售比率＝营业所得现金流量÷销售收入净额×100％。该指标反映企业每实现一元销售收入所获现金流量。②现金流量对总资产比率＝营业所得现金流量÷资产总额×100％。
3.增加分部信息。企业为了在竞争中取得垄断优势，越来越向规模化、集团化方向发展。经营业务、分支机构的复杂多样使提供分部信息显得日益重要。分部报告的目标是，就企业面临的机遇和风险提供多种标准的补充信息，如按行业、生产线、产品种类、法律实体、--------------------------精品
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生产或销售地区等最相关决策的标准来划分分部。分部信息的内容可限定在几个关键指标上，如营业收入、营业利润、可控资产、折旧和摊销资本性支出等。
4.揭示新金融工具的有关信息。近几年来，金融衍生工具如期货、期权、互换等得到迅速发展。由于新金融工具的运用可规避风险，又可用于投机，因此使用是否得当对企业可能产生很大影响。为此财务报表附注中应揭示企业运用新金融工具的有关信息，如：运用创新金融工具的目的，是为了保值或是投机；怎样实现保值或投机获利的目的；企业采用了何种金融工具，条件怎样，如何核算；核算方法对财务报表有什么影响；企业转移或承担了哪些风险等。
5.披露不确定性。财务报表的许多项目都是基于对未来事项的假定，如在可能出现坏帐的情况下扣除预计损失后的应收帐款余额，以完工百分比法报告的在建工程收益，以公允价值报告的不可赎回的投资等。因此对于存在重大不确定性的项目，应在附注中加以说明，披露其计算过程并解释对未来事件的估计和判断的依据。
6.企业自愿提供的非财务信息。管理当局的短期和长期目标、发展规划、增值表、环境保护报告等，既有对过去经济事项的解释，又有对现在情况的说明，还有对未来结果的预测，越是信息高度公开的证券市场，公司所自愿披露的信息越多，因此，鼓励公司多作这方面的信息披露是有益的。--------------------------精品
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第五篇：上市公司信息披露管理办法
中国证券监督管理委员会令
第40号
《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，现予公布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○七年一月三十日
上市公司信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十八条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 定期报告 第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
腰三角形力码；香港交易所进行了座谈，了解其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第二十一条 报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十八条 上市公司未在规定期限内披露报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十九条 报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。
第四章 临时报告
第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务管理
第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六章 监督管理与法律责任
第五十七条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十九条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章 附则
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上字[1993]43号）、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》（证监研字[1993]19号）、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上字[1996]26号）、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字[1996]28号）、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字[1998]50号）、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》（证监公司字[2000]63号）、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》（证监公司字[2001]69号）、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》（证监公司字[2003]7号）同时废止。
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