第一篇：能源企业混合所有制改革的法律保障
能源企业混合所有制改革的法律保障
能源企业混合所有制是一个很热的话题，大家都很关注这一块，律师也好，企业的法务人员也罢，将来肯定要参与其中。今天我把最近的思考和大家分享一下。
首先看一下能源领域的现状：目前，非国有煤矿产量约占全国的40%，民营水电站装机约占全国的26%，民营风电装机约占全国的20%，民营炼油企业加工能力约占全国的18%，在火电、水电、煤炭深加工等领域已经涌现出一批非公有制骨干企业。民间资本在光伏发电、制造和新能源等领域居于主导地位，在风电设备制造产业发挥着重要的作用。这大致说明在能源行业，固然还是以国有资本为主，但民间资本、民营企业同时也发挥着重要作用。
现在国家提出来要在能源行业要扩大向民企开放，特别是三中全会之后，利好政策不断。就在4月23日，国务院常务会议推出了首批80个示范项目，面向社会公开招标，鼓励和吸引社会资本以合资、独资、特许经营等方式参与建设营运。这批项目包括重大水电、风电、光伏发电等清洁能源工程，也包括油气管网、储气设施等以往的民资禁区。今后可以预见的趋势是国有与民资将不分所有制形式，一视同仁、同台竞技，谁的效率高谁就能拿到项目。我们的央企，当然也乐见这种态势，至少从媒体的报道看是这样的。今年两会，我们看到两桶油、两张网、各大发电集团的企业领导人都纷纷表态，要积极推进混合所有制改革，并成立企业内部的深改组。当然改革并非说说那么简单，还要做充分的谋划和准备，比如在集团的哪个层级、哪些环节、拿出什么业务来和民营企业合作，都需要仔细斟酌。
混合所有制其实并不是一个新概念，如果我们回顾历史，至少从92年小平同志南巡讲话开始，我们就提出要建立社会主义市场经济体制，其实就开始来探索公有制与非公有制之间的关系。过去10多年，就能源行业来说，国有与民营的混合始终在进行，只不过一段时间国有收购民营的多一些，一段时间民营收购国有占主导，经过了几个来回，当然也产生了大量的“事件”。
我们来考察一下主要的几个领域。比如电力行业，我们曾经鼓励多方办电，也鼓励职工持股，但2008年国资委139号文一声令下，职工持股全面叫停。由于宏观形势的影响，外资也基本上退出了中国的发电市场。煤矿也是一样，曾经也搞过群众办矿，后来转企改制，吸引了很多民营企业（包括浙江的游资）参与到国有矿务局的改制及煤矿投资炒作中。但之后我们都知道，从山西开始，相关地区以行政力量推动中小煤矿兼并重组，导致的结果是很多民营企业退出了煤矿领域的投资，不少承担了巨额的亏损。油气行业，当然是垄断性最高的一个领域，当然也有一些民营企业在夹缝中成长。十八大之后，油气领域是反腐的重灾区，与垄断而产生的大量寻租是分不开的。最后一个是新能源和可再生能源，这是管制最少民企比较活跃的一个领域，但即使如此，民企的发展也非一帆风顺，风电、光伏曾经是风光无限，后来却是一地鸡毛（典型的是无锡尚德），为什么会如此？当然有多种解释，但其中不可忽视的一个原因是，地方政府不顾市场客观条件，盲目鼓励企业大干快上，看似给了企业不少优惠条件，最终害了企业。
我们现在提出要搞混合所有制，必须要吸取以前的教训。关于混合所有制，我有个观点：“水至清则无鱼”，混一下发挥国企和民企各自的优势，当然可以提高整个行业的效率。但“浑水可养鱼、浑水也好摸鱼”，由于政策反复、规则多变，产生了种种乱象，所以法治岂可缺位，法律人岂可缺位？
就能源领域的混合所有制来讲，阳光所说起来与之很有渊源，不夸张地说，阳光所的诞生就是因为这个原因。90 年代初，当时国家搞外资办电的试点，浙江省嘉兴电厂二期扩建工程最初作为试点，引入英国国家电力公司做投资方。外方很感兴趣，也非常重视，带了一帮专业顾问包括律师来和中方谈判。当时浙江省电力局代表中方，为了和外方进行商务谈判，但由于一时找不到合适的专业律师，所以指令本所的创始人陈臻女士（时任电力局法律处长）创办一家电力专业的律所，所以阳光所是这么来的。阳光所成立之后，始终专注于电力、能源的法律服务，当然也接触了大量的混合所有制的案例。我稍微点几个，比如省内的首个中外合资电厂——温州二期（现在已纳入华润旗下）；我们代表华电集团收购了民营的奉贤燃机电厂，这是华电在沪的首个电厂；我们参与了国电平煤与民营企业蒙东能源的合作（这是国内储量最大的含锗煤矿）；《财经》杂志报道的“金元帝国”，我们也参与了这个案例；我们做了中核科技与民营上市公司东方锆业的股权交换项目，这个案例较有典型性，中核通过换股成为东方锆业的相对大股东，但东方锆业仍保持民营的经营机制，这是个很成功的混合所有制案例，中核借此拓展了核级锆的产业链。
下面简单说一下就目前而言，要真正推进混合所有制改革必须解决的几个体制机制的障碍。
第一，顶层设计欠缺。混合所有制怎么搞，要遵循哪些程序，需要国家给出一个明确的指引，否则大家不知所措，还是“摸着石头过河”。目前各方都在热切盼望着国务院国资委能尽快拿出一个意见，据说正在紧锣密鼓地制定中。如果顶层设计不出来，期望央企层面大幅度铺开，我认为是不现实的。
第二，我们要给民营企业信心，这个信心从何而来？我的建议是尽快出台“非禁即入”的负面清单。李克强总理是法律专业出身，讲了两句非常好的话“法无禁止市场即可为，法无授权政府不可为”。国家能源局也表态了，能源领域凡是法律没有禁止的，民资皆可入。但这个原则需要落地，否则不足以给民营企业以信心。国务院过去曾出台两个“非公36 条”，但实施情况很差。我们还记得国办发[2006]97 号文件当中提到，国家要在关键和重要领域进一步增强国有企业的控制力。那么现在的问题是：哪些是所谓的重要的和关键的领域是不让民资控股的？列一个清单出来，除此之外国有、民企的持股比例不设限制，这样咱们就知道怎么做了。现在还没有这个清单，所以我们有点不知所措。
第三，混合所有制企业的法人治理问题。过去讲到一股独大问题，好像是国有企业专属的弊病似的，其实民营也一样。混合所有制的最佳典范其实就是上市公司，企业上市了，靠资本市场的规则去制约股东的行为，当然目前我国资本市场的规则还有待健全。建立一套相互制衡、科学合理的决策机制是混合所有制的关键，所以关于公司治理是一个很值得研究的课题。
第四，我们还需要相应的配套制度，不会因为所有制的不同而对企业进行差别对待，我们要有更明确的规则出来。比如要简政放权，减少审批，减少混合所有制改革过程中因为是否能够获批而带来的不确定性。比如配套的税费政策，国务院已经提出要改革重组的税则，按照“不因改制重组而增加企业税负”的原则进行完善，这是很好的一个提法。我们知道重组要评估，评估的时候会产生增值，增值在交易的过程中体现出来，而很多重组交易并非套现，支付方式也并非以现金支付为主，其实没有产生多少现金流，但是却产生了大量税负，当事人需要另外掏一笔钱去交税，这样不利于企业进行重组，提高效率。另外要推进改革，我们还需要妥善处理国企的历史遗留问题，比如剥离非经营性资产、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等等，不能想着混合所有制就是国企甩包袱，这样是做不下去的。
第五，人的问题。比如员工持股，现在还允不允许搞，怎么处理国资委08年139号文的关系，这需要有个明确的说法。混合所有制企业的市场化用工问题，国企员工身份的问题，职业经理人的级别和待遇的问题等等。人的问题不处理好，改革也无法进行下去。
最后是如何平衡国有资产保值增值与民营资本追求投资回报率的问题。核心是资产定价的问题，关键是要捋顺能源行业价格机制。刚才讲到的种种问题如何解决，其实说到底要靠法律来保障。在推进能源领域混合所有制改革的过程中，相信我们法律人一定会有所作为。如果我们企业法务与我们外部的专业律师形成合力，就一定能让这次改革在阳光下操作，经得起时代的考验！
（资料来源：阳光时代律师事务所）
第二篇：能源企业混合所有制样本
能源企业混合所有制样本：广西新奥“混搭”西江开发
北极星电力网新闻中心2014/4/28 10:38:21我要投稿
所属频道: 火力发电关键词: 混合所有制天然气分布式能源LNG
北极星火力发电网讯:4月23日，记者从自治区工商联获悉，十八届三中全会后，全国知名民企与广西国有独资大型企业“混搭”，催生了广西又一家混合所有制企业——广西西江新奥清洁能源有限公司。
此次上门联姻的是排名中国民营企业500强第41位的新奥集团，而“迎娶”新奥集团的是广西建设西江亿吨黄金水道领头羊——广西西江开发投资集团有限公司。据了解，新奥集团是一家以清洁能源开发利用为主要事业领域的综合性企业集团，在2012年中国绿公司民营企业100强榜中排第5位，2013年销售收入超过600亿元;作为“民企入桂”知名企业，新奥集团已在广西投资超过10亿元。
据介绍，在新奥集团和西江开发投资集团的合作中，双方各出资50%，共同投资20亿元，推进西江船用液化天然气事业的发展。广西西江新奥清洁能源有限公司成立后，将致力于推进以广西西江流域为主的船舶应用液化天然气(LNG)和西江流域城市及工业园区以液化天然气分布式能源的推广与应用，努力打造“清洁西江、绿色广西”。
自治区工商联负责人表示，两家公司联姻实属强强合作，新奥集团虽是民企，但管理规范，建立了现代企业管理制度，与广西西江集团互相信任，在各自擅长的领域携手合作，共同推进“绿色产业”。双方成功合作，不仅以实际行动贯彻落实十八届三中全会大力发展混合所有制经济、创新合作模式的精神，而在产业选择方向上更令人称道，双方布局新能源等战略性新兴产业，走节能环保、绿色发展之路，在西江流域的环境保护上迈出重要一步。
第三篇：工程设计企业混合所有制改革路线探讨
工程设计企业混合所有制改革路线探讨
混合所有制改革是20世纪90年代提出的改革方案，目的是引入民资促进生产力发展。20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，经济改革的实践证明，混合所有制能够有效促进生产力发展。2013年11月9日十八届三中全会《决定》提出“积极发展混合所有制经济”。国有企业混合所有制改革一直在稳妥推进，且已建立起日趋完善的政策体系。据不完全统计，中央企业混合所有制企业户数占比已高达67.7%，一半以上的省级地方监管企业及各级子公司中混合所有制企业数量占比也超过了50%。2019年5月17日，国家发改委召开主题新闻发布会，披露了截至目前，已经推出3批50家重要领域的混改试点，今年要在前三批混改试点的基础上，进一步增加数量、扩展领域，启动开展第四批混改试点工作。第四批试点企业共160家，其中，中央企业系统107家，地方企业53家。混合所有制改革已进入深水区，而且随着改革推进，预计不久的将来，将会全面放开。
笔者所在的企业，是一家由混合所有制经股权收购而变为纯国资的电力工程设计企业，国资企业的种种限制，已限制了企业的发展，混合所有制改革的热情已无法阻挡。下面就从政策支持、改革动力、改革实施要点路径、风险控制等几方面做研讨。
一、政策支持
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》于2013年11月15日表决通过，明确提出“（6）积极发展混合所有制经济”。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。
国务院2015年9月23日下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54号）明确提出，分类推进国有企业混合所有制改革，分层推进国有企业混合所有制改革，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，建立健全混合所有制企业治理机制，建立依法合规的操作规则，营造国有企业混合所有制改革的良好环境。
2017年11月29日国家发改委下发《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》发改经体〔2017〕2057号，对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混合所有制改革、试点联动、财税支持政策、工资总额管理制度等做了明确指导。
2019年3月5日，第十三届全国人大二次会议5日上午9时在人民大会堂开幕。会上，国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告。政府工作报告“三、2019年政府工作任务（八）深化重点领域改革，加快完善市场机制。”中提到：积极稳妥推进混合所有制改革。完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。将竞争性业务全面推向市场。国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。
二、改革的动机和必要性
1、电力设计业务市场萎缩严重，转型发展压力大
受宏观环境影响，经济放缓，电力能源投资热情降低，电力工程勘察设计行业增速放缓，市场竞争激烈程度。根据行业专业咨询机构的数据统计显示，“十二五”期间勘察设计企业的营业收入和利润增速均步入下降通道，“十三五”期间也不会有增长。虽然有一带一路、重点基础设施建设等积极因素，但行业整体的市场发展空间仍具有很大的不确定性。在“十三五”时期，工程设计企业推动业务结构和业务布局以及内部运营管理的转型显得愈发紧迫。
2、业务拓展的模式比较单一，资本运作困难
电力工程勘察设计企业在转向新兴市场的过程中，主要通过自身经营团队或新组建市场团队等内生型手段拓展多元化业务，运用兼并、收购等方式进行外部优质资源整合的模式还未成为主流，一方面受制于国有企业层数的制约；一方面受国资限制，资本体量和运作也不够灵活，缺乏创新，通过股权交易战略推动业务拓展的步伐不断加快的需求增大。因此，国有设计企业有必要探索推进引入具有较强资本运作能力的民营企业，利用混合所有制经济的优势，使公司降低国有控股带来的诸多束缚。
3、受制于国家刚性政策，企业活力不足
作为国有电力工程设计企业，需执行国有资产管控框架下对组织设计、薪酬考核、商业模式、业务开展等各方面的管理政策，具体如工资总额、薪酬体系、企业层数、法人数量等，因此，国有工程设计企业根据所处行业市场竞争态势进行调整的自由度较小；此外，国有企业在合规性上要求更加严格，决策流程相对较长，对企业的敏捷性和灵活性的有效提升造成一定影响，已不能满足日益复杂多变的市场需求和愈发多元化的竞争格局。
三、改革路径及实施要点
企业混合所有制改制流程，一般包括制订改制方案和内部决策、混改方案审批、财务审计及资产评估、挂盘交易阶段和投资者遴选、协议签署与交割阶段、办理变更登记等六个主要环节。
1.制订改制方案和内部决策
国有电力设计企业完全处于充分竞争行业，且同质化非常严重。已改制和整合完成的中能建和中电建设计企业。背靠大树，航空母舰，具有非常好的发展前景。而笔者所在的企业，规模小，但好在有根据地市场，也有集团业务的支撑，具备开展混改的最基本条件。目前混改分为三类：一是引入非国有资本参与国有企业改革；二是国有资本对发展潜力大、成长性好的非国有企业进行股权投资；三是探索实行混合所有制企业员工持股。笔者所在的企业，可以考虑引进相关行业非国有资本增资+员工持股的方式来进行混合所有制改革。最终保障国有资本控股50%以上，员工持股10%左右（单个员工不超总股本的1%），而非国有资本则可以设置在40%左右，最终方案以此进行设计。核心是拟引入的资本情况，拟引入的规模，基本操作路线、员工持股方案（可考虑个人通过第三方持股平台代为持股）等编制。在完成增资扩股的方案论证后，混改企业应当针对增资扩股方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员工持股方案还应当经职工代表大会审议通过。
2.混改方案审批
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第34条规定，国家出资企业的增资扩股方案需要报送国资监管机构审批；根据第35条的规定，国家出资企业下属子企业的增资扩股方案需要报送国家出资企业，即“一级央企/一级地方企业”审批；有权单位对增资扩股方案作出的批复，是混改企业进入产权交易所发布增资公告的前提条件。笔者所在的企业，属于“一级央企”的三级企业，根据增资扩股比例方案设定，则需要将混改方案按照三级--二级--一级的路径上报审批即可。
3.财务审计及资产评估
根据32号令第38条的规定，增资扩股的方案获得批准后，增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。笔者所在的企业，资产情况多种多样，既有重资产的办公房产持有，亦有机器设备等轻资产，还有工程合同在手。所以在资产评估时，需接受上级管理单位和第三方中介机构的双重审计和资产评估审计，以切实防止因为改革而导致国有资产流失。
4.挂盘交易阶段和投资者遴选
此阶段根据交易所规定，提交相关交易申请资料。交易所发布《增资公告》，对意向投资者进行资格审查，同时接受意向投资者对拟增资改革企业的尽职调查和混改企业对投资者进行的反尽职调查。在对符合条件的意向投资者进行充分了解后，则进入投资者遴选。通过竞价、竞争性谈判或综合评议择优确定投资者后，混改企业应当对谈判小组及评议小组确定的最终投资者名单进行书面确认。这个时候，代为员工持股的平台公司持股资本一并进入增资结果，形成《增资结果通知书》交产权交易所。
5.协议签署与交割阶段
在收到《增资结果通知书》后，混改企业和最终投资者在各自履行完毕内部决策程序后，便可签署《增资协议》。并根据《增资协议》的约定缴付出资后，产权交易所将对增资结果进行公告，公告内容包括项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等。
6.办理变更登记
在最终投资方与增资企业等相关方签订《增资协议》并支付增资款后，需由增资企业相应修改公司章程，并完成注册资本及股东情况的产权变更登记及工商变更登记。
四、改革的法律和财务风险
1.法律风险
国企混合所有制改革旨在通过引入非国有资本，实现资源的市场化配置，从而建立真正意义上的现代产权制度。然而，实践中的国企改制往往涉及多方法律关系，存在诸多法律风险。
（1）国有资产交易行为无效
国有资产交易行为的法律效力是企业改制成败的关键。而国有资产的交易行为中又存在诸多法律风险，如交易行为未按规定经有权机构审批、交易行为未按规定在产权交易机构中公开进行（除经国资委批准采取非公开协议转让等方式外，企业国有资产交易均应在依法设立的产权交易机构中公开进行，否则转让行为无效）。上述任何一种资产交易行为都可能会被法院认定为无效，从而导致国企的整个所有制改革以失败而告终。
（2）国有资产流失
国企改制难免会牵涉到企业管理者利益，国有企业内部的相关利益关系人很可能向审计、评估人员施压，恶意评低国有资产的实际价值，造成国有资产的流失。如：在对国有资产进行审计、评估时，仅评估其实物资产，忽略对其中中标所有权、合同所有权等无形资产的评估，由改制后的企业无偿使用，从而造成国有资产的流失。
（3）职工持股权利得不到保障
员工持股问题也存在着各种潜在的法律风险。如员工持股是通过第三方持股平台来间接持有企业股份，这样可以方便地管理员工的股权变动而不影响集团自身的股权结构。但实践中还存在一些员工持股
工会，其大多被定性为社团法人，因此根据相关轨道不得从事盈利性经营活动，进而无法通过工商登记成为法律认可的股东，职工作为股东的权利也就难以保障。至于隐名股东委托持股的做法，法律风险可谓更大，作为隐名股东的员工其处置权、表决权很难实现，法律风险较高。
2.财务风险
随着国有企业进行混合制改革，一些潜在的财务风险也逐渐凸显出来，在当今特殊的国内外背景下，我们应该了解国有企业在进行混合制改革中可能遇到的财务风险，以便能够及时采取有效的措施进行预防和控制。
（1）投资不确定性的风险
很多国有企业为了加速企业的发展，一般都会采用引进投资或者对外进行投资的方式，但是投资是有风险的，很多投资者预期的投资效果和实际的效果总是差距很大，而且投资的效果不仅和企业的经营状况，还和企业所处的内外部环境有关系。由于这种情况的存在，国有企业在寻找投资的对象时，存在着很大的不确定性。而且如果企业的管理者没有意识到这种风险存在的情况时，可能会使得企业陷入经济危机之中。最终使得企业不仅没有达到预期的发展效果，反而还会影响企业的资金回报率。因此，国有企业进行混合制改革时。应该考虑到投资不确定性会给企业带来的风险。
（2）经营决策失误的风险
经营风险主要是指在企业的一系列生产活动中，由于公司的高层管理者在决策时考虑问题不周全或突发政策性影响等各种因素导致决策失误进而使得资金流动不畅，影响企业价值的实现。这种情况的出现，会严重企业的长远发展。
五、处理办法
1.法律风险防范
为减少国企改制带来的上述法律风险，建议重点考虑和审查以下内容：
（1）首先分析、确定国企改制所适用的法律法规和政策，避免适用法律依据错误。
（2）明确改制实施方案、职工安置方案是否经过职工（代表）大会的审议、通过，必要时可进行法律见证或者公证手续。
（3）是否对被改制企业经过严格的清产核资和资产审计评估程序，有关结果是否经过所属国有资产监督管理部门的确认、核准或者备案，并在被改制企业显著位置进行公示。
（4）被改制企业所占用范围内的国有资产、合同产权、引申中标产权等是否纳入改制范围，经过中介机构的审计和评估。
（5）是否存在重大的债权债务诉讼、仲裁及行政处罚。
2.财务风险防范
国有企业进行改革时会面对各种各样的财务风险，但是完全消除这些财务风险是不可能的，我们只能采取一些措施尽可能降低风险对企业产生的不利影响。国有企业在进行混合制改革时必须加强防范，本研究认为可以采取以下几个措施：
（1）提高投资者的风险意识，确立科学的投资策略
企业管理者的投资风险意识直接影响到企业的经营决策，如果管理者在进行投资时没有考虑到可能产生的风险，会造成严重的决策失误。提高自身的知识水平和管理素质对于管理者来说是至关重要的，高素质的领导者能够科学理智地进行投资，而且在投资之前，不仅分析企业目前所处的内外部环境，还对进行投资之后可能出现的一些风险进行了分析，这样的理性投资者会给企业带来较高的投资报酬。
（2）建立有效的决策机制，提高决策的正确性
对于经营决策的制定者，应该根据积极慎重的原则，充分了解相应的政策、规定等相关信息，制定合理合规的经营决策。在保证经营决策可行的条件下，还要对这种决策的前景进行分析，并且要时刻关注可能产生的问题和风险，制定重大风险预警机制和重大风险来临时的应急处理预案。因此决策机制的有效性对于防范风险具有重要的作用，通过严格的董事会决策程序和制度来建立规范有效的风险监控体系，尽可能地降低风险对企业的不利影响。
六、结论
实施混改的目的在于促进国有企业转换经营机制，推动现代企业制度和法人治理结构的建立完善，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。同时，也可以提升设计企业内外部活力，更好的适应当下工程建设机制改革，确保国有资产的保障增值。
第四篇：关于进行混合所有制改革的请示
关于进行混合所有制改革的请示
根据《重庆市人民政府关于进一步深化投资体制改革的意见》（渝府发〔2014〕24号）文件精神，为进一步深化我司体制改革，积极发展混合所有制经济，主动适应和引领经济发展新常态，实现投资主体多元化，促进经济结构调整和产业转型升级，推动公司稳步健康发展。
一、进行混合所有制改革的合理性和充分必要性
（一）市场优势互补，市场竞争回归理性。此前，双方之间的市场竞争惨烈，在市场销售价格方面，价格混乱、市场行为不规范，甚至发生过低于成本价进行倾销的现象；在市场占有量方面，双方竞争可谓势均力敌。
进行混合所有制改革，双方将在市场上优势互补，行成混合协同效应，一是将进一步规范市场价格和市场行为，为全面实行“先款后货”措施奠定坚实基础，能够有效防范货款回收风险，提高资本使用效率；二是将全面节约社会资源，不断提高产能利用率，有效避免生产要素闲置浪费现象。
（二）降低资产负债，提高经营效益。目随着生产经营活动规模的不断发展，仅靠内部积累和自有资金无法保证企业发展的需要，制约企业的快速发展。进行混合所有制改革，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，将在资产负债、经营效益和财政税收方面产生积极影响。
绝对控股权和保值增值。
（三）严把财务审计和资产评估质量关。我司将按规定采取招标方式选聘中介机构，对公司股权转让开展财务审计资产评估。加强财产清查工作，通过盘点资产、清查账务，做到账实相符、账账相符、账表相符，切实查清公司家底，企业主要负责人对财产清查结构签字确认。加强对中介机构出具的审查评估报告审核把关，重点关注企业近3年的财务状况与经营成果审计以及涉及时间长、权益影响大事项的追溯审计情况，企业土地房产、无形资产、债权债务、减值准备等特殊资产的评估情况，全面体现国有权益的合理市场价值，并按规定报县人民政府、县国资监管中心核准或备案。
（四）层层落实企业改革主体责任和监督责任。集团公司董事会、高层管理人员对公司推进混合所有制改革承担主体责任，分解落实改革任务，规范改革程序，建立可追溯的全员责任体系。实施混合所有制改造的公司要通过修订章程完善公司治理结构、落实股东重大事项决策、选择管理者、资产收益等权利。
（五）切实保障员工就业，维护员工合法权益。本次混合所有制改革不涉及裁员问题，我司将进一步加强与工会、工会联合会和职工代表大会沟通交流，进一步加强公司和员工的联系，切实保障员工就业，维护公司员工合法权益，有效提升公司员工活力和工作积极性，稳步推进混合所有制改革。
（六）加强党风廉政建设，严明纪律。集团公司监事会全过程监督改革情况，对公司混合所有制改革方案的制定和执行发表
第五篇：某国企混合所有制改革总体方案
某国企混合所有制改革总体方案
为贯彻落实中院关于深化国有企业改革的指导意见（中发〔
二零一5〕22号）、国家发展改革委办公厅关于做好第三批混合所有制改革试点有关工作的通知（发改电〔
二零一7〕724号）和**省省委省政府关于进一步深化全省国资国企改革的意见（の委发〔
二零一4〕12号）等有关文件精神，结合**省re环保有限公司（以下简称公司）生产经营实际和战略发展规划，制定本方案。
一、公司基本情况
公司是**省省环保集团有限责任公司下属全资子公司，成立于**年，注册资本**万元。主营业务修复等。截止二零一年底，公司资产总额**万元，营业收入**万元，利润总额**元详见附件一）。
公司下设办公室、企业管理部、人力资源部、财务管理部、市场开发部、战略投资部、党群组织部、纪检监察部、法律事务部、审计部和安全生产部。公司现有2个全资子公司、3个控股子公司、1个参股公司及1个分公司。公司现有员工**人，其中正式员工**人，大学本科以上学历占**。围绕公司混合所有制改革发展工作大局，加强企业文化建设，宣贯集团的核心价值观，创建积极、健康、向上的和谐工作环境。根据公司发展定位及发展目标，完善企业文化建设，加强宣传，以此凝聚人心，树立形象，吸引人才，助力市场开发及客户服务，提高公司品牌影响力及对优质战略投资者吸引力。
二、混改的必要性
1、有利于企业构建现代法人治理体系，形成权责对等、运转协调有效制衡的决策执行监督机制。
2、有利于改善公司资本和治理结构，促进转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本运行效率和效益。
3、有利于充分调动管理者和员工的积极性和创造性，有效提升企业凝聚力、经营活力和市场竞争能力。
三、改革方案主要内容
（一）剥离不良资产和股权
为了做强公司主业，将公司控（参）股的**等不良资产进行剥离。
（二）混改方式及股权比例
本次混合所有制改革，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，同步推进员工持股工作。
再次，混合所有制为资金大规模聚合运作以及生产要素最优配置，拓展了广阔的空间。在当今社会化大生产条件下，各国企业对全球市场的争夺愈益激烈，而这种竞争实际上是规模和实力的较量，依靠资本的联合和集中来提高市场竞争能力已成为世界潮流，仅1996年，全球企业跨国合并、兼并就达5540起。230家世界跨国公司进入了中国市场，有的已占据了行业主导权，并吞没了我国不少的国货名牌。面对跨国公司瓜分中国市场的巨大压力，下决心铸造我国企业的“航空母舰”，以与外国工业巨头相抗衡，已成为当务之急。要做到这一点，就必须打破地区、行业、部门乃至所有制的限制，把全社会分散的资金按市场效率的原则聚合运作，并实现所有生产要素的最优配置。由于全社会生产要素的可动员规模，最关键的决定因素是所有制形式，即所有权的聚合机制和配置机制。不同的聚合和配置机制有不同的生产要素组织形式，而生产要素利用的范围和深度不同，其利用效率也不相同。单一的所有制形式由于不能使不同性质的所有权相互兼容，因此其吸收和调动社会经济资源的能力便受到种种限制。只有混合所有制，才能做到使不同种类、不同性质的经济要素自由组合、任意配置，并在不断运动的过程中达致最优。在迅速把社会闲散资金吸聚为大规模资本的能力方面，混合所有制具有其它单一所有制不可比拟的优势。与此同时，混合所有制还造就了资产所有权的流动机制，使资产的存量结构和增量结构，遵循市场效率原则，在动态中不断得以优化，以促进国民经济的持续和稳步发展。
最后，混合所有制为国有企业顺利转制提供了有利的契机。
我国国有企业长期缺乏活力的最根本原因，是企业既无外在市场约束，又对内不负盈亏责任，产权不清，权责不明。要使国有企业走出困境，只有改变现有的经营机制，按现代企业制度的要求，将其改造成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体。在单一的国有制下，企业的资本所有权归国家，资本的各种权利和职能都由国家一个主体承担和执行，企业只是行政的附属物，产供销由主管部门决定。这种国家直接占有、经营的国有企业，实际上是一种特殊的“自然人”企业，因此，该所有制形式不仅难以使企业成为真正的独立法人，而且国家也不得不对企业承担无限责任，企业既不存在有效的外在硬预算约束，也缺乏竞争生成的内在激励机制。
mbo概念综述
mbo为杠杆收购（leveraged
buy-out，lbo）的一种，由英国经济学家麦克莱特（mike
wright）于1980年最早提出，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
mbo的特征
首先，mbo的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
其次，管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
另外，mbo主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
2.2.2实施mbo的动因
西方学者的研究表明，管理者进行mbo的动因主要包括
摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。
寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。mbo将部门资产剥离后可以产生更大的激励作用和提高效率。
防御敌意收购，保住职位。管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以mbo形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。
mbo的作用
将国有企业通过mbo的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“抓大放小”战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。
通过mbo解决民营企业带红帽子的历史遗留问题。
在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过mbo实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。
股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策的短期效应，有效保证了企业长期健康发展。
在我国mbo实施过程中经常伴有职工持股现象，即管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。
mbo属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。
mbo实施的三个要素
1卖者愿意卖
现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。
2买者愿意买
企业经营层有受让企业产权的意愿，这一般取决于经营层对企业前景的判断，以及其对企业的长远打算，同时也与管理层能否接受mbo这种先进的观念相关。
3买者有能力买
由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值，因此资金必须通过融资来解决。
mbo成功实施的必要因素
1适合mbo的收购目标
并不是所有的企业都适合做mbo，理论上来讲，适合mbo的企业具备以下几个特点有良好的经营团队，产品具有稳定需求，现金流比较稳定，有较大的管理效率提升空间，拥有高价值资产，拥有高贷款能力等。
2国有和集体资产的处置
在我国的mbo操作中，经常涉及国有和集体资产的处置问题，这一方面是一个比较敏感的问题，同时在当前还有很多的法律法规限制，从我国目前mbo实践来看，这一问题的处理好坏是整个过程成功的关键。
3融资渠道的选择
mbo项目一般都涉及到巨额的收购资金，寻找合适的融资渠道，有效利用资本市场，以最低的成本得到所需资金，关系到mbo项目能否最终实现。常用的融资渠道有银行借款、民间借贷、延期支付及mbo基金担保融资等。
4收购价格的确定
合理、科学的收购价格是双方达成共识的基础，也是mbo实现多赢的前提。
5后mbo的整合mbo后的整合阶段，亦称后mbo阶段，包括mbo后经营层对企业所做的所有改革，如业务整合、资本运营、管理制度改革等，后mbo阶段是企业实施mbo后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成mbo各项初衷的关键。
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