第一篇：公共关系实务论文范例及格式规范
论文 生学 系
东莞理工学院城市学院
公共关系实务课程论文
题目： XXXXXXXXXXXXXXXX 姓 名： XXX 号： 200XXXXXXXXX 别： 政法系
学
请结合东莞经济社会发展的实际问题，从公共关系理论视角进行分析。论文需要符合规范，字数不少于3000.需要有封面、正文内容正反面打印。
I
论异议股东的股份回购请求权[3号宋体加黑，居中]
一、引言
（说明：从正文开始双面打印）
[一级标题用小三号宋体加黑，二级标题用四号宋体加黑，三级标题与四级标题均用小四号宋体加黑。] 中小股东对我国资本市场的参与和支持的程度，关系着资本市场的生存与发展及其作用的发挥。然而，近些年来我国资本市场上中小股东受到侵害的事件比比皆是。资本市场被操纵，小股东利益被侵害的问题仍然没有得到解决，投资者对股市的实质信心仍然不足。因此，营造良好的资本市场氛围，重拾中小投资者对股市的信心已经刻不容缓，而其关键就是要贯彻股东平等原则，加强对中小股东利益的法律保护。这是资本市场健康有序发展的基石，同时也是当今公司法的一个基本理念和价值目标。尤其在中国股权结构呈现一股独大特征的情况下，对中小股东提供强而有效的法律保护是法律公正的必然要求，也是公司法的真实归宿。
我国《公司法》对异议股东股份回购请求权制度的引入，可以说，该制度在我国已经初步建立，但是比较而言，我国异议股东股份回购请求权制度的规定过于简单、概括，缺少程序方面的规定，不具有可操作性。本文对股份公司中异议股东股份回购请求权制度的具体内容进行了系统分析并提出了相关的建议，以期使我国的异议股东股份回购请求权在实践中能够发挥出其应有价值和功能，更好地推动公司治理的法治化。
[正文全部用小四号宋体，行距1.5倍。]
二、异议股东股份回购请求权的理论基础
（一）异议股东股份回购请求权的概念及特征
异议股东股份回购请求权，又称异议股东评估权，是指在公司的特定交易中，法律赋予对该交易持有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利[1]。[[ ]中序号应与“参考文献”中序号一致]
【页码：用宋体小五号阿拉伯数字从正文的第一页开始连续编页，居中，数字两侧不加任何修饰。】
根据上述异议股东股份回购请权的概念，可以分析得出异议股东股份回购请
求权具有以下法律特征。
1、异议股东股份回购请求权是对资本多数决原则的限制
资本多数决，是指符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。资本多数决是公司议事和决策的基本规则。资本多数决既是股东民主的要求，也是公司效率的需要。然而，在公司运作过程中，资本多数决与少数股东保护之间有内在的冲突，成为控制股东损害少数股东利益的诱因。少数股东行使表决权所体现的意志根据资本多数决往往为控制股东的意志所征服，这就产生了少数股东意志与少数股东财产利益的实际脱离，其财产利益被控制股东所利用，而导致控制股东事实上享有了比少数股东更为优越的权利。因此，为了平衡公司那些希望从事特别交易的大股东和那些不希望为此种交易的小股东之间的利益，法律赋予异议股东以回购请求权。所以异议股东回购请求权正是基于利益平衡下的对资本多数决的限制。
2、异议股东股份回购请求权本质是一种股东的退出权
从本质上看，异议股东股份回购请求权是股东从公司契约中的直接退出机制，导致了股权资本与公司契约的直接分离。异议股东股份回购请求权设立的最主要宗旨在于在公司结构发生重大变化时赋予异议股东要求公司以公平合理的价格回购其股份的权利，从而使异议股东在获得合理的补偿后退出公司。异议股东股份回购请求权的实质是一种中小股东在特定条件下的解约行为。
3、异议股东股份回购请求权是一种救济权
在资本多数决原则基础上建立的公司权力运行规则在给公司决策带来效率的同时，也容易使大股东滥用其权利，从而产生所谓“多数资本的暴政”，形成了对少数股东的不平等。在现实当中，这种效率的取得往往以强迫异议股东的服从为代价的，这无疑会损害异议股东的利益。根据现代民主理念，民主不仅要奉守多数决原则，也同样要保护少数。因此，基于对多数原则下少数人权利的保护考虑，在实行资本多数决的公司中，也须赋予少数股东特定权利以对抗多数股东滥用多数原则的行为。从这角度说看，异议股东股份回购请求权制度恰是为失去否决权的少数异议股东设置的权利补救制度。它是对异议股东于公司重大事项失去否决权的补偿。
4、异议股东回购请求权具有排它性
异议股东股份回购请求权的排他性，是指异议股东在行使股份回购请求权之后，不得再寻求其他救济手段阻止他们所反对的股东大会决议。在大多数情况下，当股东对公司的一定决议持反对意见时，公司法应当将由公司购买持异议股东的股份看作是对小股东法律保护的唯一手段，不应允许小股东向法院起诉，请求法院阻却或撤销公司所作出的决议[2]。这样可以避免少数股东滥用权力，阻碍公司为了进一步发展的需要而进行的根本性结构调整。这是法律考虑了经济发展的稳定性和股东期待的合理性，因为在经济发展过程中若经常发生公司这种不正常的终止，无疑会给社会经济带来巨大的影响，降低了经济发展的效率。而在股东共同出资设立公司时，各股东并不希望公司不正常终止，因此让公司继续存续并经营是股东的预期。可以说异议股东股份回购请求权的排他性，既能保护少数异议股东的利益，又能使公司保持正常运行。
5、异议股东股份回购请求权是一种形成权
所谓形成权，就是指“依权利者一方之意思表示，得使权利发生、变更、消
［３］灭或发生其他法律上效果之权利也”。异议股东股份回购请求权的行使不需要对方的意思表示，而仅仅需要异议股东发出请求购买的意思即可发生。因此，异议股东股份回购请求权是股东对公司的一定决议持反对意见时，享受的一项要求公司以公平合理的价格购买其股份的形成权。
（二）异议股东股份回购请求权的法理基础
在各种学说中，期待利益落空理论被普遍认为是异议股东股份回购请求权存在的最重要的理论基础。期待权理论来源于公司契约论。期待权理论认为，公司是以公司章程这一契约化载体为中介组合而成的股东之间、股东与公司之间以及公司与政府之间的契约。有关公司的组织结构、股权结构、章程条款等重大事件均是该契约的当然内容。对于该契约的全面、实际履行是每一位股东都有权期待的权利和利益，即股东在加入公司时有权期待公司的人格和特定的经营特征保持一种持续性。所以，根据期待权理论，如果公司的人格及特定的经营特征发生根本变化，股东的期待权就会落空，持异议的股东有权因此请求退出公司。而对于公司而言，当公司考虑到经济因素而必须采取改变策略时，必须对享有期待权的股东给予适当的期待权落空的救济，异议股东股份回购请求权即是此种重要的救
济手段。
三、我国异议股东股份回购请求权制度的立法现状及存在不足
(一)我国异议股东股份回购请求权的立法现状
1、我国《公司法》中关于异议股东股份回购请求权的现有规定
修订后的《公司法》在第三章，即有限责任公司的股权转让这章的第75条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”
同样，修订后的《公司法》在第五章，即股份有限公司的股份发行和转让这章的第143条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份的，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第三项规定收购本公司股份，不得超过本公司己发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”可见我国《公司法》确立了异议股东股份回购请求权制度。
2、对我国《公司法》中异议股东股份回购请求权规定的条文分析 综合比较《公司法》第75条和第143条的规定后可以看出，异议股东的股份回购请求权在有限责任公司的适用的范围要比在股份有限公司的适用广得多。4
在股份有限公司中，只有在股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时才享有回购请求权，而在有限责任公司，异议股东的回购请求权的适用事项要相对广得多。
(1)对公司的适用
修订的《公司法》规定异议股东股份回购请求权适用于有限责任公司和股份公司。
该制度适用于有限责任公司的理由有两个：一是有限公司具有封闭性，异议股东无法在公开市场转让其股权，即股权转让渠道有限；二是有限公司具有人合性，异议股东有时较难找到愿意购买其股份的第三人，当对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。因此，法律赋予异议股东股份回购请求，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题，更好地维护少数异议股东的利益，实现真正的平等与公平。
对于该制度是否适用于股份公司存在很大的争议。有学者认为，异议股东股份回购请求权制度不适用于上市公司，理由是股票市场为股东提供了股权转让途径，在公开市场，股东可以用“脚”投票［４］，此谓市场例外原则。然而，市场例外原则到了质疑，因为在现实中很多情况下，股票市场定价往往不能反映其股权的内在价值，在价格低于价值的情况下，股东无法通过市场退出机制收回其所投人的资本。此时，股东在股票市场上的用“脚”投票权并不能有效保护自身的利益。综上所述，股份公司异议股东股份回购请求权制度不是制度的重复，而是保护中小股东利益的重要制度设计。笔者认为，为了更好保护少数异议股东的利益，该制度也应该适用于股份公司。
(2)对股东的适用
《公司法》第75条第1款规定，“对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。”根据条文文义可知，有限公司中只有参加了股东会，并且在会上对决议投反对票的股东拥有股份回购请求权。没有参加股东会的，或在股东会表决时弃权的股东，均不享有股份回购请求权。
《公司法》第143条第1款的第4项中规定，“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司收购其股份。”可见在股份公司中，对一定决议持异议是股东获得股份回购请求权的前提条件。对于“持异议”的理解，5
可从股东大会决议的形式出发，其有三种表决形式，即赞成、反对与弃权，除去赞成，反对与弃权均可归入异议的涵义之内。由此对股东大会决议持异议的股东是指除赞成股东大会决议的股东之外的所有股东，包括参加了股东大会投反对票与弃权票的股东以及未参加股东大会的股东［５］。
依上述两条文可知，股份公司中享有股份回购请求权的异议股东范围大于有限公司中享有股份回购请求权的异议股东范围。
(3)适用情形
在我国，有限公司异议股东股份回购请求权的适用情形是指公司法第75条第1款所列三项情形：
第一，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的情形。资产收益权是股东投资的最主要和最终目的，公司能分配利润而不分配利润的行为严重损害了股东利益，侵害了股东资产收益权。该规定赋予股东此情形下的股份回购请求权，能更有效地保护中小股东利益。
第二，公司合并、分立、转让主要财产的。公司的合并、分立、转让主要财产涉及公司的结构性重大变化，往往会影响到异议股东的利益，当属公司重大变更事项。《公司法》要求，股东会为合并、分立或转让主要财产的决议时，必须以特别多数表决通过，对于异议股东赋予股份回购请求权。
第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。我国《公司法》对通过修改章程使公司存续的情形赋予回购请求权。这是因为章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，属于公司自愿解散，该解散而不解散，持反对意见股东行使回购请求权退出公司，收回投资成本和收益，这样能够充分体现投资自由与退出自由的理念。
(4)异议股东股份回购请求权的行使程序
《公司法》第75条第2款规定，“自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以由股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”这一款规定了股份收购价格确定的两种方式及期限，包括协商定价与司法定价，且前者是后者启动的必经程序。另外，我国《公司法》没有规定股份公司股份回购请求权的行使程序。
3、我国异议股东股份回购请求权的立法特点
通过仔细分析以上两个条文，可以发现我国异议股东股份回购请求权主要有以下特点:(1)异议股东股份回购请求权的适用范围包括有限责任公司与股份有限公司
修订后的《公司法》适用于有限公司和股份公司，其中《公司法》第75条主要是对有限责任公司中该请求权成立条件和行使程序的规定；第143条第1款第(四)项和第2款则是对股份有限公司的请求权成立条件和股票被回购后的处理的规定。
(2)股份有限公司享有请求权的股东范围大于有限责任公司
根据条文可知，有限责任公司的股东必须是“股东会该项决议投反对票的股东”，而股份有限公司的股东只要是“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”的即可。前者必须是参加了股东会并且在会上对一定决议投反对票的股东，如果没有参加股东会或者在股东会表决时弃权的股东均不享有股份回购请求权；后者只要求是对一定决议持有异议的股东即可，反对与弃权均是异议的范围。可见，在股份公司中，除对股东大会决议赞成的股东外，其他股东包括参加了股东大会投反对与弃权票的股东以及未参加股东大会的股东，都享有股份回购请求权。
(3)两类公司异议股东股份回购请求权成立条件不同
《公司法》第75条第1款规定了有限责任公司的异议股东可以请求公司收购其股份的情形有三种。而第143条规定股份有限公司的股东只可以在公司分立、合并等决议持异议时才有权要求其公司回购其股权。
(4)两类公司回购请求权行使程序不同
《公司法》第75条第2款规定了有限公司协商定价和司法定价两种股份收购价格的确定方式及期限，并且协商定价是司法定价的必经程序。而第143条未对股份公司回购请求权行使程序作出规定。
(5)对于被回购的股份的处理
对于被回购的股份的处理，《公司法》第143条第2款规定股份公司应当在6个月内转让或注销。而《公司法》没有规定有限责任公司对于被回购的股份的处理方法。
（二）我国现行异议股东股份回购请求权存在的不足
我国在《公司法》中引入了异议股东的股份回购请求权制度，为中小股东利益保护提供了又一道制度保障，改善了公司治理结构，平衡了社会各方的利益，从而推动了经济的正常运行，但仍需要在司法实践不断完善和发展。
1、适用的情形较窄
我国股份公司的回购请求权仅适用于公司合并、分立的情形。近年来全球范围内的公司治理危机，使得重新界定股东与管理者之间的权利分配、扩大股东参与公司治理的范围成为各国公司立法改革所普遍面临的任务。我国作为一个股票市场发展程度相对落后，中小股东利益保护机制不健全的发展中国家，更应该积极扩大股东的权利。因此，应以保护投资者利益为基本出发点，遵循公司股东自治的理念，将异议股东股份回购请求权的适用情形予以扩大，例如公司章程的重大修改、公司收购、资产重组、资产抵押与质押等法定情形［６］。
2、行使程序上不够完善
我国《公司法》只规定了有限公司异议股东在行使股份回购请求权时，必须对反对的事项投反对票，然后书面通知公司协商收购其股票，协商不成的可通过诉讼来解决。我国公司法关于异议股东股份回购请求权行使程序的不够完善主要体现在以下几个方面:(1)公司告知义务的缺失
我国《公司法》第42条规定了有限公司召开股东会，公司仅负有通知召开的义务，而无告知会议审议内容的义务，不过有补充条款“公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外”。对于股份公司，《公司法》第103条规定，“公司召开股东会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会前通知各股东”。然而，从这些规定看不出公司于会前告知股份回购请求权的义务。股份回购请求权告知义务的缺失会导致股东不了解该交易的性质及其对自身的影响，难以正确判断是否行使回购请求权。因此，《公司法》有必要增设公司的告知义务的规定。
(2)股份公司股东异议通知义务的缺失
有限公司可以根据股东投票行为直接确定享有回购请求权的股东范围。而股份公司由于资合性的特征，股东相对分散，并且法条规定股东只要对一定决议“持异议”即可享有回购请求权，说明了股东的范围很广泛，这就导致了异议股东在
回购价格协议期限届满前处于不明状态，难以确定异议股东的范围。因此，我国公司法应明确股份公司股东异议时的通知义务。
(3)股票交付与价款支付期间的缺失
台湾地区《公司法》规定，“自决议之日起90日内支付价款，股份价款付与［７］股份交付同时为之”。这一规定纯粹是为了保护小股东利益而设，如果不作出规定，股东可能不能在合理期限内获得股份价款。对此，我国可以参考我国台湾地区的做法。
四、完善我国异议股东股份回购请求权制度的对策
（一）完善行使程序
法律程序是实体权利的保障，程序的不完善必将损害实体权利的实现。修订后的《公司法》最大的缺陷就在于异议股东股份回购请求权的行使程序的规定不够完善。针对行使程序的的缺失，提出以下几点建议。
1、公司法应当引入公司告知义务的规定
异议股东要行使股份回购请求权，首先必须知道其享有该权利。因此公司应该在重大结构性变化决议之前告知股东相关内容，并同时告知其享有异议权以及异议人的权利和义务。这一规定的目的是使股东清楚的知道自己是否享有股份回购请求权，以及如何主张这一权利。
2、应当明确异议股东提前做出书面反对之意思表示的规定
当公司股东知悉股东会将要讨论重大变更事项，并知道自己享有异议股东股份回购请求权时，他们必须在股东大会召开前，对公司进行正式的书面通知。该书面通知应当明确陈述这样的观点:当公司要采取某种行动时，他们作为公司股东表示异议，并将向公司提出以公平合理的价格购买自己所持有的股份［８］。这一规定的目的是使公司管理层预先知悉股东的意见，从而对公司决议慎重考虑，并准备好充足的现金以回购异议股东的股份。
3、应当明确股份有限公司股东行使该项权利的程序
程序是权利实现的途径和保障。我国《公司法》第75条第2款规定了有限责任公司异议股东的股份回购请求权的行使程序，然而《公司法》第143条只规定股份公司异议股东的股份回购请求权的适用范围，而未规定行使程序。因此，我国有必要对股份有限公司异议股东股份回购请求权的程序加以设计，比如可以
准用有限责任公司的相关程序，只就一些特殊情况另外作出规定。
4、应当明确股东行使回购请求权的期限
我国《公司法》第75条第2款未对请求权的行使期间作出规定，只要求股东在会议决议通过之日起60日内与公司达成股权协商协议，否则，可以在决议通过之日起90日向人民法院提起诉讼。也就是说请求权的行使期间与协商期间是重合的，这样会导致协商期间快要届满时，股东提出协商请求，而由于时间过短不能充分协商，导致不必要的诉讼。因此，明确异议股东行使回购请求权的期限可以避免不必要的诉讼。
5、应当明确股票交付与价款支付期限
我国台湾地区《公司法》规定股票支付和支付的期限。我国《公司法》没有这方面的规定。如果没有这一方面的规定，股东可能不能在合理期限内获得股份价款，公司与股东之间也可能会产生诸如谁先交出股票、谁先支付价款的争议。台湾地区公司法规定自决议之日起90日内支付价款，股份价款支付与股份交付同时为之。笔者认为，我国可以参照作出规定。
（二）明确规定有限责任公司回购的股份处理方法
我国《公司法》规定了股份公司回购的股份的处理，但没有规定有限公司回购股份的处理。这种回购后的股份的处理，将直接关系了公司股本的资本维持原则。不同的回购股份的处理，体现了立法不同的价值选择，比如是减资还是其他股东受让。减资将导致公司资本的减少，对债权人利益将产生重大影响，有必要引入债权人保护条款及别的相关措施，以有效规避股份回购的局限性；如果采用其他股东受让的方式，则股份回购后，资本仍是维持不变的［９］。笔者认为，法律有必要参考股份公司股份回购的处理做法，明确规定转让或注销的期限。
（三）确定合理价格，平衡双方利益
明确异议股份的回购价格由双方协商确定为优先的原则，因为无论当事人采取何种估算标准，只要在协商过程中充分体现意思自治原则，哪怕估算的价格并不十分公平，法律也对此没有否定的理由，这是尊重当事人处分权和真实意思的必然结果。只有在双方协商达不成一致意见时才由法院最终裁决。司法股价不仅
强调估算程序的公正，而且强调估算结果的公正合理。司法股价的方法包括市场价值法，资产价值法，收益价值法以及这些方法的综合运用。传统的股价程序所运用的三种方法都有瑕疵，因此应综合考虑它们的长处及短处，在不同情况下，适用不同的方法，从而尽可能地使股份的估价接近公平。法庭应计算股份的市场价值、净资产价值与收益价值，然后将每种价值在异议股东股份价值的比例加以确定，加权以后得出一个价值，以这个价值作为异议股东股份回购请求权的价值［10］。
（四）构建滥用异议股东股份回购请求权的限制机制
为了防止异议股东滥用诉权，在立法不完善、有关司法解释尚未出台的情况下，法院在审理相关案件时，应当充分考虑立法本意，从保护中小股东权益角度出发，不断完善我国异议股东股份回购请求权制度的体系，注意以下几点:
1、公司章程不能剥夺股东的异议和收购请求权
股份回购请求权是为了保护少数股东利益而由法律特别赋予的权利，属于股东的固有权利和基本权利，公司章程不得违背法律的规定，强行规定股东放弃或不享有该项权利。如果公司章程作出这样的规定，应按无效处理。但是，如果公司章程扩大了股东可以提出异议并要求收购的情形范围，则应当允许。
2、异议股东股份回购请求权的撤回
基于股份回购请求权是异议股东的一项权利，因此在60天协商期间和90天向法院起诉期间内，股东都可以撤回该请求，甚至在进入法院审理后，股东仍然可以撤诉。由于股东要承担诉讼费，故而可以忽略滥诉的影响。
3、请求权专属
当公司与异议股东不能达成协商协议而需要进行诉讼时，应当只能由异议股东来启动司法股价程序。公司不能作为原告向法院提起诉讼，即该项请求权是异议股东的特权。
（五）构建异议股东股份回购请求权的监管机制
现在的经营管理理念是所有者与管理者分离的管理模式。股东作为投资者，本质是公司所有者，一般不参与公司的管理工作，并且多数的股东一般不具备管
理公司的专业知识和管理能力，不了解公司的运行状况。投资者唯一希望的就是当初投资的利益期待能够得到兑现。当公司结构发生重大变化的时候，异议股东由于缺乏专业知识，一般不能及时并准确地确定这种变化是否适用异议股东股份回购请求权的制度。故此异议股东可能会在这种情况下与公司管理层发生争执，一直僵持，最后问题得不到合理解决，这既损害了公司利益也会损害异议股东的利益。因此，无论从保护异议股东的利益还是保护公司利益出发，当异议股东与公司管理层因公司结构发生重大变化而产生争议时，应将这个争议交给专业权威第三方机构来处理。笔者认为，成立一个专门处理异议股东股份回购请求权的专业权威机构，凭借权威机构的专业知识，经过审查和评估，在整个审查和评估过程中权威机构就起到了监管的作用，这必然会更好地平衡双方的利益。
五、总结
《公司法》引入异议股东股份回购请求权制度是我国《公司法》改革过程中的一个重要成就，它打破了以往过分强调保护债权人的利益而忽视股东利益的局面，为股东提供了制度保障。本文通过对有关异议股东股份回购请求权的两个法律条文的分析，分析了我国这一机制存在的不足。虽然这一机制存在缺陷，但是它在平衡股东与公司利益和促进经济发展方面仍有着重要价值。作为重要市场主体制度的公司法制度的孕育和完善，必然是一个渐进的、连续发展和积累的过程，只要我们广大法律工作者，尤其是法院，在实践中通过具体案件来解释法律留下的疏漏，该机制就会逐渐过渡到完备的形态。可以预见的是，异议股东股份回购请求权必然会成为中小股东维护自己合法权益的有力方式之一。
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学位论文,2005：41-42.[5]王娟.论我国公司异议股东股份回购请求权制度[J].科技创业,2006,6（2）：151.格式要求：
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第二篇：公共关系实务课程论文
公共关系实务课程论文
公共关系实务课程论文
通过公共关系学的学习我们可以知道，公共关系的目的就是要与公众中的大多数建并保持良好关系。而由于公共关系的涵盖面非常广，因此实现这种良好关系的方法与途径是多方面的，可以是组织传播，可以是人际接触，也可以是传媒影响或者是其他组织性形象表现形式等等。归根结底这些都是出于改善公众舆论，创造美誉，为组织建立和保持令人满意的声望。因此我们可以理解为，公共关系并非只处于社会企业当中，事实上是任何人都离不开公共关系的。对于企业来说，良好的公共关系意味着形象和信誉。但是，随着社会的发展，公众的自发活动，已形成一股潜在的、独立的社会势力，其能量与作用足以与组织对峙，并有可能对有关组织经营决策产生直接影响。任何处于公共关系当中的个人，其关系网络都有可能影响到一个整体。
在这门选修课的学习上，我们还学习了危机公关的处理。危机公关的学习，对于我们的应变能力、处理问题的组织能力都有了很大的促进和提高。而且，危机事件本来就是不可避免的，学习危机公关处理，对于我们年轻一代来说，它富有挑战性，是一项充满激情的事业。许多的实际案例，都令我们受益良深。虽然在危机的处理回个应对方面，我们都是新手，完全没有经验，可是却形成了一种直观的认识，我们可以预想到，在未来公共关系的处理当中，危机是必然会有出现的，我们无法避免，可是我们却有面对任何变化的准备和信心。在处理某项具体事务之前，我们都能做两手的准备。在有准备的心态下，危机都只会是挑战而已。如果公共关系仅仅停留在理论上面那无疑会是一种枯燥感觉，还好我们的公共关系学老师就在本学期的选修课堂上尽了很大的努力让我们每一节课都上的有意义，有所收获。
总的来说，在本学期选修课的公共关系学习上，我们在知识储备和思想方面都得到了提升。公共关系是一门高深的学问，学好不易，在现实生活应用妥当更为不易。公共关系学的学习让自己大开眼界，公共关系是一种“管理职能、经营策略、传播行为及现代交往方式”。无论是对于组织还是对于个人竞争力的提高，都拥有无庸质疑的力量。虽然课堂学习结束了，但“公关”还得继续，挑战就在不远的前方，我将用我学到的所有，直面未来，迎接挑战，并从挑战中继续充实武装自己，我相信挑战愈大，我越强大。
第三篇：《公共关系实务》试题及答案
一、单项选择题(每小题1分，共20分)
1．关系是由主体、客体及以下哪种要素构成（）A.组织B.消费者C.社区D.媒介
2．公共关系作为一种全新的思想一种科学而系统的理论，产生于（）A.远古时期B.奴隶时期C.封建时期D.资本主义时期 3．中国农业银行属于下列哪一类社会组织（）A.政治组织B.群众组织C.经济组织D.文化、教育、科研组织 4．公共关系学专门研究（）
A.组织与公众传播沟通问题B.组织与公众之间关系的稳定问题C.组织与社区之间的传播沟通问题D.组织内部运营问题
5．按公众的发展过程，行动公众是由哪一类公众发展而成的（）A.非公众B.知晓公众C.潜在公众D.将来公众 6．企业外部公众中最重要的公众是（）
A.社区公众B.政府公众C.供应商公众D.顾客公众 7．利用电子类传播媒介的传播方式属于传播类型中的（）
A.自身传播B.组织传播C.人际传播D.大众传播 8．与员工谈心属于公共关系传播媒介中符号媒介的（）A.有声语言媒介B.无声语言媒介C.有声非语言媒介D.无声非语言媒介
9．调查报告属于公共关系传播媒介中符号媒介的（）A.有声语言媒介B.无声语言媒介C.有声非语言媒介D.无声非语言媒介 10．一个组织抽样调查了400人，其中200人知道组织，知道组织的200
人人中有80人对组织持认可态度，则其美誉度为（）
A.20%B.40%C.50%D.60%11．公共关系调查程序的第二阶段是（）A.收集调查资料B.处理调查结果
C.确定调查任务D.制定调查方案和调查计划 12．下列属于战术型公关的是（）
A.建设型公关B.宣传型公关C.进攻型公关D.矫正型公关 13．汶川地震时，从地震发生到信息发布，到启动应急预案、抢险救灾，所有这些工作都在2个小时以内启动，这体现了危机处理的（）原则。
A.主动性原则B.诚意性原则C.真实性原则D.快速反应原则14．由于媒介的错误报道，使得上海“稳得福”烤鸭店遭到社会的强烈批评，这是属于哪种危机（）
A.形象危机B.经营决策危机C.媒介危机D.突发性危机15．企业员工属于企业的（）
A.首要公众B.次要公众 C.边缘公众D.独立公众
《商品学概论》期末考查试卷
16．公共关系意识的核心是（）A.服务公众意识B.真诚互惠意识
C.创新审美意识D.立足长远意识E、塑造形象意识17．消费者、竞争者、记者、社区居民等属于组织的（）A.个体公众B.组织公众 C.内部公众D.外部公众
18．某企业有一新产品刚投放市场，这个时候它应该选择的公关行为方式是（）
A.建设型公关B.维系型公关C.进攻型公关D.防御型公关 19．企业视觉识别系统的英文简称是（）
A.CISB.MIC.ＢＩD.ＶＩ
20企业不论风格、管理制度、经营策略，还是标识、广告、口号都体现要有自己的特色，这体现了ＣＩＳ的（）．
A、战略性B、系统性C、差异性D、竞争性
二、多项选择题(每小题2分，共30分)
1．在人类社会关系的发展历程中，人们处理关系的方式有（）A.暴力方式B.金钱方式C.伦理方式D.智能方式2．请指出以下哪些言论具有公共关系意识（）
A.要使用动感情的呼吁影响听众B.“有朋自远方来，不亦乐乎” C.“宁叫我负天下人，不叫天下人负我”D.“顺我着昌，逆我者亡”3．公共关系强调“为社会服务原则”，就是要求从事公共关系的工作人
员必须做到（）
A.积极承担社会责任B.注重社会整体效益C.处事公正D.优化公共关系人员的素质4．公共关系的基本要素有（）
A.社会组织B.传播C.公众D.政府5．公共关系的基本原则（）
A.平等互利B.为社会服务C.真实信用D.社会规范 E、科学指导
6．按照使用的主要资源，企业分为（）A.混合制企业B.劳动密集型企业C.技术密集型企业D.知识密集型企业7．以下属于企业外部公众的有（）
A.新闻媒介B.顾客C.企业股东D.竞争对手8．公共关系传播媒介，从其物质形式看有（）A.符号媒介B.实物媒介C.信息媒介D.人体媒介9．以下属于传播的类型的是（）
A.自身传播B.人际传播C.组织传播D.大众传播
一
10．某奶粉公司因为质量问题导致多人中毒，广大顾客协同政府有关部门向奶粉公司声讨起诉，他们是该公司的（）
A.知晓公众B.行动公众C.政府公众D.首要公众 11．公共关系意识的核心是（）
A.服务公众意识B.真诚互惠意识
C.创新审美意识D.立足长远意识E、塑造形象意识12．“顾客就是上帝”体现的是（）
A.塑造形象意识B.服务公众意识C.立足长远意识D.创新审
美意识
13．对组织形象地位的调查包括（）
A.知名度B.透明度C.美誉度D.服务度 14．企业理念的内容有（）
A.企业使命B.企业精神C.企业准则D.活动领域15．公共关系人员角色分为（）
A.专家型角色B.领导型角色C.技术型角色D.事务型角色
三、判断题(每小题1分，共10分)
1、企业设立公共关系部，即是公关小姐迎来送往、表示客套（）
2、公共关系本质上是一种金钱上的关系（）
3、经理是公共关系人员角色当中的技术型角色（）
4、对低知名度低美誉度的企业应该先提高其知名度而后提高
其美誉度（）
5、问卷法不是访问法的一种。（）
6、公关关系调查和市场调查是不一样的。（）
7、按照发展过程，公众是由非公众到知晓公众，再到潜在公
众，最后是行动公众（）
8、夫妻之间也存在公共关系。（）
9、产品和公共关系礼品属于符合媒介。（）
10、公共关系传播的重点就是对主体进行单向的宣传。（）
四、简答题(每小题5分，共20分)
1、顾客购买产品时的权利？
2、公共关系人员的能力结构有？
3、公共关系的工作程序。
4、简述CIS的内容构成五、案例分析题（共20分）家丑是否可以外扬
2005年3月19日起，广州本田汽车有限公司将部分雅阁、奥德赛和飞度轿车在中国范围内的50万辆问题车实施召回。召回原因是燃油泵继电器内部有密封胶流入，油泵不能正常供油，严重时导致发动机熄火。上述召回是本田汽车近期全球召回和市场措施的一部分。
结合案例分析
1、公关是坚持以“美誉为目标”的，广州本田自揭“家丑”和公关 原则是否矛盾？你是怎么样理解的？
2、假如你是公关部主任，针对这一事件进行一次公关活动策划。
《公共关系学》期末考查试卷参考答案
一、单项选择题(每小题1分，共20分)
1．D2.D3.C4.A5.B6.D7.D8.A9.B10.B 11.D12.B13.D14.C15.A16.E17D18.A19.D20.C
二、多项选择题(每小题2分，共30分)
二
《商品学概论》期末考查试卷
1、ABCD2.AB3.AB4.ABC5.ABCDE6.BCD7.ABD8.ABD9.ABCD10.BD11.E12.BC13.AC14.ABCD15.ABCD
三、判断题(每小题1分，共10分)
1.×2.×3.×4.×5.√6.√7.×8.×9.×10.√
四、简答题(每小题5分，共20分)
1、答：知晓的权利选择的权利
要求公平交易的权利
要求得到尊重的权利
2、答：策划与创新的能力组织与协调的能力写作与宣传的能力交际与应变的能力
3、答：公共关系调查公共关系策划
公共关系计划的实施公共关系哦难过的效果评估
4、答：完整的CIS有三个子系统组成：企业理念识别企业行为识别企业视觉识别企业听觉识别企业环境识别
五、案例分析题（20分）
《商品学概论》期末考查试卷三
第四篇：公共关系实务读后感
公共关系实务读后感在我们上公共关系课之前我对公关的认识是一片空白的，对于公共关系这门学科原本也是很陌生的，从来没有接触过夜没有真正的认识到。这学期，我们接触到了这一学科，对于公共关系有了一点点的认识，其实公共关系作为一种新兴的职业和新兴的研究领域，一出现就受到了人们的热切关注，虽然接触了公共关系着一学科，但是也没有真正的太多了解，我知道公共关系人员在一定的场合上一定要合理得当。
上了几个星期的课，我们对公关的认识一点点的增加，知道了公关的含义，知道了公关的作用，知道了公关的影响，知道了作为公关人员的注意事项、心理素质。老师虽然不是按照课本上的给我们讲，有时让我们感到一头雾水，不过我们还是跟着老师的脚步走过了来了，老师课上有时让我们一起分组探讨问题，这让我在无形中加深了对公关的认识。
老师给我们说了很多的案例分析，现在的我们对公关不是非常的认识也是小有成就了。公关这堂课给了我们认识社会的思维，认识企业公司的思维，认识公关工作的思维，接人待事的思维；给了我们哲学思维上的升华，我们接触到了思维平面的上的东西，这些东西虽然说不出来，但是他却影响着我们以后的人生、以后的工作。
我们老师是一个很和蔼的人，虽然她对我们的个人性格做出了让我们认识不到自己的分析，让我们感觉像是被暴露，但是却让我们认识到了自己，让我们对自己的缺点有了更深刻的认识，这给我们以后公关扫除了一些障碍。老师没有给我们说太多课本上的东西，但她说的每一个案例都渗透着课本里的内容，当我们翻开课本回顾时，发现老师的案例分析都是课本的内容，我们不在像以前那样讨厌上课了，我们就想老师能给我们都将一些知识，让我们的思维更加的开阔。通过公关课我认识到，公关想要把品牌经营成功，必须把品牌经营提高到战略化的发展高度。一是要建立品牌思维，通过品牌创造长期的竞争优势以实现持续发展；二是要通过市场细分，确定品牌定位和品牌的核心价值，保证品牌的市场承受力和发掘品牌独特优势；三是要塑造品牌的个性。在服务的设计上、包装上、商标的酝酿上应赋予产品丰富的文化内涵，增加产品的附加值，在服务上精益求精，提高通信监理服务的权威性与亲和力；四是要通过广告、新闻策划、主题公关活动、企业形象识别系统等一体化的市场传播整合，进行以双向交流为基础的品牌传播，扩大影响，提高知名度、美誉度。公共关系的沟通协调强调以“和”为贵，即在外部关系处理上强调企业与同行竞争者、客户、上下游企业、相关行业、相关部门的协调和合作，形成“竞合”公存的局面。
公关是一门哲学，需要我们去在长时间的实践中总结，达到自己的一个认识和思维。以上也是我目前对公关这堂课的认识，虽有不足，但当我们走过来时路回头再看时，相信他会给我们不同的感受。
第五篇：《公共关系实务》读书笔记
《公共关系实务》读书笔记
上个月在图书馆无意找到这本《公共关系实务》(The Practice of Public Relations 8th Edition), 到今天已经翻了小半本。觉得实在应该为这本爱不释手的图书写点什么, 做些记号。这本《公共关系实务》(以下简称《实务》)是由具有30年经验的公关老手Fraser P.Seitel 先生所著。Seitel 曾担任大通曼哈顿投行资深副总裁和公共事务董事10年之久, 同时是博雅公关的高级咨询顾问。就这本书来说, 我们可以看到Seitel 具有非常系统的PR知识体系, 并且有非常清晰的教授思路, 难怪。毕竟PR也是一门沟通的学问嘛。
关于作者S大哥的介绍, 我们可以从本书的前几页找到。本书详细介绍了有关公共关系的各方各面, 可谓博大精深, 深入浅出。从公共关系的起源、作用, 到公关的职能, 基本理论, 受众等都有非常系统的介绍。此外《实务》还使用了大量的篇幅阐述道德及法律和PR之间的关系, 当然与之联系的是美国法律。互联网在本书第八版中也有着重的笔墨来介绍, 可谓与时俱进。本书也并不是纯理论性的论文集, 而是饮用了大量公关人士的言论, 以及大量的事例及案例分析。如此多维立体, 也是frish对本书爱不释手的原因。
从事商业以及营销相关的朋友强烈建议直接读读《实务》这本书, 毕竟在这个沟通日渐重要的时代, 我们不仅要知道, 而且要以专业的方式处理这类问题。写这个读书笔记首先是为了那些没有时间读书的朋友做一个简要的提纲, 其次也想和正在读本书的朋友一起交流一下看法, 另外则是为自己做一个复习查阅的参考。请多指正。
第一章的标题是 “什么是公共关系”。这个问题很有意思, 正向《实务》后面几章提到的那样, 个体对于事务和信息的理解是千差万别的。在解答这个问题之前, 我们需要达成一点共识: 无论公关是什么, 它在这个时代起到的作用越来越重要, 而且是不可忽视的, 每一条信息, 一句话甚至一个词都可能成为整个社会的焦点, 并且产生深刻影响。
书中举了微软CEO鲍尔默对于微软股票的个人评论导致微软股价爆跌、《女巫布莱尔》的低成本运作成功, 以及克林顿因莱温斯基之事对公众说谎被弹劾等事件说明PR在这个时代的五孔不入。在国内近些年我们也可以看到相当数量的例子, 如陈凯歌与胡哥之间的官司纠纷, 张钰事件, 抑或去年的天津海河牛奶投毒事件等..有意思的事, 莱温斯基事件是本书反复提到的例子, frish看到
第5章, 每章都会出现 呵呵。
公共关系的定义: 并没有标准定义。记得frish去年年初读《传媒操纵》的时候讲到公关这一章, 也并未给出标准的定义, 只给一些行业人士的理解。本书亦是如此, 引一些过来:
“公共关系是一项独特的管理职能, 它帮助组织建立、保持与公众间的相互沟通、理解、接受和合作关系；参与对问题或议题的处理；帮助管理层了解公众意见，并及时做出相应。界定和强调管理层对公众利益所负有的责任；协助管理层紧跟形势的变化并充分利用这些变化；扮演早期的预警系统来协助对未来趋势
作出预测；运用研究及正确且合乎伦理道德的沟通球技巧作为主要工具。”--美国公关研究和教育基金会。
“公关帮助组织和它面对的公众互相适应。
公关是指组织为获得各种团体人群的合作而做出的各种努力。”---美国公关协会
另外一种方式则是按职能定义公关。本书提到了《传媒操纵》中也提到了的RACE和ROISE法 即:
研究 Reaserach
行动 Action
沟通 Communication
评估 Evaluation
&
研究 Reseach
评估 Evaluation
目标 Objective
策略 Strategy
执行 Implementing
无论哪种定义, 公共关系所强调的都是沟通与认知, 书中举了一个关于广告、促销、宣传与公关之间关系的生动例子, 有心的朋友可以动脑想一想。营销与公关之间的关系也值得注意辨别, 国内一些企业无法分清Marketing 与PR部门的职能规划也正于此。营销是指宣扬产品, 而公关则是指尝试销售企业本身。这有点像一个人的技能与品质, 抑或口碑。这与国内一些“做好人才能做好的产品”的思路有些相像。拿Google来说, Google有世界上最好的搜索技术, 这是营销重点, 而Google不做恶, 形象友善, 技术高超则是公关形象的表现, 两者相辅相承。
书中所提出的公关的行动方针: 做正确的事。这是公关的简单定义。正因为公关关系的建立是一个相当长期的过程, 正如做人一样, 不要对公众欺骗或者隐瞒。“公共关系并不是扭曲事实”, 这也是书中所强调的, 这也是许多PR从业人员需要格外注意和了解的。前一阵读麦肯锡的营销策略, 提到营销包括制造价值和宣传价值, 注意是宣传价值而不是美化或者夸大。我想做企业也必须建立企业的价值,然后通过公共关系正确的传递价值。
有些章的内容比较虚, 但是其中一些概念很重要, 如前文提到的“公关就是做正确的事”。另外互联网的重要性也不能被忽视。(在本书的前几个版本中, 作者也承认忽略了互联网的重要性)。经常上网的朋友应该对这一点有很深的认识了, 书中提到的反商业联盟在国内也有很多类似的网站, 如“反百度联盟”。正因如此, PR的事一定要重视, 重视再重视, 迅速反应, 积极应对。
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