集团公司合并资产负债表区别与解释[范文]

第一篇：集团公司合并资产负债表区别与解释[范文]

集团公司合并资产负债表区别与解释

母公司资产负债表与合并资产负债表的区别？

1、母公司和子公司经营都是独立的，为什么还要合并？

回答: 母公司的财务报表中有项科目叫做“长期股权投资” 其中包含合并范围内的子公司的投资(子公司的股本的一定比例就是母公司投资的，或者是全资的），既然是母公司的投资，就要计算投资收益，投资也和母公司主营业务/其他业务一样产生收益，所以得纳入到母公司报表中反应，根据持股的比例以及对子公司的控制情况，按照会计准则要求会采用权益法或者成本法进行合并，将子公司的利润属于母公司享有的部分合并到母公司，反应成合并报表，这样就知道这家公司所有的利润情况了（主营业务、其他业务、投资收益等合计）。

2、上市公司的年度报告中母公司资产负债表和利润表都不一样，但是它们的母公司是一样，数据不一样？ 解释：主体理解错误，这里的上市公司本身指的就是母公司，而不是指上市公司的母公司（上市公司股东）。上市公司批露报表，与上市公司股东没有关系，不涉及股东公司的报表。举例： A公司旗下有B1、B2、B3三家上市公司，B1旗下有子公司C1、C2（合并范围内）。B1公司对外公布财务报表，母公司指的就是B1公司本身，合并报表指的是B1和C1、C2合并后的报表，整个报告数据与B1的母公司A公司没有关系，报告主体是B1公司，“母公司”概念是针对其子公司“C1、C2”而言的。

合并财务报表时子公司资产负债表的调整 王素华

《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《〈企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则〉解释（征求意见稿）》规定：母公司应当统一子公司所采用的会计政策；如果母公司已执行新准则，但子公司按规定尚未执行新准则，母公司在合并财务报表时，应当按照新准则的规定调整子公司的财务报表。

上述按新准则的规定调整子公司的财务报表，包括实质上的调整和形式上的调整两个方面。实质上的调整，是指在会计政策执行方面的调整；形式上的调整，指的是报表格式的调整。一般情况下，报表格式调整，可以采用报表项目转换对照表调整转换，也可以采用调整分录将旧的报表项目转换为新的报表项目；会计政策执行方面的调整，实际是对会计要素重新进行确认和计量，所以必须通过调表分录进行调整。新准则应用指南（征求意见稿）附列的资产负债表格式，多数企业使用到的项目与现行会计制度规定的资产负债表格式无太大差异，因此本文介绍的子公司的资产负债表的调整，对报表格式也采用调整分录进行调整。母公司执行新准则，子公司按规定尚未执行新准则，是指子公司执行《企业会计制度》、《金融企业会计制度》、《小企业会计制度》或旧的行业会计制度。笔者现以执行《企业会计制度》、《小企业会计制度》的子公司为例，介绍子公司的的资产负债表的调整。

一、资产项目的调整

1、短期投资：（1）首先，应将“短期投资”项目金额转入“交易性金融资产”项目，对于其中期限不超过1年的委托贷款，则应转入“一年内到期的非流动资产”项目，具体调整分录为：借记“交易性金融资产”科目、“一年内到期的非流动资产”项目，贷记“短期投资”项目；（2）作为短期投资的股票、债券购进价款中包含的已宣告发放的现金股利或到期的债券利息，已作单独核算的，调整时应转入投资成本：借记“交易性金融资产”项目，贷记“应收股利”、“应收利息”、“应收股息”项目；（3）如果调整为交易性金融资产的成本中包含按新准则规定应计入当期损益的交易税费，则应转出，借记“未分配利润”项目，贷记“交易性金融资产”项目；（4）短期已计提跌价准备的，应予冲回，借记“交易性金融资产”项目，贷记“未分配利润”项目（调整资产、负债和所有者权益时，凡对应项目为损益的，应统一计入“未分配利润”项目）；（5）在此基础上，将“交易性金融资产”账面价值与其市价（公允价值）进行比较，市价高于账面价值的，按其差额，借记“交易性金融资产”项目，贷记“未分配利润”项目；市价低于账面价值时，则按差额作相反分录。

2、“应收股利”、“应收利息”、“应收股息”项目：（1）上述项目如有取得短期投资时支付的价款中包含的现金股利或到期利息时，应将其转入交易性金融资产价值，具体分录以上已列举；（2）应收股利中如果有取得长期股权投资时单独确认的已宣告发放的现金股利，也应转入长期股权投资，即借记该项目，贷记“应收股利”或“应收股息”项目；（3）执行《小企业会计制度》的子公司将应收股利和应收利息合并在一个项目中核算，调整时应该分列，借记“应收股利”、“应收利息”项目，贷记“应收股息”项目。

3、“长期股权投资”项目：（1）该项目中如果存在子公司对自己的子公司采用权益法核算的长期股权投资，应调整为按成本法核算，即如果其账面价值大于初始投资成本，应按其差额，借记“未分配利润”项目，贷记“长期股权投资”项目；其账面价值小于初始投资成本时，则按其差额作相反分录；（2）如果取得该项投资时已确认股权投资贷方差额并转入资本公积，调整时予冲回，借记“资本公积”项目，贷记“未分配利润”项目；（3）如果子公司对某项长期股权投资的股票不再准备长期持有，应将其转入“可供出售金融资产”项目。

4、“长期债权投资”项目：（1）首先，应按持有意图和投资的具体情况，对长期债权投资进行重新分类，分别按新项目的账面价值，借记“可供出售金融资产”、“持有到期投资”项目，贷记“长期债权投资”项目，其中如有委托贷款，应重分类到“持有到期投资”项目。（2）可供出售金融资产按公允价值进行后续计量，调整子公司报表时，应按期末某项资产公允价值与其账面价值的差额，借（或贷）记“可供出售金融资产”项目，贷（或借）记“资本公积”项目。（3）可供出售金融资产按规定确认的减值，应按减记的金额，借记“未分配利润”项目，贷记“可供出售金融资产”项目；同时按原计入资本公积的累计损失，借记“未分配利润”项目，贷记“资本公积”项目；可供出售金融资产处置时，其公允价值变动计入资本公积的余额应转入“未分配利润”项目。（4）可出售金融资产购入价款中包含的以及持有期间确认的已宣告发放现金股利或已到期利息计入应收项目的，调整时应将其转入投资价值，借记“可供出售金融资产”项目，贷记“应收股利”、“应收利息”项目；之后收到有关款项，调整时再借记“应收股利”、“应收利息”项目，贷记“可供出售金融资产”项目。（5）持有期间收到被投资单位的现金股利或债券利息已计入子公司损益且该项资产尚未处置的，其股利或利息调整时应转入投资价值，借记“未分配利润”项目，贷记“可供出售金融资产”项目。（6）可供出售金融资产及持有到期投资在子公司执行的会计政策其他方面还有不符合新准则要求的，调整子公司报表时也应按新准则的规定一并进行调整。

5、“固定资产”、“无形资产”项目：（1）上述资产中如果包含新准则的“投资性房地产”、生物资产等项目，应首先转出进行重分类，借记“投资性房地产”、“生产性生物资产”项目，贷记“固定资产”项目；（2）固定资产中如有公益性生物资产的，也应转出，借记“其他非流动资产”项目，贷记“固定资产”项目；该类资产在子公司已提折旧的，应予冲回，借记“其他非流动资产”项目，贷记“未分配利润”项目；（3）按新准则规定上述资产已提的减值准备以后不得转回，子公司如有转回的，调整时应按转回金额，借记“未分配利润”项目，贷记“固定资产”、“无形资产”项目。

以上“长期股权投资”、“固定资产”等所有非流动资产，执行《小企业会计制度》的子公司按规定不计提减值准备，调整时如果发现其确已减值，应按新准则的规定调整资产价值，借记“未分配利润”项目，贷记有关非流动资产项目。

6、“递延税款借项”项目：（1）子公司采用纳税影响会计法核算所得税的，应按其余额，借记“递延所得税资产”项目，贷记“递延税款借项”项目；（2）如果子公司对于按新准则规定应采用纳税影响会计法核算的递延所得税采用应付税款法核算的，调整时应按所得税影响额，借记“递延所得税资产”项目，贷记“未分配利润”项目。

7、其他资产项目：（1）企业期末持有的衍生工具、套期工具、被套期项目已在子公司有关应收项目列示的，调整时应转予转出，借记“其他流动资产”项目，借记有关应收项目；（2）其他资产项目如果子公司核算方法与母公司不一致，也应比照以上原则进行调整。

二、负债及所有者权益项目的调整

1、对负债项目，首先应作如下调整：（1）“应付工资”、“应付福利费”项目均转入“应付职工薪酬”项目；对于原在“其他应付款”、“预提费用”等项目列示的应付养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险费用，住房公积金，工会经费和职工教育经费，解除劳动合同的补偿金，以及其他与获得职工提供服务相关的支出，都从“其他应付款”、“预提费用”等项目转入“应付职工薪酬”项目。（2）“应交税金”、“其他应交款”项目应转入“应交税费”项目；子公司在“其他应付款”等项目列示的应交各项基金，也应转入“应交税费”项目。

2、“递延税款贷项”项目：（1）子公司的该项目金额，应采用调整分录转换为“递延所得税负债”项目；（2）子公司采用应付税款法处理的暂时性差异，如果按新准则规定应采用纳税影响会计法（债务法）处理，则应作相应调整，借记“未分配利润”项目，贷记“递延所得税负债”项目。

3、子公司在应付项目列示的衍生工具、套期工具、被套期项目产生的负债，应从各该应付项目转出，借记有关应付项目，贷记 “其他流动负债”项目。

4、子公司如果为中外合作企业且“已归还投资”项目有金额，调整时应作为未注销股份，将其转入“库存股”项目，或者增列项目反映。

5、其他项目，如果子公司与母公司由于核算上原因导致填列金额或使用项目不一致，也应按照新准则的规定进行调整。

三、调表工作底稿的设计和调整分录的汇总 调表工作底稿，相当于审计工作中的试算平衡表，其正表横向分为“项目”、“调整前金额”、“调整分录（借方、贷方）”、“调整后金额”数栏；其“项目”纵向各行可按调整时涉及的资产负债表项目顺序排列，并单列“合并”、“总计”等项目；对于调整时不涉及的各项目，可合并设置“未调整资产（或负债、所有者权益）项目小计”一行，以求资产负债表调整前后均纵向平衡。

对于子公司财务报表进行调整时，对同一项目往往可能多次涉及（如“未分配利润”项目）。因此，编制的调表分录应依次编号并加以汇总，以汇总金额记入底稿各有关项目的“调整分录（借方、贷方）”栏目。

第二篇：《2010国际贸易术语解释通则》与《2010国际贸易术语解释通则》的主要区别

《2010国际贸易术语解释通则》与《2010国际贸易术语解释通则》的主要区别

《2010年国际贸易术语解释通则》(International Rules for the Interpretation of Trade Terms 2010，缩写Incoterms® 2010)是国际商会根据国际货物贸易的发展，对《2000年国际贸易术语解释通则》的修订，2010年9月27日公布，于2011年1月1日实施。与2000相比主要变化有：贸易术语的数量由原来的13种变为11种。删除INCOTERMS2000中四个D组贸易术语，即DDU(Delivered Duty Unpaid)、DAF(Delivered At Frontier)、DES(Delivered Ex Ship)、DEQ(Delivered Ex Quay)，只保留了INCOTERMS2000D组中的DDP（Delivered Duty Paid）。新增加两种D组贸易术语，即DAT（Delivered At Terminal）与DAP（Delivered At Place）。E组、F组、C组的贸易术语不变。主要变化如下：

一、增加两种新的术语——DAT和DAP

通则将13种不同的术语减为11种。DAT和DAP(指定目的地和指定地点交货)，取代了DAF，DES，DEQ和DDU而实现的。所谓DAT和DAP术语，是“实质性交货”术语，在将货物运至目的地过程中涉及的到所有费用和风险由卖方承担。此术语适用于任何运输方式，因此也适用于各种DAF，DES，DEQ以及DDU以前被使用过的情形。

二、11种贸易术语的分类

2000通则中的13种术语按术语缩写首字母分成四组，即，E组（EXW），F组，C组以及D组。这种分类反映了卖方对于买方的责任程度。如E组贸易术语，利用交货的完成以及在尽可能早的时间把风险转移给买方从而赋予卖方最少的责任；相反地，D组术语，利用交货的完成以及在尽可能晚的时间把风险转移给买方从而赋予卖方最多的责任。这种分类仍然很重要，尤其是在当事人对2010通则中的中11种贸易术语作出选择时。

然而，2010通则将这11种术语分成了截然不同的两类。

第一类包括那些适用于任何运输方式，包括多式运输的七种术语。EXW，FCA，CPT，CIP，DAT，DAP和DDP术语这类。这些术语可以用于没有海上运输的情形。但要谨记，这些术语能够用于船只作为运输的一部分的情形，只要在卖方交货点，或者货物运至买方的地点，或者两者兼备，风险转移。

第二类，实际上包含了比较传统的只适用于海运或内河运输的4种术语。这类术语条件下，卖方交货点和货物运至买方的地点均是港口，所以“唯海运不可”就是这类术语标签。FAS，FOB，CFR，CIF属于本类术语。

三、国内和国际贸易术语

贸易术语在传统上被运用于表明货物跨越国界传递的国际销售合同。然而，世界上一些地区的大型贸易集团，像东盟和欧洲单一市场的存在，使得原本实际存在的边界通关手续变得不再那么有意义。因此，2010通则的编撰委员会认识到这些术语对国内和国际销售合同都是适用的；所以，2010通则在一些地方做出明确说明，只有在适用的地方，才有义务遵守出口/进口所需的手续。

两方面的发展使国际商会确信在这个方向上作一个改动是适时的。首先，一个强有力的证据就是事实上很多交易者将通则普遍运用于纯粹的内贸合同。另一个原因就是在美国，人们更愿意选择通则而不是统一商法典装运和交货条款运用于国内贸易。

四、使用指南

每一种2010通则中的术语在其条款前面都有一个使用指南。指南解释了每种术语的基本原理：何种情况应使用此术语；风险转移点是什么；费用在买卖是如何分配的。这些指南并不是术语正式规则的一部分，它们是用来帮助和引导使用者准确有效地为特定交易选择合适的术语。

五、电子通讯

通则的早期版本已经对需要的单据做出了规定，这些单据可被电子数据交换信息替代。不过现在2010通则赋予电子通讯方式完全等同的功效，这一规定有利于新的电子程序的演变发展。

六、保险

2010通则在涉及运输和保险合同的A3/A4条款中罗列了有关保险责任的内容，原本它们属于内容比较泛化而且有着比较泛化标题“其他义务”的A10/B10款。在这方面，为了阐明当事人的义务，对A3/A4款中涉及保险的内容作出修改。

七、有关安全的核准书及这种核准书要求的信息

如今对货物在转移过程中的安全关注度很高，因而要求检定货物不会因除其自身属性外的原因而造成对生命财产的威胁。因此，在各种术语的A2/B2和A10/B10条款内容中包含了取得或提供帮助取得安全核准的义务，比如货物保管链。

八、码头装卸费

按照“C”组术语，卖方必须负责将货物运输至约定目的地。表面上是卖方自负运输费用，但实际上是由买方负担，因为卖方早已把这部分费用包含在最初的货物价格中。运输成本有时包括货物在港口内的装卸和移动费用，或者集装箱码头设施费用，而且承运人或者码头的运营方也可能向接受货物的买方收取这些费用。譬如，在这些情况下，买方就要注意避免为一次服务付两次费，一次包含在货物价格中付给卖方，一次单独付给承运人或码头的运营方。2010通则在相关术语的A6/B6条款中对这种费用的分配做出了详细规定，旨在避免上述情况的发生。

第三篇：集团公司合并财务报表关联方关系_集团公司合并财务报表关联方关系

为了保证集团公司内部各个成员单位对并表关联往来和关联交易及时和准确的确认、计量和披露，集团公司必须依据国家相关法律法规及企业会计准则的有关规定，结合内部管理实际，制定完备的内部管理制度和会计核算制度，包括集团公司内部关联方信息披露制度、合并报表关联往来和关联交易确认和计量制度、合并报表关联往来和关联交易的披露制度、合并报表关联往来和关联交易的合并抵消等制度。集团公司内部关联方信息披露和各专业核算制度设计的科学合理与否，决定着集团公司各级次合并会计报表的效率和信息质量。一套科学合理的集团公司内部关联方关系的管理制度，应当有助于提高集团公司合并会计报表的效率和信息质量。并表关联往来和关联交易的会计确认和计量 合并财务报表关联方关系确定后，就要对一个特定的会计主体与各个合并财务报表关联方之间的关联往来和关联交易，依据集团公司财务会计制度等规定的会计计量和确认方法进行会计确认和计量。特定会计主体在编制会计记账凭证、登记会计账簿时，应当严格依据集团公司会计核算制度等规定，对各个级次各单位的并表关联往来和关联交易进行准确记录。在日常的会计业务核算的处理中，对于其与各个并表关联方之间的关联往来和关联交易业务，在业务发生时，应及时和准确地分别加以确认和记录。各个会计核算主体对各个级次的关联往来和关联交易金额的及时和准确的确认和计量，是准确披露合并会计报表各级次关联方信息的基本环节。这一环节涉及的会计人员等专业核算人员众多，为了确保合并会计报表各个级次的关联往来和关联交易金额确认和计量的准确性，集团公司各单位会计核算人员等专业核算人员必须熟练掌握集团公司会计核算制度和专业核算制度对各个级次的并表关联往来和关联交易金额确认和计量的相关规定，严格按规定的确认和计量方法，对本单位与各个级次的各单位之间的关联往来和关联交易金额加以确认和计量。因此，会计和各相关专业的确认和计量，是正确处理并表关联方关系信息的关键环节。并表关联方、关联往来和关联交易的内部报表 在集团公司内部会计报表体系中，应当分别关联方级次编制有关集团公司内部关联收入、收益、成本、费用、资金调度及其由此形成的债权债务往来的内容及其金额等信息的内部报表。各级企业应当区别并表关联级次准确编制反映并表关联方往来和交易的综合报表及分项报表。包括：并表关联方往来和交易情况表、主营业务明细表、其他业务明细表、营业外收入明细表、各种债权债务变动情况明细表、各类资产变动情况表等相关内部报表。在集团公司内部反映存货收入、发出的相关报表中，应当反映特定核算主体与各个关联级次的关联交易数量。以便为各级编制合并会计报表的母公司提供相关内部信息。集团公司内部报表对内部关联方关系、关联交易和关联往来反映的充分性和适当性，影响集团公司内部各级母公司对并表关联方、往来和交易的披露质量。反映集团公司内部并表关联方关系、关联交易和关联往来的适当的报表数量，充分的报表项目信息，有助于集团公司内部各级母公司准确性和及时性地合并会计报表。并表关联方、往来和交易的披露 并表关联方的披露。不定期披露关联方变动情况的相关信息。包括通过内外部媒体及时披露集团公司内外部企业(资源)重组、整合、分裂的信息;设立、注销(撤销)子公司的信息;子公司级次变动的信息等。使集团公司各成员企业及时掌握成员单位的动态情况。定期披露集团成员总体分布信息，关联往来和关联交易信息。一般应于每年终了时，以集团公司文件的形式在集团公司范围内披露纳入本集团公司财务报表合并范围的各级企业名录，使集团公司各成员企业掌握成员单位的总体分布情况。按照企业会计准则的要求，在相关会计报表附注中，除披露纳入合并范围的各级企业名录外，还应披露合并范围内各级企业注册资本、出资比例，纳入合并范围企业的增加变动等情况。在集团内部会计报表中定期披露并表关联往来和交易信息。集团公司内部各单位对并表关联方关系的披露，是各级母公司关联信息披露的基础。各单位对并表关联方关系及其交易和往来信息披露的准确、及时和适当与否，影响着集团公司内部各级母公司信息披露的质量。并表关联往来和关联交易的合并抵销 集团公司内部各级母公司，对于纳入合并范围内的子公司之间、母子公司之间的关联往来和关联交易，在编制各级合并会计报表时，应按规定进行抵消。对于第三级次内部关联交易和关联往来，应当在第三级次的母公司编制合并会计报表时予以抵销。对于第二级次内部的关联交易和关联往来，应当在第二级次的母公司编制合并会计报表时予以抵销。对于第一级次内部的关联交易和关联往来，只有在第一级次的母公司编制合并会计报表时方能得到抵销。同一企业内部的非独立法人之间的内部交易和往来，应当在母公司汇总报表时予以抵消，不应纳入合并会计报表抵消的范围。关联方关系依一定条件相互转化 集团内部并表关联方关系处于不断的发展和变化之中。随着集团公司内外部企业重组、整合、分离，设立、注销(撤销)子公司，子公司级次变动等。使得集团公司内部各成员企业的级次、性质等处于不断的变化之中。由于以上事项之一的出现，集团内部关联方关系必然发生局部、较大范围或大范围的变化。例如集团公司为减少投资级次，宣布撤销一个二级子公司，那么该二级子公司原来投资的子公司的级次就上升为二级子公司。如果被撤销的子公司具有分支机构，这些分支机构继续保留，那么，子公司的分支机构就上升为集团公司的分支机构;如果集团公司为了加强对重要的三级子公司的控制，通过购买或资产置换等方式将某个重要的三级子公司升级为二级子公司，以便直接对该子公司实施控制，该子公司就会升级为二级子公司;属于国有企业的集团公司，如果国资委按照行业整合的原则，将原属于甲集团公司的子公司划转给乙集团公司，甲集团公司失去对该子公司的控制权，甲集团公司内部对该子公司的关联关系将不复存在。乙集团公司内部将新增加对该子公司的关联关系，等等。集团公司内部关联方关系依一定条件相互转化，当转化的条件出现时，集团公司内部关联方关系就会发生变化。因此，集团公司应当及时在集团范围内公布成员企业变化的相关信息，以便于集团成员及时掌握成员单位的动态情况，及时调整关联方关系，准确核算并表关联往来和关联交易。集团公司内部并表关联关系的界定、制度设计、会计确认与计量、关联方往来及其交易的披露、关联方关系的动态调整是一个有机联系的整体，是集团公司管理系统中的一个子系统。集团内部各级管理人员充分认识内部关联关系的整体性和系统性，是对集团内部关联方关系实施动态管理的重要前提。总结：集团公司合并财务报表关联方关系到这里就全部结束了。

第四篇：2010年国际贸易术语解释通则+与2000的区别

2010年国际贸易术语解释通则

《2010年国际贸易术语解释通则》(International Rules for the Interpretation of Trade Terms 2010), 缩写Incoterms 2010 是国际商会根据国际货物贸易的发展，对《2000年国际贸易术语解释通则》的修订，2010年9月27日公布，于2011年1月1日实施。

一、相对于INCOTERMS2000，Incoterms 2010的主要变化

1.术语分类的调整:

由2原来的EFCD 四组分为适用于两类：适用于各种运输方式和水运；

2.贸易术语的数量由原来的13种变为11种；

3.《2010年国际贸易术语解释通则》删去了《2000年国际贸易术语解释通则》4个术语：

DAF(Delivered at Frontier)边境交货、DES(Delivered Ex Ship)目的港船上交货、DEQ(Delivered Ex Quay)目的港码头交货、DDU(Delivered Duty Unpaid)未完税交货；

4.新增了2个术语：DAT（delivered at terminal）在指定目的地或目的港的集散站交货、DAP（delivered at place）在指定目的地交货。即用DAP取代了DAF、DES和DDU三个术语，DAT取代了DEQ，且扩展至适用于一切运输方式；

5.修订后的《2010年国际贸易术语解释通则》取消了“船舷”的概念，卖方承担货物装上船为止的一切风险，买方承担货物自装运港装上船后的一切风险。在FAS，FOB，CFR和CIF等术语中加入了货物在运输期间被多次买卖（连环贸易）的责任义务的划分。考虑到对于一些大的区域贸易集团内部贸易的特点，规定，Incoterms 2010不仅适用于国际销售合同，也适用于国内销售合同。

Incoterms2010 are arranged into the two distinct groupsgroups: Any Mode of Transport

CIP – Carriage and Insurance Paid

CPT – Carriage Paid To

DAP – Delivered At Place

DAT – Delivered At Terminal

DDP – Delivered Duty Paid

EXW – Ex Works

FCA – Free Carrier

Sea and Inland Waterway Transport Only

CFR – Cost and Freight

CIF – Cost, Insurance and Freight

FAS – Free Alongside Ship

FOB – Free On Board

第一组：适用于任何运输方式的术语七种：EXW、FCA、CPT、CIP、DAT、DAP、DDP。

EXW（ex works）工厂交货

FCA（free carrier）货交承运人

CPT（carriage paid to）运费付至目的地

CIP（carriage and insurance paid to）运费/保险费付至目的地

DAT（delivered at terminal）目的地或目的港的集散站交货

DAP（delivered at place）目的地交货

DDP（delivered duty paid）完税后交货

第二组：适用于水上运输方式的术语四种： FAS、FOB、CFR、CIF。

FAS（free alongside ship）装运港船边交货

FOB（free on board）装运港船上交货

CFR（cost and freight）成本加运费

CIF（cost insurance and freight）成本、保险费加运费

Incoterms(国际贸易术语解释通则)2000与Incoterms2010区别

1.术语分类的调整：由原来的E、F、C、D 四组分为适用于两类：适用于各种运输方式和水运；

2.贸易术语的数量由原来的13种变为11种；

3.删除Incoterms 2000中四个D组贸易术语，即DDU(Delivered Duty Unpaid)、DAF(Delivered At Frontier)、DES(Delivered Ex Ship)、DEQ(Delivered Ex Quay)，只保留Incoterms 2000D组中的DDP（Delivered Duty Paid）；

4.新增两种D组贸易术语，即DAT（Delivered At Terminal）与DAP（Delivered At Place）；

5.E组、F组、C组的贸易术语基本没有变化；

6.新贸易术语通则取消了“船舷”的概念，卖方承担货物装上船为止的一切风险，买方承担货物自装运港装上船之后的一切风险；

7.在FAS、FOB等术语中加入了在货物运输期间被多次买卖（连环贸易）的责任义务的划分；

8.赋予电子单据与书面单据同样的效力，增加对出口国安检的义务分配，要求双方明确交货位置，将承运人定义为缔约承运人；

9.新通则不仅适用国际销售合同，也适用国内销售合同。

DAT（Delivered at Terminal），目的地或目的港集散站交货。该术语类似于DEQ术语，指卖方在指定的目的地卸货后将货物交给买方处置即完成交货，术

语所指目的地包括港口。卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用（除进口费用外）。本术语适用于任何运输方式或多式联运。

DAP（Delivered at Place），目的地交货。该术语类似于DAF、DES 和 DDU 术语，指卖方在指定的目的地交货，只需做好卸货准备无需卸货即完成交货。

术语所指到的到达车辆包括船舶，目的地包括港口。卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用（除进口费用外）。本术语适用于任何运输方式、多式联运方式及海运。

《incoterms2000》与《incoterms1990》相比，作出实质性改变的贸易术语有什么？

2000年生效的《incoterms2000》在修订中,对《incoterms1990》版本的改变很少,在以下三方面作了重要修改: 1.在FAS贸易术语中，办理出口许可证和出口清关手续的义务由《通则1990)下由买方承担改为由卖方承担。2.在DEQ贸易术语中，办理进口清关手续、支付办理海关手续的费用、关税、税款和其他费用的义务由《通则1990》下的卖方负担改为买方负担。

3.FCA术语下卖方的交货和装货义务进一步明确。《通则1990》对FCA贸易术语下卖方交货地点的选择未作明确规定，《通则2000》规定，在FCA术语下，卖方若在其所在地交货时，则卖方有义务将货物装到买方指定的承运人提供的运输工具上，完成交货；卖方若在其所在地外的其他任何地方交货，则卖方负责将货物运到指定地点，无需卸货，将货物交给买方制定的承运人或其他人或卖方指定的承运人支配时，即完成交货，即卖方可在自己的运输工具上完成向对方的交货义务。

第五篇：合同协议书漏洞补充与合同协议书解释区别

合同协议书漏洞补充与别 合同协议书解释的区别

文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089 合同漏洞补充与合同解释的区别

合同漏洞补充与合同解释均是对合同内容加以明确的过程，是法官（或仲裁员，下同）弥补当事人意思表示不完善时的工具。它们之间虽然存在明显区别，但是实务中易将二者混淆，因为使用不同的推定方法，必然导致不同的裁决结果，据此有必要从理论上对二者加以区别，以实现司法公正。

合同漏洞补充与合同解释之间的区别，主要表现在：

一、二者内涵不同。所谓合同漏洞补充，指当合同没有就当事人争议的事项作出明示的规定时，法官依一定的步骤对此予以补充，从而确定双方的权利义务的司法活动； 所谓合同解释，指法官对合同中的词语的含义加以 确定，从而决定其上的效果的司法活动。

二、二者发生的原因不同。

合同漏洞是指缔约人关于合同某事项应有约定而未约定。这种现象发生的原因有：（1）基于缔约人的，在订立合同时对某些条款会有所疏忽；（2）缔约人为了能尽快达成协议，也会疏漏某些条款，同意将来再行协商；（3 3）缔约人约定的某些条款由于违反强制性规范或公序良俗、诚实信用等而无效，也会造成合同漏洞。

合同解释是因缔约人对条款有不同的理解或条款前后自相矛盾等而产生解释之必要。这种现象发生的原因有：（1 1）词义本身具有含糊性，该词虽然有核心的涵义，但它与其他词语之间的界限不清楚；（2 2）词义本身具有模棱两可性，可以有两种或多种不同的涵义；（3 3）合同前后或主文与附件自相矛盾。

三、二者所指向的对象不同。合同漏洞补充涉及到合同没有作出明示的规定情况，是法官对合同未约定的事项进行补充，它所针对的是合同的“空白点”；合同解释涉及到合同已就当事人争议的事项作了规定，但该规定没有明确地表达出缔约人的意思，是法官对合同已有规定的条款进行解释，合同条款有歧义而产生法官对合同条款解释的必要。

四、二者判断当事人的效果意思不同。合同漏洞补充是对当事人意思的推定，把这种推定的意思视为当事人的效果意思；合同解释是对当事人意思表示的解释，判断当事人应有的效果意思。

五、二者弥补当事人意思表示所遵循的规则不同。合同漏洞补充是法官依照法律规定步骤进行补充，其步骤有：

（一）依当事人默示表达的真实意思补充。其与依当事人真实意思解释合同十分相似，但它们的区别在于合同是否有规定，如果合同无规定或规定不全面时需要对合同进行补充；如果合同有规定但规定不明确时需要对合同进行解释。（二）依法官推定的当事人应当具有的意思补充。其涵义为法官根据合同的其他条款、交易过程、交易习惯推定空缺条款应具有的内容。依推定意思补充并不旨在依当事人的真实期望补充合同，而是依一种客观标准补充合同，即推定一个通情达理的人或第三人处于合同当事人的地位本应具有的期望，法官依据交易习惯或善意义务等原则确定其期望。我国第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”该条明确规定法官可以依当事人应当具有的意思补充合同内容。

（三）依法律的规定补充，法律规定是合同中的法定默示条款。我国合同法第六十二条的规定是法官补充合同漏洞的依据。该条规定：（1）质量标准不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特别标准履行。（2）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（3）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（5）行为方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

合同解释是法官依照法律规定的规则进行解释，我国合同法第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的语句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此，法官依照诚实信用原则、探究当事人真实意图原则、整体解释原则、合同目的解释原则、参照交易习惯原则对合同予以解释。由此可见，在实务中不能将合同漏洞补充与合同解释混淆，只有确切掌握二者之间的区别，才能在实务中正确确定当事人间的权利义务。

【研讨】合同补充解释的裁判权边界探析

内容提要：

本文从司法推理过程的角度将补充解释分解为漏洞识别与漏洞填补两个阶段，认为法官应当从广义角度将合同债务视为多重义务互为补充的有机整体，具体论述了识别合同漏洞的三项基本标准：补充义务在合同整体中的从属性、补充义务与合同主义务的密切联系性、合同直接目的对补充义务的涵摄性。通过对理论观点与实践经验的梳理，阐述了三项重要的漏洞填补规则：补充义务与合同文本的契合性、补充义务在经济意义上的可行性、理性第三人对补充义务的可预见性。

合同补充解释的裁判权边界探析

一、问题意识：合同补充解释的裁判思路与实践困境

合同债权债务系源自于当事人之间的约定，而现实中的合同文本总有其特定的表述范围，当一方实际主张的权利义务逾越了明文约定的语义边界，不能从合同文本中引述对应性条款，又缺乏相关法律、司法解释的规定作为法理依据，法官便会面临两种思路的选择：（一）采取严格遵从字面条款与法律检索相结合的单向思维，直接认定此类主张“缺乏合同与法律依据”；（二）透过文字表述探究当事人的缔约真意，引入客观价值衡量，进一步思考除合同明文约定和法律一般规定之外，当事人之间是否还应当存在其他的权利义务。如果法官采取了第二种思路，并最终在合同文本基础之上扩充认定了一定内容，便构成了民法学上所称的“合同（契约）的补充解释”（以下简称“补充解释”）。

我国《合同法》第 61 条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。学理上一般认为，该条文肯定了法官在当事人缺乏约定的情况下根据合同相关条款和交易习惯进行补充解释的权力。

在比较法上，两大法系的法官均在司法实践中发展出了扩充合同文本内涵的典型案例。相比之下，英美法系的“默示条款”理论源自法官的创造性实践，在一些经典案例中，法官们的意见争鸣最终促成了探寻默认合意的合同解读角度，这一理论从产生起就凝结着法官的衡平智慧，并通过其特有的案例法律文化在实践中得以延续和发扬。而以德国、瑞士为代表的大陆法系国家虽然处于成文法典框架下，但通过学术界对诚实信用原则的丰富发展，也开放性地认可了法官的补充解释权，并始终谨慎的观察着判例的尺度。

反观我国当前司法实践的现状，虽然合同法预留了补充解释的空间，亦不乏大量的相关判例，但由于对补充解释权的行使标准和边界尚缺乏明确认识，使法官往往处于两难境地：（一）选择性放弃，补充解释需要法官超越直观的条款文义解读，往往存在较大的裁判差错风险。因此，法官常常会选择放弃进行补充解释推理，简单地将当事人主张认定为缺乏合同依据。（二）擅断性改造，与第一种情况相反，当法官认定合同文本的缺陷造成了当事人利益的重大失衡，在防止结果不公的思维主导下，又往往会根据朴素的正义观和自认的合理性，对合同内容进行脱离合意精神的改造。

因此，从审判实务的角度梳理一种相对客观、具体的补充解释标准，对于规范裁判尺度，避免法官的权力滥用与主观随意性具有重要意义。

二、合同漏洞识别标准：合同明文约定与债务有机构造的对应分析

学理一般认为，法官补充解释的目的在于“填补合同漏洞”，但“合同漏洞”不是泛指一切合同未约定的事项，而是有必要由法官依职权进行补充的“应规定而未规定”的内容。那么对于司法实践而言，仅仅在概念意义上认识到“漏洞”存在是不够的，寻求识别“漏洞”的司法判断标准是进行补充解释推理的首要问题。

（一）合同之债义务群的有机构造——合同漏洞识别的参照系

1、债务有机构造的理论基础

虽然基于传统的意识自治理念，合同当事人之间原则上只存在约定范围内的权利义务，但随着追求实质正义的时代需求日益增长，诚实信用原则逐渐成为了现代民法的主流价值观。民法理论对合同债务的认识也早已突破了单一的主给付义务概念，转而将其看作由多层次义务互为补充的“有机整体构造”，包括主给付义务、从给付义务、附随义务、不真正义务四大类。诚如王泽鉴先生所言：当事人为缔结契约而接触，在履行给付义务过程中，甚至于契约关系终了后，得发生各种义务，组成了义务体系，以主给付义务为核心，由近而远，渐次发展产生从给付义务以及以保全给付利益为目的及维护相对人人身及财产为目的之附随义务。债务的有机构造是从广义角度看待合同目的实现所需的复杂义务群，着眼于交易的整体性和现实性。“债之关系上的要素，并非个别单独存在，毫不相关，而是为了满足债权人之给付利益，尤其是双务契约上之交换目的而互相结合，组成了一个超越各个要素而存在之整体性”。

2、合同漏洞的对比识别路径

债务有机构造是一个关于合同实质内容的概念，而相较之下，合同明文约定却总是一个形式上的框架。文字篇幅的局限性和当事人缔约能力的差异性决定了现实的合同文本很难完全涵盖交易目的实现所需的义务群，通过二者对比分析所发现的那些“依其契约规范计划应规定而未规定”的内容，学说上便称之为“合同（契约）漏洞”。

卡尔·拉伦茨对此论述道：“‘合同的补充性解释’并不是对个别的意思表示及其含义的解释，而是对合同所确定的‘客观规则’的解释。”“我们必须把合同视为一项规则，并由此出发去寻问这一规则所包含的意义是什么，以及一正常思维的合同当事人通过合同所要贯彻的是什么”。笔者认为，建立债务有机构造的视角，在具体案件中透过字面约定去寻求完整的“合同客观规则”，以保障交易目的充分实现的实质义务群对比合同文本的形式框架，是法官识别合同漏洞的基本路径。具体而言，为了保证补充内容与合同原有内容的有机统一，维护合同债务关系的整体性，真正的“合同漏洞”(补充义务)应当符合三个属性：合同整体中的从属性、与主给付义务的密切联系性、合同目的可涵摄性。

（二）补充义务在合同整体中的从属性——明确合同不成立与合同补充解释的界限

1、合同内容的要素与非要素之分

根据民法理论的传统划分，合同的内容根据其重要性可分为必要之点与非必要之点，所谓必要之点是指构成合同的核心要素，如价格、交易性质等。理论通说认为，如果当事人缺乏对必要之点的合意，则属于判断合同是否成立的法律问题，法官不能依职权进行补充，替代当事人订立合同，即只有合同的非必要之点缺乏约定，才有可能产生“漏洞”。

2、补充义务仅限于合同内容的非必要之点

根据我国《合同法》第 61 条的规定，合同的标的、数量是合同的必备条款，需由当事人明确约定，当事人没有约定，或者约定不明确的，合同内容无法确定，合同不成立。由此可见，补充义务原则上只适用于从给付义务、附随义务、不真正义务与主给付义务中的非必要之点，因为这些内容在合同整体中处于从属性的地位，并不决定交易性质和合同成立与否，可以在保障当事人缔约自由的前提下，将其纳入法官依职权进行解释填补的范围。

（三）补充义务与主给付义务的密切联系性—补充解释的合同连接点考量

1、主给付义务的效用实现有赖于辅助义务的配合

从许多经典案例中都能发现，法官在填补漏洞，扩充合同义务的推理过程中总有一个论证的出发点：即为了充分、顺利地实现合同约定的主给付效果，相对人需要根据诚实信用原则或交易习惯履行一些必要的辅助性义务。例如,在英国着名的穆尔柯克(Moorcock)号案中,法院判决认为,合同中虽无明示条款,但双方已约定把船停靠在码头上装卸货物,这当然要包括安全及方便地离开码头,保障停泊地安全和适航是被告的义务。

“银河宾馆案”是标志我国司法实践认可“安全保障义务”的重要案例。在该案中，王某出差入住银河宾馆，在宾馆房间内遭仝某杀害，经查明，仝某当日曾多次乘坐酒店电梯上下，并停留2 个多小时，但宾馆并未查验其身份。后王某父母以银河宾馆为被告提起赔偿诉讼。法院认为，王某与银河宾馆形成了以住宿、服务为内容的合同关系。宾馆应提供食宿服务，也应恪尽谨慎注意义务，采取切实的安全防范措施，以使住客在宾馆内免遭非法侵害。银河宾馆在犯罪人形迹可疑的情况下，没有尽到谨慎的安全保障义务，应当赔偿原告 8 万元。

上述两则案例中，法官在缺乏合同约定与法律规定的情况下，都是通过分析主给付义务所需的达到的客观效果，全面阐述了债权人应享有的安全保障利益：码头使用合同的主要内容是船码头使用，宾馆服务合同的主要义务是住宿服务，但船舶靠岸装卸货物必然会经过航道，而不适航的航道使航行受到障碍甚至损坏船只；旅客入住后就进入了宾馆安保监管的范围，安保义务的缺失使旅客人身安全得不到应有的保障，这样的结果显然都是应当避免的，因此码头主与宾馆方应当承担相应的安全保障义务。

2、补充义务应当与主给付义务具有密切联系性

法官对补充义务的认定源自于对交易需要的现实思考：合同的本质是一种互利的交易，合同已经明文约定的核心义务，不仅仅是约束当事人应为或不应为一定的行为，也包含了对给付效果（商业效用）的一定内在要求，即债权人需要从通过相对人的给付行为实现一定的现实利益，并且不会因为受领给付而遭受不应有的利益损害。如果缺少了这些补充义务，虽然并不影响合同的成立与效力,但会影响合同的实际履行,妨碍债权人实现本应得到的给付利益。

笔者认为，合同明文约定之外的义务之所以被认定为属于合同实质内容的一部分，首先在于其与原合同内容存在客观的密切联系。该义务是实现主给付效果所必需的，具有与主给付义务相结合的属性，二者共同形成了债务的有机构造，这种客观的密切联系也就是补充义务与原合同的连接点。在具体案件中，如果当事人主张相对方存在合同并未明确约定的义务，则应当说明该义务与原合同内容的关联性。而法官需要审查这种关联性的客观性与密切性，一般而言，也只有基于一般社会观念足以构成紧密联系的辅助义务方能由法官直接补充。

（四）合同直接目的对补充义务的涵摄性—缔约真意范围的准入性判断

1、合同目的是补充解释的重要出发点

有代表性的理论观点认为，合同目的对于补充解释具有重要意义，也是法官进行补充义务解释的重要出发点。在司法实践中，也确实不乏为了保障合同目的实现而进行补充解释的典型案例。但应当注意到，相比于合同权利义务而言，合同目的是一个抽象的概念，甚至不能将其归入合同债务关系构造的范畴，法官运用合同目的进行补充解释时应当注重合同目的自身范围的界定。

以下案例能够提供一些思考的线索：薛某将房屋出租给沈某，并在合同中约定租赁用途为商用。沈某收房后便开始申请工商登记，但因系争房屋内存在原由薛某注册的营业执照，沈某的申请未获批准。后工商机关认定沈某无照经营，责令其改正。沈某遂要求薛某注销原登记执照，并配合办理新执照，但薛某未予理睬。后沈某停止营业并向法院起诉，称因薛某不配合办理执照，导致其合同目的无法实现，主张解除租赁合同并由薛某承担违约责任。法院认为，虽然合同未明确约定出租人有配合办理营业执照的义务，但已写明租赁房屋是做商用。如果薛某不迁移原执照，则沈某无法获得新执照，亦不能合法经营。为确保合同目的实现，薛某应依诚信原则承担配合办理执照的的附随义务。薛某的行为违反了该义务，故判决合同解除并认定过错责任在于薛某。

2、合同目的应当限定为双方共同的直接缔约目的

上述案件的争议焦点在于商业租赁合同目的实现的问题，出租人的主合同义务是保证承租人能够在一定期限内持续使用符合要求的房屋，在该案例，虽然配合办理营业执照与合同内容并无直接的关联性，但是沈某租赁房屋的直接目的是开店经营，做商业用途，这是薛某所明知的，而实现这一目的的最低要求就是取得合法的营业执照，故法院从这一角度认定配合办理营业执照是薛某应尽的附随义务。

笔者认为，合同目的对于补充解释的意义在于最大限度的贯彻双方当事人的缔约真意。但合同目的并不等同于一方当事人的内心动机与盈利目的，而是应当根据合同性质，将其限定在双方当事人均应当知晓的直接缔约目的，以合同目的为由推理出的补充义务也必须能够真正归入直接缔约目的的涵摄范围，以达到与合同主旨真意相协调的效果，防止破坏合同债务关系的有机构造。

三、合同漏洞填补空间：审慎合理原则下的价值衡平尺度与意思续造范围

个案中的补充解释是为了给案件处理提供明确的合同义务依据，法官不仅需要识别漏洞，论证补充义务的客观性与正当性，也需要对补充义务的内涵与外延进行具体界定。缺乏合理边界限定的补充义务不仅不能起到应有的利益衡平作用，反而容易破坏合同原有的价值基础，侵犯当事人的意思自由。因此，法官的价值衡平与意思续造必须保持审慎合理的原则，进行自我约束，使补充义务能够融入合同债务的有机构造。通过梳理实践经验能够发现，这种约束规则主要体现在补充义务的文本契合性、经济可行性、可预见性三方面。

（一）与合同文本的契合性—避免补充义务与既定条款相冲突

1、补充解释不能造成对合同约定的变更

“合同的补充性解释不得与当事人已经明确达成合意的内容相矛盾，即使这种内容在这个或者那个方面是不合理的”。法官的补充解释固然是对合同漏洞的合理填补，但这种补充不能是对原合同明文约定的直接变更。

在一起案例中，中冶公司与金建公司签订一份施工合同，约定将其总承包工程中的附属分包给金建公司施工，付款方式为在业主方付款给中冶公司后的一周之内，扣除相关管理费后转付给金建公司。后中冶公司施工完毕，但因业主方与中冶公司就工程结算产生争议，发生诉讼且尚未结案，导致整体工程竣工已两年，中冶公司仍未从业主方取得余款，中冶公司亦尚欠金建公司 48万元尾款未支付。后金建公司诉至法院请求判令中冶公司支付 48万元尾款，并主张合同中关于付款方式的条款不公平。法院认为，双方当事人的合同合法有效，合同约定的付款条件是业主先付款，双方均应遵守。但根据诚信原则，中冶公司应当负有积极向业主主张工程款的义务。鉴于中冶公司已对业主提起了诉讼，并未怠于主张权利；故金建公司主张的 48 万元的付款条件尚不成立，对其诉讼请求不应支持。

2、补充义务的范围不得冲破既定条款的框架

上述案件施工合同中的付款条件看似对于分包方并不公平：一旦业主没有对总包方付款，则分包方会陷入完全被动的境地。但该约定并非完全不具备实践上的可操作性，对于因业主迟延付款所出现的僵局，也应当尊重合同本身的精神，将补充解释范围控制在认定总包方有积极向业主主张权利的义务。在总包方已经积极主张权利的情况下，不能擅自更改约定，冲破原付款条件的框架，判令其直接付款。当事人已经达成的约定即使存在显失公平之或重大误解之处，也应当由当事人依照合同法第五十四条之规定诉请撤销或变更，不得由法官依职权变动，这是意思自治原则的体现。尊重既有的合同约定，这是法官必须始终保持的立场与界限。

（二）经济意义上的可行性—防止补充义务破坏合同对价平衡

1、补充义务的扩充应当受到合同对价的约束

在着名的英国“”案中，作为承租人的原告诉称,公寓的电梯常常出问题,楼梯灯也经常被打破或偷走,希望法院判决被告对公寓的电梯和灯承担维修义务。出租人辩称,电梯和灯经常被故意破坏,被告花费的修理费将远远超出收取的租金。上议院的判决认为,尽管合同没有明确约定，但房主应合理地确保该楼的通用部分得到合理地维护。着名合同法专家阿狄亚在评论中指出，如果签订合同时当事人能够预见到这样的默示条款后就会变更合同,比如合同价格就会受到明显的影响,那么这样的条款不仅是不必要的,而且也不是合理的。

2、经济可行性是补充解释的必要考量因素

当事人签订合同是基于各自利益的交换，为了保持合同债务关系的整体性，法官在补充解释中需要站在当事人的角度考虑其在交易中的成本与收益，不应使一方当事人承受超出其所受对价的义务。在上述案例中也能够发现，法院采取了十分谨慎的立场，在认定承租人维修义务的同时，予以了合理性限定。在补充解释的司法推理中，价格始终都应当是一个必要的考量因素，只有将补充义务限制在具有经济可行性的范围内，才能最大限度的保持合同原有的对价平衡，一般而言，相对人支付的价款越高，补充义务的责任也就越重。

（三）理性第三人的可预见性—兼顾补充义务人的信赖利益保护

1、补充解释应当兼顾义务人的信赖利益

补充义务需要通过诉讼由法官来认定，很难在缔约时就为双方当事人所明确知晓。为了使补充解释尽量符合“假定的当事人意思”，法官应当考虑到当事人对补充义务的可预见性，不得随意扩大义务范围，而判断可预见性的标准应当是基于理性第三人的一般正常思维,以求在合同履行需要与当事人信赖利益间保持平衡。

在曾经促使我国民航机票标识更新的“杨某诉南航公司案”中，法院的判决清晰地阐明了这一点：2003 年，杨某购买了一张南航公司的机票（上海至厦门）。起飞当天，她赶到上海虹桥机场后才发现该航班应在上海浦东机场登机。杨某因航班延误办理了退票手续，并另行购买了全价机票。后杨某以标识不明为由起诉南航公司，主张其退还票款。南航公司辩称，机票上标明的“PVG”字样即代表了浦东机场，航班延误是杨某自己造成的。法院认为，客票是客运合同凭据，应当载明出发地。上海有两大机场人尽皆知，但 SHA、PVG 的代码并非一般人熟知。南航公司作为承运人，有义务使用通用文字作出明确说明，其疏于告知，应予以全额退票。

2、理性第三人的可预见性是补充义务的必要限度

在该案中，南航公司对自身应当承担告知义务并无异议，问题是这种告知义务的边界在何处。机票上标明的“PVG”字样是否足以尽到告知义务。法院的分析比较了乘客大众的认识能力与航空公司的预知可能：上海有两大机场是公知事实，但“SHA”与“PVG”是航空业的专业代码，并非一般乘客所能明确辨识。航空公司在对国内乘客销售机票时完全应当预见到这种情况，其有义务以我国通用文字对机场予以标明。这一说理过程充分展示了法官对当事人可预见性的审慎把握，实践经验表明，保持可预见性的界限是对意思自治的尊重，也是维护交易安全的需要。因为一旦公权力的介入超出了理性第三人思维的可预期范围，就可能损害一方的信赖利益，导致责任分配错位。

合同漏洞的补缺规则及填补方法

一、合同漏洞的补缺规则

1、合同法 61 条规定

合同生效后，当事人就质量、价款、或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

2、合同法 62 条规定

当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第 61 条的规定扔不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

3、合同法 63 条规定

执行政府定价或政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。

逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。

逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

二、合同漏洞的填补方法

1、合同法规定与当事人约定的关系

若当事人的约定与合同法的规则不一致，依照当事人的约定确定合同内容。

若当事人就某些事项没有约定或者约定不明确的，依照合同漏洞的填补规则确定合同内容。

2、合同漏洞的填补规则：有名合同

第一步：依照合同法 61 条处理（首先，协商确定；其次，按照交易习惯或者进行体系解释确定）。

第二步：依照合同法或者其他法律关于该类合同的规定处理。

第三步：适用合同法第 62、63 条。

3、合同漏洞的填补方法：无名合同

第一步：依照合同法 61 条处理（首先，协商确定；其次，按照交易习惯或者进行体系解释确定）。

第二步：适用合同法总则并参照合同法或其他法律关于与该无名合同最相类似的合同的规定处理。

第三步：适用合同法第 62、63 条。