中石化内控-持续性(经常性)关联交易业务流程[样例5]

第一篇：中石化内控-持续性(经常性)关联交易业务流程

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程 8.1持续性（经常性）关联交易业务流程

一、1 1.1 1.2 业务目标 经营目标

保证股份公司现时及未来生产经营的正常进行。按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，保证交易规范进行，不发生利润转移。

1.3 2 2.1 2.2 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 保证股份公司资产安全、完整。财务目标

保证对关联交易项目单独统计、核算。保证关联交易数据真实、准确、完整。合规目标

关联方确认清楚。

关联交易总额符合上市地豁免条件。关联交易符合批准程序。关联交易符合披露程序。

关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。

①3.6 关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。

① 持续性（经常性）关联交易内容：按照股份公司与集团公司签订的总体《关联交易协议》及香港联交所给予的豁免限额内的，货品和辅助服务互供、文教卫生服务、租赁（土地、房屋、加油站）、知识产权许可使用、销售代理服务、油库加油站油品专营等。本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。

2008年 B 8.1－1

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程

二、1 1.1 业务风险 经营风险

交易活动中断，使股份公司正常的生产经营受到影响。

1.2 1.3 定价不合理，客观上导致利润转移。

没有及时结账，导致资金被占用，影响股份公司生产经营。

1.4 未经审核，变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款导致的风险。财务风险

财务报表中关联交易的信息不准确，交易数据不真实、准确、完整，包括：

2.1 2.2 未单独统计、核算关联交易项目。

因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

2.3 提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。3 3.1 合规风险

产权关系或投资关系界定不清，导致关联方识别错误。

3.2 客观上造成利润转移，构成对股东权益的损害，导2008年 B 8.1－2

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程 致股东对股份公司及董事、监事、总裁、财务总监、董秘等高级管理人员的诉讼。

3.3 关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，导致股份公司及高级管理人员形象受损。

3.4 关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。

三、1 1.1 业务流程步骤与控制点 确认关联方的身份和行为

分(子)公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

1.2 法律事务部对产(股)权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分(子)公司。

1.3 分(子)公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认2008年 B 8.1－3

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程 交易性质是否为关联交易。2.1 确认关联交易计划

分(子)公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。

2.2 财务部汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部、董事会秘书局等部门审核，股份公司年度关联交易总额按规定权限报批后分别回执分(子)公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。3.1 起草关联交易合同（协议）

双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出授权范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批。双方关联交易主管部门须提出拟采用的定价原则及依据。

3.2 双方关联交易主管部门应按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）。4.1 审批、签订具体关联交易合同（协议）

依照股份公司合同授权管理权限，分别由分(子)公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议）。由法定代表人或被授权人签订具2008年 B 8.1－4

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程 体的关联交易合同（协议）。

4.2 关联交易合同（协议）必须每年在一季度内签订完毕后，上报集团公司财务计划部和股份公司财务部备案。5.1 执行关联交易合同（协议）

采购、生产、营销等业务部门经办人员确认结算项目和业务量，按相关业务流程规定的程序办理审核、审批手续后，有关结算凭据交财务部门。

5.2 财务部门经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收、付款时间要求，经财务部门负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。

关联交易项目须单独统计。

5.3 财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况报告财务部门负责人和相关业务部门负责人，由关联交易双方制定处理办法。

5.4 由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方有关人员至少每季核对一次，按时正确填报关联交易会计报表。本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管副经理在季度、年度末签字确认。

2008年 B 8.1－5

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程 5.5 财务部门负责人按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报财务部。

5.6 财务部至少每季对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。6.1 披露关联交易信息

董事会秘书局、财务部、法律事务部确认关联交易是否已作披露以及是否在上市地披露豁免条件内。超出豁免条件或新发生的持续性（经常性）关联交易，依照本流程“步骤7申请批准和豁免”的规定办理。

6.2 董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，依据审计结果按照规定的方法定期对外披露关联交易有关信息，参见《11.6信息披露业务流程》。

6.3 财务部按季将关联交易的数据提供给董事会秘书局，数据提供前须经财务部主任审核。董事会秘书局对外披露前须经法律事务部复核。7.1 申请批准和豁免

董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，负责履行申请关联方交易豁免批准程序。

2008年 B 8.1－6

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程 7.2 对新发生的持续性（经常性）关联交易，董事会秘书局应负责履行相应的批准程序。

7.3 财务部发现或预计持续性（经常性）关联交易已经或将超出现有豁免限额的，应立即书面通知法律事务部和董事会秘书局，董事会秘书局负责申请批准和披露工作。

四、相关制度目录（制度后标号为《内控手册配套规章制度汇编》目录索引号）上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）

----9.21 2 香港联合交易所：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2006年3月修订）----9.22 3 《上市公司信息披露管理办法》----9.33 4 《中国石油化工股份有限公司信息披露制度》

----1.1.1 5 关于印发《关联交易管理暂行办法》（中国石化

[2001]财工字9号）----2.6.2 6 关于印发《中国石油化工股份有限公司合同管理实施细则（试行）》的通知（石化股份法 [2003] 419号）----1.12.1

2008年 B 8.1－7

第二篇：8.1持续性(经常性)关联交易业务流程

8.1持续性（经常性）关联交易业务流程①

一、业务目标 1 经营目标

1.1 保证股份公司现时及未来生产经营的正常进行。1.2 按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，保证交易规范进行，不发生利润转移。

1.3 保证股份公司资产安全、完整。2 财务目标

2.1 保证对关联交易项目单独统计、核算。2.2 保证关联交易数据真实、准确、完整。3 合规目标

3.1 关联方确认清楚。

3.2 关联交易总额符合上市地豁免条件。3.3 关联交易符合批准程序。3.4 关联交易符合披露程序。

3.5 关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。

3.6

关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。

①

持续性（经常性）关联交易内容：按照股份公司与集团公司签订的总体《关联交易协议》及香港联交所给予的豁免限额内的，货品和辅助服务互供、文教卫生服务、租赁（土地、房屋、加油站）、知识产权许可使用、销售代理服务、油库加油站油品专营等。本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。

二、业务风险 1 经营风险

1.1 交易活动中断，使股份公司正常的生产经营受到影响。1.2 定价不合理，客观上导致利润转移。

1.3 没有及时结账，导致资金被占用，影响股份公司生产经营。

1.4

未经审核，变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款导致的风险。2 财务风险

财务报表中关联交易的信息不准确，交易数据不真实、准确、完整，包括： 2.1 未单独统计、核算关联交易项目。

2.2 因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

2.3

提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。3 合规风险

3.1 产权关系或投资关系界定不清，导致关联方识别错误。

3.2 客观上造成利润转移，构成对股东权益的损害，导致股东对股份公司及董事、监事、总裁、财务总监、董秘等高级管理人员的诉讼。3.3 关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，导致股份公司及高级管理人员形象受损。

3.4

关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。

三、业务流程步骤与控制点 1 确认关联方的身份和行为

1.1 分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

1.1.1 分公司企管法律处会同财务处每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部。

1.2 法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分（子）公司。

1.3 分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。1.3.1 分公司财务处会同企管法律处，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。2

确认关联交易计划

2.1 分（子）公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据生产经营计划，每年一季度填报本预计关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。2.1.1 分公司财务处会同计划处等部门，根据生产经营计划，每年一季度填报本预计关联交易买入卖出表，由财务处负责人审核后报财务部

2.2 财务部汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部、董事会秘书局等部门审核，股份公司关联交易总额按规定权限报批后分别回执分（子）公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。

起草关联交易合同（协议）

3.1 双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出授权范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批。双方关联交易主管部门须提出拟采用的定价原则及依据。

3.2 双方关联交易主管部门应按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）。审批、签订具体关联交易合同（协议）

4.1 依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议）。由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。4.1.1 依照股份公司合同授权管理权限，由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。

4.2 关联交易合同（协议）必须每年在一季度内签订完毕后，上报集团公司财务部和股份公司财务部备案。执行关联交易合同（协议）

5.1 采购、生产、营销等业务部门经办人员确认结算项目和业务量，按相关业务流程规定的程序办理审核、审批手续后，有关结算凭据交财务部门。5.2 财务部门经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收、付款时间要求，经财务部门负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。关联交易项目须单独统计。5.2.1 财务处经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收、付款时间要求，经财务处负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。关联交易项目须单独统计。5.3 财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况报告财务部门负责人和相关业务部门负责人，由关联交易双方制定处理办法。

5.4 由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方有关人员至少每季核对一次，按时正确填报关联交易会计报表。本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管总经理在季度、末签字确认。

5.5 财务部门负责人按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报财务部。

5.6 财务部门至少每季对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。6 披露关联交易信息 6.1 董事会秘书局、财务部、法律事务部确认关联交易是否已作披露以及是否在上市地披露豁免条件内。超出豁免条件或新发生的持续性（经常性）关联交易，依照本流程“步骤7申请批准和豁免”的规定办理。

6.2 董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，依据审计结果按照规定的方法定期对外披露关联交易有关信息，参见《18.1信息披露业务流程》。

6.3 财务部按季将关联交易的数据提供给董事会秘书局，数据提供前须经财务部主任审核。董事会秘书局对外披露前须经法律事务部复核。7 申请批准和豁免

7.1 董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，负责履行申请关联方交易豁免批准程序。7.2 对新发生的持续性（经常性）关联交易，董事会秘书局应负责履行相应的批准程序。7.3 财务部发现或预计持续性（经常性）关联交易已经或将超出现有豁免限额的，应立即书面通知法律事务部和董事会秘书局，董事会秘书局负责申请批准和披露工作。

四、相关制度目录（制度后标号为《内控手册相关规章制度汇编》目录索引号）1

上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）

----9.21 2

香港联合交易所：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2006年3月修订）

----9.22 3

《上市公司信息披露管理办法》

----9.33 4

《中国石油化工股份有限公司信息披露制度》-1.1.1 5

关于印发《关联交易管理暂行办法》（中国石化[2001]财工字9号）

----2.6.2 6

关于印发《中国石油化工股份有限公司合同管理办法》的通知（石化股份法[2009]318号）----1.12.1 8.1持续性（经常性）关联交易业务流程

2010年

B 8.1－1

第三篇：中石化内控全套资料4.6成品油零售管理业务流程

4.6成品油零售管理业务流程 4.6成品油零售管理业务流程

一、业务目标 1 经营目标

1.1 获得最佳零售利润。1.2 扩大市场份额。

1.3 保证资产安全，降低货款回笼风险。1.4 保证现金安全及时上缴。2 财务目标

2.1 核算规范，保证销售收入及应收账款的真实、准确，完整。3 合规性目标

3.1 油品价格符合国家有关规定。3.2 油品计量符合国家有关规定。3.3 油品质量符合国家有关规定。3.4 经营性证照符合政府部门的有关规定。

二、业务风险 1 经营风险

1.1 付油设备突发故障，使销售过程无法确认，导致收入损失。1.2 付油数量不足、服务不规范，导致信誉丧失。1.3 安全事故，导致停业。

1.4 不恰当的压价销售，导致毛利损失。1.5 收款与付油量不符，导致收入损失。

2008年

B 4.6－1

4.6成品油零售管理业务流程 1.6 对赊销客户的信用等级评估失真、赊销估算协议条款不完备或履行协议不当，导致货款不能及时回笼或损失。

1.7 货款失盗，导致现金资产的流失。

1.8 库存商品不足、品种不全造成脱销，导致市场份额丧失。1.9 保管不善,导致商品超耗或变质。

1.10 加油站电子货币支付系统发生故障，导致客户账户信息失真，影响股份公司声誉。1.11 加油站其他附属设施出租不规范，导致其它收入流失。2 财务风险 2.1 虚增或截留收入。2.2 多记或少记应收账款。2.3 销售收入计算错误。3 合规风险

3.1 违反国家价格政策或法规，受到处罚。3.2 计量不准确或计量器具检定过期，受到处罚。3.3 油品质量不合格，受到处罚。

3.4 经营性证照不符合政府部门的有关规定，导致停业或被处罚。

三、业务流程步骤与控制点 1 持证上岗

1.1 加油站站长和计量员要持证上岗,资格证由省（市）分公司颁发。2 需求计划

2.1 加油站计量人员(站长)将库存和出库情况上报二次物流中心（配送中心）。二次物2008年 B 4.6－2

4.6成品油零售管理业务流程 流中心（配送中心）统一组织资源配送。

2.2 对独立核算(或联营、参股)加油站实行商品进货结算制；对非独立核算加油站进货实行商品内部移库制。接卸入库及日常库存管理

3.1 接卸。接卸工作由承运驾驶人员和计量人员共同负责，按照《卸油程序检查表》流程完成卸油作业。计量人员按照罐车实际计量数填制《加油站进油核对单》，由承运驾驶人员和计量人员双方签字确认后接卸。运输损耗在定额范围内互不找补，定额损耗由加油站承担；出现超定额损耗由承运驾驶人员签字确认实际数量，由承运单位承担超耗损失。

3.2 数量管理。加油站站长和计量人员是加油站数量管理责任人；记账人员、计量人员不能由同一人担任（年销售量较小、员工人数较少的小站经地市公司经理批准后除外）。

建立计量器具、储油罐、加油机（流量表）档案，并定期校检，确保计量精度符合管理要求。

3.3 质量管理。加油站站长是本站油品质量责任人，加油站计量人员是兼职质量管理员。汽、柴油的运输必须专车专用。接卸操作过程中，确保接卸品种和库存品种相一致，杜绝混油事故发生。储油罐定期进行清洗，油罐清洁度符合油品质量要求。价格执行 4.1 省（市）分公司（区外销售公司）价格领导小组（经理任组长）依照股份公司下达的调价通知，按照浮动率，结合当地情况，制定各地市零售执行价格。

4.2 加油站严格按规定的价格执行。实行中国石化加油卡联网的加油站由各公司卡管中2008年 B 4.6－3

4.6成品油零售管理业务流程 心价格调整操作人员按要求进行调价操作；没有实行加油卡联网的加油站接到调价通知后，按规定的时点，上级部门组织人员准时抄录加油机（流量表）的泵码数，由加油站站长签字确认。调整后的单价及时公示。填制调价当日的《加油站销售日报表》时，依据原始凭证按不同的单价分段填写升数和金额。加油与销售 5.1 加油人员根据顾客加油凭证的品种、规格、数量付油。

5.2 加油站每班营业终了，加油人员将负责的加油机（流量表）泵码数与收回的各种付油凭证（包括检视泵回罐数、修机走空数、油品质量检测抽检数）核对一致后，填制《加油站交接班表》，由交接双方当值班长签字认可，记账人员（会计、收款人员分离设臵的由双方签字）签字监交。如交接时发生短缺，由当班责任加油人员承担。结算与收款 6.1 现金付款售油：加油站统一配备投币式保险柜，保险柜固定安装。保险柜钥匙和密码分开保管。加油站按管理办法的要求规范使用。客户加油后，加油人员根据加油量收取销售款，及时将销售款投入投币式保险柜。每日交接班时现金收入数与《加油站交接班表》现金付油数相等。当地没有银行的海上、内河网点以及偏远的加油站点，每三天必须将销售款解缴指定银行账户或上交上级分公司收款部门，并由收款人签收；其他加油站销售款必须当日解缴指定银行账户或上交上级分公司收款部门，并由收款人签收。未交款之前，交由收银员负责保管，放入专用保险柜中，站长监管。财务人员定期抽查加油站，监控资金上缴情况，核对交款凭证，确保资金及时足额上缴。

6.2 预收货款售油：客户在加油站上级分公司指定地点交纳预付款后，办理相应加油凭2008年 B 4.6－4

4.6成品油零售管理业务流程 证。加油人员接到有效加油凭证后付油。

6.3 赊销售油:由地市公司（或聘请社会中介机构）按照省（市）分公司（区外销售公司）信用政策，根据客户的资金、购买、信用等状况，实时监控客户资信，建立客户信用动态档案。地市公司零售管理部门、财务部门根据客户信用动态档案及客户需求，拟定客户具体信用限额和时限，按规定权限审批。公司与购油结算协议清款责任人签订《货款回笼责任书》。在落实清款责任人后，与客户签订《购油结算协议》，并商定加油凭证。客户在指定加油站加油，按协议规定付款结算。加油站分户建立由专人记录的《购油结算协议客户登记账》，加油时，加油人员严格执行《购油结算协议》。销售日结 7.1 记账人员以《加油站交接班表》为依据，结合《加油站进油核对单》和计量员检尺的同期油罐库存数，填制《加油站销售日报表》、《加油站付油日报表》，由加油站站长签字确认。记账人员凭此登记《加油站库存商品明细分类账》、《加油站油品分罐保管登记账》。

7.2 城区及有条件的非城区加油站当日报送《加油站销售日报表》、《加油站付油日报表》和交款凭证；地处偏远、交通不便的加油站点，除当日电告营业情况外，每周至少报送一次《加油站销售日报表》、《加油站付油日报表》和交款凭证。财务记账

8.1 独立核算加油站，必须按照股份公司内部会计制度等有关规定设立独立核算体系；非独立核算加油站，由上级分公司统一核算。

8.2 【非ERP】财务人员根据加油站上报的《加油站销售日报表》、《加油站付油日报表》2008年 B 4.6－5

4.6成品油零售管理业务流程 和交款凭证，及时复核后按股份公司内部会计制度进行账务处理，会计凭证需经不相容岗位人员稽核。

【ERP】按照《ERP系统运行及应用规范》，将加油站销售数据导入ERP系统。财务人员根据《加油站销售日报表》、《加油站付油日报表》和交款凭证，复核系统内数据，并进行相关账务处理。会计凭证需经不相容岗位人员稽核。月末盘点 9.1 月末结账时，地市公司业务部门负责人或授权有关人员，会同加油站管理人员，对加油站账面商品数量、实物数量、购油结算协议款回收等情况，进行盘点。加油站记账人员根据《加油站油品分罐保管登记账》填制《加油站商品盘点月报表》，由加油站站长、计量人员签字确认库存数量及“损溢分析”，报数质量管理部门审核，经地市公司分管经理批准后，凭此单登记《加油站库存商品明细分类账》、《加油站油品分罐保管登记账》中“核销损溢”栏。定额损耗至少每季度核销一次。超定额损耗部分按存货盘亏处臵权限进行审批。营销分析

10.1 地市公司至少每月召开营销分析会议，分管经理和相关职能部门及片区经理参加，分析当期销售情况，提出改进意见，制定完成下月零售经营目标的营销措施，并形成书面记录。加油站管理

11.1 加油站新建、收购、改造须经各级零管部门予以确认。

加油站规划、选址、设计、验收、证照办理及交付使用等环节须由各级零管部门予以确认。

2008年 B 4.6－6

4.6成品油零售管理业务流程 满足加油站登记证申领条件的新增加油站，分公司基建部门须及时向油品销售事业部办理申领手续；零售管理部门须及时办理登记证变更手续。加油站关闭、拆除时需由油品销售事业部批复同意。

加油站附属设施招商（出租），按油品销售事业部相关规定执行，加油站负责现场管理。

11.2 省（市）分公司（区外销售公司）按照《中国石化加油站特许经营管理办法》规定做好特许加油站的发展、规范清理与日常监督管理。特许加油站的发展须由油品销售事业部审批。

----2.14.13

2008年 B 4.6－7

第四篇：中石化内控流程

《1.4一般物资采购业务流程》检查工作底稿

被检查单位及部门负责人：检查人：复核人：检查日期： 是否财应抽取适用检查错报样本控制点分值务报告不相容岗控制点相未有效执行样本量控制点描述适用单位检查步骤及方法标准评价（文件号/点位关资料的原因分值得分凭证号等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/31.物资供应职责界定1.1物资装备部负责制定股份公司物资装备1.检查是否制定物资供物资供应管物资供应管理规章制度，对各分部应管理规章制度。理规章制度否3不适用（子）公司物资采购供应实施监管。1.2物资装备部（国际事业公司）物资装备1.检查是否制定集中采集中采购物按照总部集中采购物资目录，负责部（国际购物资目录资目录；在全球范围内搜寻资源，实施总部事业公2.分（子）公司物资采物资采购管集中采购。总部直接集中采购物资司）；购管理办法。理办法由物资装备部（国际事业公司）实分（子）施采购。总部组织集中采购由物资公司装备部（国际事业公司）牵头组织优选确定供应商短名单，发布采购指导价格，进口物资由物资装备部否3不适用（国际事业公司）实施采购操作，国产物资由分（子）公司实施采购操作。分（子）公司自行采购物资原产地在国外且需动用外汇或价值50万美元以上的，由物资装备部（国际事业公司）实施采购操作。1.3分（子）公司授权一个物资供分（子）1.检查分（子）公司物石化股份粤应归口部门对物资计划、供应商、公司资采购管理办法,确定中安[2006]8价格、质量、储备等实行归口管物资采购是否归口管理号《中山石物资采购管理，对未列入总部集中采购物资目。否3111油分公司警理办法录的生产建设物资实施集中采购，卫消防费归实行供应与管理结合。口管理实施细则》1.4物资供应归口部门内部实行计物资装备1.检查物资供应归口部划、采购、质检、合同审核、申请部（国际门岗位责任制，确定其付款等环节相互监督的分段管理模事业公是否按规定采用分段管供应部门岗没有发生否3式。司）；理模式。位责任制业务分（子）公司2．物资计划编制与审核分（子）2.1分（子）公司须明确各类物资1.检查是否明确各类物公司需求计划的审核部门。物资需用单资需求计划的审核部门位根据生产建设需要准确、及时编。物资需求计没有发生制物资需求计划，经本单位负责人2.检查物资需求计划是否3划业务签字确认后，报需求计划审核部门否经需用单位负责人审、物资供应归口部门，相关部门按核，是否按规定权限审规定权限审批。批。2.2分（子）公司物资需用单位和分（子）1.检查物资需求计划，各职能管理部门在编制、审核物资公司确定其是否存在指定或需求计划时不得指定或变相指定供变相指定供应商现象。物资需求计应商，对独家代理、专有、专利等2.检查对独家代理、专划；没有发生否3特殊产品应提供相应的资料，报分有、专利等特殊产品采指定采购审业务管副经理审批。购，是否经分管副经理批资料审批。1.检查物资采购计划是2.3分（子）公司物资供应归口部分（子）否按规定权限审批。门依据审批的物资需求计划综合平公司物资采购计没有发生是3衡利库后，及时编制物资采购计划业务划,按规定权限审批。2.4【ERP】主数据维护员按审批后分（子）经办；1.运行事务代码MM03，的物资主数据在ERP系统中维护。公司审批抽取物资主数据，检查没有发生与经审批的物资主数据否3业务申请表是否一致。3．采购渠道的确定与控制3.1物资装备部负责组织建立一级物资装备经办；1.检查是否建立一、二供应商网络;对一级供应商网络没部；审批级供应商网络。一级网络供有包括的物资品种，油品销售事业油品销售2.检查一、二级供应商应商名单及部负责组建油品销售分（子）公司事业部；网络成员是否按规定权审批表；的二级供应商网络，其他分（子）分（子）限审批。否2不适用二级网络供公司物资供应归口部门负责建立本公司应商名单及公司二级供应商网络，按规定权限审批表审批后，报物资装备部备案。

《1.4一般物资采购业务流程》检查工作底稿

被检查单位及部门负责人：检查人：复核人：检查日期： 是否财应抽取适用检查错报样本控制点分值务报告不相容岗控制点相未有效执行样本量控制点描述适用单位检查步骤及方法标准评价（文件号/点位关资料的原因分值得分凭证号等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/33.1【ERP】物资装备部负责组织建物资装备经办；1.运行事务代码FK03，立一级供应商网络;对一级供应商部；审批抽取供应商主数据。网络没有包括的物资品种，油品销油品销售2.检查上述系统中供应售事业部负责组建油品销售分事业部；商主数据审批手续是否（子）公司的二级供应商网络，其分（子）完整。他分（子）公司物资供应归口部门公司3.检查主数据维护员是否3不适用负责建立本公司二级供应商网络，否按审批后的供应商主按规定权限审批后，报物资装备部数据在ERP系统中进行备案。主数据维护员按照审批后的正确维护。供应商主数据在ERP系统中维护。3.2总部直接集中采购在总部直接物资装备经办；1.抽取采购业务，检查集中采购供应商名单内选择供应部（国际审批是否按规定选择供应商，特殊情况报物资装备部主任审事业公商，特殊情况是否按照批。总部组织集中采购在总部组织司）；规定审批。集中采购供应商短名单内选择供应分（子）2.询问是否存在特殊情网外供应商否3不适用商，特殊情况报物资装备部分管副公司况，检查特殊情况是否审批表主任审批。企业自行采购在一、二按规定审批。级供应商网络范围内选择供应商，特殊情况必须报分（子）公司分管副经理审批。3.3物资供应归口部门按照公平、物资装备1.检查供应商确定的依公正和竞争的原则，择优确定供应部（国际据是否符合规定原则。供应商确定商。需要签订技术协议的，由物资事业公2.检查技术协议是否经依据的相关供应归口部门牵头组织技术交流和司）；相关部门审核确认。否3未发生资料；技术谈判，设计、生产、技术、机分（子）技术协议动、装备等部门对技术文件进行审公司核和签字确认。3.4物资供应归口部门建立供应商物资装备1.检查是否建立供应商考核台账，从价格、质量、交货期部（国际动态台账，是否按规定、售后服务等方面对供应商进行动事业公进行动态量化考核。供应商日常否3不适用态量化考核。司）；考核台账分（子）公司3.4【ERP】物资供应归口部门在物资装备ERP系统中根据价格、质量、交货部（国际1.检查物资供应部门供期、售后服务等方面对供应商进行事业公应商动态台账和考核记否3不适用动态量化考核。司）；录。分（子）公司4．采购价格确定与控制4.1物资供应归口部门按照性能价物资装备1.检查采购价格确定的采购价格确格比最优和总成本最低的原则，采部（国际依据是否符合规定原则定依据的相《消防器材取协议采购、招标采购、询比价采事业公。关资料是2333招投标会议购等多种方式，科学理性地确定采司）；纪要》购价格。分（子）公司4.2物资装备部分析研究大宗通用物资装备1.检查是否编制分析报重要物资的成本构成与市场价格变部；告并每月发布采购指导物资装备部动趋势,至少每月发布采购指导价分（子）价格;发布的采购格，分（子）公司物资供应归口部公司2.抽取采购业务，检查是2指导价格；不适用门不得突破，特殊情况报物资装备是否存在突破指导价格突破指导价部批准。现象。突破指导价格是格审批表否报批。4.2【ERP】物资装备部分析研究大物资装备1.运用ZMREHQ090事务宗通用重要物资的成本构成与市场部；代码，检查价格维护是价格变动趋势,至少每月发布采购分（子）否与采购指导价格一致指导价格，分（子）公司物资供应公司。归口部门不得突破，特殊情况报物2.对于突破指导价等特是2不适用资装备部批准。殊情况的，检查是否报分（子）公司物资供应归口部门根批。据指导价格及时维护ERP系统中的价格数据。4.3物资供应归口部门建立采购价物资装备格数据库，每月开展一次主要物资部（国际1.检查是否建立采购价采购价格数的市场供求形势及价格走势商情分事业公格数据库。据库；否2不适用析，并形成报告。司）；2.检查是否编制商情分商情分析报油品销售分（子）公司按年进行分分（子）析报告。告析。公司5.采购合同签订、审批与执行5.1物资供应归口部门根据确定的物资装备供应商和价格，拟订采购合同，准部（国际1.检查物资采购合同中确描述合同标的物、数量、价格、事业公的供应商、价格是否与物资采购合没有发生技术质量要求、交货期、运输方式司）；其确定依据一致。否3同业务及保险责任等条款，明确双方的权分（子）2.检查物资采购合同条利、义务和违约责任。公司款是否符合规定。

《1.4一般物资采购业务流程》检查工作底稿

被检查单位及部门负责人：检查人：复核人：检查日期： 是否财应抽取适用检查错报样本控制点分值务报告不相容岗控制点相未有效执行样本量控制点描述适用单位检查步骤及方法标准评价（文件号/点位关资料的原因分值得分凭证号等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/35.2合同签订人按照规定权限和经物资装备1.检查采购合同是否经法律事务部门审定的合同文本与供部（国际法律事务部门审定。应商签订物资采购合同。事业公2.检查采购合同是否按物资采购合没有发生是30司）；照规定权限签署。同业务分（子）公司5.2【ERP】物资供应归口部门根据物资装备

1、检查采购合同是否预防性/人工采购计划、确定的供应商和价格等部（国际按照规定权限签署；控制在ERP系统中维护采购订单，由系事业公

2、运行ME23N事务代统生成采购合同，打印后按照规定司）；码，检查在ERP系统中没有发生是30程序和权限签订。分（子）采购订单与采购合同内业务公司容是否一致；（含红字定单查询）

1、检查是否签订5.3总部集中采购物资，物资装备物资装备供应协议或代理采购协部（国际事业公司）与分（子）公部（国际议。司根据生产建设物资需要签订事业公供应协

2、检查总部物资调拨供应协议或代理采购协议。物资装司）；议或代理采单是否符合签订供备部（国际事业公司）供应各分分（子）否3购协议；不适用应协议或代理采购协议（子）公司上述物资，以总部供应公司总部供应物。物资调拨单来履行供应协议或资调拨单代理采购协议。5.4物资供应归口部门依据采购合物资装备跟踪监督合同中确定的主要条款，跟踪监督合部（国际1.检查是否跟踪监督合同履行情况同履行情况,对出现异常的要出具事业公同履行情况没有发生否3记录；书面报告并提出解决方案。司）；2.检查异常情况书面报业务异常情况书分（子）告。面报告公司6.采购质量控制物资装备6.1物资供应归口部门对长周期重1.检查是否对长周期重部（国际要设备和关键材料组织实施过程监要设备和关键材料实施事业公造，确定监造方式，签订监造协过程监造。监造协议；司）；议，落实监造责任人。2.检查签订监造协议并监造大纲；否3不适用分（子）落实监造责任人。监造记录；公司3.检查是否编制监造大监造报告纲、监造记录、监造报告。1.检查是否制定必检物6.2分（子）公司制订必检物资和分（子）采购；必检物资和资和验证放行物资目录验证放行物资目录。对必检物资，公司质检验证放行物2.检查仓储部门台帐，分（子）公司物资供应归口部门组资目录；查看入库单是否有经办织质量检验，由质量检验人员判定仓储部门台消火栓箱合人员和保管人员签字，质量状况，出具质量检验报告书；帐；格证、消防必检物资是否出具质量对验证放行物资，分（子）公司物质量检验报是30666产品供货证检验报告书。资供应归口部门检查质量保证书、告书等相关明、质量检商检证书或合格证等证明文件。仓质量证明文测报告书储保管人员对符合合同要求的合格件；物资办理验收入库。入库单6.3直接运抵现场的物资，由分分（子）采购；检查交接记录是否有相（子）公司物资需用单位、物资供公司验收关部门经办人员签字确应归口部门等有关人员现场验收，认，交接手续是否完备否3交接记录444送货签收单办理交接手续，并签字确认。6.4经检验不符合合同约定的质量物资装备检查不符合质量要求的不符合质量技术要求的物资，物资供应归口部部（国际物资处理记录，确定其要求的物资门办理让步接收、退货、索赔等事事业公按规定办理让步接受、处理记录；没有发生否3宜。司）；退货、索赔等事宜。质量检验报业务分（子）告书公司7.供应物流与储备控制7.1物资供应归口部门根据生产建物资装备1.检查运输、投保、报运输、投保设进度需要和物资特性，选择合理部（国际关、商检等相关单据。、报关、商的运输工具和运输方式，负责办理事业公检等相关单否3不适用运输、投保、报关、商检等事宜。司）；据分（子）公司7.2分（子）公司物资供应归口部分（子）1.查看仓储部门台帐，重要物资合门根据核定的重要物资合理库存进公司[不检查重要物资储备是否理库存明细行储备，并结合物资需求和市场行含油品销存在超过合理库存现象否3表；不适用情进行优化调整。售分仓储部门台（子）公帐司]

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被检查单位及部门负责人：检查人：复核人：检查日期： 是否财应抽取适用检查错报样本控制点分值务报告不相容岗控制点相未有效执行样本量控制点描述适用单位检查步骤及方法标准评价（文件号/点位关资料的原因分值得分凭证号等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/37.2【ERP】分（子）公司物资供应分（子）1.检查是否按规定制定归口部门根据核定的重要物资合理公司[不重要物资的合理库存。库存进行储备，并结合物资需求和含油品销2.运行MM03事务代码，市场行情进行优化调整。根据核定售分检查重要物资合理库存否3不适用的合理库存，及时在ERP系统中进（子）公是否在系统中正确维护行维护。司]。7.3分（子）公司物资供应归口部物资装备1.检查是否按规定出具门至少每半年（物资装备部每年）部；库存动态分析报告.开展一次库存动态分析。对库存积分（子）压物资，分析原因、提出处臵意见公司[不否2库存动态分析报000不适用及防范措施。含油品销售分（子）公司]物资装备7.4物资装备部确定总部集中储备1.检查物资装备部是否物资装备部部；和区域联合储备的物资范围，并采拟定总部集中储备和区确定的储备分（子）取合理的方式实施储备。分（子）域联合储备的物资范围物资范围明公司公司消耗原有库存后，不得对纳入。细；总部集中储备和区域联合储备范围2.检查仓储部门台帐，仓储部门台否3不适用内的物资进行储备，特殊情况报物确定列入上述范围的物帐；资装备部批准。资储备是否增加。特殊储备情3.检查上述增加是否按况批复规定报批。8.采购资金使用和控制8.1股份公司和各分（子）公司采物资装备物资供应1.获取物资采购管理制物资采购管购资金由物资供应归口部门集中使部（国际部门；度，检查是否规定采购理制度；用。由物资装备部实施采购的货事业公财务部门资金由物资供应归口部内部转帐结否3不适用款，委托中国石化财务有限公司实司）；门集中使用。算委托协议行内部转账结算。分（子）2.检查是否签订内部转公司帐结算委托协议8.2采购资金支付由采购人员依据物资装备物资供应1.检查付款是否按照规采购合同或总部供应物资调拨单、部（国际部门；定权限审批。付款审批入库单、发票等付款凭据填制付款事业公财务部门2.检查账务处理是否正表；申请，按规定权限审批后提交分司）；确，相关会计凭证是否没有发生是30付款凭证及（子）公司财务部门，财务人员核分（子）由不相容岗位人员进行业务相关原始凭实无误后付款，并进行账务处理,公司稽核。证相关会计凭证由不相容岗位人员进行稽核。8.2【ERP】采购资金支付由采购人物资装备物资供应1.检查付款是否按照规员依据采购合同或总部供应物资调部（国际部门；定权限审批；拨单、入库单、发票等付款凭据填事业公财务部门2.运行FBL1N事务代制付款申请，按规定权限审批后提司）；码，检查发票校验凭证交分（子）公司财务部门。财务部分（子）与采购合同、入库验收

1、付款申请门审核合同、发票及入库单据，三公司单、发票是否一致。单；单匹配后，核对价格、数量、金3.运行FBL1N事务代

2、采购合同没有发生额，并在ERP系统内进行发票检验码，检查付款凭证与付是30/总部供应物业务后，办理付款，并由不相容岗位人款申请单是否一致，是资调拨单员对会计凭证进行稽核。否符合规定审批权限。

3、发票4.检查会计凭证是否经

5、入库单据不相容岗位人员复核。8.3依据采购合同或协议的约定，物资装备物资供应1.检查采用特殊付款方付款审批单采用预付款、分期付款、信用证等部（国际部门；式的，是否按规定审批特殊付款方式的，按权限和财务有事业公财务部门。没有发生关规定审批。业务经办人员和财务司）；2.预付款等跟踪参见《是2业务人员对预付款等负责跟踪，参见《分（子）7.1应收款项管理业务7.1应收款项管理业务流程》控制公司流程》控制点3.2。点3.2。9.绩效评价、考核与监督9.1物资供应归口部门每季度（油物资装备检查是否按季（油品销品销售分（子）公司每年）开展一部；售分（子）公司按年）季度物资采次针对物资计划、采购渠道、采购分（子）形成物资采购供应活动购供应活动价格、采购质量、采购成本、合同公司专项分析报告。否3不适用专项分析报签约与履行情况等物资采购供应活告动专项分析，形成分析报告。

《1.4一般物资采购业务流程》检查工作底稿

被检查单位及部门负责人：检查人：复核人：检查日期： 是否财应抽取适用检查错报样本控制点分值务报告不相容岗控制点相未有效执行样本量控制点描述适用单位检查步骤及方法标准评价（文件号/点位关资料的原因分值得分凭证号等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/39.2物资装备部对各分(子)公司实物资装备物资供应季度物资供1.检查物资装备部是否施季度物资供应管理绩效考核。分部；部门；应管理绩效存在季度物资供应管理（子）公司必须将物资需求计划管分（子）绩效考核考核记录；绩效考核记录。理、供应商管理、储备管理等方面公司部门经济责任制2.检查分（子）公司经的关键指标纳入经济责任制考核，考核办法；济责任制考核办法，确奖惩兑现。分（子）公司对需求计考核结果；定其是否将关键指标纳否3不适用划提报不准确、不及时、造成物资奖惩兑现结入考核。积压或影响生产建设的，追究提报果及追究责3.检查分（子）公司是单位和审核部门责任。任相关资料否按考核结果奖惩兑现，并追究有关部门责任。9.3物资装备部和分（子）公司审物资装备1.检查是否存在专项审物资采购专计、监察部门每年至少开展一次针部；计报告和效能监察报告项审计报对指定采购、上网采购、渠道选择分（子）。告；否3不适用、价格管理、质量控制等情况的专公司物资采购效项审计和效能监察。能监察报告。1401414合 计

第五篇：关联交易管理办法

关 联 交 易 管 理 办

二0一0年一月一日

法

目 录

第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二章 关联人和关联关系 „„„„„„„„„„„„„„„„2 第三章 关联交易的回避制度 „„„„„„„„„„„„„„„3 第四章 关联交易的审议程序 „„„„„„„„„„„„„„„4 第五章 关联交易的披露 „„„„„„„„„„„„„„„„„5 第六章 关联交易价格的确定和管理 „„„„„„„„„„„„6 第七章 其他相关事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第八章 法律责任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第九章 附则 „„„„„„…………………………………………9

关联交易管理办法 第一章 总 则

第一条 为保证00000（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及美国纳斯达克证交所的有关上市企业关联交易基本要求和关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（包括以现金或实物）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）美国纳斯达克证交所认定的其他交易。第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则。

（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。第八条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易的回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）美国纳斯达克证交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）美国纳斯达克证交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章 关联交易的审议程序

第十条 与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：

（一）与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）根据本办法第八条规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事 人数不足三人的。

第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十三条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后提交董事会讨论审议。

第十四条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。

第五章 关联交易的披露

第十五条 达到以下标准的关联交易必须按上海证券交易所的规定披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向美国纳斯达克证交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上美国纳斯达克证交所要求的其他文件。第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

（六）若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交 易的全年预计交易总金额；

（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十二）美国纳斯达克证交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 关联交易价格的确定和管理

第十八条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：

(一)关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；

(二)交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

(三)市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；(四)成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确定交易价格或费率；

(五)协议价：由交易双方协商确定价格或费率。第十九条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。及时掌握相关信息。

第七章 其他相关事项

第二十条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十一条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司与关联人签订本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在报告和半报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上美国纳斯达克证交所认定的其他交易。

第八章 法律责任

第二十四条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第九章 附 则

第二十八条 本办法未列明事项或与法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的，以法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定为准。

第二十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。