第一篇：OECD公司治理准则
OECD公司治理准则（2004）上传时间:2007-11-20
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郑小敏译中国人民大学
1、确保有效的公司治理框架基础
公司治理框架应当提升透明、有效的市场，遵循法治原则，明确规定不同的监管、管理及执行权力之间的责任划分。
A．公司治理结构的发展应当着眼于其对经济的全面发展、市场的统一、为市场参与者所创造的动力和推动透明有效的市场的影响上。
B．在一法域内，影响公司治理实践的法律和规章要求应当符合法治原则，且是透明的、可执行的。
C．在一法域内，不同权力之间的职责划分应当予以明确规定，且应确保服务于公共利益。
D．监管、管理及执行机关应当具有威信、正直性及智识，以专业的、客观的方式履行职责，而且他们的管控应当是及时的、透明的、且是经充分解释的。
2、股东的权利及主要的所有者权能
公司治理框架应当能够保护并便利于股东权利的行使。
A．股东的基本权利应当包括有权：（1）获得股权登记方法；（2）转让或者过户股份；（3）及时定期地获得公司相关的、实质的信息；（4）参加股东大会并投票；（5）选举或者撤换董事会成员；及（6）分享公司利润。
B．，股东有权参与且应被充分通知关于公司变更的决定，诸如：（1）对设立协议、公司章程或类似的公司管控文件的修改；（2）追加股本的授权；（3）实质上导致了出售公司的特殊交易，包括全部的或者是基本上全部的资产转让。
C．股东应有机会有效地参与股东大会，并进行投票，且应获得包括投票程序在内的股东大会规则的通知：
1．股东应当知悉关于股东大会的日期、地点和议程的充分而适时的通知，及有关股东大会决议事项的完整而及时的信息。
2．股东应有机会在合理范围内：向董事会问询包括年度外部审计在内的问题、确定股东大会的议题，提议决议事项。
3．应当促进股东有效地参与重要的公司治理决策，比如任命和选举董事会成员。股东应能使他们的意见反映在董事会成员及高管人员的薪酬政策上。对董事会成员及雇员的股权补偿计划应当经过股东批准。
4．股东可以亲自投票，或者缺席投票。不管是亲自投票或者是缺席投票，都应给与同等效果。
D．应当披露使得特定股东拥有与其股权不成比例的控制力的资本结构及其安排。
E．应当允许公司控制权市场能够以有效的、透明的方式运行。
1．在资本市场中，规范控制权收购及诸如公司合并、出售公司资产实质部分的特殊交易的规则和程序应当予以明确规定和披露，使得投资者能够理解他们的权利和应对方法。应当在价格透明条件公平的情况下进行交易，以保护所有股东依其类别所应享有的权利。
2．反收购机制不能用来掩盖经理层和董事会的责任。
F．应当推动包括机构投资者在内的所有股东行使其所有者权利。
1．作为受托人的机构投资者应当披露关于他们的投资的全部公司治理及投票策略，包括决定行使投票权的适当程序。
2．作为受托人的机构投资者应当披露他们是如何处理实质性的利益冲突，该利益冲突可能会影响到涉及他们的投资的所有者权利的行使。
G．应当允许包括机构投资者在内的股东们就根据本原则所定义的基本股东权利进行相互征询，遵循例外规则以防止滥权。
3、股东的平等待遇
公司治理框架应当保证所有股东的平等待遇，包括小股东和外国股东。对于侵害他们权利的行为，所有股东应有机会获得救济。
A．对于同一类别的股东应当予以平等对待。
1．同一类别的所有股份享有同样的权利。在购买股份之前，所有的投资者应能获得所有类别股份上的权利的信息。投票权的任何变化应当由受到不利影响的类别股东的批准。
2．小股东应当受到保护，以免受由控股股东或是为了控股股东利益而直接或间接采取的滥权行为，且应有有效的救济途径。
3．由存管人或者名义所有人进行的投票应当获得股份的实质所有人的同意。
4．应当消除对跨境投票的限制。
5．股东大会的手续和程序应平等地对待所有的股东。公司的相关程序不能使得投票变得不适当地困难或者成本高昂。
B．应当禁止内幕交易以及滥用自我交易。
C．董事会成员及高管人员应被要求向董事会披露，在直接影响到公司的任何交易或者事件中，其是否具有实质性利益，不管是直接地、间接地或者是代表第三方。
4、股东在公司治理中的角色
公司治理框架应当承认由法律或者共同协议中所确立的股东权利。在创造财富、就业及财务状态良好的企业的可持续发展上，鼓励公司和股东进行积极的合作。
A．应当尊重由法律或者通过共同协议所确立的股东权利。
B．只要股东的利益受到法律保护，股东就应有机会获得对侵害其权利的有效救济。
C．应当允许发展提高员工参与程度的机制。
D．只要股东参与公司治理进程，他们就应能及时地、定期地获得相关的、充分的和可靠的信息。
E．股东，包括个体雇员及他们的代表者，应当能够就董事会的违法的或者是不道德的行为进行自由地沟通，而且他们的权利不能因此而受有减损。
F．公司治理框架应以有效的破产机制和有效的债权执行机制为补充。
5、信息披露及透明度
公司治理框架应当确保及时准确的信息披露是在所有的有关公司的实质性问题的基础上作出的，这些问题包括公司的财务状况、经营状况、股权结构及公司治理。
A．信息披露应当包括但不限于如下事项的实质性信息：
1．公司的财务及经营效果。
2．公司目标。
3．大股东及其投票权
4．董事会及高管人员的薪酬政策及董事会成员的相关信息，包括选任资格、选举程序、兼任其他公司董事及是否被董事会认为是独立的。
5．关联方交易。
6．可预见的风险因素。
7．涉及雇员及其他利益相关者的事项。
8．公司治理结构及政策，尤其是关于公司治理标准或政策内容及其实施程序。
B．应当依照会计的、财务的及非财务的高质量的披露标准来准备并披露信息。
C．年度审计应当由独立的、合格、符合条件的审计人员来进行，以向董事会及股东提供一种外部的、客观的确信，确信公司财务报告准确地反映了公司在所有重要领域的财务状况和经营状况。
D．外部审计人员应当向股东负责，在审计时应对公司负有审慎的、专业的注意义务。
E．信息发布渠道应能使得相关的信息需求者能够平等地、及时地、低成本地获得信息。
F．公司治理框架应当辅之以一种有效的方式，来处理并推动分析师、经纪商、评级机构及其他机构提供分析或者建议，所提供的分析或建议与投资者的决策相关，不存在着可能会减损他们分析或者建议的真实性的实质性利益冲突。
6、董事责任
公司治理框架应当确保公司的战略导向、董事会对经理层的有效监督及董事对公司和股东所负有的责任。
A．董事会成员应当具备相当的智识，善意的、审慎的、注意的、以公司及股东的最大利益行动。
B．当董事会的决定可能会对不同的股东群体产生不同的影响，董事会应当公平地对待所有的股东。
C．董事会应当适用高尚的伦理标准，应当重视股东的利益。
D．董事会应当承担一些重要职责，包括：
1．评议并引导公司战略，重大行动计划，风险政策，年度预算及商业计划；确定经营目标，监督执行及公司表现；监督资本支出，收购及资产剥离。
2．监督公司治理行动的有效性，在需要时作出调整。
3．选任、付酬、监督及在必要时更换高管人员，监督继任方案。
4．将高管人员及董事的薪酬与公司及其股东的更为长远的利益结合起来。
5．确保一个正式的、透明的董事任命及选举程序。
6．监视并处理潜在的经理、董事及股东之间的利益冲突，包括滥用公司资产及关联方交易中的滥权。
7．确保公司会计和包括独立审计在内的财务报告系统的完整性，确保适当的控制系统能够适于风险管理、财务及经营控制，符合法律及相关标准。
8．监督信息披露和发布过程。
E．董事会应能对公司事务作出客观的、独立的判断。
1．董事应当考虑任命足够数量的非执行董事，能够对有利益冲突可能性的行为作出独立判断。这一重要职责的实例有：确保公司财务及非财务报告的真实性，审议关联方交易，任命董事会成员或者高管人员，确定董事薪酬。
2．在董事会诸委员会成立之后，它们的委任、成员及工作程序应当由董事会充分解释并予以披露。
3．董事会成员应当承担其职责。
F．为了履行他们的职责，董事会成员应有权获得准确的、相关的、适时的信息。
第二篇：OECD报告两则
OECD报告两则
教师热爱他们的工作，但感觉不被重视
――OECD发布第二份教学环境国际比较报告
在师资质量越来越受各国重视的今天，作为影响教师有效教学的重要因素的课堂教学环境、评价与反馈、专业发展机会、教师职业满意度等也日益成为人们关注的焦点。
我们目前对教师的看法很大程度打上了我们学生时代经历的印记。而第一手的通常是最新的对教师的了解，也通常是通过媒体上对教师及其工作条件的描述而获得。因此，在许多国家，对教学的传统理解仍然是教师独立在课堂上上课，教室大门紧闭，他们要教超过他们应对能力的大量学生。而在一些国家，教师行业正被看作是一项“没有实际的职业预期”的，年轻人如果没有更好选择才会从事的一项工作。他们的工资通常低于其他大学毕业生，不过这一点通常因为教师可以享受到更多假期，以及比其他领域同辈工作时间更短而得到补偿。
继2009年6月16日，经合组织发布首份“教与学的国际调查”（TALIS）――《营造有效的教与学环境：TALIS首次调查结果》研究报告五年之后，2014年6月25日，OECD发布第二次“教与学的国际调查”（Teaching and Learning International Survey，缩写为TALIS）结果，报告显示：大多数教师热爱他们的工作，尽管他们感到在学校中缺乏支持并不被认可，而且其价值也被社会低估。超过90%的教师对于他们的工作非常满意，近80%教师表示今后还会选择教师这一行业。但是，只有不到1/3的教师相信，教学是一项受到社会尊重的职业。重要的是，那些教师受到尊重的国家，其在PISA评估中的表现也更佳。
OECD教育与技能主管安德里亚斯?施莱歇在日本东京发布这项调查结果时强调：我们需要吸引最优、最聪明的人加入教师行业，教师在当今知识经济中也非常关键，因为良好教育是每个儿童未来成功的关键。2013调查结果提供了很强证据证明――当今的教师们勇于改变，愿意学习，并渴望在整个职业生涯不断发展。同时，他们也需要更加积极主动地与同事和学校领导合作，充分抓住每一个专业发展机会。
一、2013“教与学国际调查”结果概况
于2008年OECD首次开展的“教与学国际调查”是全球第一个专门考察教师教学条件与环境的国际比较研究项目，它要求教师和学校领导回答一些有助于改进学校学习环境的问题。通过这些问题，该调查证实并消除许多存在于教师中的讹传。例如，当问教师，“班级规模”是否对于他们的职业满意度或者作为一名教师的自我效能感有任何不利影响时，他们的回答揭示，不是班级中的学生数量，而是学生的类型（例如有行为问题的学生）对他们的职业满意度和自我效能感有最强影响。
2013年，一共有34个国家和经济体超过10万名初中阶段（11-16岁学生）的教师和学校领导参与了第二次TALIS调查。调查范围包括教师的职业发展、工作环境、工作满意度及学校领导能力等。此次调查的目的是帮助各国通过更好理解教师以及他们如何工作，从而培养一支高质量的教学人员队伍。
此次调查结果表明：大多数教师仍然在孤立状态中进行教学，因为超过一半教师指出他们很少或从来没有与同事一起开展过团队教学；有2/3教师指出，他们很少观摩同事教学；46%教师指出他们从来没有从学校领导那里获得有关他们教学的反馈，51%教师从来没有获得其他学校管理者的反馈意见；只有三分之一多的教师指出他们获得的有关教学的反馈带来适度或较大的职业晋升；同样，不到三分之一教师相信，如果一名教师长期表现不佳会被开除。
各国教师平均每周工作38小时，这可能也是许多领域每周的平均工作时间。平均而言，教师工作时间的一半用于教学，一半用于要求教师参与的其他日常事务。具体而言，在教师38小时的工作中，平均每周有七小时用于备课，五小时用于判作业，两小时用于学校管理、与家长沟通及辅助课程活动等。
二、教师概况：
谁是我们的教师，他们在哪里工作
教师行业日益女性化。在所有参与调查的国家中，大多数初中教师都是女性，只有日本除外。实际上，在22个国家中，至少2/3教师都是女性。尽管各国教师平均年龄为43岁，新加坡教师队伍最年轻的，意大利教师队伍年龄最大，但一些国家由于大量教师接近退休年龄，可能面临严峻的教师短缺问题。
平均而言，教师们都受过良好的教育，91%教师已经完成了大学教育或同等程度教育，90%教师接受过成为一名教师所需的相关培训。此外，那些接受过特定内容、教学法、学科课堂实践等方面培训的教师也认为自己更好为教学进行了准备。
教师平均教龄为16年，通常是全职教师（82%），并签订长期合约（83%）。
教师所在的学校都获得了充分的资源支持，教学人员之间，教师与学生之间关系良好。但是仍有超过1/3的教师在存在合格教师、教有特殊需求的学生的教师、支持性人员严重短缺的学校中工作。
三、学校领导概况：
谁是我们的学校领导，他们在做什么
与初中教师群体不同，一半参与调查的初中学校领导都是男性，年龄大约50岁左右，有21年教学经验。校长们通常也受过良好教育，大多数都完成了高等教育。至少3/4校长指出，他们接受的教育中包含了学校管理、教师培养和教学领导方面的课程。
尽管校长指出他们平均需要花费大多数时间（41%）用于管理人员、资源、进行规划和各种回报等工作，但他们正逐渐将领导权和决策权分配出去，这样对教师和校长都有益。实际上，较少把任务和决策权分配下去的校长感觉工作繁重，职业满意度也低。
领导权力分配也为校长节约了宝贵时间，让他们可以有更多时间思考如何成为一名教学型领袖。那些教学型校长通常花更多时间在课程和与教学相关的事务上，更可能观摩教师的课堂教学，并将它作为对教师工作进行正式评价的一部分。在一些国家，教学型校长更经常使用“学生成绩与评估结果”来制定学校的教育目标和计划。
尽管有更高教学水平的领导其职业满意度也更高，但超过1/5（22%）的学校领导从来没有接受过领导培训，只有31%是在成为一名校长之后才接受过培训。
四、教师在多大程度上参与专业发展活动
在2008年第一次开展的“教与学国际调查”中，大多数初中教师指出他们参与过专业发展活动。在2013年的TALIS中，平均有88%的初中教师报告在过去一年参与过专业发展活动，超过3/4（76%-91%）教师报告这些机会对于他们的教学有积极影响。而没有参与专业发展活动的教师原因通常是与工作冲突，以及缺乏参与积极性等；有2/3（66%）教师在有正式教学计划的学校中工作。巴西、墨西哥、葡萄牙、波兰和西班牙除外，只有20%-30%教师在有正规教学计划的学校中工作。
总体上，在教师报告有更高专业发展参与率的国家，教师也获得更高水平的财政支持。在一些国家，即使没有提供金钱支持，教师们也获得了其他方面的支持，例如专门用于专业发展活动的时间安排等。
正式的入职培训对于教师也非常重要，尽管许多教师没有充分抓住这一机会。TALIS2013调查结果显示，教师正规入职培训的参与情况是教师今后参与专业发展的一个重要的预测指标。此外，在17国家和经济体中，报告在过去曾参与了正规的入职培训的教师，更可能报告他们目前正担任其他教师的辅导员工作。但是，即使大多数学校校长报告他们有入职培训计划，也平均只有一半教师报告在开始正式教学工作的第一年参与过这样的培训。
另外，针对特殊需求学生的教学是大多数教师（22%）认为他们需要加强培训的领域，其次是信息与通讯技术技能（19%）培训。
五、如何应用教师评价和反馈
对于教师工作进行正式的绩效评价与反馈有助于教师提高。许多教师和学校领导也非常看重与同事的合作与获得反馈。接受调查的教师都赞同评价非常有益――超过60%教师报告评价带来教学实践的积极改进；超过一半教师报告评价带来学生评估应用及课堂管理实践工作的积极改进；超过80%教师在正式评价与教师发展或培训计划制定密切联系的学校中工作。不过，在丹麦、芬兰、爱尔兰、意大利、西班牙和瑞典，有22%-45%的教师认为他们在现在的学校中很少获得反馈，而接受调查的国家的平均水平为13%。
然而，评价的结果或影响似乎在接受调查的教师看来并不明显：几乎一半教师报告评价和反馈只是为了简单应付行政要求；在大约1/5的学校中，教师每年工资增加与正式的教师评价结果无关；44%教师在校长认为正式教师评价不会带来教师职业晋升变化的学校中工作；大约一半教师指出，他们感觉大多数评价都只是作为一项行政事务进行；有43%教师认为这些评价与他们如何开展课堂教学缺乏相关性。
接受TALIS调查的教师从不同渠道，不同来源获得有关他们的教学实践的正式或非正式反馈――近80%教师报告在课堂观摩之后获得反馈，近2/3教师报告他们通过分析学生考试分数获得反馈；近90%教师报告，学生成绩、学科教学能力以及课堂管理能力在他们获得的反馈中作为重点进行强调。
六、教室大门背后发生了什么
接受调查的教师报告他们大多数课堂教学时间都用于教学。不过，尽管教师花大约80%的时间用于教与学，但是在超过一半参与调查的国家中，仍有大约1/4教师报告由于学生的课堂捣乱行为和其他管理性事务，他们损失了至少30%的教学时间。
尽管存在这些学生捣乱行为，但近2/3教师报告课堂氛围良好，这些教师也更可能开展积极的教学活动，如小组学习、布置要求学生利用一周时间完成的作业，以及应用信息与通讯技术等。报告参与了涉及个体及合作研究、到其他学校观摩课堂，以及教师网络等专业发展活动的教师，也更可能开展以上教学实践活动。
七、是什么让教师具有更大的职业满意度
与人们的预期一致，在大多数参与调查的国家和经济体中，有超过五年教学经验的教师报告他们对自己的教学能力更自信（自我效能感）；在几乎所有国家中，报告一年至少参与过5次合作专业学习的教师，报告他们具有更高的自我效能感。
TALIS2013调查结果显示：在几乎所有国家中，那些认为评价和反馈能带来教学实践改进的教师具有更高的职业满意度；而认为评价和反馈只是为了行政目的的教师职业满意度较低。此外，曾经参与学校决策的教师也报告具有更高的职业满意度；实际上，尽管不到1/3教师相信教学是一项受到社会的尊重的职业，而那些报告他们能对学校决策做出贡献的教师也更可能报告他们受到社会的尊重。
师生关系对于教师职业满意度有非常大的影响。在几乎所有国家中，当教师有许多存在行为问题的学生时，他们的职业满意度明显更低。
（责任编辑 甘 璐）
《教育概览2014 》：
发达国家教育流动性开始放慢
2014年9月9日，OECD发布最新报告――《教育概览2014：OECD指标》。这份报告对34个OECD成员国以及阿根廷、巴西、中国、哥伦比亚、印度、印尼、拉脱维亚、俄罗斯、沙特阿拉伯和南非教育体系进行了分析。报告强调：虽然全球教育机会继续扩大，但受过高等教育的成人与其他人之间的社会经济差距却日益扩大。报告呼吁各国政府努力确保每个人在生命早期都享有相同的接受优质教育的机会。
《教育概览2014》指出：发达国家教育流动性开始放慢。在55-64岁年龄段，教育程度低于父辈的人占9%，在35-44岁年龄段，这一人群占12%，25-34年龄段，这一人群有16%；在更年轻的25-34岁人群中，高等教育完成率提高到43%；同时父母教育背景对孩子的影响仍然很强：在父母至少有一方受过高等教育的成人中，有65%完成了高等教育，而父母教育程度低的成人中，这一比例只有23%。这些数据表明，教育机会的扩大并没有让社会变得更加包容。
OECD秘书长古利亚认为：教育可以让人们脱离贫困和社会排斥，但是这需要打破社会背景与教育机会之间的联系。包容性经济增长面临的最大威胁是社会流动性的停止。增加每个人的教育机会并继续提高人们的技能对于社会的长期繁荣和更具凝聚力非常关键。
这份报告指出：拥有更高教育水平和技能在就业和收入所获的回报比以前更加丰厚――OECD成员国25-64岁拥有大学学历的人群平均只有5%失业，而高中文凭失业者达到14%；2000年，二者之间的差距为4%。
这份报告中的重要发现包括如下方面。
一是在教育完成情况方面。
在大多数国家，大约84%年轻人在其一生中将完成中等教育。年龄在25-34岁之间的女性高中及高等教育完成率都高于同年龄组的男性。而2000年，男性的高等教育完成率高于女性。
OECD成员国有近40%的25岁-34岁年轻人受过大学层次的教育，比55-64岁人群完成相同层次教育的比例高出15%。在许多国家，二者之间差距超过20%。
二是在教育支出方面。
OECD成员国从小学直至高等教育的平均年生均支出为9847美元――每名小学生生均支出8296美元，中学生9280美元，大学生13958美元。
在十个中等教育生均支出最高的国家中，较高的教师工资和较低的师生比是最主要的教育成本。
2011年，OECD各成员国教育经费占GDP的6.1%。公共教育经费占教育总支出的84%。在2008-2011年间，只有六个国家公共教育支出实际值有所削减：爱沙尼亚削减10%，匈牙利削减12%，冰岛削减11%，意大利削减11%，俄罗斯削减5%，美国削减3%。
三是从学校到就业方面。
经济危机鼓励更多年轻人留在教育体系中：OECD成员国中，15-29岁年轻人不再接受教育的比例从2008年54%下降为2012年的51%。
OECD成员国一名普通的15岁学生可能期望在未来15年再花七年时间接受正规教育。
超过一半成年人在既定年份都参加了教育。这一比例从丹麦、芬兰、瑞典的2/3，到斯洛伐克的1/3和意大利的1/4不等。
四是课堂情况方面。
学生在小学和初中阶段平均获得7475小时义务教育。澳大利亚学生课时最多，超过1万小时，匈牙利最少，不到6000小时。
15年教龄教师的法定工资小学平均39024美元，初中40570美元，高中42861美元。但是自2009年以来，2/3国家教师工资的实际值有所下降。
大多数教师都是女性，随着教育阶段上升，女教师比例下降：学前阶段97%女教师，小学82%，初中67%，高中57%，大学42%。
五是高等教育方面。
大学对于个体和社会而言都值得投资。
大学毕业生的收入更高，同时失业率更低。在OECD成员国，大学毕业生比没有接受过高等教育的人平均收入多出70%；同时80%的大学毕业生能够就业，而高中毕业以下教育程度的人就业率为60%。除了个体收益外，政府也通过税收和社会贡献获得积极回报。每名受过高等教育的男性公共投资净回报平均为10.5万美元，是公共投资平均回报率的三倍，女性回报平均为6万美元。
六是早期教育的重要性进一步突显。
至少接受过一年学前教育的15岁学生在PISA2012评估中数学成绩更优。OECD成员国学前教育支出占GDP的比例平均为0.6%，一些国家，如丹麦、西班牙和智利则达到0.8%。
今年的《教育概览》增添了以下新内容：有关私立教育机构的新指标（包括私立教育的可获得性、学生参与程度及私立教育机构教师专业发展活动等），来自2012成人技能调查的数据，来自2013“教与学国际调查”的数据和2012PISA评估结果数据，经济危机对教育完成、就业、收入和公共财政影响的分析，与中等教育完成率相关的更深入的信息以及学生贷款的类型和使用情况。同时首次增加了哥伦比亚和拉脱维亚的数据。
（责任编辑 甘 璐）
第三篇：公司治理
摘要
伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。
关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构
前言
完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。
一、公司治理结构的理解
（一）公司治理结构有狭义与广义之分
狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容
一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制。
（三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
二、我国公司治理结构存在的主要问题
（一）政府治理和监管力度不够
现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。
（二）目前公司中存在的董事会功能弱化
一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。
（三）监事会未能充分发挥监督作用
监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，这也限制了其作用的发挥。
（四）国内证券监管职能错置
一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。
三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议
（一）加强和改进政府治理
对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。
（二）实行独立董事制度
独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益。
（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变
随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。
（四）加强独立审计的专业监督
加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，提高审计的独立性和公正性。
总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合。
四、家族企业在治理方面存在的问题
家族企业的组织结构主要以血缘为核心，组织沿着血缘、婚姻、亲缘的方向，由近及远、由亲及疏形成一个同心圆形网状结构。一方面，这种关系会加强成员间的凝聚力，给家族企业管理带来便捷；另一方面，也能适当缓解劳资关系、员工对家族企业的不满情绪。但随着企业规模扩展，家族治理的问题日益明显，主要表现在：
（一）股权结构单一
股权结构必然涉及到企业的资本结构。从某种意义上说，家族企业治理结构就是家族企业资本结构的体现形式。其原因在于：基于风险的考虑，银行对家族企业融资要求相当谨慎。而发行企业债券、进行股权融资的门槛又太高，作为中小企业的一般家族企业也只能是可望不可及。
（二）资金、人才匮乏
家族企业一般都倾向于通过控制所有权来实现其他权力。由于选择管理人才的范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，不能在更大范围内选拔优秀人才，家族企业的管理和经营效率必然受到影响。
（三）内部产权模糊
一般认为家族企业属于家族私有的事实，即表明其产权关系明确，而事实并非如此。首先，对家族内部成员之间的产权关系而言却往往是处于边界模糊状态。一旦企业增强变大后，家族成员间的产权纷争问题则难以避免。
（四）权力过于集中，决策风险高
就目前我国现状来看，家族企业中的董事会在很多情况下只是一个形式，重大决策一般还是家族企业创始人或大股东拥有最终决策权。在家族企业治理模式中，家长集权制会抑制其他员工的创新动力，独裁和专断往往是创业型企业家最易犯的错误。
五、关于企业治理问题的建议
（一）推行所有权和经营权的分离
在注重将“家族成员+个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才制度相结合，在一些重要职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打破家族式企业封闭式的权力结构。由于家族式企业的自利性，应当由社会监管部门强力推行这种公司治理的变革，首先是在家族控制的上市公司中作为一项监管措施来推行。
（二）融合社会资本，建立多层次资本市场体系
需要建立由主板市场、创业板市场和民间私募市场构成的多样化的直接融资的资本市场体系。多层次的证券市场上市条件由低到高不仅正好满足了民营家族企业，尤其是高科技民营家族企业不同发展阶段的资金需求，而且在资本市场上，通过股权融资，融合了社会资本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀释，外部力量的引入有助于家族企业治理结构的优化。
（三）董事会实现共同治理，确保决策的科学性
家族企业中的董事绝大多数是家族股东代表，非家属成员名额比例较小。因此，首先使董事会中的董事多元化。其次，股权稀释后，要采取多种方式保护中小股东利益。家族式民营企业可以发展累积投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股东能在最高决策层面有所反映。
六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述
（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析综述
资本结构与公司治理的关系还表现在银行等金融机构作为债权人在公司治理中的地位。股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人，所以负债通过剩余控制权的配置来影响代理成本。
（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述 从资产专用性的角度分析了股权与债权两种融资方式的治理效率。他把债权和股权看作是可以相互取代的治理方式而不是融资工具。其中，债权是通过制约的方法而股权则是通过更多的自由裁量权来发挥其各自的作用。因此，这种资本结构观点考虑的是债权融资和股权融资的治理方面的特性以及为了成功运作特定融资项目所需要采用的治理方式。
（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述
通过对制造业公司的纵向研究，基于销售增长率的变化检验了资本结构中的可转换债、优先股权和普通股权等要素。权益融资为投资者提供了更直接的资产控制权和监管能力，能够最大限度地降低资产专用性带来的投资风险。
总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。
结论
通过对企业的结构进行分析，分析企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理并且分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷。对企业提出相应的意见和建议，是企业以更加快速稳定发展。
参考文献
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第四篇：公司治理
公司治理论文 论公司治理理论及发展模式
班级： 姓名： 学号：
论公司治理理论及发展模式
徐芳
摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。关键词 ：公司治理 ；治理模式； 根本动力； 发展趋势
一、公司治理的涵义、理论
（一）公司治理的概念
公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
（二）公司治理的理论基础。
自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
1.超产权理论
超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：
产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式
地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励，同时还要受剩余控制权收益的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作用。
超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。
两权分离理论
2.两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
3.委托代理理论
所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。
委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。
4.利益相关者理论
利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司 的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。
（三）公司治理的内涵
伯利和米恩斯以及詹森和梅克林认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。
科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。
围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。
1.以股东所有权理论为基础的单边治理理论
公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。
2.单边治理理论包括以下一些基本内容：
股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。
信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。
委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。
我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是
全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。
1、以利益相关者理论为基础的多边治理理论
利益相关者理论的提出最早可以追溯到美国学者杜德，他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中利益相关者理论的最主要倡导者美国学者布莱尔，在1995年出版的专著中有针对性地提出了利益相关者理论。
支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。
2、受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。
在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。
二、公司治理模式历史、未来趋势
（一）公司治理模式
公司治理分别经历了古典的私人股东主导的公司治理模式、职业经理主导的公司治理模式阶段、投资者主导的公司治理模式和创业型经济中的风险资本治理模式。
公司制度的最早形态可以追溯到11世纪欧洲经营海上运输业的康孟达契约组织，康孟达是劳资合伙经营的一种商事契约，它是最早的一种商业合伙形式。康孟达对后来的公司制企业的影响在于这种契约形式首创了有限责任制的合伙形式，而这正是现代公司制度的重要内容。古典的私人股东主导的公司治理模式是股份公司产生以后最早出现的公司治理模式，是自由竞争资本主义阶段的主流模式。此后随着技术的发展和企业规模的扩大，出现了职业经理阶层，职业经理层的形成使企业成为现代化的科层制企业（石明虹，张喜民，2003）。
到20世纪30年代后期，已有若干美国大企业开始实行科学管理，如杜邦公司、通用汽车公司（德鲁克，1989）。到60年代中期，美国大公司内部控制权由股东向经理人员转移的运动基本完成，经理革命基本结束（石明虹，张喜民，2003）。
自二战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，成为股票市场的主要交易者，公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变（张清，严清华，2005）。20世纪70年代后，美国正在出现一个从传统管理型经济转为创业型经济的深刻变革，创业经济的发展需要创业精神和创业管理（德鲁克，1989）。创业经济的发展催生了风险资本，并在创业企业的公司治理中扮演主要角色，美国的纳斯达克股票市场的成立代表着创业经济中公司治理模式的这一根本性变化。
（二）公司治理的历史演进影响因素分析。经济的发展经历了从古典型经济、管理型经济到创业型经济的不同阶段，而推动着变化的主要力量就是不断进行技术创新、管理创新和组织创新，公司治理模式随之而相应变化。创新为公司治理的演化创造了技术条件，产业革命的机器化生产催生了现代的公司组织，科学管理引起的管理创新产生了经理革命，使公司控制权转移到职业经理手中。创新是影响公司治理演进的主要因素，一系列技术、组织和制度创新推动形成公司治理的制度基础，公司治理模式要致力于建立适合于创新的组织和制度、协调体制、信息处理模式，创新与公司治理模式有互适性，比如日本企业就强调管理人员和车间工作人员在创新中的现场合作，创新也主要以生产技术创新和工艺创新为主，因此其治理模式为利益相关者共同治理。而美国则强调高级管理人员和企业的专业化技术人才对创新的贡献，忽视对工人的技术投资，创新以产品创新为主，管理层与普通工人距离较远，由此产生对高层管理人员和核心技术人员的高额股票期权激励，而忽视工人的福利和奖励（拉让尼克，2005）。
（三）公司治理的发展趋势。
1、多样化理论与趋同论
关于公司治理的进一步演进方向的主要争执有多样化理论和趋同论两种观点。
（1）坚持趋同论的学者认为推动公司治理模式的趋同化的主要因素包括以下方面：经济全球化的影响、经济一体化对公司治理的影响和OECD、国际货币基金组织、世界银行和欧盟等国际组织的推动作用，并且制度竞争会导致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。
(2)反对趋同论的学者们则提出以下理由：
制度变迁的路径依赖性。制度的变迁具有路径依赖性，公司治理模式的初始状态决定了其今后的发展路径，制度具有刚性。各国治理模式发展路径的不同决定了各种模式将按照其各自的发展路径演化变迁，不会走向趋同。
制度关联理论。一个国家的公司治理制度与其法律制度、经济制度、文化制度、政治制度等方面存在着较强的关联效应，即制度的互补性，公司治理制度适应着一国的制度环境。在其他制度不发生变化的情况下，单纯改变公司治理模式反而会降低经济效率。
制度的多重均衡特征。青木认为，以多重均衡观点为基础的多种制度存在的可能决定了经济体制的多样性，多样性的体制之所以产生，是因为一个体制内部的各种制度之间是互为补充的。即使在同一经济体制下，也会因为内部的制度配置的不同而产生经济体制的多样性，公司治理模式的变化需要经济体制内其他制度相应的变化以相互配合。
不同利益集团的寻租行为。公司治理模式的形成是多个利益团体如银行、股东、政府、工会等不同利益主体长期博弈性的结果，治理模式的改变会损害相关利益主体的既得利
益，因而会遭遇变革的阻力。利益集团的寻租行为也会为公司治理的国际趋同造成障碍。
（四）影响公司治理模式演进与趋同的因素
实际上，影响公司治理模式的演进与趋同的因素可以划分为两大类，即外部动因和内部动因。外因包括经济全球化下外国企业的竞争威胁、跨国公司对他国公司治理的影响、来自外国机构投资者的变革公司治理的压力，而内因则包括本国资本市场、法律、机构投资者、企业所有权结构对公司治理的影响。正是内外动因的趋同推动着一国的公司治理的演变。讨论公司治理的演进有必要讨论其制度基础，公司治理的变迁是与一国的政治、经济、文化、法律等制度基础共同演进的，比如俄国、日本、中国的治理模式都是受到了经济改革或政治因素的影响。在使用判例法的英美法系下，法庭判例对以后类似的案件的裁决有重大影响。法庭对某一重大经济案件的裁决会很快被其他法庭在今后的裁决中所效仿，因而其法律对公司治理模式的变化的适应性比较灵活，适应成本也低。而采用大陆法系的国家法律的改变和实施则相对困难，首先在立法过程中会受到各利益主体为了维护其既得利益而产生的寻租行为的阻碍，而在法律的具体实施中也可能不会顺利，因此公司治理的法律上的趋同也是很困难的。不同的政治、文化背景下会产生不同的关于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影响着公司治理模式的选择。
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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development
第五篇：公司治理
山东丽鹏股份有限公司2010报告摘要 [原创 2011-07-26 16:01:22] §6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、总体经营情况概述
2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，首次公开发行股票并上市的成功，使公司的发展也进入了快车道，公司的综合实力大幅提升，职工工资福利、工作环境明显改善，同行业地位和影响力显著提高，文化建设、思想教育、员工培训取得了重大的历史性进展，干部职工信心百倍，为未来的“十二五”发展再上新台阶奠定了坚实的基础。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
2010年公司全年实现营业收入39，828．46万元，较上年增长30．18％；实现归属于母公司股东的净利润3，019．27万元，较上年增长1．57％。
2010公司董事会重点工作
（1）高效、规范的完成了公司首次公开发行股票并上市工作
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］238号文核准，公司首次向社会公开发行1，350万股人民币普通股，并于2010年3月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市。2010年4月，完成了公司注册资本及公司类型的工商变更登记。
（2）进一步规范关联交易
中国证监会2010年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工
作之一，根据中国证券监督管理委员会山东监管局［2010］5号《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司内控制度》等内部规章制度，董事会组织公司相关部门结合公司实际情况进行了自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（3）强化内控建设，规范公司经营
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010年，公司董事会先后审议制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东占用公司资金制度》等内控制度。
（4）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各专门委员会和独立董事的作用。
2010年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司2009的高管薪酬，并科学的制定了公司2010高管薪酬方案，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员会监督了公司2009的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供了有效保障。
（5）公司治理和规范运作得到加强
2010年公司共召开六次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作。积极推进董事、监事培训工作，组织董事、监事参加山东省证监局举办的董事、监事培训班，学习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。
（6）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
2010年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2010年共计公开披露各类信息81件次，圆满完成信息披露工作。董事会委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投资机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公众投资者保持良性互动。董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司良好的市场形象。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
我国的包装行业是在改革开放后迅速发展和壮大起来的，并用20多年的时间走完了发达国家近40年来的发展路程，形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系，彻底扭转了过去我国在参与国际竞争中“一流产品，二流包装，三流价格”的被动局面。多年来，国家多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。
包装工业在我国起步较晚，但发展非常迅速。全国包装工业总产值从1991年的不足百亿元增长到现在的2000多亿元，每年为几万亿元的工农业产品和食品提供包装，在国民经
济中起到了重要作用。据统计，我国食品包装机械直接服务于食品工业的比例高达80％以上。
中国包装工业总体规模已跻身于世界包装大国之列。2007年包装工业总产值达到1000亿美元，在国民经济三十多个主要行业中排列到第十四位，包装产品品种已成体系，门类齐全，能够满足日益增长的出口贸易和多层次国内市场需求。包装科技、教育和文化都有长足的发展和特色。
金属包装是中国包装工业的重要组成部分，其产值约占中国包装工业总产值的10％，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。金属包装容器广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面，其中用于食品包装的数量最大。我国金属包装的最大用户是食品工业，其次是化工产品，此外，化妆品和药品也占一定的比例。
金属包装具有资本密集、技术密集，内需型为主、出口为辅、产品替代性高、市场季节性变化大、市场集中度高等产业特点，主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装配套服务，其主要产品可细分为：印铁制品（听、盒）、易拉罐（包括铝制二片罐、钢制二片罐、马口铁三片罐）、气雾罐（马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（各种罐藏液体和固体的饮料、糖果、奶粉、烟酒食品罐等）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖）。另有1～18Ｌ马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的20～200Ｌ的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。
随着国民经济的增长，生活水平的提高，金属包装技术发展日益成熟而得到增长。2006年，我国饮料产量达4，100万吨，成为仅次于美国的世界第二大饮料生产国；同时，我国的石油化工产品、精细化工、日用化工产品的深化发展，既扩大了内需，又增加了出口，都为金属包装提供了巨大的潜在市场
（2）公司面临的市场竞争格局
我国酿酒行业包装用防伪瓶盖主要包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，从使用数量情况来看，其中约有50％的酒瓶使用铝防伪瓶盖，近年来，我国铝防伪瓶盖每年均以超过10％的速度增长。组合式防伪瓶盖可分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶盖，是一种由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不能再复原的瓶盖，组合式防伪瓶盖的特点是具有防倒灌功能。
我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业200家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。根据中国包装联合会行业工作部《铝防伪瓶盖板涂料印刷的现状和发展》，目前我国铝板涂印生产线约有30余条，涂印生产能力的80％集中在山东省烟台市，其中本公司的市场占有率达30％以上。
公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置，经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于2007年10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体系认证中心评比为“中国瓶盖十强企业”。
2、公司发展战略及经营计划
（1）公司发展战略
公司在“十二五”开局之年，初步确定了公司的发展战略：以科学发展观为指引，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业中龙头地位的基础上，充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有丽鹏特色、不可复制的核心竞争力；积极开拓防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒、医药、饮料、食用等包装领域潜在的巨大市场，力争把防伪瓶盖这个“大市场”中的“小商品”做精做细、做大做强；全面提升企业的增长速度、运行质量、效益水平和核心竞争力，争做“中国第一、亚洲领先、世界一流”企业。
为保障未来发展战略的逐步实现，公司制定战略措施如下：
1）调整结构，优化企业发展
“十二五”期间，公司以战略目标为核心，因地制宜，具体问题具体对待，适时、适合地进行策划，最大限度的利用好资源，有所为有所不为的调整好产品结构。坚持由低成本竞争向高质量产品转向，由物美价廉、薄利多销向优质优价、以客户需求为中心发展，充分发挥公司研发、创新的特点，开发创新一批附加值高、能引领行业发展、满足市场客户需求的新产品。加大对葡萄酒、啤酒、保健酒、橄榄油盖的开发力度，使企业进入更高端的产品领域，以高端、高质、高效、不断的增强整体市场竞争力。
2）转方式促发展
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