房地产尽职调查操作流程

第一篇：房地产尽职调查操作流程

房地产尽职调查

一、什么是尽职调查

尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点：

1、发现项目或企业内在价值

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

3、为投资方案设计做准备

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

五、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。

对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计

尽职调查小组的人员构成：

项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家等

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

六、尽职调查的范围

1、财务尽职调查

1）财务组织

财务组织结构图；年度经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。

2）会计核算及报告

会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）；公司薪酬、税费及会计政策；内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策。

3)财务明细资料

资产负债表；损益表；现金流量表；表外项目。4）财务分析

财务结构、趋势、比率分析；未来损益关键影响因素的研究；未来现金流量能否满足经营与投资的需要；提高资产质量以及损益的分析；并购中各类不确认因素对财务状况可能产生的影响的解决办法。

2、项目尽职调查

1）区域基本信息

区域产业结构及社会发展水平；区域相关开发状况；区域房产供应状况；房产总体价格水平；物业租售总体状况。

2）客户产品供求

客户的偏好（住宅类型、户型布局、楼盘档次、建筑风

格、楼盘配套设施、楼盘停车位、楼盘景观、楼盘装修标准）；

相关项目的基本信息（户型比、项目配套到装修、设备）。

3）项目周边景观

周边的自然景观；周边的人文景观；周边的商务圈和商圈；周边的遮挡物及其可能对景观造成的破坏；周边的污染源；周边的大型交通枢纽和公建配套等。

4)项目基地现状

基地地理环境；基地地上物状况；邻地状况；基地四周道路和给排水状况；附近公共设施及交通状况（交通流量、道路形态）。

3、市场尽职调查

1）市场环境

土地市场环境；生产资料市场（材料设备来源、材料设备采购环境）；国家的宏观政策和法令（财政政策、货币政策、国家产业结构的调整、环境保护法、土地有偿出让转让法、工商法）。

2）消费需求

现有多少消费者需要购买房屋；消费者购买房屋的动机及其心理活动状况；消费者购买房屋的数量；消费者对房屋设计，层次，价格及地段的要求；消费者的经济收入情况和支付能力；潜在消费者的调查和发现。

3）房地产市场情况

房地产市场对各类房产的总需求量和饱和点；市场的销售发展趋势；公司在同行业中的市场占有率；公司房产在各地区市场的占有情况；未开发和占领的市场；潜在消费者较多的地区市场。

4）市场竞争情况

对竞争者的房型设计、室内装修、配套设施优缺点的调查与分析；对竞争者商品房价格的调查和定价策略的研究和分析；对竞争者广告投放的监控及费用、策略的研究；对竞争者销售渠道使用情况的调查和分析；对未来可能出现的竞争情况的分析和评估。

5）价格

影响房产价格变化各项因素；房地产市场供求情况的调查；房产供求弹性的调查；不同的价格政策对房产销售量的影响；价格在不同走势下的可能采取的策略。

4、经营尽职调查

1）人力资源

企业组织结构详图和管理结构详图；人员结构及主要管理人员详细资料；与战略相对应的人力资源规划；人员招聘和培训；目标管理和激励奖惩制度；管理团队成员的基本情况。

2）配套供应体系

原材料、主要零部件采购配套模式；主要服务的采购方式；主要供应商的供货情况；采购职能考察；采购合同的审核批准制度。

3）生产及质量管理

主要生产单元的组成、承担的任务、生产物流的流程方式；主要生产设备的状况和投资计划；生产计划的制定；质量管理获得的认证及质量管理体系。

4）其他关注点

企业文化；企业的公众形象；企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系；企业主要领导的能力。

5、法务尽职调查

1）公司注册登记报告

公司章程、营业执照、行业批文；三年内年度财务报表及审计报告；公司历史沿革资料及分支机构分布一览表；控股参股公司及持股比例；股东名册及持股比例；出资证明及验资报告。

2）合同

公司的投资和融资合同；重大的采购、承包、销售、担保合同；保险合同；与政府达成的合同/协议；土地使用及房屋租赁合同。

3)诉讼

未决的和潜在的诉讼、仲裁、或行政处罚案件；合格律师对上述事项的法律意见或评估报告；重要子公司的上述文件。

4）环保及税务

环保专家提供的环保调查评估报告；环保工程设施投资额和设施清单；政府环保要求及环保备付准备金；公司税收待遇证明文件；三年内完税凭证及税务登记证；公司有无潜在的税务上的风险。

第二篇：现场尽职调查操作流程规范

现场尽职调查操作流程规范

为规范我部门现场尽职调查工作，更快速，有效地办理融资业务，特拟定如下操作流程供大家参考：

一：电话约访

（A）尽调人员在联系上融资客户后，与其对接人进行电话约访，约访过程需记录融资人企业名称，公司地址，需和公司说明自己身份后，告知对方约定时间和上门拜访时对方需要参与的人员，其中公司实际控制人和财务主管人员必须在场。和公司联系人确定好约访时间和地点后，将融资项目资料清单以邮件或者口头告知的方式让企业按照资料清单要求准备上报的项目资料。

二：上门拜访

在约定时间到达融资人企业后，向企业出示自己的名片并说明拜访来意，并向企业相关参调人员简单的介绍自己。告知企业在尽调过程中因项目审批需求有必要对相关的经营生产产地，设备，以及相关的营业证照，经营的相关单据拍摄取证。在征得企业同意后，在尽调过程中对重要的授信资料进行拍摄。在接下来的访谈过程中需要重点核查的几个问题如下

（一）融资人基础信息调查：

在首先让企业提供之前电话约访时告知准备好的上报材料。在收到企业提交的材料后初步的对材料进行审阅。弄清楚材料是否按照融资人项目资料清单里的内容提交完备。若有不齐请对应资料清单进行批注。在访谈结束时告诉企业需要补足的资料有哪些，尽量避免重复收集资料的过程。在结束访谈后根据企业提供的资料对微交所融资项目尽调业务工作表中的相关部分进行填写。

（二）融资人经营信息调查：

① 了解融资人公司的成立、发展和主要管理人员。

② 了解融资人公司股东背景、股权情况及是否有关联公司。③ 融资人主营业务、采购/销售产品的情况，及所占比例。④ 融资人的主要固定资产（厂房、土地）、设备的所有权及使用情况。

⑤ 融资人近一年内5大供应方/销售方客户的购销/采购合同（或拟申请融资买方客户）。

在访谈过程中，根据企业访谈人表述事项进行纪要。结束后依照企业提供的资料（主要是财务报表和上下游合同）和自己所记录的相关信息做对比，看企业谈话人表述的信息是否与自己的记录信息相符合

（三）融资人经营流水信息调查：

在访谈过程中请按照企业谈话人所表述的有关信息作出简单纪要，比如往来的结算银行，每月的平均交易量和对应的收入，结算方式等等，这里强调一点若是企业提出结算方式以现金结算合理避税的，需要特别注意其结算量的比重。若是通过个人银行卡进行支付结算的，需要核对银行流水对账单中对应的交易金额较大部分的对方账户户名，并让企业指出是那几个上下游的个人卡支付，并完成如下对应事项的调查

1、提供的合同与对应买家过去12个月订单/物流单/签收单/对账单/增值税发票。

2、银行对账单，判断前5大买方客户（或拟申请融资买方客户）过去12个月的付款记录是否符合基础商务合同。应收账款/应付账款数据访谈结束后请企业提供对应的个人交易客户电话进行核实。对于企业的关联账户也需要企业提供相关的流水对其销售收入和经营成本支出的金额作为辅证。然后根据企业提供的银行流水及个人流水资料填写尽职调查工作表的相关内容。

（四）抵、质押物信息调查：

对于企业对于本次融资所提供的抵质押物的调查，对应企业提供的抵质押物，能现场拍照的请拍摄留底。并对企业谈话人对其价值的描述做记录。对于其提供的抵押物请其出具购置时的有关原始凭证、合同等相关资料，对价值核定原件做拍摄留底。需要有外部评估公司进行评估取证核定价值的在评估报告出具后请与谈话记录做对比。并完成相关的尽职调查工作表涉及的内容填写。

（五）其他补充事项说明：

访谈结束后，进行对企业实地的经营场所拍摄，对有必要和原件核对无误的上报资料进行拍摄留底，对于企业在访谈过程中未能提交的材料，若无特殊情况的请企业在第二个工作日交送至尽调人员手上并核对资料的真实性和完整性。若有特殊情况的，请在尽调工作表上的其他事项说明处填写。

第三篇：房地产尽职调查

房地产公司尽职调查（审计调查）清单内容介绍

二．公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至2012年月日的情况）

1．公司固定资产情况（不含房产）

（1）公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情况）

（2）租赁资产的资产清单及协议

（3）公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件）

（4）帐外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合同、协议、权属证明等）

（5）公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履行完毕的合同

2．公司对外投资情况

（1）公司持有其他企业股份/股票/债券或资产的全部权属证明文件

（2）公司从其持股企业获取分红（包括实物分红及获得实物的权属情况）或为其提供资金担保等情况的有关文件

（3）公司所作之其它投资的有关文件

三．土地房产权（本栏请提供截至2008年月日的情况）

1．土地使用权

（1）全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证

（2）如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同；

（3）如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件

（4）土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）

（5）帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等）房产

（1）公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件

（2）公司房产租赁和出租合同

（3）房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）

（4）在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件

（5）帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等）

第四篇：房地产尽职调查

尽职调查：交易杀手还是交易救主？

Posted on May 27, 2010 by

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   Email This PrintTrackbacks Share Link 肖马克（合伙人）金杜公司组上海分所

每一家跨国公司都需要制定一个中国业务发展战略。中国经济在全球金融危机冲击下的坚韧表现使其对海外投资者愈发具有吸引力。不过问题是，投资公司应如何就个案项目中的潜在风险和机会做出真实的评估呢？

尽职调查是许多公司对项目进行风险评估的工具，通过使用该工具，他们能够确定项目是否合规以及是否存在过度风险。然而如果是在中国进行一项并购，采用此种方法则不妥。因为大多中国公司习惯于较为随意的安排设置，导致它们在很多方面存在不合规的情形，比如员工雇用、社保缴纳、税务、政府许可和知识产权等。相反，如果一个目标公司没有不合规问题，那么该公司几乎可以肯定不会是一个可行目标—或者该目标公司不需要收购者，或者收购者可能支付不起收购费用。如果正确执行，尽职调查应发现各种困难和合规问题，不过尽职调查应该进一步提供一个应对计划，该计划应该包括降价、纠正措施及其它确保成功完成项目所需的步骤。

外国公司的最高决策者可能不认为进军中国市场的时机已经成熟，他们不愿仓促进入一个风险市场，同时把完全合规作为投资任何项目的先决条件。然而，亲自到中国走一趟可以把最谨慎的跨国公司CEO们变成最热情高涨的皈依者。而尽职调查在为某特定投资机会的实施提供可行性建议方面可发挥着重要作用。

尽职调查的种类

外商投资者一般会在签订并购意向书后立即展开尽职调查工作，主要分为以下方式：

·由律师事务所对目标公司的法律合规状况进行调查，主要包括股东情况、资产状况、公司经营和员工等方面。

·由会计师事务所对目标公司的财务合规状况进行调查，看其是否符合国家财务、金融政策法规，这部分工作可能和律师事务所的调查有重合。

·由私家侦查公司对目标公司核心管理和经营安排是否符合善意要求进行合规侦查，不过此类调查一般只在敏感项目中或是需要解决法律或财务尽职调查中所发现的严重问题时才有必要。

实践中，对目标公司进行环保合规调查也日渐普遍。律师事务所通过审核文件和访问相关人员来认定目标公司是否已获得政府环境方面的许可及经营执照。在某些项目中，为了评估目标公司的合规水平，外商投资者也会要求对一家工厂或其它资产进行技术评估。例如通过土壤抽样调查可以检测出项目涉及土地是否受到污染。

尽职调查的程序

尽职调查开启之前需要与客户充分沟通，全面了解客户的行业类型、项目情况以及想要达到的目标。

策略书

策略书应就以下几方面给予基本法律意见：

·开展业务经营的限制（例如外商独资企业能否开展此类业务，以及如果可以需要获得哪些经营执照）

·注册新公司的潜在优势，比如外商在设立公司时能够享受哪些优惠政策

·业务经营的规定和要求

实地考察准备

实地考察准备工作包括以下内容：

·与其它合规调查小组协同配合，尽量减少对目标公司的组织和经营的打扰；

·事先向目标公司提供一份所需文件的详细清单，同时：

·向合作方表明，在合规调查过程中充分配合是交易成功的先决条件。

实地考察

如果尽职调查的目标是中国企业，仅仅通过在“数据室”里审阅相关文件得到的报告极可能无法满足收购方的需求，理想情况下，实地考察应包括以下方面：

·收集文件资料

·与目标公司管理人员面谈，他们可能出奇的坦诚；

交叉审阅文件资料，并走访相关部门，包括房屋管理局、工商行政管理局、对外经济贸易合作委员会、法院等；以及

·会见股东，包括银行、客户和雇员。

全面了解目标公司—收购方的检查清单

为了对交易作出一个权衡利弊的决定，收购方需要全面了解以下内容：

目标公司治理结构，包括：

·公司章程通过情况或董事会对章程修正提案的决议：

·股东协议修正案（如有）；

·营业执照；

·投资方历次增资情况清单；

基本经营情况，可能包括：

·国家外汇管理局的许可；

·生产或产品许可证；

·环境保护部门的许可；

·药品生产许可；

·税务登记证；

·土地使用权证和建设工程施工许可证；以及

·机械设备制造许可证

目标公司的合同义务，包括：

·目标公司与其股东之间的协议；

·贷款合同；

·主要供应和销售合同；

·关于产品分销、技术、员工的文件，以及应收账款。

索赔和潜在债务，包括：

·待决的未偿债务；

·等待法院、仲裁机构裁决的索赔申请或赔偿额；

·账目审计中发现的不一致之处；

·正在接受的政府有关部门的调查。

潜在问题

拟收购方必须对在意想不到的领域遇到困难做好准备—而同样情况在国外可能被认为是理所当然的，因此，调查潜在问题应该从基础做起。例如，投资者购买一个不存在的公司的现象似乎不太可能发生，但类似情况确实发生过。为了避免重大失误的发生，投资者必须考虑存在的问题是否无法弥补，以及能否找到切实可行的解决方案。

土地使用权和建筑物

许多中国公司都是通过当地政府部门的非正式安排开展业务经营的。虽然名义所有者只和市政府（目标公司的实际所有者）签订过短期的不可执行的回购协议，他可能并不觉得这会对达成交易形成障碍。土地及建筑物很有可能已经抵押给银行，公司拥有的可能是划拨土地使用权，而不是商业土地使用权。

资产

除了实际所有权问题，资产评估还必须考虑海关监管、产品技术和第三方权利（如抵押和所有权保留）方面的问题。

经营问题

收购方需要了解，中国的国有企业可以获得从事那些不对外商企业开放的商业活动的许可；因此，外方投资者的介入可能导致此类许可被暂停或无法更新。大多公司都不实施西方环境保护标准，而且不同的企业实施的标准也不同。

知识产权

虽然中国近年来在知识产权方面取得了长足的发展，但许多中国目标公司对知识产权的重视程度远远不如外商投资者，他们在交易中可能甚至不对知识产权作价计算。这种情况反映中国企业对知识产权的重视程度不高，同时会给整个并购交易带来障碍和麻烦。一个中国目标公司试图出售其并不拥有的技术产权，这样的事并非闻所未闻；另外，商标和专利注册必须和官方记录进行对照核对。

员工问题

仅有少数中国公司在员工雇佣问题上完全符合政府的规定和要求。曾经有一份尽职调查报告发现，目标公司的350员工中有220名被登记为残疾人，因为根据中国的法律规定，如果企业雇佣的残疾人员工达到其全部员工数量的50%时可享受免征增值税的待遇。然而，该目标公司雇佣的员工并不实际为企业工作，而实际工作者则是与第三方签订劳动合同的劳动者。

评语

尽管尽职调查的目的之一是为交易保驾护航（其扮演的角色相当于“交易拯救者”），但是，在中国并购项目中对潜在隐患的审核可能使外商投资者望而却步。并非所有的困难都能克服，也不是所有的交易和项目都值得推进。有些风险可能在法律上并无迫近威胁但是难以修正，如果目标公司问题太严重，收购方应该做好另觅对象的准备。

然而，由于对尽职调查结果的理解并没有参考其背景环境，或是列举不合规问题远比修正这些问题容易的多，很多项目最终失败、或因停滞时间太长而被竞争对手抢占先机。在尽职调查问题上，严格但是公正的对待目标公司，并且清楚传递对对方合作的需求，可以保证调查过程和结果能够被正确使用；从而降低风险，优化交易的法律框架。在中国这个特定市场，有所准备才能有所收获。

Posted on May 26, 2010 by

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By , Partner, , King & Wood

Every multinational company needs a China strategy.The country's resilient economic

performance during the global downturn has made it even more attractive to some overseas

investors, but how should such companies arrive at a realistic appraisal of the potential

risks and opportunities of a specific deal?

For many companies approaching a transaction, due diligence is a tool to confirm

compliance or to seek confirmation that their project is not excessively risky.In the

context of an acquisition in China, this is the wrong approach.Chinese companies are

used to informal arrangements;as a result, non-compliance issues may arise in the

fields of employment and social contributions, tax, licensing and intellectual property,among others.However, if a Chinese company raises no compliance issues, it is

almost certainly not a viable option for a projectincluding price reductions, corrective measures and other stepsan acquirer's checklist

In order to make a balanced decision about a transaction, an acquirer should have an

overview of:

the target's structure, including:

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 parties' agreements or board resolutions on amendments to the target's articles of association;amendments to the shareholder agreement, if any;business licences;and an itemization of the parties' investment in the increased registered capital;approval from the State Administration of Foreign Exchange;production or product licences;environmental protection agency approvals;pharmaceutical licences;certification of tax registration;land use rights and building certificates;and documents relating to equipment and machinery;agreements between the target and its shareholders;loan agreements;major supply and sales contracts;and documentation on product distribution, technology, employees and accounts the basis of the target's operations, potentially including: the target's contractual obligations, including:

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pending outstanding debts;claims or awards pending with courts or arbitration bodies;discrepancies in audited accounts;and ongoing investigations by government authorities.the target's claims and potential liabilities, including:

Potential problems

A would-be acquirer must be prepared for difficulties in areas that might be taken for granted in a transaction outside China, and an examination of potential problem should start with the basicsor stall for long enough to allow a rival to swoop-because due diligence results are not read in context or because it is easier to list noncompliance issues than to remedy them.Firm but fair dealing with the target in the due

diligence process and a clear message about the need for cooperation ensures that the process and results can be used properly: to reduce risk and optimize the legal structure of a deal.In this market in particular, it pays to be prepared.

第五篇：尽职调查清单(房地产行业)

尽职调查资料清单

1、项目公司简介

2、项目公司基本证照

a)营业执照

b)组织机构代码证

c)税务登记证

d)开发资质证书

e)贷款卡

3、项目公司公司章程

4、项目公司各阶段的验资报告、评估报告

5、项目公司股权结构图、股东介绍

6、法人代表人简介及身份证复印件

7、公司主要管理人员（包括但不限于董事会、监事会成员）介绍及身份证明证复印件

8、项目公司内部组织结构及管理流程图

9、项目公司财务情况

a)近三年的审计报告(如有)

b)近12个月的财务报告和应收应付款详细附注

c)截至近三年的或有负债、诉讼情况说明10、11、12、13、14、15、16、17、18、房地产证，他项权证 银行贷款情况说明，包含贷款银行，金额，贷款品种，利率，期限，评估报告等 消防验收报告 全套竣工图纸 最近三年租赁及管理费收入明细 物业公司、经营管理公司证照及近三年财务情况 天桥建设批复文件 租户租赁情况明细表 与项目公司、法定代表人相关联的应披露的其他重大事项