国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的补充通知

第一篇：国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的补充通知

国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的补充通知 国家国有资产管理局

各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产管理局（办公室、处）：

《关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》（国资办发〔1995〕122号，以下简称《通知》）已发布，现对有关问题补充通知如下：

一、1990年底以前公开发行股票的股份公司，若以前进行过资产评估，评估结果也经省以上国有资产管理部门确认，尔后不再发行新股，股权结构也未发生变化的，可不再进行资产评估。

上市公司配股时，若国有股东用现金认购配股，可不再进行评估；若国有股东用实物资产认购配股，则应对实物资产进行评估，评估结果应经同级国有资产管理部门确认。

二、经国有资产管理部门确认的净资产值是国有股折股的依据；资产评估结果是企业调帐或建帐及报财政部门审批的参考或依据；经确认的租金标准和使用费标准是确定实际租金或使用费的参考。

三、《通知》第八条是指国有资产占有单位（含外商控股的中外合资企业）和国有资产占有单位在境外兴办、经营的合资、独资企业直接和间接（利用境外设立的公司名义）在境外发行股票或股票的其它派生形式和上市时，必须按《中华人民共和国公司法》、国务院有关精神及国务院

有关部门的规定办理有关事项后，再按《通知》第八条规定执行。

1995年12月18日

第二篇：国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知

国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知 国家国有资产管理局

各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产管理局（办公室、处），国务院各有关部委： 最近，各地国有资产管理部门、企业、资产评估机构及有关单位在对组建上市公司及发行上市股票资产评估工作中提出一些问题，经研究，现将有关规定予以重申，并将有关意见通知如下：

一、根据国务院第91号令《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，国有资产占有单位凡有以下情况之一的都必须进行资产评估，并由国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项、确认：

1．改组设立社会募集股份有限公司，发行上市股票； 2．由定向募集公司转为社会募集公司； 3．老股份制企业重新规范，股票上市交易； 4．海外上市；

5．股票已在国内上市，需在境外上市；或已在境外上市，需在国内上市； 6．已发行上市股票，需要增（配）发其它种股票；

7．已进行过资产评估，但评估行为不是上述目的，或者自评估基准日起一年内不能完成确认、审批股权、工商注册登记、安排上市发行等工作； 8．必须进行资产评估的其他情况。

二、资产评估立项申报人为拟改组设立社会募集股份有限公司的国有资产占有单位或已设立的股份公司。申报人经其上级单位向同级国有资产管理行政主管部门提出立项申请，并附报设立股份公司、股票上市或发行的有关批准文件和社会募集股份有限公司的资产情况。同级国有资产管

理行政主管部门签署意见后，转报其上级。在材料完备、手续齐全后，每个上级单位和国有资产管理行政主管部门均须在收到立顶申请后的十日内签署意见并转报。最后，由国家国有资产管理局在收文后的十日内作出资产评估立项批复。

三、批准立项后，立项申报人必须聘请具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会共同颁发的从事证券业评估资格证书的资产评估机构，对应划入评估范围的全部资产及相关负债进行全面评估。

企业不受部门和地区的限制独立自主地在具有证券业评估资格的资产评估机构中进行挑选，但不得聘用同一家中介机构做审计和评估业务，也不得聘用作该企业常年财务顾问的中介机构从事股票上市资产评估业务。

四、境外上市需按规定聘请境外机构进行资产评估时，须由立项申报人和其拟聘的境外机构分别向国家国有资产管理局提出业务委托申请，境外机构还需上报机构简况、评估方案、评估人员专业资质和经验等情况。立项申报人提出的业务委托申请须经其上级单位和其同级国有资产管理

行政主管部门及其上级签署意见。经国家国有资产管理局批准后，境外机构方可和境内证券业评估机构一起从事该项资产评估业务。境内、外评估机构对相同评估对象的评估结论应取得一致。

五、社会募集股份有限公司的全部资产及负债均须划入资产评估范围，其中包括流动资产、长期投资、机器设备、在建工程、建筑物、土地使用权、专利、商誉和商标使用权等无形资产、其它资产、负债等，不得遗漏。由社会募集股份有限公司控股的公司须进行全面评估，确定相应长

期投资的评估值。不作为资本投入而被社会募集股份有限公司租用或使用的机器设备、建筑物、土地使用权、专利、专有技术、商标等资产，也要纳入评估范围，评估出租金标准或使用费标准。

六、资产评估立项申报人即为评估结果确认申报人。接到评估机构提交的资产评估报告书后，申报人经其上级单位向同级国有资产管理行政主管部门提出评估结果确认申请，并附报资产评估报告书（包括境外评估机构的资产评估报告书）和必要的文件资料。同级国有资产管理行政主管

部门签署意见后，转报其上级。在材料完备、手续齐全后，每个上级单位和国有资产管理行政主管部门均须在收到确认申请后的二十日内签署意见并转报。最后，由省级国有资产管理行政主管部门在收文后的三十日内提出初审意见，并向国家国有资产管理局提出评估结果确认申请，或要求

修改评估报告；后者在收文后的三十日内发出确认通知书，或者通知修改评估报告、重新进行资产评估。要求修改或重评时，须明确说明原因。向国家国有资产管理局申报确认的日期距离评估基准日不得超过九个月。

七、经国家国有资产管理局确认的净资产值作为折股、溢价和确定股权比例的依据；评估结果作为企业调帐、建帐及报财政部门审批的参考和依据；经确认的租金标准或使用费标准作为确定和审批实际租金或使用费的基础。

经确认的评估结果自评估基准日起一年内有效。在有效期内，当资产数量发生变化时，应根据原评估方法作相应调整；当资产作价标准或企业资产及其经营状况发生显著变化，对评估结果产生较大影响时，应调整原评估结果，并逐级上报国有资产管理行政主管部门备案。国家国有资产

管理局在收文后十日内有权对调整的评估结果提出不同意见。

评估结果确认后二个月内，企业应全部支付完毕全部评估费用。如果因为企业不申报确认或不报送有关资料等企业方面的原因而未被确认，则在评估报告送达企业后的六个月内应支付完毕全部评估费用。

八、占有了国有资产的中外合资企业随控股的外方到境外上市时，须由国有资产出资方向同级国有资产管理行政主管部门及国家国有资产管理局报告有关资产、股票发行价格、中方所占份额等情况。国有资产占有单位在境外兴办、经营的合资、独资企业在境外上市时，也须同样报告。

1995年11月22日

第三篇：上市公司发行股份购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核(超过100%的视为非公开发行由发行部审核)。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)的规定履行相关义务。

二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

拟购买资产交易价格，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。

三、股票的锁定期

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、上市公司发行股份购买资产的流程

上市公司发行股份购买资产应当编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请，经过并重组委员会的审核后方可执行，其流程与上市公司重大资产重组相似。

主要流程：

一、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所

二、与资产方签订交易合同及协议

三、召开董事会，编制交易预案

四、召开股东大会审议交易方案

五、上报中国证监会重组委审核

六、通过证监会重组委审核

七、取得发行批文

八、发行股份登记，上市公司收购资产过户

详细流程：

(一)、停牌筹划(一般不得超过30天)

1、向交易所申请停牌。

2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。

3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。

4、编制重大资产重组预案。

5、与收购人签署附条件生效的交易合同。

6、每周发布一次重组事项进展公告。

7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。

(二)、第一次董事会

1、审议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行规模)。

2、独董发表意见。

3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。

4、公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。

5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。

(三)、第一、二次董事会之间

1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。

2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。

3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。

(四)、第二次董事会

1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。

2、董事会、独董就评估结果发表意见。

3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。

4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。

(五)、股东大会

1、召开股东大会审议通过。

2、公告股东大会决议。

3、编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版))，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。

(六)、方案申报

1、就证监会的反馈进行答复或补充材料。

2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。

4、等待证监局的审核。

(七)、方案实施

1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。

2、实施发行股份购买资产方案。

3、完成资产过户、工商变更。

(八)、实施完毕

1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。

五、证监会并购重组委员会的审核流程

1.受理

2.初审

3.反馈专题会

4.落实反馈意见

5.审核专题会

6.并购重组委会议

7.落实并购重组委审核意见

8.审结归档

第四篇：香港上市公司资产购买和发行CB问题

香港上市公司相关法律问题

一、香港上市公司资产购买的相关规定

香港《上市规则》14.49：“非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。”

香港《公司条例》15.：“在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非由下列的人要求(在宣布举手表决的结果之时或之前)以投票方式表决，则不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名亲自出席或委派代表出席的成员；或

(c)占全体有权在该会议上表决的成员的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成员。

除非有人如此要求以投票方式表决，否则主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通过，或获某特定过半数通过，或不获通过，并且在载有公司议事程序纪录的簿册内亦登载相应的记项，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。以投票方式表决的要求可予撤回。

香港《上市规则》14.46：“任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。”

二、香港上市公司发行CB相关规定

香港《上市规则》 28.01 所有可转换债务证券，于发行前必须获得本交易所批准，而发行人应就有关的适用规定尽早咨询本交易所。

28.02 所有可转换发行人或与发行人同集团的公司将寻求上市的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券，必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定，以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。如各种规定有任何矛盾或出入，则以适用于该等股本证券的规定为准。

28.03 如申请可转换股本证券的可转换债务证券上市，则该等股本证券须为（或同时将会成为）：

(1)一类上市股本证券；或

(2)在本交易所承认的另一个受适当管制及正常运作的公开证券市场上市或买卖的一类股本证券。惟本交易所会在其它情况下批准可转换债务证券上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.04 如申请可转换股本证券以外的资产的可转换债务证券上市，则本交易所必须确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的其它资产的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.05 可转换债务证券的条款于发行后如有任何更改，必须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换债务证券的现行条款而自动生效则当别论。28.06 附录一C部

第五篇：关于加强上市公司资产评估管理工作若干问题的通知

国家国有资产管理局

关于加强上市公司资产评估管理工作若干问题的通知

1997年5月21日 国资办发[1997]33号

各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局(办公室)、国务院各有关部、委、局、总公司国有资产管理部门：

为进一步加强上市公司资产评估管理工作，保证工作质量、提高效率、防止发生重大失误，针对目前评估工作中存在的一些问题，根据《国有资产评估管理办法》(国务院1991年第91号令)及其施行细则等有关规定，特通知如下：

一、国有资产占有单位在发生组建或改为上市公司、发行或增发上市股票、境外上市(包括间接上市)、以非现金资产配股以及涉及上市企业的兼并、收购、转让股权、对外投资等经济行为时，必须根据《国有资产评估管理办法》(国务院91号令)及其施行细则以及我局发布的有关文件规定进行资产评估。

国有资产占有单位委托的资产评估机构必须具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会共同授予的证券业务资产评估资格。

二、为了保证评估工作的质量，资产占有单位及委托方必须明确纳入资产评估范围的资产及负债；认真进行资产清查，填报资产清单；并提供相应的产权证明。评估机构必须到现场进行认真核实，并在此基础上对涉及到的全部资产(包括长期投资、土地使用权、商标(使用)权、专利(使用)权、专有技术、特许经营权、商誉及其它无形资产、资源性资产等各类资产)和相关负债进行评估。国有资产占有单位对所提供的各类原始资料的真实性和可靠性承担完全责任。会计报表必须根据《中国注册会计师独立审计准则》由注册会计师进行过审计。

三、必须坚持先立项、再聘评估机构进行评估、最后确认的工作程序。从评估立项批复到申请评估结果的确认必须有合理的工作周期。为保证审核确认工作质量和效率，国家国有资产管理局在收到手续完备、材料齐全的确认申请后，在六至八个工作日内给出初次反馈意见；若需修改调整，则在收到新的资产评估报告书后三至五个工作日内给出再次反馈意见；在基本合格后的三至五个工作日内提交专家评审会议评审，在评审合格、资产评估报告书完整无误后的二至五个工作日内做出确认批复。

四、对于股票发行上市(含境内、外上市)等具有重大影响的资产评估项目，由国家国有资产管理局审批资产评估立项并确认资产评估结果。其中，地方企业须先经省级国有资产管理局初审确认；中央企业由其主管部门签署意见。

五、各级国有资产管理部门要采取有力措施，加强对上市公司资产评估工作的前期指导、过程控制和后期把关。国有资产管理部门要对评估方案实行备案和检查；企业和评估机构要将评估中的重大事项(企业背景、评估方案、评估的难点及对策，以及程序、范围、对象、产权、基准日，方法、标准、依据、重要参数、重要资产监测鉴定、进度等)及时通报给国有资产管理部门。国有资产管理部门要强化服务意识，深入现场进行跟踪指导。

六、国有资产管理局确认评估结果的批复仅对评估报告中所限定的特定目的并在规定期限内有效。

七、大力推进资产评估标准化、规范化制度建设，坚持按照《资产评估操作规范意见(试行)》的规定精神，指导评估操作和审核确认。试行资产评估报告书评价制度，加强对评估机构的考核和监督检查。大力推进资产评估专业队伍建设，资产评估业务人员必须经过省级以上国有资产管理部门认可的培训；逐步试行评

估项目负责人制度，评估项目负责人必须取得注册资产评估师执业资格，并经过省级以上国有资产管理部门组织的专项培训；逐步试行资产评估项目审核确认人员持证上岗制度，审核确认人员必须经过国家国有资产管理局认可的培训。抄送：新疆生产建设兵团国资局、解放军国资局。