【公司治理】董事会的运作(上)

第一篇：【公司治理】董事会的运作(上)

【公司治理】董事会的运作（上）

2014-02-10 ACCA 财务第一教室

沪市2012年度董事会奖获奖公司优秀实务报告

这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈，以及董事会的考评监督等多方面，对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。

事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照——“OECD公司治理原则”（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。

董事会的运作包括董事会日常议事规则的设定、董事会下设各专门委员会如何开展工作，以及如何保障董事特别是独立董事拥有充分的知情权，令他们能深入了解企业的运营情况，以确保他们能真正参与公司的决策和监督。此外，董事会作为企业重大事项的议事机构，也需要与企业管理层进行有效的沟通，确保董事会决策的贯彻、执行和反馈。

获奖的上市公司都建立了比较完备的董事会日常议事规则，确保董事会开会的频次与议事的质量。这些上市公司都在努力进行充分的信息披露，定期向董事特别是独立董事及时提供企业经营管理相关信息，并定期组织调研，让董事深入了解企业运营情况。尤其重要的是，这些上市公司都建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，让独立董事在专业委员会层面能充分发挥其专业性和针对重大事项的独立判断，并形成了专业委员会议事与董事会议事的衔接机制。这些对提升企业公司治理水平拥有重大意义。

董事会的议事规则与流程

董事会议事规则

董事会议事能力的先决条件是确保董事会定期召开，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。同时，会议召开方式以现场召开为原则，并确保董事的参与。英国的公司治理准则明确提出董事会必须有足够并定期的董事会议，以能有效地履行其职责；新加坡的公司治理守则就要求董事会定期开会，并在董事会成员认为需要的情况下召开。在其他地方如中国香港，它的企业管治守则就提出董事会会议每年召开至少四次，大约每季度一次。

获奖公司都能确保董事会召开的频次。中煤能源每年召开六到七次正式的董事会，研究项目和经营发展的情况。兴业银行每年召开四次现场会，还有非现场会。中铁每年召开八次董事会，每位董事在公司的时间大约有90到100天。

大多数上市公司都制定了一些重要的董事会议事规则，进行了重要的制度设计和革新。

管理层向董事会的汇报机制

兴业银行董事会定期听取管理层的汇报，在每一次董事会现场会议上都要求管理层做上季度工作情况的介绍。通过定期听取汇报，董事能熟悉和了解银行的经营情况，有利于他们在决策的时候做出正确的判断。

国电电力管理层在董事会召开前，会提前与各位董事对所有议题进行充分的沟通和汇报，对各位董事提出的疑问进行解答，并按照各位董事的意见或建议对议案内容进行修改。通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容并在会议召开时做出正确判断。

重大事项预告制度或事先沟通机制

郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）强调，凡是有重大事项需要讨论，会在当次董事会上预告下一次会议重要事项讨论的内容。如果宇通客车需要考虑扩厂投资的重大决策，就必须提前与所有董事，尤其是独立董事进行沟通。因为内部董事对类似决策的把握脉络准确，为了保障独立董事的充分知情与参与决策，需要提前预告下次董事会将要讨论的重要议题。

国电电力注重向独立董事汇报，除了独立董事必须发表意见的领域，如关联交易、任职资格等以外，对于不需要独立董事发表意见的事项，董事会也会征求他们的意见。国电电力认为，独立董事在董事会上就重大决策发表意见或者提出建议十分重要。

董事会预备会议机制

中煤能源为了更好地发挥董事会作为决策的核心部门的作用，采取董事会预备会议的机制，更好地深入讨论议案。

董事会预备会议机制的设立，是考虑到董事会议事时间有限，有可能需要讨论通过众多议案，不可能在单一议案上讨论很长时间。针对一些重要议案，特别是重大的项目决策，召开董事会预备会议就显得十分重要，能让董事之间进行充分沟通。如果独立董事觉得投资规模过大，或者需要就某些方面进行改进或者修改，预备会议中都能充分提出意见，并让管理层可以就投资项目进行修改，直到董事会成员统一意见之后再上报董事会通过。董事会预备会议的机制确保了董事会的议事不是形式化，而是就重大事项进行深入沟通后的决策，确保了公司治理的完善。

招商银行也有类似的做法。由于董事会的股东代表比较全面，在很多时候董事会的意见可能因为不同股东代表的利益不一样而出现分歧。招商银行的实际做法是，提交董事会审议的议题，经管理层酝酿和论证后，提交相关专门委员会审议。董事会专门委员会有比较多的时间对重要事项进行专业研究和调研，并进行多方面的沟通和把关。相关议题经专门委员会审议通过后，再提交董事会审议，以提高效率，让一些重大的事项得到有效的决策和执行。

独立董事的角色

深圳燃气在沟通中也特别注重独立董事的专家意见。该公司2013年刚刚做了一项可转债的预案，并提交董事会审议。这样的重大决策需要大股东与排名第二和第三的股东进行沟通，以确保他们在董事会讨论时的支持。同时，虽然独立董事对业务并非精通，但是他们有财务或者法律方面的专业知识，在预案讨论时也特别需要倾听他们的专业判断，就融资的方式和具体方案的选择上提出一些合理化建议。这样，不仅保证了议事规则的遵循，也充分发挥了董事专业的判断。

信息沟通与反馈机制

确保董事，特别是独立董事，及时了解公司的经营情况、重大事项和相关的政策法规，以及主要竞争对手及标杆企业的行业动态，对于帮助他们更好地了解业务并参与决策都十分重要。OECD《原则》也提出，董事会成员应有渠道获取准确、相关、及时的信息。此外，在获奖公司中，有公司会向董事会，特别是独立董事提供与股价相关的信息以及投资者，特别是中小投资者提出的问题以及公司的答复，以帮助独立董事更好了解中小投资者的诉求，并在董事会上代表中小股东权益。

为了保证独立董事能够了解公司的生产经营情况，中煤能源每日会准备“中煤信息”，董事每月可以在公司内部网站上看到生产经营信息和发生的重大事项；另外，公司会为他们提供办公室，方便他们到公司了解情况。

兴业银行每个月把银行的相关经营报表发送给董事。此外，监管部门出台的新政策，包括银监会、证监会、交易所方面的一些政策，也会及时发给全体董事，以便他们做决策时参考。

宇通客车的信息发布做得也很详尽和具体。它规定每个月结束后的五天之内向全体董事发出至少三个要件：产销快讯，上市公司的当月未经审计的报表，行业的资讯和动态，包括竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等。

厦门国贸在向董事提供信息时，也特别强调帮助他们迅速地了解公司的经营情况和动态。该公司证券事务部每周都会专门制作一份汇编发给董事，其中收录公司发生的主要情况，包括资本市场的焦点问题、新出台的法律法规、政策动向，以及一周以来包括专业委员会的动态、投资者提出的问题及公司的回复等。

董事的定期调研

根据OECD《原则》，董事会成员应能有效地承担其职责，为了改善董事会实践及其成员绩效，越来越多国家已开始鼓励公司开展董事会培训，让董事透过培训掌握关于新法律、监管和不断变化的商业风险的知识。在董事会培训方面，大部分拥有优秀治理的中国上市公司，已开展了各方面的工作，例如为董事，特别是独立董事组织定期调研，让他们更好地熟悉企业的情况，也让他们了解企业基层管理的实际情况。同时，公司也会根据董事的需要去安排调研，帮助某些董事就某些特定议题深入了解企业实际需要，帮助他们有效地做出分析及决策。

中煤能源每年组织两次独立董事的现场调研，如果独立董事提出进一步深入调研，中煤能源也会作出特别安排。此外，董事会有时候会安排在二级企业，这样能够帮助独立董事到二级企业做调研。

国电电力每年会组织独立董事到公司的基层单位实地调研，深入听取项目现场运营情况，并提出相关意见和工作建议。通过现场考察，独立董事更加深入、全面地了解了上市公司业务经营和发展情况。

兴业银行每年安排至少四次现场董事会，一般有两次会安排在异地，并会组织董监事对当地分行的业务发展情况进行调研。此外公司每年都制定调研计划，与董事作双向沟通，最后把确定的调研计划纳入年初董事会的工作计划。调研的领域会涉及当前政策的变化或者监管部门所关注的议题、一些热点问题，还有一些银行发展中因战略决策变化而需要董事及时了解的议题。

此外，兴业银行也会组织一些临时性的调研，有些是董事自发提出的，有些是董事会根据董事的时间安排而组织的专题调研，目的是让董事对银行基层的经营管理有更深入的了解，尤其让董事能够接触到基层员工，听取他们的想法。兴业银行认为，所有的决策都应该切实贴近经营管理的实际需要。

兴业银行的外资董事很具敬业精神，对于不熟悉的银行运作都会提出来，要求到具体部门进行调研、曾经就有董事提出要到资金业务部门和风险管理部门调研、去了解情况，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。兴业银行认为，董事的自发调研是兴业银行公司治理的特色之一，这种调研在推动公司治理不断完善的过程中，发挥了比较好的作用。

专门委员会的决策职能

专门委员会的设置

在董事会议事规则下设立专门委员会，并尽可能让独立董事出任专门委员会的主任委员或者委员，是发挥董事会作为决策核心的重要保障。根据OECD的《国有企业公司治理指引》，企业应设立专门委员会来支持董事会达成任务，特别是对审计、风险管理和薪酬。董事会可以根据公司所处行业及其业务所需，设置不同的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、风险管理委员会等等。专门委员会的主席应该由非执行董事担任，而且委员会应由大部分独立董事组成，以确保专门委员会的独立性。专门委员会应定期向董事会报告，也应该把会议记录递交董事会审议。

对于中国的上市公司，由证监会印发的《上市公司治理准则》就提出，上市公司可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。而审计、提名和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。

获奖公司一般所设置的委员会包括战略、审计、提名、薪酬，以及考核、风险管理、关联交易等委员会。除了战略委员会通常由董事长担任主任委员之外，大多数获奖的上市公司都让独立董事担任专门委员会的主任，让他们在议事过程中起到一定的主导作用，并充分发挥他们的专业特长。

以招商银行为例，招商银行设置的每个委员会都有五名委员，除了战略委员会和风险与资产管理委员会之外，其他四个专门委员会都由独立董事任主任委员，而且这四个委员会都以独立董事占多数。招商银行的独立董事的专业领域包括金融、管理、财会及法律，根据他们不同的专业领域，会在不同的专门委员会里任职。

除此之外，不同的上市公司会根据公司的产业特点而设置特别的专门委员会。

把握正确的舆论导向是文化传媒企业的行业特点，为此中南传媒董事会特别设立了编辑委员会，专门主导传媒产品管理制度的制定，负责新闻出版舆论导向的审核把关等工作，在完善董事会职能的同时，充分切合了行业实际。

中铁也结合公司以建筑施工为主业的特点，设置了安全健康环保委员会。因为建筑施工这个主业板块是高危板块，非常容易发生安全事故，为了更好地承担企业的社会责任，在董事会设立之初，中铁就成立了安全健康环保委员会。委员会每年开会两到三次，每次开会都会检讨过去一段时间安全生产方面的工作，并对后续工作提出意见和安排。

专门委员会的议事职能

招商银行就建立了科学民主的决策机制。对重大事项的决策，首先是经营班子要经过充分酝酿和论证，经过行长办公会听取专门的汇报后进行讨论，做出决定后再提交董事会相关专门委员会。重大事项经过专门委员会审议同意后，方提交董事会、股东大会审议批准。这样的流程安排提高了董事会审议的效率。

招商银行认为，专门委员会肩负两方面的职责：一方面是向董事会提供意见，相当于事前把关，将审议的情况向董事会反馈，让董事会的决策更加科学；另一方面，它本身也可在董事会的授权范围内，对一些事项进行决策。就具体情况而言，招商银行大多数专门委员会仍然是建议性的，实际决策权并不多。但是风险与资产管理委员会因为拥有董事会的授权，可以在授权范围内做一些决策，而不仅是提供建议。招商银行六个专门委员会，在2012年一共召开了22次会议，审议了88项重大事项，审议的议案64项，还有24项是听取汇报不做出决议的事项。

中南传媒认为，一些议案在提交董事会之前必须首先上报专门委员会进行审议，如财务制度、审计制度及涉及重大投资等议案。专门委员会作为董事会决策的一个前置性的专业性设置，具有较高专业性，经过充分研究与讨论的议案提交至董事会会议，能有效提高董事会决策的针对性。

专门委员会具体情况

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

第二篇：公司治理与董事会建设

公司治理与董事会建设

如果世界最杰出的投资家巴菲特，愿意出任您公司的独立董事，您会赞成吗？美国加州的退休基金投了反对票，理由是巴菲特与提名他当独立董事的可口可乐之间有太多的关联交易。如果巴菲特这样的投资者不合格，您该怎样选择、提名公司的独立董事呢？

美国国会通过索克斯法案之后，董事会对首席执行官的控制普遍加强。美国董事杂志最近的调查显示，被调查的美国公司中，每个季度都召开不让首席执行官参加的独立董事会议的公司已经达到54%。如果董事会一味强调监督，首席执行官能够有效工作吗？到底应该如何来界定董事会和经营班子之间既分工，又顾问，又监督的复杂关系？

公司法、企业法中给董事会规定了从战略指导，计划审批，班子考核，财务法律监督等等一系列的重大责任。但是，董事会的实际工作时间又是如此有限，董事会自身应该怎样来建设，才能够真正起到其在公司治理结构中应当起到的作用呢？

公司绩效出了问题，甚至触犯了法律，董事会和董事个人在什么情况下应当承担责任？如果您的公司必须更换首席执行官，而它又是现任董事会主席和法人代表，您的董事会能不能顺利实现下一任首席执行官的选拔和企业管理权的顺利转移？

如果上述问题是您所关心的，那么，请参加9月6日（周三）于广州举行的中欧管理论坛，为您介绍国际公司治理结构发展的大趋势和相关研究的主要发现，及其对中国企业董事会建设的启示。

第三篇：提高董事会运作水平

形神兼备

有所作为

神华集团提高董事会运作水平的实践

2005年以来，神华集团有限责任公司（以下简称神华集团）按照国资委部署，以完善公司治理和决策科学为目标，以制度、流程来规范形式，以创新的工作机制和充分发挥战略引领、风险防控的核心职能来丰富内涵，构建了以董事会为核心的公司治理体系，运作科学高效，引领了企业健康长足发展。

一、以制度塑“形”，建设规范董事会

一是优化董事会结构，实现有效制衡。

具有企业战略管理经历的专家型外部董事占多数的董事会结构，有效避免了“一把手”说了算、少数人说了算或内部人说了算的问题。二是做实专门委员会，支持董事会职能发挥。董事会5个专门委员会累计召开会议120余次，对公司生产经营独立发表意见、作出客观评价，有力支持了董事会决策。三是形成较为完善的制度体系，实现规范运作。公司已形成董事会议事规则、5个专门委员会工作规则、总经理工作规则等涵盖董事会工作主要内容的制度体系。董事会每年召开四次定期会议，根据需要不定期召开通讯会议，在会议议题确定、议案整理及报送、讨论、表决、决议形成、会议记录和材料归档等各个环节都严格按照制度执行，基本做到了该审议议题全部上会、该走程序都履行到位，实现了“PDCA”闭环管理。自2012年6月能源市场形势逆转以来，董事会共召开27次会议，专门委员会共召开会议51次，审议议案159项，听取总经理工作报告15次，听取各类专项工作汇报13项。

二、创新工作机制，建设务实董事会

一是在外部董事发挥作用的方式和途径上求创新。

公司请每一名外部董事通过调研、辅导、课题等形式指导推动相关领域工作。比如，2010年审议增持上市公司A股股份提案时，外部董事对增持风险事项做出提示，促使董事会做出了推迟表决、补充研究的决定；刘国胜董事仅2015年就7次到公司为相关单位人员做专题辅导报告。二是在建立董事会决策落实机制上求创新。董事会会议讨论要点以《董事会纪要》形式传递到经理层，通过《董事会与经营层》以书面形式将董事会休会期间关注的工作重点、提出的指导意见传递给经理层，使董事会决策的落实得到制度化保障。总经理定期召开会议，对需落实事项专题分工，明确责任，督办落实，并在每个季度的董事会现场会议上汇报进展。三是在做好董事调研工作上求创新。公司每年征求全体董事意见，精心策划调研计划组织专题调研，近年来每年开展集体调研两次、专题调研两至三次，调研时间每年平均15个工作日。四是在服务董事履职上求创新。在设立董事会与投资者工作部作为董事会专门协调服务机构的同时，为5个专门委员会都指定具体职能部门，在研究、审核、评价等方面提供支持，促进工作日常化。2009年创立《董事专报》，精心选编有助于董事掌握公司生产经营情况和行业动态的各类信息，每年达60期左右。

三、以战略引领和风险管控为核心，建设管用董事会

董事会试点以来，始终将战略引领和风险管控作为核心职能，先后谋划了“科学发展、再造神华、五年实现经济总量翻番”、“清洁能源发展”等战略布局和规划，同步实施了“三位一体大安全”等重大风险管控措施，对企业发展起到了定向导航作用。一是制定调整企业发展战略。神华清洁能源发展战略形成过程中，董事会多次召开高级别研讨会、专家论证会、重要子企业负责人座谈会等，加强战略内容的论证，增强战略的指导性，充分发挥了战略型董事会的作用。二是完善战略管理体系，推动战略落地。在落实战略过程中，董事会逐级细化和分解战略目标，形成了涵盖战略、行动计划、中长期规划、计划的“五位一体”战略体系，明确了主责部门、考核办法，推动战略落实。三是加强对重大风险的识别与防控。董事会对公司的经营环境和市场变化持续监测，研究识别公司当前面临的重大风险，并指导制定风险防控整体方案。全面风险管理委员会对当期重要风险及应对情况进行深入分析，指导经理层对风险进行及时、动态的监控。2013年以来，对既往决策的35个在建和拟建项目进行了经济效益再评估，逐一确定具体措施保投资效益，仅2016年投资总规模同比下降近40%。2015年，神华集团在全球排名前五名的矿业公司合计亏损近50亿美元的情况下依然盈利318亿元，在同行业中保持了最优业绩。

第四篇：《保险公司董事会运作指引》

《保险公司董事会运作指引》

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任职前，应当取得中国保监会的任职资格核准。

董事会秘书的职责包括：

（一）根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事会会议；

（二）制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料；

（三）按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议；

（四）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；

（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；

（六）协助公司董事长起草公司治理报告；

（七）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；

（八）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等。

（2）担任保险公司董事、独立董事，应具有大学本科以上学历；并具有5年以上经济、法律、财会等与其履行职责相适应的工作经历。

保险公司董事会秘书应当具有大学本科以上学历以及5年以上与其履行职责相适应的工作经历。

第五篇：银行ELC公司层面_完善中小银行董事会的运作

完善中小银行董事会的运作

2011年07月25日 17:41 来源： 《当代金融家》 【字体：大 中 小】 网友评论

综合来看，中小商业银行董事会人数在9～15人之间为宜。由于商业银行的多元利益主体特征，商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。要使董事会“形神兼备”，必须致力于公司治理文化的打造。

我国中小商业银行的董事会建设是根据外在的监管要求而进行的强制性变迁，而且历时仅仅十余年。在这样一种背景下，我国中小商业银行虽普遍建立了董事会的基本运作框架，但往往在配套制度上并不完善，由此导致董事会“形似而神不似”，在运作效果上差强人意。

在董事会建设上，如何做到既依法合规，又能把握公司治理的实质，不局限于监管文件的概要性规定，需要从实际出发，因地制宜、因时制宜、量体裁衣式地建立各项支持性制度，唯如此，才能充分体现董事会的价值和作用。

董事会的规模和结构

一般来说，商业银行的董事会人数应该比一般性行业要多一些，这样，能够提供多角度的决策咨询，帮助银行获得必要的资源；而且成员之间的监督与制衡，有利于吸收不同的意见，也有利于规避商业银行的经营风险，实现稳健经营。综合来看，中小商业银行董事会人数在9至15人之间为宜。规模较大、综合化经营程度较高、股权分散的银行董事会人数可以稍多一些，规模较小、投资组合比较单

一、股权相对集中的区域性银行则可以相对少一些。目前，我国上市商业银行董事会人数均在14至17人之间，总体上高于一般性行业。

由于商业银行的多元利益主体特征，商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。良好的独立性可以保证董事会公正、有效地行使其使命和职责，妥善维护包括债权人在内的各利益相关者的合理利益诉求。决定董事会独立性的主要指标是外部董事尤其是独立董事在董事会中所占的比例，因此，在董事会结构中要适当增加独立董事的人数。

综合看，我国中小商业银行独立董事数量多已接近或达到于1/3，已初步形成了一种独立的制衡力量。今后的发展趋势仍然是继续提高外部董事尤其是独立董事的比例，尤其是对于已公开上市且股权相对分散的银行，独立董事占多数已经成为一种现实的需要。对于独立董事的选任，应适当增加法律、会计等方面的专业人士，使董事会成员在财务会计、国际市场、经营管理经验金融知识、客户经验、应付危机能力、领导或战略规划能力以及法律等方面都具有专长或经验，形成多样化的董事会构成。

目前，对于上市银行的监管要求是执行董事原则上不能超过1/3，不能少于1/4，独立董事不能少于1/3。实践中，各家上市银行配备的各类董事结构大致遵循了这个监管指导意见。近年来，总体上遵循了独立董事在逐步增加的趋势，多家银行独立董事已经超过了总数的1/3。而且，在独立董事的选任上，更多地选任海内外资深银行家，有丰富经验的经济金融、会计法律专家，反映了公司治理的内在质量正在逐渐提高。

为充分发挥独立董事作用，独立董事（或外部董事）会议制度也是一项有价值的制度安排。银行要给独立董事（外部董事）成员提供没有高级管理层人员在场的会议条件，讨论需由高级管理人员回避的重大敏感事项、对高级管理人员的综合评价、重大关联交易、监管部门或本行章程要求独立董事发表意见的事项和独立董事认为可能损害中小股东合法权益的重大事项，以及交流工作经验。可以有多种方式做到这一点，让外部董事在正式董事会会议之前先自行开个外部董事会议，或者外部董事定期召开一些电话或电视会议。外部董事会议要由全体外部董事人数2/3以上出席方可召开，由提出议题的独立董事或议题所属专门委员会的主任委员召集和主持。外部董事会议要有会议纪要，主持会议的董事要将会议讨论结果向董事会汇报，由董事会作出决策。目前，上市银行已经就年报审计等相关事项举行了独立董事专门工作会议。实践中，此项举措有利于独立董事全面客观了解银行经营情况，有利于提高年报的审计质量，收到了明显的效果。

充分发挥各类专门委员会的作用

董事会下设专门委员会，有助于董事会工作的合理分工和提高效率，有助于董事会更好地履行其职能。一般而言，在专门委员会全体通过的议案，在董事会上不仅能获得共识，减少讨论质询时间，而且执行也会比较顺利。目前，按照监管要求，商业银行需要设立审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会（个别委员会可以合并设立）。上述委员会中，除风险管理委员会外，均要求独立董事占多数，且主任委员须由独立董事出任。此外，各家商业银行还自主设立了一些专门委员会，如战略委员会、执行委员会、社会责任委员会等。在近几年的探索中，各个专门委员会在银行公司治理中起到了越来越大的作用，而且从单纯的议事向议事和授权范围内的决策相结合。从专门委员会的建设方向看，应着力做好以下几点：

一是规范各委员会会议制度。委员会人数不宜过多，以3人为宜，最多不能超过5人，以能够适应经常性会晤。董事会的相关决议事项应当先提交董事会相应的委员会进行审议，由该委员会向董事会提出审议意见。除董事会依法作出明确授权外，委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。各委员会要定期召开会议，并适当提高会议频率，加强履行职责。在会议组织上，委员会会议可以在会议时间、地点、召开方式上灵活处理。

二是加强各专门委员会主任委员的作用。为切实发挥专门委员会辅助董事会决策的职能，各委员会主任委员要主动作为，推动各委员会规范、勤勉运作。主任委员要牵头研究所在委员会主要职责的界定，并向高级管理层提出为保障委员会履行职责所需的各种背景材料；与其他委员和高级管理层商议后，提出本委员会全年工作计划。主任委员要引导各位委员对职责范围的事项及会议议题进行深入讨论，并负责向董事会报告会议审议情况。在闭会期间，还要主动了解和持续跟踪委员会相关意见和建议的落实情况，加强与各位董事和高级管理层的沟通。

三是加强各委员会运作的基础保障工作。董事会办公室负责委员会会议的组织、筹备和记录，是委员会与本行日常沟通的纽带，是董事会及各委员会的常设秘书机构。为有效做好服务工作，董事会秘书和董事会办公室负责人可通过列席全行层面的重大会议、专题会议和行长办公会议等多种方式，全面了解本行经营管理重要事项。董事会办公室要为各委员会配备专职秘书人员，承担会议组织、材料准备、协调督办等职能，确保各委员会的职责落到实处，条件成熟时可考虑设立专门委员会秘书处。以民生银行（600016）为例，该行在专门委员会下设立办公室，配备专职工作秘书，承担起委员会运作的决策支持、日常事务和决议督办职责，有效促进了董事会及各专门委员会各项职责的充分履行。加强董事会的信息沟通机制

对商业银行的外部董事而言，要有效地行使肩负的使命和职责，对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见，就必须全面了解、跟踪银行的经营情况、风险与内控情况、经营管理层情况、行业发展情况，必须在每次会议前对相关的信息进行收集和整理，对有些深层次的问题，还必须展开调研。否则，即使出席了董事会会议，也起不到外部董事应该发挥的作用。因此，要着力建设有效的信息沟通机制。信息沟通机制的建立主要依靠以下三种途径：

一是要建立管理层向董事会日常经营信息的定期报送机制。董事会要制定专门制度，要求各职能部门定期向全体董事、相关委员会委员发送财务、风险和经营等信息，不定期发送相关专题分析报告等，确保董事动态了解银行经营管理状况；提高董事会决策的科学性。

二是要建立董事会调研检查机制。为强化董事会监督决策职能，商业银行应逐步完善董事会决议检查监督制度，健全董事调研和考察制度。董事会要注重检查董事会各项重大决议落实情况，并依托董事会办公室持续跟踪有关重大决议进展情况。董事会办公室要及时将相关情况报告董事会，确保董事会各项决议得到有效落实。董事会可根据形势和热点就相关重点业务领域开展专题调研考察，一方面深化对本行业务条线和基层机构经营状况的理解，提高科学决策的能力；另一方面加强对经营管理工作的监督指导，促进高级管理层不断提高经营管理水平，增强对董事会决策的执行力。在这一点上，兴业银行（601166）近几年进行了积极的探索，以编制兴业银行2011～2015年五年发展规划为例，兴业银行的外部董事积极参与发展规划研讨，确保战略规划的科学性。在启动规划编制工作后，部分董事来行与规划编制工作小组成员座谈，对规划编制工作给予指导；在初步形成规划文稿后，召开多场专题论证会进行研讨，并分赴福州、上海对机构业务、零售业务、同业和资产管理业务等具体业务板块的发展规划进行调研。

三是加强董事培训，提高董事履职能力。外部董事大多对银行业务不尽熟悉，对所供职的银行经营状况不甚了解。为此，银行董事会要制订针对性的培训计划学习、培训计划，定期组织董事交流学习法律、财务、管理等方面的专业知识，尤其是国际银行业发展趋势、国内外银行业监管的最新动向、银行战略管理中的主要关注事项等，以使董事们保持宽广的视野和参与决策的能力，保证董事会的决策效率和决策质量。

建立严格的外部审计制度，增强内部审计的独立性

风险管理和内部控制是银行存续发展的生命线，也是董事会工作的核心范畴之一。为了确保银行内部控制的有效性，需要建立严格的外部审计制度，并增强内部审计部门的独立性，这就需要积极推动包括审计委员会制度在内的相关制度完善。

审计委员会的首要职责是对公司财务报告的过程进行监控，它的运作方式主要是通过定期与内外部审计师和管理层进行沟通和交流，以评价公司的财务报告、审计过程和内部会计控制。从审计委员会的性质和地位来看，它具有三个显著的特点：属于董事会下属的专业委员会，处于公司决策层；由独立董事占主导；具有财务专家能力。独立、具有财务专家能力的审计委员会在管理层与外部审计师的冲突中能够充当“仲裁人”的角色，调解他们在运用公认会计原则过程中产生的分歧，有助于产生一份能为各方接受和更为准确的财务报告。加强审计委员会的独立性，切实做到审计委员会成为遴选和聘任外部审计师的权威性地位是保证财务内控有序的关键。2010年底，财政部下发了169号文《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》（试行），对金融企业选聘会计师事务所的资质条件和选聘程序乃至评分细则进行了详细的规定。此办法的推出，对于增强外部审计师的独立性具有积极推动作用。

当前，按照监管要求，商业银行要建立和实施审计委员会年报工作规程，每年就年报审计与会计师事务所进行三次现场沟通，此项规定对于提高年报审计质量起到了积极推动的作用。此外，审计委员会还应按照公司治理基本原则和审计委员会制度的发展方向完善自身职能。譬如，为保证审计委员会完整地履行财务报告监控的职责，审计委员会还应负责对包括季报、半年报在内的所有定期报告的审核，在有聘请会计师事务所对半年报、季报进行审计或审阅程序的情况下，审计委员会还应负责与外部审计师就季报、半年报的审计、审阅情况进行沟通。

对于内部审计部门，近些年，国际上公司治理实践越来越强调其相对于管理层的独立性，在报告路线上由对CEO负责改为对审计委员会负责或者向审计委员会和管理层双重负责，尤其是美国萨班斯法案公布以后，内部审计向审计委员会负责已逐渐成为一种潮流，从实践中看，这种改革治理的改革效果也是很明显的。

建立良好的公司治理文化，完善民主决策机制

公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。相对于各项有形制度，公司治理文化是一种无形的约束。董事会采取的是合议制的民主决策方式，然而民主有优质民主，也有劣质民主。在优质的民主制度下，尊重、信赖、包容、合作的氛围主导议事过程，各位董事能够畅所欲言，尊重彼此的利益诉求，由此公正地解决各项分歧，高效地达成各项共识。在劣质民主制度下，要么是假民主之名而行“一言堂”之实，要么是无休止的争吵，使董事会难以达成正确的决策。

要使董事会“形神兼备”，必须致力于公司治理文化的打造。然而有形的制度相对容易建立，无形的文化更需花大力气精心培育，需要以董事长为首的银行治理团队主动营造，需要银行各个层级去逐步探索。商业银行作为一种特殊企业，稳健经营是其可持续发展的根本保障。因此，在重大战略问题上，银行董事会应尽可能地创造条件，寻求共识。在这方面，兴业银行的例子可资借鉴。

近几年，兴业银行近几年积极倡导可持续金融理念，其精神实质对于董事会治理文化的提升起到了潜移默化的作用。兴业银行的董事会民主氛围浓厚，各位董事既能够畅所欲言，又能够充分尊重其他董事的意见，尽量以合作、包容的态度解决分歧。兴业银行董事会成立至今尚无反对票记录。零反对票的背后不是僵化刻板的“一言堂”，而是反映了一种和谐的董事会议事氛围。实践中这也要依靠一系列的辅助性制度安排。兴业银行董事会召开前总是会对重要提案进行充分沟通，重大战略性问题要进行调研论证，有明显分歧的不急于形成议案。有些议题还要在董事会前召开预备会议再行论证。董事会上有重大分歧的动议不强行表决，而是在会后继续调研论证，寻求共识后再上会。

文化建设是董事会建设的根本，需要各家商业银行长期不懈的努力。只有形成了良性的治理文化，才能使董事会具有协调性、拥有创新精神和能力，才能使董事们真正做到尊重股权意志与独立履行职责的统一，也才能使我国中小商业银行成为真正的能自我约束、自我发展的有生机活力的市场主体。