矿业项目一般融资方法介绍

第一篇：矿业项目一般融资方法介绍

矿业项目一般融资方法介绍

1、什么叫矿业融资

矿业融资是指矿业企业在矿产勘查、开采生产过程中主动进行的资金筹集和资金运用行为。矿业有自身的特点，不同的勘探开发阶段其融资方式与取得资金的来源不同，勘查阶段融资最大的特点是融资风险高，资金需求量小，成功时收益回报率高，可选择的融资方式相对少；开发阶段融资特点是资金需求大，风险程度较低，资金回报率有所下降，可选择融资的方式多；矿山投产进入经营期，是矿业开发的一个新阶段，这个阶段的资金需求主要是运营资金以及偿还债务。

2、项目融资

项目融资始于上世纪30年代美国油田开发项目，后来逐渐扩大范围，广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资源的开发，如世界最大的，年产80万吨铜的智利埃斯康迪达铜矿，就是通过项目融资实现开发的。项目融资作为国际大型矿业开发项目的一种重要的融资方式，是以项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为还款保证来融资的。它不需要以投资者的信用或有形资产作为担保，也不需要政府部门的还款承诺，贷款的发放对象是专门为项目融资和经营而成立的项目公司。

3、股权融资

股权融资主要是指企业通过公开发行股票或者私募的方式增加资本，借以融资，无需还本付息，但需要分配红利。

股权融资的优势主要表现在：股权融资吸纳的是权益资本，因此，公司股本返还甚至股息支出压力小，增强了公司抗风险的能力。若能吸引拥有特定资源的战略投资者，还可通过利用战略投资者的管理优势、市场渠道优势、政府关系优势、以及技术优势产生协同效应，迅速壮大自身实力。股权融资最大的风险就在于股份稀释可能失去公司的控制权、一部分收益权，甚至发生在公司战略和经营目标、经营手法上与新股东有重大分歧而导致公司经营困难，以至分裂。股权融资方式包括VC、私募、上市前融资及管理层收购等。

4、债权融资

债权融资主要是指企业从外部借款，按期承担还本付息的义务，主要包括银行贷款、信托计划、短期融资券、企业债、可转债、资产支持证券。

（1）银行贷款。

（2）委托贷款。委托贷款是由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由金融机构（受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等发放的贷款。受托金融机构只负责代为发放、监督使用并协助收回，不承担任何形式的贷款风险。适用范围：委托人所确定的贷款对象和用途，必须符合国家有关法律、法规和政策规定，项目本身具有较好的经济效益和社会效益。

（3）信托抵押贷款。项目方将采矿权证或其他可以办理质押的证件抵押给资方，资方委托银行直接放款给项目方。

（4）矿产品抵押贷款。江西赣州大余县素有“世界钨都”的盛名。近年来，该县金融机构通过试办、推广钨砂质押贷款，为拓宽资源型地区的贷款金融机构融资渠道，破解中小矿业企业融资难困局开出了一剂祛病除疴的“新药方”。该县金融机构针对县域钨矿资源丰富的特点，加大对钨制品企业的贷款营销力度，在贷款管理上结合实际，大胆创新，对钨企业贷款实行钨产品质押，实现了银企“双赢”。只要企业抵（质）押物价值充足，对采用矿产品质押方式的融资业务都积极介入，支持其发展。

第二篇：项目抵押融资贷款一般操作程序(银行类)

项目抵押融资贷款一般操作程序（银行类）

一、项目抵押选项要求

项目抵押(有的亦称专案抵押)融资贷款是国际风险投资的一种方式，即以取得政府主管部门立项备案的项目做抵押，包括拟建或在建项目作抵押，进行融资贷款。即以投代贷。

1、属于鼓励投资的项目,项目采用的技术处于本行业领先水平，市场前景较好,有较好的经济效益，可按期还本付息。一般项目通常要求投资回收期在六年以内,交通能源.基础设施项目要求投资回收期在15年以内；

2、承办单位有一定的实力，资产负债结构合理,有一定项目资本金，不同机构对项目资本金要求不相同，一般要求有30%以上的项目资本金，或已投资一定比例的资金.对市场有保障，效益突出的项目对项目资本金的要求可适当放宽。有的投资机构对项目公司总资产、项目规模、项目盈利能力、在本行业的地位及股东背景等还有特殊要求.有的要求把项目融资和上市结合,债权融资和股权融资相结合；

3、企业有健全的组织机构及制度，有较高的管理水平，有较好的管理团队,企业法人代表有较好的个人素质,具有开拓精神.合作精神.信誉好。

4、项目合法,具备有资质单位编制的可研报告,且有相应的有效批件或备案文件，有环保部门及其它必要部门的批文；

5、扩建项目，要求有较好的盈利模式,已建立较好的销售渠道，并经实践证明产生了较好的经济效益;

6、为了运作方便,有的投资商要求项目公司有外资背景,或在境外注册公司,采取境外借款,反投注入.二、基本要素

1、贷款额度：原则上要求项目规模5000万以上，贷款额度依具体项目而定。

2、贷款期限：5—10年，最长期限15年。

3、利率：参照央行规定同期贷款基准利率或国际金融市场浮动利率计息；或固定回报等双方协定的利益分配的其它方式。

4、资金来源：外资银行或其投资公司资金;外资在我国投资回收资金或备用金；在我国有长期投资计划，且有成功案例的外资经核准后，从境外调入；国内外投资公司自有资金。

5、劳务奖励费一般按贷款金额2-5 %收取,款到项目方才收,前期不收费用。

三、提供资料

1、企业提供基本法律文件：

营业执照、税务登记证、组织机构代码证.企业法定代表人证书、法人代表身份证.贷款卡等六项基本法律文件。（以上均为复印件加盖企业公章）

2、企业简介：类型、体制、信誉、技术水平、主要产品、在本行

业中地位、注册资金(注明是否已全部到位)、资产、负债、市场、效益等,近期的财务报表(损益表、资产负债表、现金流量表)及近三年经过审计的财务报表。

3、项目简介：批准文号、环评批文号、项目的规模、总投资、利税、净利润、建设期、进展现况、自有资本金多少或已投资金额(应说明自有资金、外借款.下欠工程款等构成)、剩余工程量、所需资金、工期、投资环境（交通、水、电、通讯及配套服务等）等等。对房地产项目要求提供四证或五证。抵押状况，已投资金额所占比例、对扩建项目要求提供已形成的资产、负债、技术水平、市场、效益等。

4、政府的立项备案文件及相关部门的有关文件。

5、申请贷款报告，包括投资方式和数额。

6、可行性报告或商业计划书的概论、市场、和经济分析部分。

7、用款计划及还款计划。

8、委托书及劳务奖励费承诺书。

四、项目操作流程(全过程资方不指定机构编制任何资料)

1、提供电子版资料；

2、受理,发商务通知,洽谈,签订合作意向书;

3、应企业邀请实地考察;

4、考察结果上报投资集团总部;

5、投资集团回函批复确认通知;

6、由双方认定的评估机构对企业资产及项目进行评估;

7、上报董事会审核企业的评估报告书;

8、补充、完善各项法律文件;

9、签订融资合同、办理抵押手续。如需成立中外合资合作企业、订立章程、由外方提供手续（包括银行资信证明）由企业方在当地办理中外合资合作企业，建立外汇帐号;

10、资金进入，自签署合作意向书或正式受理起,30-45个工作日资金到帐，至此，操作完毕。

以上操作流程根据不同投资公司及不同项目有所增减,可在双方签订合作意向书时商定。前期不收费用,项目方仅承担首次考察的交通食宿费用,实报实销。为了提高效率，少走弯路，建议项目公司由财务总监牵头组建融资小组，聘请懂金融的律师和金融专家参与，具体负责融资业务。为了了解投资公司的实力，在国内难以了解时，建议委托中国信用保险公司做海外调查核实。

一般而言，不是每一投资商都投任何种类项目，往往有所选择。我处有多个款源(参考:http://wang2888.niwota.com项目投融资快讯(四)(五)(六)),都有在我国投资的成功案例,可以根据不同项目推荐适合的投资商。特别指出:那些不尊重经济人的意见，或心存“掏地沟”理念的项目公司，不但会走很多弯路，甚至于上当受骗。

第三篇：矿业融资尽职调查报告（推荐）

兴盛矿业融资尽职调查报告

1项目背景与交易结构概述

1.1项目背景

贵州省三都县兴盛矿业（以下简称“兴盛矿业”）为满足该公司位于三合镇旺寨铅锌矿（以下简称“该矿”）的采矿及加工规模的扩大，根据公司目前情况，计划融资8000万元人民币，期限24个月。

本项目由兴盛矿业以出让100%股权为融资条件，并承诺在信托到期日溢价回购股权。

1.2信托要素

融资方式：股权受让

信托模式：单一信托

融资规模：8000万元人民币

信托期限：24个月

信托收益：13%/年。其中投资人收益10%/年，信托费用2.9%/年，银行托管费0.1%/年。资金来源：银行自有资金

分配时间与方式：信托到期融资人以高于本次融资金额的26%溢价回购所有股权后，本信托分配全部信托收益；若融资人无法按期支付回购款，该股权直接转让给投资人，信托结束。

2融资人情况

2.1融资人基本资料

融资人：三都县兴盛矿业有限公司

注册资金：1000万元（已验资）

经营范围：铅矿、锌矿、银矿、地下开采

采矿证有效期：2010.12-2018.1

22.2矿区情况

生产规模：6万吨/年

矿区面积：3.9809平方公里

矿区范围拐点坐标：（见采矿证）

储量描述（有国土资源厅出具证明）：铅锌矿石量74万吨。其中（332）42万吨；（333）32万吨。

铅金属量30000吨。其中（332）17300吨；（333）12700吨；

锌金属量60900吨。其中（332）35000吨；（333）25900吨；

银金属量6.57吨，其中（332）3.1吨；（333）3.47吨。

2.3经营状况

该矿已完成勘探及部分前期工作，进入开采加工阶段。但是由于矿石原料的销售利润率较低，因此现阶段采矿量控制在小规模水平并以租赁加工厂的方式对矿石进行加工。

3资金现状及融资用途

3.1资金现状

自有资金已投入5000万元，主要用于购买采矿权、勘探及采矿前期准备的投入。

3.2融资用途

本次融资主要用于：建厂、实现三通一平（4000万元）

井巷工程、流动资金及深部勘探（4000万元）

4还款来源及测算

4.1主要还款来源及测算

4.1.1主要还款来源：对该矿开采加工的销售收入

4.1.2还款测算：

融资到位后，可在2012年6月完成建厂、三通一平及其他投入，届时采矿及加工量预计可达6万吨/年，根据国土资源厅出具的储量证明测算如下：

铅锌矿石年开采总量6万吨。其中（332）3.41万吨，（333）2.59万吨。

铅锌矿石年加工产出：

铅金属2432.43吨。其中（332）1402.7吨，（333）1029.73吨；

锌金属4937.83吨。其中（332）2837.84吨，（333）2099.99吨；

银金属0.53吨。其中（332）0.25吨，（333）0.28吨。

根据国内期货（上海期货交易所）价格估算：沪铅16000元/吨、沪锌15300元/吨、沪银（现货）6805000元/吨

兴盛矿业年销售收入预计为11807.43万元。

5交易流程

成立单一信托计划。

受托人按信托计划约定受让兴盛矿业100%股权，同时签署回购协议。

信托结束前，兴盛矿业按回购协议约定的价格回购股权。

6项目风险及防范措施

6.1市场风险宏观经济运行、货币政策、财政政策等国家政策的变化、金融市场利率的波动等，均可能对借款人的生产经营产生影响，从而影响借款人的还款来源，影响本项目收益，甚至造成亏损。

防控措施当前宏观经济政策正在从紧缩向微调转换，预计未来经济环境将处于平稳状态，因此由于宏观经济政策造成信托计划损失风险极小。

6.2经营风险兴盛矿业为本项目融资人，如果在信托期限内，由于兴盛矿业经营不善，无法按期回购股权，则可能造成信托计划损失。

防控措施由于本次融资为股权受让方式融资，且在融资前双方将委托第三方评级机构对该矿情况进行评估并确认，如融资人无法按期回购股权，本次受让的股权将归出资人所有，本信托计划将终止，因此不会对信托计划造成损失。

6.3受托人管理风险由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响信托计划的管理，导致信托资金遭受损失。

6.4其他风险主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托受益降低或本金损失

第四篇：融资租赁SPV项目介绍

SPV ]SPV(特殊目的载体)概述

Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。

SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

[编辑本段]资产证券化的中心环节——SPV

特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。

一、SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急

资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。

资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPV不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。

SPV在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPV法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。

二、SPV的各种法律形态研究

参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPV的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。

（一）信托形式

1、信托形式特殊目的机构的概况

信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。

以信托形式建立的SPV被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。

2、我国情况分析

截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。

在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：

首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。

其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。

再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。

（二）公司形式

1、公司形式特殊目的机构的概况

在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。

普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。

S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。

有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。

2、我国情况分析

我国的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。

一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。

尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：

（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。

（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。

（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。

另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。

我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到5000万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。

我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：

首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。

其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。

（三）有限合伙形式

1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。

有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。

2、我国情况分析。

我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。

三、我国SPV法律形态的选择

从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。

就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。

第五篇：房地产项目私募融资渠道介绍

房地产项目私募融资渠道介绍

目前我国房地产市场融资途径比较单一，主要是自筹资金、定金及预收款和国内贷款的组合，此外还有利用外资、民间融资等方式，只是这些方式筹得的资金所占比重很小，不是房地产市场的主流融资渠道。这与发达国家相比不太一样。就目前西方发达国家的房地产融资模式来讲，已经形成了以房地产信托投资基金(REITs)为核心，以传统融资渠道为基础的多元化融资模式。我国目前的房地产融资方式决定了房地产企业资金链受国家调控，特别是银行利率政策的影响很大。多元化融资是国家宏观调控背景下房地产业的必然选择。

（一）银行贷款

房地产贷款是指与房产或地产的开发、经营、消费等活动有关的贷款，主要包括土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款、商业用房贷款等。尽管对于房地产开发商来说，贷款受到国家宏观政策，特别是利率政策的影响很大，但是2008年银行仍是房地产融资的主渠道。当然，银行融资门槛将越来越高，银行贷款在房地产资金链中的比例会逐渐减少：非银行融资渠道将加速放开，直接融资和证券化融资加快不仅使银行减低了自身的风险，仅从美国等发达国家的房地产金融模式分析，银行信贷的比例也是逐步降低的，银行信贷衍生品和非信贷类的融资品种层出不穷且不断完善。房地产市场快速发展，大量的资金自然而然会进入房地产市场，以银行为主导的模式主要会使今后金融市场面临一系列的问题，无论是对企业还是对个人。根据我们现在房地产市场的经营状况分析，目前房地产融资以银行为主导的模式，短期内仍不会改变。

（二）企业上市融资

理论上讲，公开上市是最佳途径，因为直接融资，可从化解金融风险，降低企业融资成本，改善企业资本结构。但是，房地产企业上市非常困难，因为它的赢利模式有别于一般工业企业，资金流不连续，呈现周期性的大进大出的状况，难以达到上市要求，如要求设立满3年，有最近3年可比性的盈利，发行人业务和管理层近3年未变等。上市曾是房地产企业梦寐以求的一条融资渠道，但是在1994年宏观调控的大背景下，中国证监会决定暂不接受房地产开发企业的上市申请，直到2001年初才解除了这一禁令。在我国，大部分房地产企业都是通过买壳、重组来上市。买壳上市就是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购上市公司的不良资产或其他资产，注入自己的优质资产或其他资产，形成新的主营业务，从而实现该公司间接上市的目的。房地产企业通过上市可以迅速筹得巨额资金，且筹集到的资金可以作为注册资本永久使用，没有固定的还款期限，因此，对于一些规模较大的开发项目，尤其是商业地产开发具有很大的优势。一些急于扩充规模和资金的有发展潜力的大中型企业还可以考虑买(借)壳上市进行融资。

（三）信托项目融资

在银信贷收紧的情况下，房地产信托迅速成为近年来异常活跃的房地产融资方式。我国的房地产信托是指信托公司接受委托经营、管理和处分的财产为房地产及相关财务的信托。自2001年我国信托投资“一法两规”（《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》）的相继出台以来，信托公司在房地产资金融通市场上开始扮演起日趋重要的角色。房地产信托是金融信托业与房地产业相互融合的产物，它为房地产业的发

展提供了大最的资金和手段。房地产信托在资金运用上，可以横跨产业投资、资本市场和货币市场，形式多种多样：如通过贷款、股权融资和交易等方式为房地产开发商提供资金；或者阶段性地购买房地产企业，然后再以卖出的方式融入资金。与其他模式，比如上市、海外融资、企业债券、股权投资、产业基金等模式相比，虽然房地产信托融资本身也有诸如“200份”、流通性、营销方式等方面的限制条件和缺欠，但信托的宏观环境相对其他融资工具而言要宽松得多，而且风险较小，收益较高。因此，信托将会成为国内房地产金融创新的一大趋势。

（四）房地产信托投资基金（REITs）

房地产投资信托基金(ReaIEstatelnvestmentTrusts，简写为REITs)，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金制度。REITs实际上是一种采取公司或者商业信托组织形式，集聚多个投资者的资金，收购并持有房地产或者为房地产进行融资，并享受税收优惠的投资机构，这种购买相应地为开发商提供了融资渠道。由于房地产投资基金对房地产企业的投资属于股权投资，不会给企业增加债务负担；同时，它又以分散投资、降低风险为基本原则，其在一个房地产企业的投资不会超过基金净资产额的一定比例，使企业不会丧失自主经营权。REITs是房地产信托发展的归宿。REITs在国外发展较成熟，美国、澳大利亚、日本、新加坡及欧洲主要国家的交易所都已有REITs上市，与普通股票一样交易。

2008年12月国务院办公厅出台的《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（简称金融30条）提出，将开展房地产信托投资基金试点，这位我国房地产企业通过房地产信托投资基金融资提供了政策支持。

（五）房地产债券融资

房地产债券是企业债券中的一个组成部分。我国房地产企业发行企业债券并不多见。房地产债券最先出现在1992年，由海南经济特区的开发商推出房地产投资券，分别是“万国投资券”、“伯乐投资券”以及“富岛投资券”，总计1．5亿元，这三种投资券按《企业债券管理暂行条例》对具体项目发行，实际上是资产负债表外(Off-balancesheet)的房地产项目债券。同年9月北京华远房地产发行了2900万元、利率为10.1％、限期为3.5年的债券，这属于资产负债表内的房地产企业债券。由于后来接连出现企业债券到期无法偿还的事件，我国债券市场从此陷入低潮，国家采取了严厉措施，限制企业发行债券，尤其严格限制房地产企业，1993年到1998年上半年，房地产企业没有公开发行房地产债券。1998年以来，有4家房地产企业发行了债券，分别是：深圳振业集团股份有限公司为翠海花园项目发行的“1998深振业债券”；北京首都创业集团发行的“首创债券”，用于北京市六个居民小区的商品房建设；北京市房地产开发经营总公司发行的“莲花小区建设债券”；北京市华远房地产股份有限公司发行的“华远债券”，用于北京市西城区东冠英小区危旧改造。近年来，发行房地产债券的企业也屈指可数，发债融资对筹资企业的条件要求较高，中小型房地产企业很难涉足。再加上我国企业债券市场运作机制不完善和企业债券本身的一些缺陷，国内房地产企业大都不采用该种融资方式。这与我国房地产业的发展阶段是不适应的，应当大力拓展债券融资的空间。从我国目前来看，由于发债主体资格的严格要求和债券市场的发展状况，房地产开发企业利用债券筹资的渠道同样并不畅通。2004年伴随《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》出台，国家对于债券融资的态度会有实质性改变，因此房地产开发

企业的债券融资空间将会增大

（六）夹层融资

“夹层融资”(mezzaninefinancing)是指从风险与收益角度来看，介于股权与债权之间的投资形式。“夹层融资”可创新的金融产品很多，一部分可以转让成股份，一部分可以转让成债券；在结构上，可以是本金和利息按月付给投资人，也可以在前期急需资金的时候只支付利息，最后才归还本金。因此，其灵活性非常适合于房地产业。“夹层融资”模式大致分为四种：第一种是股权回购式，就是募集资金投到房地产公司股权中，然后再回购，这是比较低级的；第二种是房地产公司一方面贷款，另一方面将部分股权和股权受益权给信托公司，即“贷款+信托公司十股权质押”模式；第三种模式是贷款加认股期权，到期贷款作为优先债券偿还；第四种模式是多层创新。在“夹层融资”这种大的制度安排下，房地产金融创新空间很大，在债权、股权、收益权方面可进行多种创新组合。夹层融资是一种准房地产信托投资基金。夹层融资可以绕开银监会212号文件规定的新发行房地产集合资金信托计划的开发商必须“四证”齐全、自有资金超过35％、同时具备二级以上开发资质的政策，根据自身的偏好选择投资。而对于房地产商来说，夹层融资是一种非常灵活的融资方式，可以根据募集资金的特殊要求进行调整。夹层融资的提供者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其他特性。夹层融资的最大优点体现为灵活性，通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数的组合，以满足投资人及借款者的各种需求。该模式大量采用了基金要素进行设计，是我国房地产信托发展的主要方向之一。

（七）其他方式

1、私募融资。作为一股不容忽视的民间力量，在股市和房市这样一些高回报的行业中，私募基金无时不在证明自己的存在，甚至充当房价大幅波动的罪魁祸首。私募基金的融资有时不太规范和不易监管，据估算，十余年间，民间私募基金投向全国房地产业的资金已经超过了千亿元规模。在当前房地产开发和开发型证券融资受条件制约的情况下，采取私募方式融通资金是值得探索的道路之一。修订后的《证券法》和《公司法》已为房地产金融的创新预留了空间，私募信托基金可用于项目开发或房地产投资即物业收购，而私募发行股票可在一定程度上解决房地产开发商和股东筹集难题。当前由于我们对私募基金没有法律规范，也缺乏对合格投资人的划分标准，往往使一些缺乏风险识别能力和承受力的人参与集合信托计划，蕴藏了较大的市场风险。私募房地产信托基金由于投资标底和募集的基金份额流动性均不高，私募发行股票也存在范围有限、流动性不高的问题，因而这两种融资方式都有较大局限性。

2、典当融资。对于国内数量众多的中小型房地产开发企业而言，宏观调控之后的资金问题与大型开发商相比显得尤为突出。在主要渠道提高门槛之后，重新开辟融资渠道成为现实的选择。此时，房地产典当作为一种替补融资手段进入开发商的视野。典当行可以利用其方便、快捷的业务特点，积极参与中小企业融资贷款业务。随着我国监管部门对房屋抵押典当的等不动产项目的解禁，房屋正在成为今天典当行最大标的业务。2006年上海、天津等经济发达城市所在地的房地产主管部门率先出台了典当行开展房地产抵押业务的政策，天津市更将在建商品房、期房划入典当行可涉足的领域。这为各省规范合法地进行房屋抵押登记带来了更多的盼望。在短期小金额资金融通的过程中，典当融资发挥了它灵活的作用，但是相对于房地产企业巨额融资需求来说，典当金额规模太小了，融资成本也较高。

3、合作开发。土地实现完全市场化的公开供给之后，土地供应量亦随之减少，开发商取得土地的成本增加。面临银行银根收紧的压力，土地交割又必须以巨额土地转让金在短期内支付为前提，开发商必须具备强大的金融运作能力或雄厚的自有资金实力，手中有土地却没有进一步开发能力的开发商与有资金却难于拿到土地的开发商的合作，也成为一种独特的合作开发融资方式。

4、海外地产基金。目前外资地产基金进入国内资本市场一般有以下两种方式——一是申请中国政府特别批准运作地产项目或是购买不良资产；二是成立投资管理公司合法规避限制，在操作手段上通过回购房、买断、租约等直接或迂回方式实现资金合法流通和回收。我国房地产业的高回报吸引了众多的海外地产基金，摩根士丹利房地产基金、凯德置地“中国住宅发展基金”、澳洲麦格理集团旗下基金公司MGPA、SUN-REF盛阳地产基金、荷兰国际集团(1NG-GROUP)、美林投资银行、美国汉斯地产公司等争先登陆中国，大手笔收购了一些大型商场、大城市繁华地带写字楼，或股权投资于房地产建设项目，有些则独立开发房地产项目。随着2006年金融市场全面开放，外资银行、外来资金逐渐成为中国房地产新的力量。海外地产基金采取多种渠道陆续进入中国房地产市场，拓宽了国内房地产企业的融资渠道。海外基金与国内房地产企业合作的特点是集中度非常高，海外资金在中国房地产进行投资，大都选择大型的房地产企业，对企业的信誉、规模和实力要求比较高。但是，有实力的开发商相对其他企业来说有更宽泛的融资渠道，再加之海外基金比银行贷款、信托等融资渠道的成本高，因此，海外基金在中国房地产的影响力还十分有限。由于国情不同、政策存在不确定性、资金退出风险等原因，注入中国房地产业的海外资金似乎仍处于谨慎“试水”阶段。要使得海外基金成为房地产企业的一大资金来源，还需要相关政策、法律的完善，和国内企业运作的日益规范化以及房地产市场的日益透明化。