企业公车制度改革相关税务问题

第一篇：企业公车制度改革相关税务问题

车改补贴：企业应准确处理税前扣除及个税缴纳问题近年来，部分单位因公务用车制度改革，对用车人给予各种形式的补偿，由此也带来相关税收事项，其税务处理也是纳税人最关心的问题。就纳税人关心的几个税收问题，笔者进行归纳总结，供大家参考。

车改补贴的税前扣除问题

《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函

[2009]3号）：

三、关于职工福利费扣除问题

《实施条例》第四十条规定的企业职工福利费，包括以下内容：

(二)为职工卫生保健、生活、住房、交通等所发放的各项补贴和非货币性福利，包括企业向职工发放的因公外地就医费用、未实行医疗统筹企业职工医疗费用、职工供养直系亲属医疗补贴、供暖费补贴、职工防暑降温费、职工困难补贴、救济费、职工食堂经费补贴、职工交通补贴等。

据此，因公务用车制度改革而支付的车辆补贴，应在职工福利费中列支。车改补贴缴纳个税问题

支付给由于车改的车辆补贴，《国家税务总局关于个人因公务用车制度改革取得补贴收入征收个人所得税问题的通知》有如下规定：

一、因公务用车制度改革而以现金、报销等形式向职工个人支付的收入，均应视为个人取得公务用车补贴收入，按照“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。

二、具体计征方法，按《国家税务总局关于个人所得税有关政策问题的通知》（国税发[1999]58号）第二条“关于个人取得公务交通、通讯补贴收入征税问题”的有关规定执行。

根据《国家税务总局关于个人所得税有关政策问题的通知》（国税发[1999[58号）规定：个人因公务用车和通讯制度改革而取得的公务用车、通讯补贴收入，扣除一定标准的公务费用后，按照“工资、薪金”所得项目计征个人所得税；不按月发放的，分解到所属月份并与该月份“工资、薪金”所得合并后计征个人所得税。目前企业车改日趋普遍，有的地区根据上述文件，结合本地实际情况，也制定了相应规定，如：大连市地方税务局《关于个人因公务用车和通讯制度改革取得补贴收入征收个人所得税问题的通知》（大地税函[2008]251号）“

三、公务费用的扣除标准：个人因公务用车和通讯制度改革而以现金、报销形式取得的补贴收入、通讯费、大连市行政区域内的交通费等均应按照“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，标准内的公务费用（仅指第二条列举的费用），可凭真实、合法的票据在应纳税所得额中扣除。

再如吉林省地方税务局《关于个人取得的公车改革补贴收入征收个人所得税问题的通知》吉地税发[2007]69号：

三、个人从本单位取得的符合前两项规定条件的公务用车制度改革补贴收入（以下简称补贴收入），公务费用扣除标准为：长春、吉林市暂定每人每月2500元、其他市(州)暂定2000元、县（市）暂定1500元。补贴收入低于上述扣除标准的，在计征个人所得税前予以扣除；超过扣除标准的，就超出部分并入当月工资收入征收个人所得税。

目前存在较明显的问题是，有的地方没有做出扣除标准，在这种情况下，发放的车改补贴，就没有扣除金额。应将取得补贴全额作为计算和缴纳个人所得税的依据。

近期国家税务总局大企业税收管理司《关于2009年度税收自查有关政策问

题的函》（企便函[2009]33号）[该文件已作废]文件对发放该类补贴如何计算个人所得税的规定：

（一）企业向职工发放交通补贴的个人所得税问题。根据《国家税务总局关于个人所得税有关政策问题的通知》（国税发[1999]58号）第二条规定，企业采用报销私家车燃油费等方式向职工发放交通补贴的行为，扣除一定标准的公务费用后，按照“工资、薪金”所得项目计征个人所得税。公务费用扣除标准由当地政府制定，如当地政府未制定公务费用扣除标准，按交通补贴全额的30%作为个人收入扣缴个人所得税。

但上述规定并不适用所有企业，这是纳税人特别需要注意的问题。在实务中，企业发生该类补贴后，应及时了解当地规定扣除标准，正确计算和缴纳个人所得税。

第二篇：企业清算税务问题

企业终止后的税收问题

目前，由于金融危机导致部分企业倒闭关门，一些企业主因恶意逃债“人间蒸发”，有的企业注销后又被发现此前存在税收违法行为，造成国家税收流失，同时对税务机关及其工作人员带来执法风险,那么，如何处置企业终止后的税收问题呢?

一、当前立法中对企业注销前的征税权保护

（一）国家征税权在清算过程中的实现

《企业所得税法》第55条 :企业在中间终止经营活动的，企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

《公司法》第185条中明确规定，清缴企业所欠税款以及清算过程中产生的税款是清算组在清算期间所应当承担的职责。

《企业破产法》第113条规定，企业所欠税款，以清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用和应当支付给职工的补偿金后的破产财产清偿。说明国家征税权可以优先于公司的普通债权和股东剩余财产权得以清偿

（二）税务注销登记前的清税与审查程序

《税收征管法实施细则》第16条规定纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

《税务登记管理办法》第31条亦规定，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

《税务登记管理办法》中还规定了税务机关对申请税务注销企业的清税审查权。(三）未进行正常清算时的处理 1.主体地位问题

（1）最高人民法院经济审判庭《关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》（法经[2000]23号函）:本案债务人新科公司在诉讼中被吊销企业法人营业执照后，至今未组织清算组依法进行清算，因此，债权人兰州岷山制药厂以新科公司为被告，后又要求追加该公司全体股东为被告，应当准许，追加该公司的股东为共同被告参加诉讼，承担清算责任。该案例说明，公司营业执照注销后，只要未依法进行清算，仍有民事诉讼资格，由此推定，纳税人的营业执照被吊销后，仍可进行税款追缴。

（2）最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（法经[2000]24号函）:“吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清

算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。如果该企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼，债权人以被吊销营业执照企业的开办单位为被告起诉的，人民法院也应予以准许。” 2.实体处理问题

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》（法释[2008]6号）:第十八条主要内容：

（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（2）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条、第二十条主要内容：①有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。②公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。③公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。④清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（四）拍卖、变卖中的司法衔接问题

国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复，国税函〔2008〕1084号:按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，税款滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳金在征缴时视同税款管理，税收强制执行、出境清税、税款追征、复议前置条件等相关条款都明确规定滞纳金随税款同时缴纳。税收优先权等情形也适用这一法律精神，《税收征管法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞

二、企业注销之后的征税权实现的可能性

企业注销后征税权实现的可能途径主要包括如下几方面：

（一）税务追征权的行使

《税收征管法》第52条:第五十二条 因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收

滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。税务机关对企业所得税款的追征可以延续到企业注销登记之后。因此，从法律上说，当前立法并未完全否认注销登记后征税权行使的可能性。

（二）第三人承担税收债务

1.《公司法》第20条规定公司法人人格否认制度:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责。2.民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》（法释[2008]6号）（3）《个人独资企业法》和《合伙企业法》规定的投资人承担无限连带清偿责任:原《合伙企业法》第63条规定合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿还请求的，该责任消失。修订后《合伙企业法》第91条规定合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。《个人独资企业法》第28条规定个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。《民法通则》第29条规定个体工商户，农村承包经营户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。在具体实践过程中，有些地方一进行了大胆的尝试，如在《浙江省国家税务局关于对已注销纳税主体被发现注销前有偷税行为处理意见的批复》中，做了如下规定：

（1）原纳税主体为个人的，个人死亡后有遗产的，以其遗产承担补缴税款的经济责任。

（2）原纳税主体为个体工商户、合伙企业、个人独资企业的，依照民法通则、合伙企业法、私营企业法的规定，从事经营的个体工商户个人、合伙企业的合伙人、独资企业的投资者对其偷税行为承担无限经济责任。

（3）原纳税主体为企业法人的，原则上以企业法人自有资产承担其偷税的经济责任。但企业的终止有下列情况的，开办该企业的单位与终止的企业共同承担补税的经济责任：

终止的企业是由党政机关、事业单位开办的，该企业因偷税而应补缴税款的经济责任由企业与直接批准的业务主管部门共同承担；

终止的企业是由企业开办的公司（无论该公司是否具有独立的法人资格）或者是不具备独立法人资格的分支机构，其因偷税而应补缴税款的经济责任由开办该公司或分支机构的企业共同承担。

（4）企业如果发生合并、分立，其因偷税而应补缴的税款由变更后的企业承担。

以上有关法律的规定，为我们解决企业终止后的税收问题提供了依据，已做尝试单位的实践经验，是对我们做好企业终止后税收问题的有益启示。

第三篇：公车制度改革要突破什么

《瞭望新闻周刊》 2010002期作者/本文总字数：4697字

目前，我国现行的公务用车管理制度改革尚未在全国范围内普遍推行。已经进行公车管理制度改革的一些地区和部门，大多是在中央没有统一部署的情况下自发地进行。因此，公车改革尚处于起步和摸索阶段，很多方面还有待进一步探索和完善。公车改革探索面临的难题 政策不明确

由于中央对公车管理制度改革缺乏明确的指导意见和操作原则，使得长期以来公车改革只是在少数部门、少数地区自发并分散地进行。这种状况所造成的后果：导致一些地区和部门的车改模式、适用范围、公车管理、补贴标准等存在较大的差异性；给国家对公车统一监管造成了不便；对未进行公车货币化改革的地区和部门，会因为无政策可依或操作难度大而推迟或拒绝公车改革。补贴不均衡

由于公车货币化改革的补贴范围、补贴标准和发放形式等缺乏政策依据，使得进行车改地区和部门的操作方案五花八门，给地区之间、部门之间对公务交通资源的分配和使用造成了不平衡。比如，实行车改的国务院有关部门的司局级公务员月补贴最高额只有1200元，国家审计署的正司局级月补贴额只有700元，而珠三角地区的县处级干部的月补贴额已高达3500元。特别是没有参加车改的机要、执法等部门因得不到交通补贴容易心里不平衡。也有个别地区因车改后福利化倾向严重而出现了新的分配不平衡。体制不配套

由于我国车改不是自上而下地进行，这种下边车改上边未改的状况，出现了一些体制性的摩擦。

税收问题。因公车属于执行公务中的行政性消费，未进行车改的地区或部门，公车消费是免税的，而车改后获得货币化交通补贴的公务人员，因收入增加却要交纳个人收入调节税，增加了车改后公务人员交通费支出成本。公车指标配置问题。未进行车改的地区和部门公车报废或重新购置，可以享受上级部门或财政拨付的公车配置指标及经费待遇，而车改后的地区和部门却不再享有这些待遇。价格补贴问题。在油价上涨时期，未进行车改的地区或部门，可以享受到政府的价格补贴，而车改后获得货币化交通补贴的公务人员就得不到这种价格补贴。

工资津补贴科目限制问题。2007年我国规范公务员津补贴以来，因财政部门对各地区、各部门津补贴项目和额度等出台了限制性规定，致使未进行车改的地区和部门无法再操作货币化后的交通补贴项目，也致使车改后的地区和部门难以操作因经济发展变化需要调整的交通补贴标准。车改不彻底

后果一：若一个地区或一个系统上下没有同时进行车改，就会出现车改地区或部门向未车改地区或部门借车、摊派车辆、转嫁交通费用开支等情况。某些地区已经出现了教育局长用车让学校出钱出车的情况，将公车使用负担转嫁到基层。后果二：由于有些地区和部门实行“部分车改”、“部分未车改”双轨运行机制，便出现了一边领交通补贴，一边使用公车的现象。

后果三：一些经济欠发达地区，因政府财力紧张，车改时不得不确定较低的交通补贴标准。同时，由于经济欠发达地区私车普及率不高，致使车改后绝大多数公务员既买不起车，也养不起车，从而导致了因交通问题影响工作的现象发生，个别地方甚至出现了车改走回头路的现象。

责任不统一

公车改革后的地区和部门，私车公用现象比较普遍，但是，由于目前在处理交通事故责任及赔偿方式方面，私车公用和公车公用大不相同，致使私车公用者主要由个人承担责任损失，公车公用者则是由所在单位承担责任损失。

工作不主动 公车改革后，因交通补贴装进了公务人员个人腰包，致使个别公务人员因吝惜自己再掏腰包而不愿主动外出执行公务，有时会影响工作。宣传不到位

一些地区和部门公务人员因车改增加交通补贴后，由于没有及时向纳税人和老百姓做好宣传解释工作，有时会引发一些误解。国外及地区公车管理借鉴

许多发达和发展中国家及地区，在公车管理方面都有一些比较完善的政策法规和健全的管理制度，借鉴他们这些成熟的做法及经验，对于加强我国公车管理与改革，缩减公车消费具有一定的参考价值。

据对日本、英国、德国、瑞典、芬兰、美国、印度、香港、澳门等国家和地区的公务用车管理情况分析和研究，他们一些具有共性的成功做法值得借鉴：

对公务配车和公车标准及适用范围有严格规定 一般只有内阁部长可以配备专车，但也仅限于执行公务，下班以后的私人活动一般乘用私家车，并且部长的配偶或伴侣通常不可以使用公车进行私人活动。香港特首董建华离任后的当日，便不再乘坐公车。

对公车使用全过程实行严格的管理

公车由专人保管、维修，保证其性能良好、使用安全。每辆公车都有用车登记卡，卡内详细记录起始时间、地点、行程、油耗、计费等信息，登记卡定期上报主管部门，车辆使用完毕及时交回车库。并且严格执行因私用车的收费制度，倡导为纳税人节省开支的理念。对公车使用情况实行科学监控

采用全球定位系统(GPS)，由指挥中心对公车实行智能化的实时监控，并在每辆公车上分别安装带有“公务”和“私用”双按钮的计程器和代码发射器，任何人用车都必须先按下其中一个按钮，使得监控中心能及时地掌控全部用车情况。鼓励私车公用

对于使用私车或公交车等执行公务的工作人员，实行按行驶里程或票据给予一定补贴。重视社会舆论对公车使用的监督

所有公车都会贴上特殊标志，便于公民对政府实施监督。法国曾有一位部长因公车私用被拍照（因公车有标志），囿于社会舆论压力，被迫辞职。积极探索公车改革的政策建议 从我国一些地区和部门加强公车管理与改革的实际效果看，确实达到了大幅缩减公车消费及廉洁从政等方面的目的。尽管在操作过程中出现一些新问题及难点，但是，从长期看，加强公车管理、积极探索改革，是各级党政机关行政管理体制改革中的必要环节及发展方向，也是社会主义市场经济发展到一定阶段的必然要求。按照当前党中央、国务院反复强调的各级党政机关和领导干部要大力发扬艰苦奋斗和勤俭节约的精神要求，有必要进一步加强、完善和推进我国公车管理方式改革。加强公车管理与改革的目标原则

有利于提高履行公务活动的办事效率；有利于降低财政交通支出成本；有利于遏制公车私用管理漏洞；有利于促使交通资源分配更加公平合理；有利于促进社会和谐；有利于节能减排降耗；有利于廉洁从政建设。

加强公车管理与改革的措施建议 加强公车管理与改革，应在客观地总结我国公车改革地区及部门实践经验基础上，深入分析改革中出现的新情况、新问题，借鉴国外公车管理的经验，综合考虑公务活动需求、财政支出成本、行政运行效率、预防和遏制腐败、社会承受能力、节能减排降耗等因素，进一步理清改革思路，实事求是地积极稳妥推进。以逐步建立与我国国情相符合、与社会主义市场经济相适应、与高效廉洁的行政管理体制相统一的公车管理新机制。

建议一：区别不同地区发展状况，循序渐进地推进公车管理与改革。积极探索公车改革的有效形式，在制度设计上，充分考虑各地区经济发展水平和现行公车管理基础，根据不同情况制订改革方案和推进措施。经济社会发展相对发达的珠江三角洲和长江三角洲地区，由于政府财力充足、居民收入高、私车普及面广等优势，可以继续扩大车改试点。暂不具备条件的欠发达地区，不必强行实施公车货币化改革，切忌刮风、跟风和一刀切。各地车改的实践经验表明，公务员年均收入在5万元左右、私家车比例占20%以上的地区比较适合实行车改。建议二：科学确定车改范围和车改对象。应针对不同地区、不同部门、不同岗位、不同工作需要，合理确定车改范围、车改对象和交通补贴标准。有条件实施车改的地区和部门，除省部级正职以上领导继续维持现行的专车制度，以及机要、执法等特殊部门继续保留公车外，一般均应纳入公车改革范围。(1)现任省部级副职领导暂按现行相对固定用车方式实行；(2)市、县党委书记、市长、县长，以及省直厅级单位一把手可实行保证工作用车制度；(3)中央党政机关司局级及省、市地厅级以下在职干部应逐步纳入车改；(4)市、县级人大、政协一把手根据工作需要派车或参加车改；(5)有条件的企事业单位应纳入车改范围；(6)各级党政机关的离退休老干部和离退休高级领导干部，可自愿参加改革或维持现行用车制度，在车改过渡时期内，可采取老人老办法、新人新办法。

建议三：合理核定交通费补贴标准。核定车改后的交通补贴应从实际出发，量力而行，交通补贴标准要与以下几个方面相适应：与当地经济发展状况、财政承受能力和居民收入水平相适应；与职务级别、岗位性质和实际工作量挂钩；与工资制度改革以及规范津补贴等财政政策有机衔接，最高月补贴标准一般不应超过乘坐出租车办理公务支出的额度；核定交通补贴标准要处理好公平与效率的关系。因公务交通费补贴属于职务消费范畴，不是职工福利，因此，既不能过于悬殊，也不能搞平均主义，严禁借改革之名滥发津贴。现职人员退休退职后，原则上不再发放公务交通补贴。

建议四：严格强化对确需保留公车的监管。严格公车编制和配置标准；明确对机要车、警车、消防车、急救车、抢修车、运钞车、接待车等特殊公务用车的管理主体、使用范围、监管责任和处罚规则；对执法等公车实行统一车牌标志，统一喷涂车体，统一标明使用单位和举报监督电话，便于社会监督，香港、澳门均采取这种方式；对车改后确因工作需要而保留的普通公务用车，应实行集中车管，人车分离，专人保养。有条件的地方可安装GPS全球定位系统，或在公车上安装行驶记录卡，以便于对公车运行状况进行随时调度和监控；完善统一保险、定点维修、固定加油制度；加快推广公务卡消费，对公车购置、维修、保险、加油等实行一卡通，避免现金交易和个人开发票；实行公车使用登记制度，用车必须履行审批手续，公车出行要登记时间、事由、目的地、里程，乘车人和司机要分别签字，公车用后一律入库，并定期公布用车记录；充分发挥纪检、监察、审计等部门的监督作用，将对公车使用的监督纳入到纪检监察工作的范围，将交通补贴经费的发放纳入审计监督范围，提高公车使用效率和监管水平。

建议五：车改应到位。同一地区的各级党政机关和企事业单位的车改方案应同时设计、同步实施，并将党政机关和事业单位车改后的保留用车纳入统一监管体系，避免一些单位和个人向下级单位借车，或向下级单位转嫁交通费用的现象发生，避免公车私用，以及补贴照拿、公车照坐的现象发生。

建议六：规范旧车报废和公车购置审批制度。严格按照审批程序、政府采购，以及中央规定的配置范围、配置数量和配置标准进行车辆配置；按照使用年限规定更换旧车。对原有公车处置应采取规范透明、公正评估、公平竞价、公开拍卖的方式进行，防止国有资产流失，拍卖款项应及时上缴各级财政。建议七：建立健全与公务员绩效考核相配套的规章制度。细化对公务员勤政廉政表现的日常考核指标，避免车改后公务人员因吝惜交通包干费而不愿意外出执行公务等现象发生。建议八：采取积极措施，鼓励私车公用。允许经常性私车公用人员报销一部分费用或给予适当补贴。

同时，妥善安置好司勤人员。可通过组建市场化运作、社会化管理、企业化运行的机关出租车队的方式，为原有编制内司机提供就业岗位，为其他司机提供就业机会，避免出现新的失业群体，减少社会震动和摩擦。口

第四篇：企业改制涉及税务问题

企业改制重组涉及税务目录

一、印花税财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税[2003]18号)

二、契税财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知(财税[2012]4号

三、增值税关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告[2011]13号)

四、营业税财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税［2002］191号)国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(国家税务总局公告[2011]51号)

五、企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号)

六、税收优惠政策(税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。)财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知(财税〔2009〕34号)财政部海关总署国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知(财税[2009]31号)

印花税: 关于资金账簿的印花税:

（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

契税：

企业公司制改造：非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资 组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。公司股权（股份）转让：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。公司合并：两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。公司分立：公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。企业出售：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。企业破产：企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。债权转股权：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。资产划转：对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

增值税：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

营业税：

以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

所得税：

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税的期间内，均匀计入各的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（六）重组交易各方按本条

（一）至

（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产 的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

《企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号)》

第十五条 企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。第三章 企业重组特殊性税务处理管理  第十六条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。第二十八条 根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。第三十二条 根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。

财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知

财税[2003]183号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：

一、关于资金账簿的印花税

（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

二、关于各类应税合同的印花税 企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

三、关于产权转移书据的印花税 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

国家税务总局

二○○三年十二月八日

财政部、国家税务总局

关于企业事业单位改制重组契税政策的通知

财税[2012]4号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：

一、企业公司制改造 非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

二、公司股权（股份）转让 在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、公司合并 两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立 公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

五、企业出售 国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、企业破产 企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

七、债权转股权 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、资产划转 对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋

权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

九、事业单位改制 事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。

十、其他 以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政部国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）同时废止。

国家税务总局

关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2011年第13号

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 特此公告。

国家税务总局 二○一一年二月十八日

财政部、国家税务总局 关于股权转让有关营业税问题的通知

财税[2002]191号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：

一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。

国家税务总局

关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 国家税务总局公告2011年第51号

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使

用权转让，不征收营业税。 本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）同时废止。特此公告。

国家税务总局 二○一一年九月二十六日

财政部 国家税务总局

关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

财税[2009]59号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理.3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税的期间内，均匀计入各的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股

权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（六）重组交易各方按本条

（一）至

（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税内均匀计入各应纳税所得额。

九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

十三、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部 国家税务总局 二○○九年四月三十

国家税务总局

关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告

国家税务总局公告2010年第4号

现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。特此公告。

国家税务总局

二○一○年七月二十六日

企业重组业务企业所得税管理办法

第一章 总则及定义 第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。第三条 企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：

（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。

（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。

（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。第五条 《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：

（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。

（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。第八条 重组业务完成的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税作为重组业务完成。第九条 本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。第二章 企业重组一般性税务处理管理  第十条 企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算。企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。第十一条 企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；

（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。第十二条 企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。第十三条 企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。第十四条 企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。第十五条 企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。第三章 企业重组特殊性税务处理管理  第十六条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。第十七条 企业重组主导方，按以下原则确定：

（一）债务重组为债务人；

（二）股权收购为股权转让方；

（三）资产收购为资产转让方；

（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；

（五）分立为被分立的企业或存续企业。第十八条 企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；

（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

（六）非居民企业参与重组活动的情况。第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。第二十条 《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。第二十二条 企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：

（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税的期间内，均匀计入各应纳税所得额的，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；

3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明； 4.税务机关要求提供的其他资料证明。

（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.双方所签订的债转股合同或协议； 3.企业所转换的股权公允价格证明； 4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 5.税务机关要求提供的其他资料证明。第二十三条 企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：

（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（六）税务机关要求的其他材料。第二十四条 企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料：

（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；

（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；

（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（七）税务机关要求提供的其他材料证明。第二十五条 企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：

（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；

（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。第二十七条 企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：

（一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；

（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；

（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；

（六）税务机关要求提供的其他资料证明。第二十八条 根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。第二十九条 适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一的企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税的企业所得税申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。第三十二条 根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。第三十三条 上述跨分步交易，若当事方在首个纳税不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税的企业所得税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。第三十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料,保管期限按照《征管法》的有关规定执行。第四章 跨境重组税收管理  第三十五条 发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。第三十六条 发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发[2009]3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）要求，准备资料。第三十七条 发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料： 1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的； 2.双方所签订的股权转让协议； 3.双方控股情况说明； 4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值； 5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等； 6.税务机关要求的其他材料。分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。

财政部、国家税务总局

关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知

(财税〔2009〕34号)各省、自治区、直辖市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为了贯彻落实《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2008]114号），进一步推动文化体制改革，促进文化企业发展，现就经营性文化事业单位转制为企业的税收政策问题通知如下：

一、经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。

二、由财政部门拨付事业经费的文化单位转制为企业，自转制注册之日起对其自用房产免征房产税。

三、党报、党刊将其发行、印刷业务及相应的经营性资产剥离组建的文化企业，自注册之日起所取得的党报、党刊发行收入和印刷收入免征增值税。

四、对经营性文化事业单位转制中资产评估增值涉及的企业所得税，以及资产划转或转让涉及的增值税、营业税、城建税等给予适当的优惠政策，具体优惠政策由财政部、国家税务总局根据转制方案确定。

五、本通知所称经营性文化事业单位是指从事新闻出版、广播影视和文化艺术的事业单位；转制包括文化事业单位整体转为企业和文化事业单位中经营部分剥离转为企业。

六、本通知适用于文化体制改革地区的所有转制文化单位和不在文化体制改革地区的转制企业。有关名单由中央文化体制改革工作领导小组办公室提供，财政部、国家税务总局发布。本通知执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。

财政部 国家税务总局 二〇〇九年三月二十六日

关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知

财税〔2009〕31号

各省、自治区、直辖市财政厅（局）、国家税务总局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，海关总署广东分署，天津、上海特派办，各直属海关：

根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号）有关精神，现就文化企业的税收政策问题通知如下：

一、广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。

二、2010年底前，广播电视运营服务企业按规定收取的有线数字电视基本收视维护费，经省级人民政府同意并报财政部、国家税务总局批准，免征营业税，期限不超过3年。

三、出口图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物、电影和电视完成片按规定享受增值税出口退税政策。

四、文化企业在境外演出从境外取得的收入免征营业税。

五、在文化产业支撑技术等领域内，依据《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2008〕362号）的规定认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按国家税法规定在计算应纳税所得额时加计扣除。文化产业支撑技术等领域的具体范围由科技部、财政部、国家税务总局和中宣部另行发文明确。

六、出版、发行企业库存呆滞出版物，纸质图书超过五年（包括出版当年，下同）、音像制品、电子出版物和投影片（含缩微制品）超过两年、纸质期刊和挂历年画等超过一年的，可以作为财产损失在税前据实扣除。已作为财产损失税前扣除的呆滞出版物，以后处置的，其处置收入应纳入处置当年的应税收入。

七、为生产重点文化产品而进口国内不能生产的自用设备及配套件、备件等，按现行税收政策有关规定，免征进口关税。

八、对2008年12月31日前新办文化企业，其企业所得税优惠政策可以按照财税〔2005〕2号文件规定执行到期。

九、本通知适用于所有文化企业。文化企业是指从事新闻出版、广播影视和文化艺术的企业。文化企业具体范围见附件。除上述条款中有明确期限规定者外，上述税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。

第五篇：甘肃：今年基本完成党政机关公车制度改革

省政府出台《关于2015年深化经济体制改革重点工作意见》

今年基本完成党政机关公车制度改革

每日甘肃网讯 据兰州晚报报道(记者方言)省政府常务会议近日审议通过了省发展改革委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，并转发全省实施。

《意见》提出，我省将修订颁布新的甘肃省定价目录，逐步放开竞争性环节价格；积极推进资源环境价格改革，实现存量天然气和增量天然气价格并轨，在今年年底前，已通气城市均应建立起居民生活用气阶梯价格制度。继续推进水价改革，在年底前，设市城市原则上都应全面实行居民阶梯水价制度。此外，我省还将研究制定公务用车制度改革总体方案及相关配套政策，基本完成党政机关公车制度改革。

开展负面清单制度改革试点

《意见》提出，我省将按照“谁制定、谁清理”的原则，全面清理、废除和纠正妨碍统一市场和公平竞争的各种规定和做法。根据国家部署，制定实行市场准入负面清单制度的实施意见和负面清单实施细则，争取在我省开展负面清单制度改革试点。

建立职工收入能增能减的分配制度

《意见》提出，今年我省将制定深化省属企业领导人员管理体制机制改革方案。制定省属国有企业负责人薪酬制度改革方案，合理确定并规范省属国有企业负责人薪酬水平。建立企业职工收入能增能减的工资分配制度，推动建立企业、行业、区域工资集体协商制度，规范企业内部分配行为。

鼓励非公经济参与省属企业改制重组

《意见》提出，我省将按照中央部署，制定省属企业发展混合所有制经济的实施意见。鼓励非公有制经济参与省属企业改制重组，制定省属企业混合所有制员工持股管理办法。同时，深化商事制度改革。推进消费维权制度改革，构建公平有序的市场环境。

部分高档消费品纳入消费税征收范围

《意见》提出，我省将按照国家统一部署，推进营改增改革，力争将营改增范围扩大到建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等领域。调整消费税的征收范围、环节、税率，把高耗能、高污染产品及部分高档消费品纳入征收范围。落实修订后的增值税、消费税暂行条例。

统一城乡户口登记建立居住证制度

《意见》提出，今年将按照国家部署，建立财政转移支付同农村转移人口市民化挂钩机制，制定城镇建设用地增加规模与吸纳农业转移人口落户数量挂钩配套政策。深入推进户籍制度改革，统一城乡户口登记制度，建立居住证制度，落实农村转移人口落户标准。

破除以药补医机制提高医事服务费

《意见》提出，在全省范围内推开县级公立医院综合改革，完善公立医院药品集中采购制度。破除以药补医机制，提高医事服务费。制定城市公立医院综合改革实施意见。

增加贫困地区高招招生专项名额

《意见》提出，制定贯彻落实加快中西部教育发展行动计划的实施方案。改进招生计划分配方式，进一步增加贫困地区高招招生专项名额。探索建立普通高校学分转换认定机制。制定关于推进县域义务教育学校校长和教师交流轮岗工作的实施意见。

县以下机关建立公务员职务与职级并行制度

《意见》明确，按照国家部署，在县以下机关建立公务员职务与职级并行制度。完善最低工资和工资支付保障制度。制定调整机关事业单位工作人员基本工资标准的实施意见，推进机关事业单位工资改革。制定机关事业单位养老保险制度改革方案。

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