上市公司会计监管制度及其改进.[小编整理]

第一篇：上市公司会计监管制度及其改进.

［摘要］由于股票市场在市场经济中的重要作用，所以其是否有效始终是人们关注的焦点。为了实现股票市场的效率和公平，会计监管成为一种制度选择和安排。制度包括正式规则、非正式约束及其实施机制，三者共同决定着制度整体的效率和效果，本文从这三个方面对中美监管制度进行了分析，并结合最新发展趋势对我国上市公司会计监管制度提出改进和完善的对策。

［关键词］会计监管；制度；正式规则；非正式约束；实施机制

一、会计监管制度——一种制度选择和安排

会计监管制度并不是随着股份公司的产生而产生的，直到20世纪30年代才逐步建立起来。而这一演变过程的背后是经济学由古典经济学向凯恩斯经济学的革命。古典经济学的政府不干预主义由于无法对1929年开始持续多年的经济大萧条做出有效的解释，提出有效的对策，遭遇危机，引发凯恩斯革命。从此，人们认为政府通过适当干预经济，可以保证较高的国民产出和就业水平。虽然市场通常是组织经济活动的一种好方法，但也有一些重要的例外。政府干预经济主要是促进效率或促进平等，即把经济蛋糕作大或改变蛋糕的分割。看不见的手通常会使市场有效的配置资源，但是，由于外部性等原因，有时看不见的手不起作用，发生市场失灵。这种认识在股票市场的体现就是股票市场告别自由放任的管理模式，会计监管制度逐步得以建立和完善。因为财务呈报涉及到外部性和某种形式的市场失灵；如果没有规范，市场力量将导致投资者之间信息的不对称或不均衡拥有；公司管理当局有动机隐瞒不利的信息计（比弗，1999）。小约翰。科菲（2002）认为四个方面的原因导致了会计监管、强制披露的存在：（1）信息具有公共品的性质，因而证券研究具有供给不足的趋势；（2）没有强制披露，会造成社会成本的无谓增加，集中的信息资源搜寻机制能减少因经济资源配置不当而造成的社会资源浪费；（3）管理层与股东之间难以实现完美的合作，总存在一些对管理层的利益引诱，管理层会通过向市场释放错误信号的方式从中谋利；（4）即便在一个有效的资本市场中，理性的投资者仍需要一些信息以优化证券投资组合。

为了保持股票市场的有效性，我们选择了会计监管制度，但什么是最优的会计监管制度？或者说会计监管制度自身的有效性又如何？虽然称之为会计监管制度，但许多学者在研究中国上市公司会计监管制度时，只是以英美等国为基准，机械的比较某些可能对上市公司会计报告产生直接影响的相关法律法规是否存在，还缺少哪些内容等等，很少真正的把会计监管当作一种“制度”，系统的分析这些规范体系的制度安排对规范体系本身实施效率和效果的影响。从制度经济学的角度来看，有两种“制度”的框架对于分析会计监管制度的效率有非常好的借鉴意义：（1）制度包括三个方面的内容：①以规则和管制（RulesandRegulations）形式对行为施加的一系列约束；②检验行为是否偏离了规则和管制的一系列程序；③一系列的道德和伦理行为规范，它们定义了规则和管制可选择的订立方式和实施方式（诺斯，1981）；（2）制度是“由非正式约束、正式规则及其实施机制组成的规范体系”，正式规则是约束人们行为关系的有意识的契约安排（如“责任”、“选择空间”、“惩罚”、“度量”等规则）；非正式约束是从未被人有意识地设计过的规则（如价值信念、道德观念、风俗习惯、意识形态等）（诺斯，1989）。从这两个框架来看，我们过去的分析忽略了对检验机制或者实施机制的分析，而从中国股票市场的现实来看，最大的问题不仅在于是否“有法可依”，更在于是否“有法必依，执法必严，违法必究”，这一点从中国股票市场上市公司会计信息造假的严重程度及其管制的效率可见一斑。而且，在制度的选择和安排中，我们总是有意无意的忽视三个比较符合现实的前提假设：（1）有限理性，即人们只有有限的获取和处理信息的能力；（2）效用最大化，即人们总是在一定约束条件下最大化自己的效用；（3）机会主义，即人们具有一种狡诈的自私自利倾向，包括投机取巧、见机行事、有意隐瞒歪曲信息等，机会主义作为一种潜在的行为倾向，只要条件具备，就会转化为现实的行为。因此，笔者选择从正式规则、非正式约束、实施机制三个方面对中美上市公司会计监管制度进行了比较分析。

二、中美上市公司会计监管制度分析

（一）正式规则

上市公司会计监管制度的正式规则主要包括相关法律、上市公司会计信息披露规则、会计规范、审计规范等。美国的正式规则主要包括《证券法》等（见图1）。中国的正式规则主要包括《公司法》等（见图2）。就正式规则本身来看，我国的会计规范尚缺乏系统性和连续性，很多法规的出台是应一时之需，缺乏长期规划和前瞻性。而且，各法规之间的层次关系模糊不清，缺乏权威性。美国是在财务会计概念框架下制定会计准则，这样作“为分析、评估和指导会计准则发展提供一个规范性的理论基础，有助于增进会计准则的内在一致性；有助于增进报表使用者和提供者之间的沟通，帮助报表使用者理解财务会计与报告的一些基本概念和原理，理解财务报表各项指标或会计信息的含义、作用与局限性，据以做出恰当的分析判断和正确的经济决策”（葛家澍，1990）。美国会计准则采取规则导向，国际会计准则采取原则导向，而中国会计准则很难清晰的分出其导向。中美会计监管制度的正式规则在具体内容上也存在差异，比如中国的证券发行为核准制，美国为注册制等。

最近美国一系列公司舞弊浮出水面之后，会计界开始反思美国会计准则体系。安达信的CEOBerardino先生认为“我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质。应更多地采用以基本原则为基础的准则和规则。”而且，他认为“我们需要迅速但又是小心的转向一个更动态更丰富的报告模式上来。披露需要持续性的，而不是期间性的，以反映当今持续运转的资本市场。我们需要扩展核心业绩指标的数量，而不仅仅只是每股收益，以传递给投资者真正能理解公司商务模式和它的商务风险、财务结构和经营业绩的信息。”ACCA也认为，美国会计准则只注重人们对投资工具是否拥有形式上的合法所有权，而不是对投资工具的实质控制权。以具体规则为基础的准则，试图确切地图出合法做法的底线，就会鼓励人们在业务操作中尽可能地靠近底线，甚至尝试突破底线。这样的准则会促使一些人利用法律漏洞，从而轻视专业判断。ACCA也赞成扩大公司报告的范围，将企业所涉及的经济、社会和环境方面的问题也都包括进去，投资者和其他股东有权知道一家企业是如何应付它所面临的各方面风险的。因此，ACCA提出：全球资本市场需要一套全球性以原则为基础的财务报告准则和一套全球性公司治理守则；财务报告实务的目标范围应扩大，包括适当处理那些因商业活动全球化而引发的问题。美国相关部门也在采取措施，试图有所改进。FASB新当选的委员JohnWulff表示，FASB拟定的重要议程之一，就是将由FASB、EITF、AICPA和SEC制定的准则归集为一个统一的系统，此举将大大提高准则的可操作性，并有助于发现准则尚未涉及的项目。Wulff指出，这只是整个过程的初期工作，FASB将同AICPA和SEC共同制定统一的准则体系。

（二）非正式约束

制度与所在国的文化是分不开的，每个国家的制度都在一定程度上反映着它所处的文化环境，反映着它所在国家和民族的历史、文化、社会等方面的特点，会计监管制度也不例外。美国是典型的西方文化，强调个人的作用，遵循“你的就是你的，我的就是我的”的原则，强调实现自我价值，虽容易

走向个人主义，但也具有利益界限清晰的特点。中国是典型的东方文化，强调权力等级、集体主义，遵循有福同享、有难同当的规则，易形成团队协作和集体精神，但也具有利益界定模糊的缺点。不同的价值思想观念将影响人们对会计职业的看法、态度和会计人员的社会地位以及会计工作结果的可信度，影响从事会计工作的组织结构或个人的会计行为，甚至影响会计思想和会计观念的发展水平及其所体现出的会计理论的研究和发展水平。会计实务和会计理论工作者的品行、素质、技能、行为也受到道德习俗的约束和影响，从而也会影响会计工作的质量和会计理论研究的质量及其发展（吴水澎，2000）。西方强调对个体生命和财产权的尊重，崇尚个人自由，重视理性，则在其会计职业道德规范中突出了“公正、独立、保密”等若干原则。并且与浓厚的竞争性商业文化氛围相适应，在提供职业服务时突出“品质”的概念，讲求高效、守信等。所以，在监管中也采用了类似的方法，比如，SEC刚刚批准一项针对一千家美国规模最大的公司发出的命令：CEO和CFO必须就公司披露的信息和财务报告的真实性做出保证，同时确认上一财政年度和此后每一份中期财务报告的真实性。

（三）实施机制

实施机制直接影响着制度的有效性，不但要关注是否制定了相应的规则，更要看其实施机制的有效性如何。美国上市公司会计监管制度（改革前）的实施机制如下所示：

美国会计监管制度实施机制特点是：SEC发布上市公司财务报告的《S－X条例》等规范，同时SEC享有会计规范的法定制定权。尽管1938年把这一权力转授予会计职业界，但SEC保留了对会计准则的最终决定权，如果会计职业界未能对相关会计实务做出及时规范，或者其规范意见与SEC存在分歧，则SEC可以通过发布会计信息披露规则而介入会计确认与计量领域（陈汉文，2001）。如“投资贷项的会计处理”与“石油天然气勘探成本资本化”等问题都发生过类似的情形，财务报告及其披露完全按照SEC的意志进行，FASB作为一个民间组织仅仅起了辅助作用。与我国相比，这样可以避免政出多门，对于提高监管效率和效果是有益的。美国审计准则的制定是由AICPA与证券交易所发起的，并由AICPA所属的审计准则委员会负责拟定，SEC没有获得制定审计准则的法定权力。从而，对财务信息的独立审计，不能实施有效的监管，完全靠民间职业组织的自律。近来美国所发生的一系列财务舞弊案，如安然公司、国际通讯公司、施乐公司等印证了美国会计监管制度的这一缺陷。

但是，对于这种备受推崇制度体系，安达信的CEOBerardino认为，美国会计监管机构集聚了最聪明、勤勉尽责和有献身精神的人。但这个制度却不能与当今复杂的交易事项所产生的问题保持同步。准则制定太慢，执行起来又太散漫，处罚又不充分，致使职业的信任得不到提升。必须改进这个制度的方式，重新设计程序，密切关注职业纪律和互查制度。作为对当前严峻形势的一种应对措施，SEC表示，要继续加强对美国财务会计准则委员会工作的监督与合作，以确保财务信息披露的公开、公正和公平，满足各相关利益主体的需要，特别是保护投资者利益的需要。与此同时，SEC也加强了对会计准则执行委员会的监督，针对同财产、厂场设备相关的特定成本处理方法发布了其立场公告。

一系列审计失败案件的发生，也使SEC认识到有必要加强对审计的监管。对于引起广泛关注的审计独立性问题，SEC进行了积极参与，修订了相关文件，对审计师的独立性提出了进一步要求。“911”恐怖袭击事件后，SEC的会计部门及时制定了相关的财务信息披露要求以及对审计师独立性的要求，并且以首席会计师办公室会计公告（SAB）的形式发布了一系列规范性文件，对涉及会计师独立性方面的问题做出了解释性规定。SEC表示，对于申请注册（发行）的公司而言，今后关于财务报表审计独立性方面的判断将不再依赖于独立性准则委员会（ISB）的意见，而是由SEC和美国注册会计师协会（AICPA）的职业道德执行委员会在必要时就个案做出裁决。SEC还对美国注册会计师协会设立的审计有效性小组（Panelonauditeffectiveness）和审计准则委员会的工作进行了监督，积极参与注册会计师协会关于质量控制和同业复核方面指南的制定过程。

美国会计师主要通过“同业监管”进行自我监控，各事务所之间每隔三年互相审查，审查程序都是私下进行的。英国没有采用事务所之间相互审查的做法，而是通过专业团体，聘用与会计师事务所没有任何关系的永久性监督人员，审查事务所的业务。与“同业互查”体制相比，英国的质量控制体制更有效果、更加独立，而且该体制不仅能在一国之内使用，而且还可应用于跨国的审计事务所。因此，SEC提议成立一个独立的监督机构——会计监管委员会，专门负责监督和检查审计公司和上市公司的会计行为是否符合职业道德，会计业务是否规范，以及其业务水平是否达到财会质量标准等。拟议中的新体制将不由会计师管理，也不依赖于会计公司提供资金。如果会计师违背职业道德或不合格，该委员会拥有施加惩罚、提出批评或中止其执业的广泛权力。ACCA也认为，应重新审视审计师的独立性问题，提高报告实体及其专业顾问之间关系的透明度。

中国会计监管制度实施机制（见图2）的特点是：分权明确，信息披露规则由证监会负责，而会计准则、审计准则以及注册会计师协会都在财政部的控制之下。从表面上看，似乎是我国的法律法规健全，形成多头共管的良好局面，但从实际的效果来看，却很不尽然，往往是政出多门，相互扯皮。从证监会发布公告要求上市公司实施双重审计这一事件，我们就不难看出这种实施机制的内在缺陷和矛盾。如果实施机制效率低，即使我们的法律法规很健全，同样也不能实现有效的监管。近年来，大量上市公司财务舞弊以及注册会计师出具虚假审计报告而得不到及时有效处理的事实清晰的暴露出了我国会计监管实施机制的薄弱和低效。

三、中国上市公司会计监管制度的改进与完善

存在的未必是合理的，未必是有效的，鉴于我国股票市场和会计监管制度的现状，改进和完善会计监管制度是必要的，也是必须的。

（一）转变监管思路和指导思想

在我国的上市公司中，大部分为国有企业，监管政策倾向于搞活大中型国有企业，为国企脱困服务。而国企主要依靠政府行政权力进入股票市场，凡是获得了发行额度的企业，很少有通不过审核的，证监会的股票审核制度实质上流于形式，企业虚假包装取得上市资格的行为愈演愈烈，而我们的证券发行机制却选择了核准制。从上面的分析，我们可以知道这种虚假的核准制是百害而无一利的，它会导致刚刚发展起来的股票市场的萎缩，甚至崩溃。鉴于我国经济发展的现状，与其在无奈中徘徊，弄虚作假，不如转换监管思路，以真面目示人，放弃核准制，实行证券发行的注册制，但是必须要求企业把相关的信息进行充分的披露。监管的基本思路应当是：通过完善的信息披露机制，向投资者提供充分、真实的信息，由其就所发行或交易证券的投资价值做出独立的判断，并据此做出投资决策，从而，充分的保护投资者的利益。监管的目的和责任在于确保证券发行或被交易公司提供真实完整的财务信息，供广大投资者利用，投资判断与决策应由投资者自行做出。这样作的优点是使投资者能够对股票的真正价值做出有效的判断，使股票的价格反映其内在的价值，实现股票市场的有效性，维持股票市场的正常运作。

（二）完善会计监管实施机制

实施证券发行注册制的前提是要保证财务信息披露的充分性和完整性，提高企业经营的透明度，使投资者获取到足够多的信息，降低信息

第二篇：我国上市公司会计监管问题研究

广西财经学院

毕业设计（论文）纸

我国上市公司的会计监管问题研究

[摘 要]我国上市公司经过多年的发展,已成为我国市场经济的重要组成部分。但是随着我国市场经济发展的不断深化，上市公司的会计造假,财务欺诈，信息失真，违法违规现象也在不断滋生，给国家、社会带来了很大的危害。而治理这一系列问题，确保公司经营管理者，决策者及投资者获取正确的信息，在很大程度上要依靠与市场发展相适应的会计监管。因此，如何加强上市公司会计监管更是当前理论界与实务工作者的研究热点之一。研究这一问题，对我国市场的规范运作及会计监管的有效实施、会计信息质量的提高、社会经济秩序的稳定具有很大的理论价值和实际意义。

本文开篇为引言，指出该论题的研究背景及意义。正文分为四个部分：第一部分是会计监管相关理论概述；第二部分是我国会计监管的现状分析，分别从我国上市公司监管主体，监管客体，监管目标和监管法律体系四个方面来进行阐述；第三部分是我国上市公司存在的问题及原因分析，总结了我国上市公司会计监管的基本特征；第四部分是完善我国上市公司会计监管的对策，以便更好地解决我国上市公司会计监管所存在的问题。

[关键词]上市公司；会计监管；现状；原因；对策

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

目 录

引言...................................................................2

一、会计监管相关理论概述...............................................2

（一）会计监管的一般概述............................................2 1.会计监管的概念................................................2 2.会计监管的构成要素............................................3 3.会计监管的特点................................................4 4.会计监管与会计监督............................................5 5.会计监管体制..................................................5

（二）会计监管的理论依据............................................5 1.委托-代理理论.................................................5 2.经济管制理论..................................................5

二、我国上市公司会计监管的现状分析.....................................6

（一）我国上市公司会计监管主体......................................6

（二）我国上市公司会计监管客体......................................6

（三）我国上市公司会计监管目标......................................6 1.保护投资者的合法权益..........................................6 2.确保建立公正、有效和透明的市场................................7

（四）我国上市公司会计监管法律体系..................................7

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析...........................7

（一）政府监管方面的问题—政府监管失灵..............................7

（二）上市公司内部监管方面的问题—内部监管形同虚设..................7

（三）上市公司外部监管方面的问题—外部监管不力......................8

（四）上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性................8

四、完善我国上市公司会计监管的对策.....................................8

（一）健全上市公司会计监管的法律机制................................9 1.完善会计规范体系..............................................9 2.协调好法律法规之间的冲突......................................9 3.健全民事赔偿机制..............................................9

（二）加强会计监管主体建设..........................................9 1.以政府监管为主导，进一步完善政府会计监管......................9 2.以内部监管为基础，提高内部会计监管质量........................9 3.以社会监督为辅，充分发挥社会监督的作用.......................10

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

（三）加强公允价值运用的监管.......................................10

（四）改良具体的监管技术...........................................10 结束语................................................................10 致谢..................................................................12 参考文献..............................................................13

我国上市公司的会计监管问题研究

引言

纵观世界经济舞台，上市公司是众所瞩目的焦点，是市场经济中最重要最敏感的中枢神经，是社会经济发展情况的晴雨表，其重要性显而易见。但近几年国内外爆发出的一系列重大会计造假案，如美国的安然、施乐、世通，国内的琼民源、红光实业、郑百文、银广夏、蓝田股份等，暴露了资本市场存在的问题。由此可见，国内外的资本市场上都存在蓄意的会计造假现象。

如此多的会计造假案的发生，不仅说明了加强会计监管的重要性和迫切性，同时也对我国上市公司的会计监管提出了更多的要求。目前，还有许多问题存在于我国上市公司会计监管制度中，比如会计监管没有健全的法律法规，监管主体的权责界限不清晰，会计监管并不能完全保证会计信息的正确性等。针对我国上市公司会计监管存在的问题，本文想在通过对会计监管基本理论和我国会计监管现状进行分析研究的基础上，找出原因，提出完善我国会计监管的举措，希望能为我国会计监管实践工作提供一点有益的启示。

一、会计监管相关理论概述

（一）会计监管的一般概述

1.会计监管的概念

我国关于会计监督的研究兴起时间还不是很长，早期只是认为会计具有监督、管制、控制的职能，因而使用的是“会计监督”、“会计管制”、“会计控制”等概念。至20世纪80年代初，经济学家认为会计不仅仅是监督，它更是一种管理活动，这实际上就形成了会计监管的思想。然而对会计监管展开比较系统的理论研究从20世纪90年代后期才开始，“会计监管”成为一个相对独立的会计学术概念。从开始对会计监管的系统研究至今，时间还不是很长，因而关于会计监管的具体含义还存在分歧，目前一些具有代表性的观点有：

张俊民1提出：“会计监管是通过会计检查、督促、控制等工作过程和手段，对企事业单位的经济活动及其过程进行监督管理”。

张俊民.会计监管[M].上海:立信会计出版社.2000.23～24

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

阎达

五、支晓强认为，“会计监管是会计监控和会计管制的统称。会计管制是指政府或会计职业团体对会计工作的干预，以确保会计工作能够合理、有序的进行。而会计监控是指通过会计工作监控企业的经济活动。”

黄志忠、杜兴强、张胜芳3认为：“会计监管可粗略地分为会计信息披露监管和会计职业监管。”

我认为从监管本身的经济意义来说，会计监管应理解为监管主体对微观经济主体会计行为的监督和管理，而不应是会计对经济活动的监督。

根据分析国内学者对会计监管的定义，并结合监管的定义，同时考虑到本文的研究背景是我国的上市公司，我认为上市公司会计监管的定义为：政府、社会公众、中介机构及上市公司的利益相关者采用一定的手段对上市公司的会计行为进行监督和管理，从而达到会计工作的有效实施，提高会计信息质量，进而保护市场中相关各方的利益，实现资源优化配置的目标。

2.会计监管的构成要素

会计监管的要素是构成一项会计监管活动的因素,要准确把握会计监管的真正内涵，必须明确会计监管的主体、客体、目标、依据四个基本构成要素。

（1）会计监管的主体。会计监管主体是指会计监管行为的具体实施者，任何有权对会计活动施加影响的机构和人员都属于会计监管主体的范畴。因而会计监管的实施主体应包括国家授权的政府各部门、单位会计机构和会计人员、社会中介机构和注册会计师、民间机构和个人、以及大众媒体。

（2）会计监管的客体。会计监管的客体是指会计监管行为的具体承受对象。在实践中，可将会计监管客体分为组织机构、工作人员和会计行为三个方面。组织机构包括需要进行会计核算的所有企事业单位、行政机关和社会团体；工作人员包括直接从事会计核算的会计人员和其他对会计信息生成过程有直接影响的人员；会计行为包括会计核算行为和其他影响会计信息生成过程的行为。

（3）会计监管的目标。会计监管的目标是监管者通过监管活动希望达到的效果。会计监管的目标实际上从高到低依次包含了最终目标、中间目标和具体目标三个层次，而且三者之间具有内在的一致性。会计监管的最终目标是确保会计信息的质量符合会计信息使用人的决策管理要求，提高会计信息的相关性和可靠性，这一目标需要对所有监管客体进行监管才能实现；中间目标首先是要保证会计信息的生成严格符合会计核算规范的要求，其次要保证会计处理方法的选择及会计职业判断符合会计信息使用人的利益，这一目标的实现需要对会计人员实施监管；具体目标则是与特定监管客体相联系的目标，必须结合会计监管客体来进行分析。

（4）会计监管的依据。会计监管的依据实际上是会计监管的标准，主要是各类 232 阎达

五、支晓强.论会计监管[J].中国农业会计.2003(1).64～68 黄世忠、杜兴强、张胜芳.市场、政府与会计监管[J].会计研究.2002(12).53～57

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

会计规范。它包括:成熟的会计理论，又称会计概念结构，是会计规范的重要组成部分；会计法规，包括与会计有关的法律和行政法规，由国家权力机关制定，依靠国家权威来保证执行；国际会计准则和国内具体会计准则；会计制度，是指具体指导和约束会计工作的标准；会计政策，指单位在具体核算时所遵循的体原则以及单位所采纳的具体会计处理方法；会计惯例，是指在会计实务中逐渐形成的被会计人员和社会各界广泛认可和遵守，但未列入会计规范之中的习惯做法和先例:会计职业道德等等。

3.会计监管的特点

会计监管的特点是会计监管区别于其他经济监管所应具有的特性。对会计监管的特点深入分析，有助于准确把握会计监管的本质，并在实践中有效提高会计监管质量。

（1）基础性。从监管地位上看，会计监管以其覆盖面广、贯穿时间长而在经济监管中处于基础地位。一旦会计监管发生问题，那就是根本性问题，会引起连锁反应，最终导致经济信息失真，使其他监管失效。

（2）连续性。会计监管是整个经济活动过程的监管，贯穿于经济活动的始终，与各项经济活动同时进行，随着经济活动的推进，每一活动过程都有会计监管的存在，随时随地发现问题。这种“同步”机制，就可将经济活动自始至终、贯穿相连地置于有效监管之下，保证经济活动的正常进行。

（3）广泛性。会计对象内容的广泛性决定了会计既涉及企事业单位经济活动的方方面面，又涉及整个国家或社会活动的方方面面，有货币收支往来行为就有会计的存在。因而会计监管也必然具有广泛性的特点，涉及经济、法律、行政等各个方面。会计监管无所不在、无时不有。

（4）利益性。会计监管在任何历史时期都受特定的经济基础和上层建筑所制约，它总是服从于特定的社会权责结构及其目的，而以维护特定阶层经济利益为宗旨。在市场经济情况下，政企分开，企业拥有更多的自主权，单位负责人受自身利益的驱动，追求利益的最大化，同时还包括个人利益的利益最大化。会计监管在如何协调好国家利益、企业利益、利益关系人利益之间的关系方面显得比较困难。

（5）依附性。会计监管的依附性主要是指会计监管缺乏一定的独立性。会计人员基本上都受聘于企业经营者或从属于行政事业单位、社会团体，他们的切身利益均依附于本部门，缺乏必要的独立性。矛盾的焦点在于角色的错位，监管者是被领导者，被监管者是领导者，会计成了经济活动主体的附属物，会计监管形同虚设。

（6）主观性。会计监管依赖于监管人员的主观判断，一项经济业务是否合理合法，在会计监管这一环节上，主要取决于监管人员的业务素质、政治素质、职业道德等各方面，因而掺杂了个人的主观因素，具有主观性。只有各方面素质均很高的监管人员才能担当会计监管的重任，实行有效的控制和监管。

（7）复杂性。由于会计监管涉及的领域很广，监管的主体、客体、目标、依据复杂多样，并且随着经济形势的转变而变化，因而会计监管本身也不仅是一种简单的共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

监督管理行为，而是牵涉到社会各个层面的利益关系复杂的监管体系。在这个多层次的体系中，各监管主体的职责、目标、实施手段及承担的责任等都有很大差异，因而容易造成监管工作不协调，有些监管难以到位，有些监管重复，增加了监管成本，而监管效果大打折扣。

4.会计监管与会计监督

会计监督是指会计利用一系列方法，掌握企事业单位经济活动，不使其任意活动或超出规定的范围和标准，并不断促进提高企事业单位经济效益。它是使生产经营活动纳入社会所要求和人们所希望的轨道，并在最有利、最有效的条件下完成预期目标的一种管理职能。指挥、调节、控制、分析、评价、检查、督促等是会计监督的主要形式，应该说，会计核算是一种会计监管，会计监督也是一种会计监管。但会计监管的范围、内容等要比会计监督广泛的多。会计监管除包括核算、监督外，还包括会计预测、决策、标准成本、差异分析、责任考核等内容。从监督的主体看，会计监督包括本企业内部的会计监督、社会监督和国家监督，而会计监管不仅包括会计监督，而且还包括会计监管体制。

5.会计监管体制

会计监管体制是会计监管的组织存在形式，主要包括会计工作领导体制、会计法治管理体制和会计人员管理体制三部分内容，决定这种会计监管体制的内在基础是一定条件下的社会权责结构。

（1）会计工作领导体制。我国会计工作的领导机构是政府及其授权部门，从公元前 11世纪的西周设有“司会”等掌管会计起，到中华人民共和国成立由国务院财政部主管会计工作，一直如此。

（2）会计法治监管体制。我国《会计法》规定：国家统一的会计制度，由国务院财政部门根据本法制定。《会计准则》目前也是由财政部会计司负责制定，基本类同于大陆法系会计法治监管体制。

（3）会计人员监管体制。会计人员是整个会计监管体制中最具有积极性的力量，是会计工作的主导因素。在集中型领导体制下，会计人员监管体制也具有集中管理的特征，国家对会计人员任职水平进行标准考核及质量监督。

（二）会计监管的理论依据

1.委托-代理理论

委托-代理理论是西方经济学中的一个重要理论，是研究如何有效设计委托人和代理人之间的契约关系，使代理成本最小的理论。即为实现既定的目标，委托人希望通过一系列激励机制使代理人与自己的利益尽可能地趋于一致，激励代理人努力工作，最大限度地增加整体的代理价值，以改善双方的福利，从而达到一种均衡的委托代理关系。

2.经济管制理论

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

乔治.斯蒂格勒在其 1971 年发表的《经济规制论》中指出:“经济规制理论的中心任务是要解释谁是管制的受益者或受害者，政府管制采用什么形式和政府管制对资源分配的影响。”4

（1）公共利益论。公共利益论属于早期的管制理论。该理论认为，市场在某些领域不具有效率，如果没有外力加以干预和矫正，社会成员的总体福利将会遭到损害。因此，国家和政府有必要作为社会公共利益的代表者，在市场失灵的领域施行必要的直接监管，以矫正市场自由运行中可能出现的某些偏差，提高市场运行的效率，保障和提高社会经济福利水平。

（2）管制俘虏论。20 世纪 60 年代以后，经济学家们开始把注意力从研究“市场失灵”转向“决策的具体过程”尤其是公共政策的制定过程，在此基础上产生了一种新的监管理论—管制俘虏论。该理论认为，随着时间的推移，监管机构越来越为监管对象所控制和支配，监管者和监管机构会越来越迁就被监管者的利益，而不是保护利益相关者的利益。

（3）经济监管论。乔治·斯蒂格勒于 1971 年在《经济规制论》中用微观经济学的供求关系分析了监管理论。它的核心观点是：监管是响应利益集团利益最大化的需要而产生的。具体观点为：监管是利益集团为了增加自身收入，通过国家权力从其他利益集团手中重新分配财富的途径；监管者将选择政治支出最大化和反对最小化的政策，但没有证据说明该种选择会使社会福利最大化；监管是一种商品，被监管者向监管者支付的活动经费、竞选经费是监管的购买成本；各利益集团受到的保护程度不同，取决于一国的政治、法律、行政传统以及各不同社会政治力量的相互作用。

二、我国上市公司会计监管的现状分析

（一）我国上市公司会计监管主体

我国上市公司现行会计监管是政府主导的，不存在真正意义上的行业自律。会计师事务所和注册会计师协会等一些中介机构在上市公司会计监管过程中并不能发挥实质作用。因此笔者认为，我国现行上市公司会计监管的主体是主要是政府行政部门，从目前我国法律的授权和实际会计监管权力的行使来看，只有财政部门和证监会才是我国目前上市公司会计监管的实质主体。

（二）我国上市公司会计监管客体

我国上市公司会计监管的对象主要是在提供会计信息过程中能够影响会计信息的因素，包括上市公司会计人员、注册会计师、注册会计师事务所、注册会计师协会等。

（三）我国上市公司会计监管目标

1.保护投资者的合法权益

4丹尼尔·F·史普博.市场与管制.余晖等译[M].上海人民出版社，1999.65～67

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

对上市公司不及时或不真实披露信息的行为进行严格监督并依法惩罚，以保证投资者能够获得及时、充分、真实的信息，从而实现保护投资者利益的目标。

2.确保建立公正、有效和透明的市场

证券市场具有实现社会资源有效配置，引导资金流向，配合宏观经济调控等功能，但由于市场失灵的客观存在，上述功能往往难以实现，因此必须对证券市场的每个参与者进行监管，约束其行为，确保证券市场的透明度。

（四）我国上市公司会计监管法律体系

目前，我国上市公司会计监管的法律法规体系可以分为三个层次：第一层是全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律，如《会计法》、《证券法》、《公司法》、《注册会计师法》等；第二层是国务院颁布的行政法规，如《企业财务报告条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》等；第三层是在遵守国家基本法律法规规定下，由会计监管部门（如财政部、证监会等）制定和发布的部门规章，也就是会计监管的规范性文件，如《企业会计准则》和《企业会计准则——基本准则》（2006）。

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析

（一）政府监管方面的问题——政府监管失灵

近年来，尽管监管部门加强了监管力度，但处罚的威慑力非常有限，违规上市公司不当信息披露的内在驱动，远胜于监管处罚的威慑。我国会计监管部门在十年内通过会计信息质量抽查制度、会计信息披露的监管和处罚制度的建设，构建起监管规范的实施机制，但是严重的会计信息失真和收效甚微的信息披露违规处罚效果，显示了我国上市公司会计监管的政府失灵。

政府监管失灵的原因：

监管部门本身的问题很多，如权责不清、力量不强、程序不明、执法力度不大、处罚不严等。所有这些，都与市场经济制度在我国的不成熟有着深刻的联系。就会计监管而言，规则的订立和执行主要是政府理性安排的结果，它们与同样是政府主导的、变革中的市场环境还不能有效地融合；现行会计监管制度并不是内生于市场的制度，它不能体现利益各方的利益协调，制度的法定遵从者缺乏遵从制度的内在动力。加之公司内部治理结构和外部治理结构都不健全，法制也不健全，市场参与者在遵守会计监管规范缺失了外部约束力量，因此才导致了政府监管的失灵。

（二）上市公司内部监管方面的问题——内部监管形同虚设

公司内部的会计监管主体主要是公司内部的监事会、审计委员会以及内部审计部门等。一般来说，在现代内部控制理论和公司治理制度下，正是审计委员会充当了阻止和发现财务欺诈的先头部队，但就我国而言，由于审计委员会的设立和运行起步较晚，其内部监管作用还没有得到充分重视。另外，理论上讲，内部审计部门是处于掐断会计违规问题幼芽最佳的位置，因为内审人员不象外部审计师，他们全职在公司工作，对公司所处的经营环境、财务信息有准确的把握，按理说他们的监管效果是最好

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸 的，可事实并未如此。由于他们的经济利益受制于单位，原本应该能够担负起会计监管职责的角色，可迫于高层管理人员的压力，为了保住自己的工作，许多情况下他们选择了和公司管理层的合谋，或者因为他们的工作胜任能力不够，最终都使内部会计监管流于形式。尽管这几年我国相关部门就上市公司内部会计监控制度出台了一系列的法律、规范，但效果并不理想。经调查，在巨额财务欺诈浮出水面的地方，监事会、审计委员会、内部审计部门正介于不起作用和根本不存在之间。

内部监管形同虚设的原因： ①监事会规模偏小且处弱势地位。

②监事会成员知识结构不合理且专业性差。③对监事会激励不足。

（三）上市公司外部监管方面的问题——外部监管不力

上市公司外部监管主要依靠会计师事务所等社会中介机构进行的。但目前来看，社会性的监督机构并没有起到最后防线的监督作用。

会计事务所作为独立于被审计上市公司的机构，应按照证券法等法规和审计职业道德的要求，在坚持诚信的原则下，通过审计活动，保证上市公司公开披露信息的完整性、真实性和准确性。然而，我国目前有些会计师事务所执行审计业务时，不按独立审计准则等执业规范的要求，在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项，造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。而且面对上市公司一些重大的关联交易、或有事项、非经常性损益项目等未充分披露的情况，注册会计师在审计过程中既不向公司提出，也不在审计报告中披露。

外部监管不力的原因：

①注册会计师及会计师事务所缺乏独立性。

②对注册会计师及会计师事务所的违规行为处罚力度不够。

（四）上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性

从监管的法律环境看，会计法律法规之间的协调存在问题。我国会计监管方面的法律法规还很不完善，部门立法、部门分割，有关措施缺乏照应、相互交叉或存在遗漏和抵触现象，形式不规范，体系不统一等，致使监管部门很难对会计违法行为定性。《会计法》、《证券法》、《注册会计师法》、《刑法》、《公司法》以及其他有关法规，对我国会计监管工作的有序运行发挥了极大的作用，但它们也表出了不同程度的不协调、甚至冲突。例如：《会计法》第七条规定：“国务院财政部门主管全国的会计工作。”第八条规定：“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。”而《证券法》第七条规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”，对上市公司会计信息披露的监管当然也包括在内。两部法对会计将官的规定存在相互交叉的现象。

四、完善我国上市公司会计监管的对策

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

（一）健全上市公司会计监管的法律机制

1.完善会计规范体系

要完善我国的会计规范体系，就要逐步树立起《会计法》的中心地位，并以《会计法》实施细则、《会计信息质量监督检查办法》等法律法规为补充，同时重点加强会计制度的建设，特别是权威的《会计准则》的制定。其次在会计监管方面，应统一各相关部门制定法律法规的口径，同时要以法律的形式明确划分各监管部门的权限、监管范围、监管对象和监管责任，以避免出现监管交叉或遗漏的现象。第三，应进一步明确上市公司编造虚假财务报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任，及会计事务所对虚假财务报告出具虚假审计报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任，加强法律的威慑力;最后应加快建立起民事赔偿机制，提高计造假成本。

2.协调好法律法规之间的冲突

要协调好上市公司会计监管法律法规之间矛盾，从根本上讲，就要协调好各监管部门监管权的矛盾。即针对同一个事项，由一个会计规范制定机构或者两个高度协调的监管部门制定一套会计监管标准，各监管部门依据这统一的标准对相同或相似的监管对象进行监管，从而有效的防止各部门各行其是，保证各法律法规间的协调性。

3.健全民事赔偿机制

健全民事赔偿机制核心在于降低中小投资者的诉讼成本的同时，加大对违法 违规者的惩处力度，使遭受欺诈的中小投资者的损失能得到赔偿。具体来说有以下几个方面: 第一，改进诉讼方式，降低诉讼成本。

第二，改变举证责任。对于举证责任，我国目前仍使用“谁主张，谁举证”的方式。

（二）加强会计监管主体建设

1.以政府监管为主导，进一步完善政府会计监管

(1)要加强政府监管部门之间的协作，建立起协调型的管理体制

一个合理、有效的监管组织结构应满足以下要求:首先，从组织结构上来说，它的纵横布局要合理，纵向结构指上下层次关系的有序构成和层级化，横向结构即同级监管部门之间平衡分工的构成形式;其次，在平衡分工的基础上，协调好各部门之间的合作;第三，各监管部门的职责范围和职责权限要清晰明确。

(2)加强对政府监管部门的再监管。第一，要加强法律的监督作用。第二，要强化人大的监督职能。第三，应建立有效的内部控制制度，实现有效的自我监管。

2.以内部监管为基础，提高内部会计监管质量(1)明确各监管部门的职责

第一，审计委员会与监事会在监管方面的职责要划清。第二，审计委员会与内部审计机构的关系要明确。

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

(2)首先，充分发挥各内部监管部门的作用

首先,要充分发挥监事会的作用；其次,要保障监事会的知情权；再次,提高监事会的独立性。

3.以社会监督为辅，充分发挥社会监督的作用

(1)加强注册会计师行业的自律建设。首先，要完善注册会计师的聘用制。其次，要加强对注册会计师行业的监管。第三，国内会计师事务所可以通过强强联合、兼并等方式形成一些大型会计师事务所、扩大规模，增强实力。第四，改变事务所的性质，加快无限责任合伙制的普遍实行。

(2)发挥社会公众对会计监督的作用

在市场经济条件下，政府监管和行业协会的监管在我国上市公司会计监管主要力量，但同时我们也不能忽视社会公众在会计监督中的不可替代的作用。对于社会公众，最关键的是培养大家的投资素质、专业知识和责任感。上市公司会计信息失真屡屡曝光，一方面严重损害了广大投资者尤其是中小投资者的利益，另一方面也反映了我们广大投资者普遍缺乏应有的投资素质和专业知识。为此，政府可以在这方面做些宣传引导工作，证券公司、投资基金等投资机构以及高等院校等研究机构可以通过各种方式对投资者进行素质和知识教育，帮助投资者具备识别会计信息失真的起码知识和基本手段。同时，还可以发动全社会的力量，鼓励所有单位和个人来揭露会计违法者，为查处会计违法者提供更多的情况、线索和证据，使违法者难逃法律的处罚。

(3)充分发挥新闻媒体的监督作用.首先，具有全方位性。其次，具有很强的自我激励机制。第三，有其新闻角度的独有优势。

（三）加强公允价值运用的监管

公允价值计量属性的运用给企业会计处理以更多的选择权，容易成为企业操纵利润的另一个工具，作为政府部门应采取相关措施加强对其的监管，完善其运用环境，从而促进企业合理运用公允价值，提升会计信息质量。(1)公允价值会计信息数据库或专门网站。(2)完善资产评估制度。(3)加强市场环境的培育。(4)建立和执行严格的惩戒赔偿制度。

（四）改良具体的监管技术

根据信号发送理论，会计报表实质上体现了管理当局进行估计判断和会计政策选择的偏好。新准则实施后，管理当局对会计计量拥有了更大的自主权，因而在会计报表上也就更能体现管理当局对会计政策的选择。因而现阶段会计监管的重点之一就是根据会计报表所发送的信号，关注企业在实施新准则后的新行为。(1)关注企业是否存在“巨额冲销”的行为。(2)关注企业“信息披露”的真实完整性。(3)更加重视注册会计师审计报告的作用。

结束语

建立和完善我国会计监管体系不是一朝一夕的事情，它是一个系统性的工程，涉

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

及的问题很多，包括有关法律的修改、相关监管部门职能的协调、注册会计师诚信建设、政府机构的廉洁从政、会计人员素质的提高等等。并且随着会计实务的发展，会计监管面临的问题也会不断变化，因此，会计监管体系的建立不是一成不变的，要根据监管的环境不断调整。

可以想象，在一个良好的会计监管环境中，只要各监管主体切实履行自己的职责，相信一个相互制约、相互制衡的会计监管体系的建立是指日可待的。一个有效会计监管体系的建立将对保护投资者利益、促进我国资本市场的健康发展和国民经济的正常运行产生深远影响。

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

致谢

时光飞快，转眼间四年的大学生活即将结束，这四年在旅游学院的学习生活给了我很多美好的回忆，在此感谢我的论文老师温老师对我的的耐心教导。毕业论文是我们最后的答卷，从论文的选题、构思、落笔到最后的定稿，老师和同学们给我莫大的支持和帮助，在这里表示深深的感谢。

在此还要特别感谢我的家人，他们的关心、支持和信任是我刻苦学习、不断上进的动力，也是我在以后工作中实现个人价值的坚强后盾。

最后，由于本人能力有限，我的论文还有许多不足之处需要进一步的改进，在今后的工作中，一定不断充实自己，争取更大的进步。

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

参考文献

[1]毕秀玲.政府会计监管论[M].厦门大学，2002 [2]薛允志，张烧.构建我国会计监管体系的初步探讨[J].北方经贸，2011(2)[3]吴作章.我国会计政府监管研究[M].东北财经大学出版社，2010 [4]丹尼尔·F·史普博.市场与管制.余晖等译[M].上海人民出版社，1999 [5]胡燕，姚小秋，蒋慧.企业会计准则的新理念及其对会计监管的影响[J].会计之友，2007(7)[6]黄世忠，杜兴强，张胜芳.市场、政府与会计监管[J].会计研究，2002(12)[7]黄义，郭宗文.会计管理体制与会计监管模式评析[J].会计之友，2005(12)[8]孟建国.论新会计准则下的会计监管[J].财政监督，2007(11)[9]吴洪英.我国上市公司会计监管相关问题研究[M]，东北财经大学学报，2004（11）[10]阎达五，支晓强.论会计管制[J].中国农业会计，2003(1)[11]庄序莹.中国证券市场监管理论与实践[M].中国财政经济出版社，2001 [12]张俊民.会计监管[M].上海:立信会计出版社，2000 [13]张俊民，韩传模.财务与会计监管热点问题述评[M].经济科学出版社，2004 [14] 周军.我国上市公司会计监管研究[J].天津:天津大学，2006 [15]钟宜彬.从文化视角看我国会计监管体系[J].财会月刊(综合)，2008（12）[16]张蕾.萨班斯法案对我国上市公司会计监管的影响及启示[J].大众科技，2007(12)[17]周琳.从新准则实施看会计监管制度的完善[J].会计工作，2008(3)[18] A.E.Kahan.The Economics of Regulation: Principles and Institutions.John Wiley and Sons, 1970

[19] Alan Stone.Regulation and Its Alternatives.Congressional Quarterly Press.1982 [20] Chow C.W.The Impacts of Accounting Regulation on Bondholder and Shareholder Wealth: The Case of the Securities Acts, The Accounting Review Ju1y 1983 [21] D.Gowlnad.The Regulation of Financial Marketing 1990s.Edward Elgar.Publishing Limited.1990 [22] Stuart Mcleay.Accounting Regulation in Europe.Maemillna Perss TLD,1999 [23] William R.Scott.Financial Accounting Theory.Prentice Hall, 1997 [24] Ze zhong Xiao.The influence of company characteristics and accounting regulation on information disclosed by Spanish firms.Working Paper, 2003

共

页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

共

页

第 页

第三篇：2017年上市公司年报会计监管报告

2017年上市公司年报会计监管报告

截至2018年4月30日，沪深两市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康达尔、山东地矿、*ST华泽、凯迪生态、千山药机、抚顺特钢、中毅达、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年报外，其余3,522家均按期披露了经审计的2017年报告。按期披露年报的公司中，124家被出具非标准审计意见的审计报告，其中，17家被出具无法表示意见，36家被出具保留意见、71家被出具带解释说明的无保留意见。

为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了798家上市公司2017年报告，审阅中重点关注了合并财务报表、企业合并、收入确认、政府补助、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，同时对年报审阅发现问题所反映出的会计师事务所审计执业问题予以关注，形成本监管报告。

年报审阅过程中，证监会会计部发布了6份年报会计监管简报，及时向有关方面通报上市公司2017年财务报告和内控报告存在的问题179项，涉及138 家上市公司。同时，证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题，并向有关各方传递关于执行会计准则、内部控制规范、财务信息披露规则和审计规范等方面的监管标准。

一、企业会计准则和财务信息披露规则执行问题 总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。

（一）合并财务报表相关问题

2014年新修订的合并财务报表准则，明确了以控制原则为基础确定合并范围。整体上，上市公司能够掌握和运用合并报表范围的判断原则，但在某些情况下，仍存在合并范围判断不恰当的问题。此外，在处置子公司股权、合并财务报表抵销分录编制等方面也存在执行偏差或不到位的情况。

1.对合并范围的判断

（1）对结构化主体控制的判断

上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。

（2）对单独主体的合并判断

根据企业会计准则规定，投资方通常合并的是被投资方的整体，只有在满足特定条件情况下，投资方可以将被投资方可分割的部分（即“单独主体”）予以合并。单独主体需同时满足以下条件：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

年报分析发现，个别上市公司通过增资方式成为某公司的控股股东，并约定增资完成后将该公司原有业务全部剥离给原股东，后续以该公司为平台开展新业务。上市公司取得该公司控股权后对其董事会进行了改选，但认为被投资公司原有业务仍由原股东控制并拟剥离给原股东，因此未将其纳入合并范围。上市公司将被投资单位业务进行分割，需要满足会计准则中有关单独主体的认定要求，即所分割业务相关的资产、负债必须与公司其它资产、负债严格分离。但在我国现行法律环境下，同一法律主体的资产、负债往往较难满足单独主体的有关要求。在股东之间分割资产、负债的约定尚未通知全部债权人并已获得债权人同意的情况下，上市公司不应将被投资单位分割为两个部分进行部分合并。

（3）涉及一致行动协议的合并判断

上市公司与其他投资方达成一致行动协议的情况下，是否应将被投资公司合并，应当基于“控制”的定义和原则，综合考虑一致行动协议的商业意图，一致行动协议授予上市公司的权力是否明确、完整等因素进行判断。年报分析发现，个别上市公司通过与其他投资方签署一致行动协议，将持股比例不超过50%的被投资公司纳入合并范围。该一致行动协议未明确其他方是否将与被投资公司相关活动相关的表决权完整授予上市公司，协议期间也未明确约定。仅依据该一致行动协议，无法有效判断上市公司对被投资方的权力、可变回报等的持续性。上市公司不应将此被投资单位纳入合并范围。

2.合并财务报表编制问题

（1）子公司超额亏损的核算

企业会计准则规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。年报分析发现，个别上市公司持有子公司51%的股权，该子公司本期出现巨额亏损且资不抵债。上市公司本期合并报表中对于该子公司少数股东承担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额的部分，列报为归属于母公司所有者权益，而未按照要求冲减少数股东权益，不符合会计准则的规定。（2）未丧失控制权的情况下处置子公司部分股权时调减商誉账面价值

根据企业会计准则及有关规定，未丧失控制权情况下，对子公司的持股比例变化，不导致合并商誉账面价值发生变化。年报分析发现，个别上市公司在未丧失控制权的情况下处置子公司部分股权，合并财务报表中按照股权处置比例调减商誉账面价值，不符合会计准则规定。

（3）合并财务报表抵销分录编制不正确

母公司编制合并财务报表时，应当将整个企业集团视为一个会计主体，反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量。其中，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销。

年报分析发现，个别上市公司子公司设立资产支持专项计划，并购买专项计划全部次级权益及部分优先级权益。上市公司编制合并财务报表时将该专项计划纳入合并报表范围，但却未将子公司对专项计划的投资形成的可供出售金融资产和相应负债进行抵销。

（二）企业合并相关问题

上市公司并购交易形式多样、股权结构及交易安排较为复杂，相关会计处理存在一定操作难度。部分上市公司对于企业合并中并购日无形资产的辨认与计量、或有对价等特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者难以充分了解相关并购交易的商业实质及其影响。

1.非同一控制下企业合并中可辨认资产和负债的确认和计量 非同一控制下企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术等。

年报分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，其商誉占合并对价的比例高达90%以上。大额商誉形成的原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。

2.或有对价相关问题

（1）一般或有对价会计处理

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。

年报分析发现，针对附有业绩补偿条款的并购交易，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零，或在后续结算将实际支付或收到的补偿直接计入当期损益或调整权益。个别公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量。（2）控股股东提供企业合并业绩补偿款

实务中，部分并购交易安排由购买方控股股东对购入标的资产做出业绩承诺。此类安排中，购买方控股股东既不属于购买方也不属于出售方，其对购买方所收购标的资产的业绩进行承诺是基于其与购买方的特殊关系，且使购买方单方面获益。因此，此类补偿安排应当视为权益性交易，购买方应将取得的相关利得计入资本公积。年报分析发现，个别上市公司的控股股东在公司收购交易中，对被收购公司业绩作出承诺，就实际业绩与承诺业绩的差额对上市公司予以补偿；2017被收购公司业绩未达标，上市公司应将预期将自控股股东收取的业绩补偿相关的资产计入资本公积，但公司未对该事项进行会计处理。

（3）出售方支付或收到业绩补偿

根据企业会计准则及相关规定，并购交易中出售方收取或支付或有对价的权利或义务属于金融工具，出售方应将此权利或义务按照金融工具准则相关规定进行会计处理。年报分析中发现，部分上市公司作为交易中的出售方，对于未来应收业绩补偿，未按照金融工具准则进行确认和计量，而是按照或有事项准则进行核算，或者未进行相关会计处理。

（4）合营或联营企业投资相关的或有对价

与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。年报分析发现，个别上市公司对某公司增资后能够实施重大影响，将其分类为对联营企业投资。根据增资协议，被投资公司原股东承诺，若被投资公司在约定的期间内业绩未达到承诺标准，则原股东无偿将其所持被投资公司 部分股权转让给上市公司作为补偿；若被投资公司实际业绩超过承诺标准，则上市公司将其所持被投资公司的部分股权转让给原股东作为奖励。该股权补偿安排应参照企业合并或有对价的有关规定进行处理，但上市公司仅在报表中披露该事项相关安排而未进行相应会计处理。

（5）或有对价披露问题

年报分析发现，多家上市公司未在合并当年披露与企业合并相关的业绩承诺条款，仅在承诺业绩未完成、公司收到出售方补偿时才披露业绩承诺条款；部分上市公司虽然披露业绩承诺条款，但并未在购买日及后续期间披露确定或有对价公允价值所采用的估值方法、关键假设及依据；对于被购买方未实现业绩承诺的情况，多家公司未说明该事项对相关商誉减值测试的影响。

（三）收入相关问题 1.总额法和净额法的区分

企业会计准则规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入；企业代第三方收取的款项应当作为负债处理，不应当确认为收入。实务中，企业从事居间服务或代销服务，相关日常活动是为委托人提供居间或代销服务以赚取代理佣金，而并非自身买卖商品。企业对此类型服务，仅应将获取的代理佣金确认为收入，除此之外收取的其他款项属于代收款项。

年报分析发现，部分上市公司将居间或代销业务中代委托人收取的款项全额确认为收入；部分从事供应链业务的上市公司，将其代理客户采购或销售商品视同自身买卖商品全额核算收入； 部分百货类上市公司既有自营业务，又有联营业务，但未恰当区别两类不同业务模式、分别制定不同的收入政策，而是统一采用总额法确认销售收入。

2.收入确认的时点与条件

根据企业会计准则及相关规定，销售商品收入满足商品所有权主要风险和报酬已经转移、收入金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入、成本能够可靠计量等条件时，才能予以确认。对于建造合同，在合同总收入和总成本能够可靠确定、完工进度能够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业时，才可以根据完工百分比法确认合同收入。企业确定合同完工进度时，可以采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的完工进度等方法。

年报分析中发现的收入确认和计量问题主要有：一是发出商品相关风险和报酬尚未转移，提前确认收入。如个别电商类上市公司发出商品，在客户尚未确认收货、商品风险和报酬尚未转移的情况下，提前确认收入。二是已提供商品和劳务相关经济利益流入存在较大不确定性，仍确认收入。如个别上市公司作为施工方，以完工百分比法确认建造合同收入及相关债权，其中部分债权尚未与客户达成一致、存在争议，相关款项预计很难收回，上市公司将此尚未达成一致的款项确认了收入，不符合准则规定。三是完工进度的估计不符合会计准则规定。如个别上市公司未对合同约定的阶段结算款与完工进度之间的差异进行分析，直接将 各阶段收款进度作为完工进度，根据合同约定的结算款确认各阶段收入。

（四）金融工具相关问题

上市公司发行及持有的金融工具种类日益繁多，加之金融工具准则本身较为复杂，实务中上市公司执行金融工具准则一直属于问题较多的领域。

1.与联营企业投资相关的衍生工具

根据企业会计准则及相关规定，附在主合同上的衍生工具，如果可以和主合同分开并能够独立转让，或者具有与主合同不同的交易对手方，应被视作一项单独存在的衍生工具。

年报分析发现，个别上市公司通过协议转让方式取得被投资单位40%股权，根据协议约定能够向被投资单位派驻2名董事（共5名），且五年后有权要求转让方（被投资单位控股股东）以约定价格回购上市公司持有的被投资单位股权。上市公司将上述投资作为其他非流动资产核算。依据股权转让协议，上市公司实质上取得了两项资产：一是对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，二是一项看跌期权。两项资产中前者合同对手方为被投资单位，应根据长期股权投资准则采用权益法核算；后者合同对手方为被投资单位控股股东，应将其单独确认为衍生金融资产。两项资产的合同对手方不同，而上市公司基于很可能行权的判断将两项资产确认为一项其他非流动资产，不符合准则规定。

2.以担保方式继续涉入的金融资产转移

根据企业会计准则及相关规定，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资 产控制的，应当按照其继续涉入金融资产的程度确认有关金融资产和负债。当继续涉入方式是提供财务担保方式时，继续涉入资产应当根据转移日所转移金融资产的账面价值和财务担保金额两者的较低者确认，继续涉入负债应当按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值之和确认。其中，财务担保合同的公允价值通常指提供担保应收取的费用，应当在财务担保合同期间内按照时间比例摊销，确认为各期收入。

年报分析发现，个别上市公司报告期内向金融机构转让长期应收款，同时以存款向金融机构提供部分质押担保。对此，上市公司终止确认长期应收款，根据担保金额相应确认了继续涉入资产和继续涉入负债，但计量时未考虑财务担保合同的公允价值。根据会计准则相关规定，当企业向金融机构转让应收账款并提供财务担保时，其所收取的转让对价实质是包含了金融资产转移对价和应收取的财务担保费用两个组成部分，其中财务担保费用部分应当予以递延，按照时间比例摊销计入各期收入。上市公司对此事项进行会计处理时，未考虑财务担保合同的公允价值，导致长期应收款转让损益增加，财务担保合同执行期间的损益减少。

3.应收商业承兑汇票的终止确认

根据企业会计准则及有关规定，金融资产的终止确认取决于金融资产所有权上主要风险和报酬的转移程度，并且风险与报酬的转移程度是对交易前后风险变动相对值的度量，而非风险本身的绝对值度量。风险与报酬的转移不应仅针对信用风险，还应综 合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险、外汇风险等。商业承兑汇票的主要风险为信用风险和延期付款风险。

年报分析发现，部分上市公司将背书转让的商业承兑汇票终止确认。根据我国票据法对追索权的规定，在背书转让合同未明确约定无追索权的情况下，该类金融资产所有权相关的主要风险并没有转移，背书公司不应终止确认相关资产。

（五）政府补助相关问题

新修订的政府补助准则从2017年1月1日起实施，其主要修订内容包括：一是明确了政府补助与收入的划分原则，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，应按照收入准则的规定进行会计处理。二是对政府补助在利润表的列报进行调整，对于与企业日常活动相关的政府补助，企业应将其计入其他收益或冲减相关成本费用；对于与企业日常活动无关的政府补助，企业应将其计入营业外收支。三是允许企业采取净额法列报政府补助，尤其对财政贴息的会计处理做了更详细的规定，对于财政直接拨付给企业的贴息资金，企业应将对应的贴息冲减相关借款费用。

年报分析发现，上市公司在执行新政府补助准则中主要存在以下问题：一是未能正确区分政府补助与收入。个别公司作为政府工程的投资、建设和运营主体，将自政府取得的价款作为政府补助核算。实际上，公司所取得价款是对其所提供项目建设和运营服务的补偿，本质上是政府支付给公司建设和运营工程项目的对价，应确认为收入而非政府补助。二是将代为收取的来自于政 府及各类上级组织的款项作为政府补助。如上级工会组织拨付的工会经费补助等，为公司代收款项，并非给予公司的政府补助。三是个别上市公司将与其日常活动密切相关的技改项目政府补助计入营业外收入。四是个别上市公司将获得的财政贴息计入营业外收入或其他收益，未按规定冲减相关借款费用。

（六）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关问题 2017年新发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》明确规定了划分为持有待售类别的条件和计量方法、划分为终止经营的条件、终止经营损益列报以及相关信息披露要求。此外，利润表中新增“资产处置收益”项目，用以反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产产生的处置利得或损失。

年报分析发现，上市公司执行持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计准则存在以下问题：一是将尚未通过上市公司股东大会审议通过，或者未经买卖双方主管部门审批或备案同意的拟处置资产，不恰当地作为持有待售资产进行处理；二是将已处置的不构成主要业务的子公司作为终止经营列报；三是对于当期列报的终止经营，未在当期财务报表可比会计期间信息中将其相应损益调整为终止经营损益列报；四是对于本期出售主要业务构成终止经营的，未在财务报表附注中披露终止经营相关损益、现金流量及可比期间信息；五是固定资产等生产经营性资产相关处置损益未在资产处置损益项目中列报，仍作为营业外收支列报。

（七）资产减值相关问题

资产减值是企业运用会计估计与判断的重要领域。上市公司判断资产是否存在减值，以及考虑资产减值测试中的影响因素或选择参数等，直接影响其财务报表结果，需要充分披露相关判断依据、计量方法和影响因素等信息。

1.未充分关注资产减值迹象

企业会计准则规定，长期资产存在减值迹象时，企业应估计其可收回金额，进行减值测试。年报分析发现，部分上市公司在专用设备闲置、在建工程长期处于停滞状态或投资的联营企业长期未开展经营业务等情况下，仍未对相关资产计提减值准备。此外，部分上市公司并购的标的公司实际经营情况和相关承诺存在较大落差，合并形成的相关资产未来所能带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，在此情况下，上市公司未对商誉或相关长期资产进行减值测试，不符合会计准则的规定。

2.商誉减值测试方法不正确

根据企业会计准则及相关规定，企业应当以与商誉相关的资产组或者资产组组合为基础，对商誉进行减值测试，比较资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，恰当确认商誉减值损失。企业应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。

年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试方法不正确，如个别公司相关资产组的可回收金额按照其在相关子公司中享有的可辨认净资产份额确定；另有个别公司将商誉相关资产组的可收 回金额与对应的长期股权投资账面价值而非分摊商誉的资产组的账面价值进行比较。

3.金融资产减值准备计提不恰当

根据企业会计准则及相关规定，企业应对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或与经单独测试后未减值的金融资产一起按类似信用风险特征划分为若干组合，分组计算确定减值损失。当采用组合法时，企业应当根据以前与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的金融资产组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提减值准备的金额。

年报分析发现，部分上市公司在应收款项坏账准备计提政策中，将关联方作为一个组合不计提坏账准备，但未说明相关原因；其中个别上市公司应收款项对应的关联方债务人的资产负债率高达90%以上、偿债能力明显不足，但仅由于其为关联方，未对相应应收款项计提坏账准备，不符合准则规定。部分上市公司对单项金融资产单独进行减值测试后未计提减值，但未按要求再将相关资产计入组合予以减值测试。

4.利用资产减值计提及转回调节利润

部分上市公司存在利用资产减值计提及转回调节利润的嫌疑。如个别上市公司通过年底改变应收款项坏账准备计提方法或比例、变更针对亏损合同计提预计负债的金额等方式调节利润；部分上市公司通过在年底转回以前计提的流动资产减值准备调增本年利润，或本期集中计提大额资产减值准备，以便在需要利润时转回，以调节不同会计期间的利润。5.资产减值披露问题

（1）商誉减值相关信息披露不充分

根据企业会计准则及相关规定，企业至少应当在每年终了时对商誉进行减值测试，并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现，上市公司商誉减值相关信息披露不充分的情况较为普遍，比如：对期末存在的巨额商誉，未披露任何减值测试信息；未按规定披露可收回金额的确定方法以及减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数或假设等重要信息；对当期计提的减值准备披露过于笼统，仅披露是基于评估机构的评估结果等。

（2）其他资产减值信息披露不充分

年报分析发现，部分上市公司未披露应收款项组合的信用风险特征及各项组合计提坏账准备的比例，坏账准备计提依据披露不充分或不清晰，未按规定披露应收融资租赁款、预付款项本期坏账准备计提、转回、转销、核销的原因及金额，未披露本期转回或转销存货跌价准备的原因以及确定可变现净值的具体依据等重要信息。

（八）所得税相关问题

除资产、负债的账面价值与计税基础的差异外，递延所得税的确认与计量还需要考虑资产收益方式、未来应纳税所得额是否足够用于抵偿等因素的影响。部分上市公司递延所得税资产确认和计量不够谨慎或者相关会计处理考虑的因素不够全面。

1.针对预缴所得税的预售收入确认了递延所得税资产 按照企业会计准则及相关规定，企业资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

年报分析发现，个别房地产公司和港口物流公司，针对预缴所得税的预售收入，确认了递延所得税资产。对于该部分收入，会计与税法的确认原则一致，未造成企业资产、负债账面价值与计税基础之间的差异，公司不应确认递延所得税资产。

2.长期股权投资相关递延所得税确认有误

根据企业会计准则及相关规定，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债，但投资企业能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。因此，对于长期股权投资，其账面价值与计税基础产生的暂时性差异是否应确认相关的所得税影响，应进一步考虑持有意图，如企业拟长期持有该投资，一般不确认所得税影响。同理，对于合并商誉的减值准备，只有未来处置子公司时才可能转回，因此如果没有处置子公司的计划或意图，则不应确认商誉减值相关的递延所得税资产。

年报分析发现，个别上市公司未具体区分投资持有意图、是否近期计划出售等因素，直接将分步收购下合并日前所持股权公允价值高于账面价值的差额、商誉减值准备确认了递延所得税负债或资产。

3.非同一控制下企业合并时未确认相关递延所得税 个别上市公司非同一控制下企业合并收购标的公司，购买日标的公司可辨认资产公允价值远高于原账面价值(计税基础)，但公司未相应确认递延所得税负债，导致企业合并商誉低估。

4.购买子公司少数股权递延所得税确认不正确

根据企业会计准则及相关规定，购买子公司少数股权既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，亦不影响合并报表层面子公司各项资产、负债的账面价值和计税基础，不应确认递延所得税资产或负债。

年报分析发现，个别上市公司购买子公司少数股权时，确认了相关递延所得税资产或负债，导致对合并报表资本公积的调整金额错误。

（九）非经常性损益相关问题

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益》（2008年修订）（以下简称“解释性公告1号”），明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求。部分上市公司未能严格按照规定恰当识别非经常性损益项目，或者未充分披露非经常性损益项目相关信息。

1.未结合公司自身实际情况恰当识别非经常性损益项目 根据解释性公告1号的规定，上市公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

年报分析发现，部分上市公司报告期内处置子公司、联营企业股权、可供出售金融资产、理财产品，并未根据公司经营特征、相关交易和事项发生的频次及性质进行判断，仅以其自身主要经 营活动包括投资及投资管理为由，将上述事项对应的投资收益作为经常性损益列报。个别上市公司将分步实现非同一控制下企业合并中，原持有股权在购买日按公允价值重估产生的损益，或处置合营公司产生的投资损益，错误地列报为经常性损益。

此外，部分上市公司对于属于非经常性损益的政府补助，按照新修订的政府补助准则采用净额法列报，但未将其作为非经常性损益予以披露。另有个别商业零售业公司将提前终止经营门店计提的固定资产减值损失，作为非经常性损益列报。

2.与非经性损益相关的披露不充分

根据解释性公告1号，公司除应披露非经常性损益项目和金额外，还应当对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明。公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将规定的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。

年报分析发现，个别上市公司将部分政府补助或解释性公告1号列举的其他非经常性损益项目作为经常性损益，但未在附注中说明理由和依据。

（十）其他会计处理问题 1.委托开发无形资产会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，企业对于内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。其中对于研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；对于开发阶段的支出，应在满足会计准则规定的资本化条件时，才能将其予以资本化并在达到预定用途时确认为无形资产。企业将研究开发活动外包给 其他方时，应当判断该交易的经济实质是属于公司自主研发还是外购技术；如为自主研发，企业应将相关支出比照自行研究开发费用的规定处理。

年报分析发现，个别上市公司委托其他单位进行无形资产开发，其实质上为公司将自主研发项目外包，公司将预付开发方的款项，在不满足研究开发支出资本化条件的情况下确认为无形资产，不符合会计准则规定。

2.固定资产弃置义务会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，对于特殊行业的特定固定资产，企业在确定其初始入账成本时，应考虑弃置费用。弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。对于弃置费用，企业应当根据或有事项相关准则规定，按照现值计量确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。

年报分析发现，个别上市公司根据当地法规要求，计提矿山环境治理和生态恢复义务保证金并专户存储，但将相应金额计入营业成本和专项储备，未按照会计准则规定计入固定资产原值并相应进行折旧。

3.债务重组会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，债务人以非现金资产或债务转为资本的方式清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产或股份按其公允价值入账；对于重组债权的账面余额与受让的非现金资产或股份的公允价值之间的差额，债权人应将其计入当期损益。债务重组日应为债务重组安排生效日（相关债务解除日）。年报分析发现，个别上市公司以房产抵偿公司债务，相关债务重组协议约定以抵账房产不动产权属登记变更为生效条件。报告期内抵账房产权属登记变更未完成，在此情况下上市公司终止确认重组债务，并确认相关债务重组收益，提前了债务重组日时点，不符合会计准则规定。

4.预计负债的确认问题

根据企业会计准则及相关规定，企业对于或有事项相关的义务，应在其满足相应条件时确认预计负债。对于因合同约定或商业惯例产生的售后保修义务，企业应于销售交易发生时相应确认预计负债。如果企业未决诉讼很可能导致其经济利益流出且金额能够可靠计量，企业应当就相应事项确认预计负债。

年报分析发现，个别上市公司将其售后维修费用在实际发生时予以列支而非在销售交易发生时确认预计负债，同时亦未能对有关售后维修义务在销售时点是否能予以合理估计做出说明。个别上市公司因合同纠纷被起诉，法院一审已判决其败诉，企业很可能需要承担赔偿义务，公司仅因二审尚未判决未计提预计负债，缺乏合理性。个别上市公司与主管税务机关就纳税义务金额存在争议，主管税务机关认定公司违反税收规定，并要求补缴税款及罚金，相关纳税义务很可能导致经济利益流出企业，上市公司仅因正在申请上级税务部门复核而未计提预计负债，依据不足。

5.会计估计变更和会计差错更正的区分问题

根据企业会计准则及相关规定，会计估计变更指的是由于资产和负债的当期状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或资产的定期消耗金额进行调整。企业应 当采用未来适用法处理会计估计变更。前期差错指的是企业没有运用或错误运用相关可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报；企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。

年报分析发现，个别上市公司因主管税务机关对其子公司进行税务检查需补缴以前期间税款。确定应缴纳税款的金额涉及会计估计和判断，公司在未具体分析该事项是否属于前期会计差错、相关补缴金额是否重大的情况下，均将其作为重要会计差错追溯调整前期财务报表。如果公司有确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期纳税申报结果未恰当反映当时情况，应将此作为前期会计差错进行处理，属于重要前期差错的，应追溯调整；如果公司前期根据当时的信息、假设等做出了合理估计，当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，应将此作为会计估计变更处理。个别上市公司以前已完成业绩承诺，后因本期会计差错更正追溯调整，导致以前业绩未达标，上市公司将业绩补偿相关收益确认在本期。如果上市公司前期已与被收购公司原股东明确约定，在被收购公司业绩承诺未实现时即按照约定金额对上市公司进行补偿，且原股东具有支付能力，该情况下公司应将相关事项作为前期差错，具有重要性的，应予追溯调整；如果上市公司与被收购公司原股东于发现差错时重新约定补偿事宜，则不应将其作为前期差错，可将相关影响在本期确认。6.非货币性资产出资会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，企业应当按照换出资产的公允价值确定长期股权投资成本，并将换出资产公允价值与其账面价值之间的差额计入损益。接受方应将非货币性资产按公允价值入账，按投资方在注册资本或股本中所占份额贷记实收资本，并将投入资产公允价值与实收资本之间的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）。企业对作为出资的非货币财产一般应当评估作价。

年报分析发现，个别上市公司对全资子公司以非货币性资产增资，将非现金资产公允价值与账面价值之间的差额计入母公司个别报表资本公积,而非处置损益，不符合准则规定。个别上市公司子公司接受投资方以技术出资，未对该技术评估作价，也未对该技术出资进行相应会计处理。

（十一）现金流量表披露问题 1.现金及现金等价物的范围问题

根据企业会计准则及相关规定，现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

年报分析发现，个别上市公司将为取得1年期银行贷款质押的定期存单、银行承兑汇票保证金、被冻结的银行存款等作为现金及现金等价物在现金流量表中列报。

2.现金流量表列报分类不准确 根据企业会计准则及相关规定，现金流量表中的筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动，投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动，经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。

年报分析发现，上市公司对现金流量分类不正确的情况较为常见：个别公司将非同一控制下并购子公司支付的对价或收到标的公司原股东业绩补偿款，作为筹资活动现金流列报；个别公司将收到之前预付购买设备款计入经营活动现金流，而非投资活动现金流。此外，个别公司将收到的新三板挂牌补助和支付的新三板挂牌费用,作为筹资活动现金流量。由于新三板挂牌并不涉及企业资本及债务规模和构成的变化，也未购建形成长期资产，企业应将此作为经营活动现金流量列示。

3.现金流量表总额/净额列报不正确

根据企业会计准则及相关规定，除客户代收取或支付的现金以及周转快、金额大、期限短项目的现金流入和流出外，现金流量应当分别按照现金流入和流出总额列报。年报分析发现，部分上市公司将其发生的与其他单位或个人的往来款、保证金、理财产品等不符合净额列报的现金流量按收支净额予以列示。

（十二）其他信息披露问题

除上述提及的信息披露问题外，另有部分上市公司存在会计估计变更信息披露不充分、财务报告文字表述或附注列示存在简单错误等问题。

1.会计估计变更披露不充分 根据企业会计准则及相关规定，企业应当在附注中披露与会计估计变更有关的下列信息：会计估计变更的内容和原因；会计估计变更对当期和未来期间的影响数；会计估计变更的影响数不能确定的，披露相关事实和原因。年报分析发现，部分上市公司仅披露应收账款、固定资产、无形资产存在会计估计变更，没有按照准则要求披露变更的内容和原因，以及对当期和未来期间的影响数等信息。

2.其他财务信息披露不完整或列报不准确

年报分析发现，部分上市公司存在以下财务信息披露不完整的问题：未披露所得税调节表；对于当期发生金额重大的债务重组收益未披露任何信息；对于因背书或贴现终止确认的未到期应收票据，未披露与金融资产转移相关的信息。部分上市公司未正确区分流动与非流动资产或负债，如未根据递延收益预计转入利润表的时间划分流动负债和非流动负债，错将一年以内的长期待摊费用划分为其他流动资产，错将预付长期资产款作为流动资产列示。

3.简单错误

年报分析发现，部分上市公司在年报披露中存在文字表述有误、前后信息矛盾、报表项目与附注信息勾稽关系不正确、报表项目串行、涉及金额的项目数字正负号相反等简单错误。

二、内控与年报审计问题

（一）内控信息披露问题

目前，主板上市公司已全面执行企业内部控制规范体系，应在披露报告的同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报 告。对于中小板和创业板公司，近年来也在深交所规则层面加强了内控信息披露和相关鉴证要求。上市公司总体上能遵循相关内控信息披露要求，但仍存在内部控制评价范围披露不规范、内部控制评价报告结论不适当、缺陷和整改措施信息描述不充分、内控审计报告强调事项段使用不规范等问题。1.内部控制评价报告存在的主要问题（1）评价范围披露不规范

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——内部控制评价报告的一般规定》（以下简称“21号文”）要求，内部控制评价范围应当披露纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。年报分析发现，个别上市公司未披露重点关注的高风险领域、纳入评价范围的单位占比等事项，个别上市公司披露纳入评价范围的单位占比过低但未作进一步说明。

（2）内部控制评价结论恰当性存疑

年报分析发现，部分上市公司存在已经达到其内部控制重大缺陷认定标准的缺陷，但未予以披露，且内部控制评价结论为不存在内部控制重大缺陷。例如，某上市公司披露2017业绩快报修正公告，公司当期财务情况由原来的预计盈利转为亏损，其业绩修正的主要原因为财务核算不规范、根据审计机构初步审计结果进行更正。公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷的标准之一为注册会计师发现未被公司内部控制识别的财务报告重大错报，而在根据会计师初审结果更正本期业绩快报的情况下，公司仍然认为其内部控制不存在重大缺陷，内部控制评价结论恰当 性存疑。另有个别上市公司被审计机构出具了带非财务报告内部控制重大缺陷段的无法表示意见的内部控制鉴证报告，而其内部控制评价报告结论却为未发现非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制评价结论恰当性存疑。此外，个别上市公司本期对已披露报告进行了重大会计差错更正后重新披露年报，且该公司财务报告内部控制重大缺陷认定标准包括对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。公司对已披露年报进行重大差错更正，却未根据厘定的内部控制缺陷认定标准，修改内部控制评价报告的结论，不符合相关规定。

（3）内部控制缺陷和整改措施描述不恰当

21号文要求，上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况等内容。年报分析发现，部分上市公司对内部控制缺陷的描述仅限于上市公司发生的相关事项本身，未恰当分析缺陷的类型、产生原因、拟采取的具体整改计划、整改责任人、预计完成时间等信息。例如,某上市公司多起担保、对外财务资助均未履行董事会和股东大会决策程序，公司认定前述事件属于报告期内财务报告内部控制重大缺陷，但未披露该事项的产生原因，相关缺陷整改情况及措施也仅简单披露为“今后加强内部控制执行，确保公司治理符合相关制度的规定要求”，内部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。

2.内部控制审计报告存在的主要问题

企业内部控制审计指引要求注册会计师对在审计过程中注意到的非财务报告内部控制重大缺陷，在内部控制审计报告中增加 非财务报告内部控制重大缺陷描述段，披露重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度，以提示内部控制审计报告使用者注意相关风险。

年报分析发现，部分上市公司内部控制审计报告将非财务报告内部控制的重大缺陷在强调事项段中进行披露。个别审计机构对于发现的上市公司非财务报告内部控制重大缺陷，仅披露缺陷的内容、未说明该缺陷事项对控制目标的影响，披露不规范。此外，个别审计机构在被审计单位不存在非财务报告内部控制重大缺陷的情况下仍披露非财务报告内部控制重大缺陷描述段。

（二）年报审计问题

近年来，随着证监会依法、全面、从严监管的不断推进，证券资格会计师事务所执业质量逐步提升，发表审计意见更为谨慎。截止2018年4月30日，证券资格会计师事务所针对上市公司2017财务报告发表非标准审计意见124份，其中，保留意见和无法表示意见达到53份，较上年同期30份增加76.67%。会计师事务所在保障上市公司财务信息披露质量方面发挥着越来越重要的作用。但2017上市公司报告存在的会计处理和信息披露问题，也同时反映出部分会计师事务所在执行审计业务过程中并未充分发挥应有的作用：

1.未保持足够的职业怀疑

审计准则要求注册会计师在整个审计过程中保持职业怀疑，认识到财务报表存在由于舞弊导致的重大错报的可能性。年报审阅发现，部分注册会计师未对管理层在业绩压力下通过舞弊操纵利润保持足够的职业怀疑，导致未充分关注债务重组收益、资产 处置损益及其他非经常性损益的真实性和合理性，未充分关注相关会计处理是否符合企业会计准则规定，损益确认时点是否恰当，损益确认金额是否准确，信息披露是否完整等问题。

2.专业胜任能力不足

近年来，企业会计准则、审计准则修订频繁，上市公司创新业务和交易不断涌现，财务报表复杂程度越来越高，涉及的职业判断事项越来越多，对注册会计师专业胜任能力提出了越来越高的要求。年报审阅发现，部分上市公司在涉及合并报表、企业合并、金融工具、政府补助等复杂会计处理方面存在违反企业会计准则的错报，注册会计师在审计过程中未能发现相关错报、专业胜任能力有待进一步提高。

3.重大非常规交易审计不到位

审计准则要求注册会计师在识别、评估和应对财务报表重大错报风险时，对重大非常规交易给予特别关注。对于重大非常规交易，应评价其商业理由（或缺乏商业理由）是否表明被审计单位从事重大非常规交易的目的是为了对财务信息作出虚假报告或掩盖其侵占资产的行为。年报审阅发现，部分注册会计师在审计过程中未结合对被审计单位及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息，评价被审计单位重大非常规交易是否明显缺乏商业实质，对于异常的高额收益，未警惕是否存在隐含的利益输送或关联方交易，从而未识别出被审计单位财务报表中存在的重大错报。

4.会计估计审计不到位 基于被审计单位经营活动存在的内在不确定性，财务报表中诸多报表项目，例如固定资产、商誉减值、递延所得税资产的确认、或有事项的考虑及预计负债的确认等，都涉及会计估计，注册会计师应获取充分、适当的审计证据以确定财务报表中确认的会计估计是否合理，相关披露是否合理、充分。年报审阅发现，部分注册会计师在复核管理层作出会计估计所作的判断和决策是否存在偏向时，主要基于管理层的主观判断及意图进行评价，未充分考虑其与市场、行业情况及历史信息的一致性，未有效评价重大假设条件的合理性，导致未识别可能存在的管理层偏向并作出恰当应对。

5.其他审计问题

年报审阅发现的上市公司会计处理和信息披露问题还反映出注册会计师风险意识不足，部分审计程序流于形式，会计师事务所项目质量控制不到位等问题。

三、下一步工作计划

针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范与财务信息披露规则中存在的问题，以及会计师事务所存在的审计问题，我们将继续做好以下工作：

一是通过发布本年报会计监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范、财务信息披露规则和审计规范等方面的监管标准，引导上市公司和会计师事务所切实提高财务信息披露质量和审计项目执业质量。

二是整理汇总年报审阅中发现的上市公司问题线索，与交易所、有关证监局等一线监管部门配合进一步了解情况，在此基础 上如认定上市公司存在违反会计准则、内部控制规范或财务信息披露规则的，将采取相应监管措施。

三是收集整理系统内各单位在上市公司财务报告监管中发现和遇到的问题，分片区组织召开财务信息披露监管协调会，加强相互沟通交流，针对有争议的问题形成共识，统一监管口径。

四是针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题，加强调研，推动财政部制定准则指引。对于准则有原则性规定但执行中有争议的问题，尽快形成监管口径，以监管问答等形式对外发布，指导市场实践。同时，持续收集整理典型案例，以案例指导的形式，提升上市公司理解和运用准则的能力，促进市场主体会计专业判断意识与能力的提升。

五是进一步关注市场热点、难点问题，重点关注和深入研究收入、金融工具等新准则实际执行情况和面临的问题，以及新型业态、新型交易面临的会计处理问题，及时沟通协调，进一步加强技术指导，以促进上市公司实现新旧准则执行平稳过渡。

六是结合年报审阅发现的会计师事务所审计执业质量问题，进一步强化对相关会计师事务所及其审计项目的监督检查，督促其健全质量控制体系，勤勉尽责，不断提升执业质量。同时，加强与证券资格会计师事务所的专业联系，加大专业指导和培训力度，提升注册会计师的专业胜任能力。

第四篇：2014 年上市公司年报会计监管报告

2014 年上市公司年报会计监管报告

截至 2015 年 4 月 30 日，沪深两市 2014 年已上市的 2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年报外，其余2,612家均按时披露了2014年报告和内部控制报告。96家上市公司财务报告被出具非标准审计意见，其中，保留意见和无法表示意见27家，带强调事项段的无保留意见 69家。主板上市公司中，77家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见，其中，带强调事项段的无保留意见53家，无法表示意见 4家，否定意见20家。

为掌握上市公司执行会计准则、内部控制和财务信息披露规范的情况，证监会组织专门力量抽查审阅了520家上市公司2014年报告，审阅中重点关注了企业合并、长期股权投资、金融工具、收入确认、政府补助、资产减值等方面的会计处理，以及内部控制评价与审计报告的情况。我们对审阅中发现的上市公司2014 年财务报告、内部控制评价与审计报告中存在的主要问题进行了总结和分析，形成本监管报告。

一、会计确认、计量和列报存在的主要问题

（一）会计确认、计量与列报不正确 1.未明确区分合并费用与证券发行费用

越来越多的企业合并中，上市公司以发行股份作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、发行股份申报、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。根据企业会计准则及相关规定，这两类费用的会计处理不同，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用。年报分析中发现，部分上市公司在发行股份购买资产的交易中，未对合并中发生的费用进行合理拆分，而是将所有的费用都视为股票发行费用，冲减股本溢价，从而少列费用，增加当期利润。这种人为混淆负债与权益属性的做法，无法反映交易的经济实质，掩盖了到期不能支付负债的风险，对公司的财务指标产生影响，所涉及金额重大的情况下，可能造成投资者对财务信息的误读误判。

2.未充分确认合作开发产生的金融负债

在与其他方共同投资进行合作开发的协议中，各方都以股权的形式投入资金，实际取得被投资单位的股份，但如果实际控制经营的一方向其他方承诺所投入的资金能够获得最低收益率，将导致承诺方存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，即产生了一项金融负债。根据企业会计准则及相关规定，承诺方应当将收到的合作方投入款项作为负债处理，并在合作期间将与之相关的利息（公司保证的收益）确认为费用。年报分析中发现，有些上市公司未将收到的合作方款项确认为负债，而是视为投入的权益资金，将向合作方支付的承诺收益也未确认为利息费用，而是视为利润分配。

3.金融资产分类不正确

（1）结构性存款。结构性存款的分类，主要取决于存款产品说明书中的约定条款。目前公司认购、银行发行的结构性存款，其收益可能是与某些基础变量挂钩，如利率、汇率、黄金价格等，此类产品应视为嵌入衍生工具。根据企业会计准则及相关规定，公司应当将结构性存款中嵌入的衍生工具分拆，单独进行会计处理，但若嵌入衍生工具与存款合同在经济特征及风险方面存在紧密联系（如利率风险），或者与嵌入衍生工具类似条款的工具不符合衍生工具的定义或无法单独计量，可以将结构性存款整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于嵌入衍生工具及其分拆的会计处理较为困难，年报分析发现，不少上市公司将结构性存款简单作为银行存款（其他货币资金）、其他流动资产等收益金额固定的资产列报，未能正确反映结构性存款收益变动的风险。

（2）理财产品。目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报。年报分析发现，部分上市公司对理财产品的分类不正确，如将浮动收益的理财产品或无活跃市场报价的保本固定收益理财产品分类为持有至到期投资；将不存在活跃市场报价的理财产品指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；将理财产品作为收益金额固定的其他货币资金或者其他流动资产列报。

（3）已停业或正在清算的子公司股权。对于已停业或正在清算的子公司，上市公司应视对其控制的具体情况，判断是否将其纳入合并范围。对于满足持有待售确认条件不再纳入合并范围的股权投资，应将其划分为持有待售资产列报。年报分析发现，部分上市公司错误地将仍属其控制的已停业或正在清算的子公司调整分类为可供出售金融资产，或者没有将具有明确出售意图的已停业或正在清算的子公司股权重分类为持有待售资产。

（4）有限合伙人权益。通常情况下，有限合伙企业的权益不具有活跃市场报价，公司应根据所持有的有限合伙权益特征（如回收金额是否固定或可确定）及持有意图等，将其分类为应收款项或可供出售金融资产。年报分析发现，有的上市公司将其持有的有限合伙企业的权益错误地分类为“持有至到期投资”。

4.同一控制下企业合并比较报表范围不正确

根据企业会计准则及相关规定，同一控制下企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并以此为原则对合并日之前的财务报表进行追溯调整。年报分析中发现，对于如何确定此类交易中比较财务报表追溯调整的金额，实务中存在不同的理解和操作。同一控制下企业合并的理念是从最终控制方角度进行会计处理，因此，合并中纳入合并日之前财务报表合并范围的股权比例，应为合并中自最终控制方购买的股权比例，不应包括从外部（独立第三方）取得的部分。年报分析中发现，部分上市公司以企业合并后合并方持有的被合并方的股权总比例（包括从外部取得部分）进行追溯调整，该做法不符合会计准则的规定。

5.与股份支付计划相关的确认与计量不适当

（1）包含限制性股票的股份支付交易确认与计量不正确

根据企业会计准则及相关规定，以权益结算的股份支付换取职工服务的，应当以授予日的公允价值计量所授予职工的权益工具价值。一般情况下，公司向职工授予的股份在职工提供服务以达到行权条件的等待期内被限制转让，但是计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。年报分析发现，部分公司在确定授予职工的限制性股票的公允价值时，以授予日股价为基础考虑流动性折扣，或者不采用授予日的股价，而是采用其他时点的股价或之前一段时间股价的平均值。此外，授予限制性股票的股权激励计划中，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时将回购义务确认为负债（作为收购库存股处理）。需要强调的是，回购义务应全额确认为负债，不考虑回购发生的可能性对其计量的影响，所确认的库存股金额不仅包含库存股的股本，还应包含其相应的股本溢价金额；就流动性而言，由于员工离职等因素可能导致公司随时产生回购的义务，该回购义务应当确认为流动负债。年报分析发现，部分公司存在一些不规范的会计处理，如未考虑并确认回购义务；在计量回购义务时考虑了回购发生的可能性，或者所确认的库存股仅包含了库存股的股本； 将回购义务负债列示为长期负债而不是流动负债。

（2）股份支付相关递延所得税资产的确认不规范

根据企业会计准则及相关规定，与股份支付相关的支出应在职工提供服务的期间确认为成本费用，但税法规定，对于符合条件的股份支付，只有在相关股份实际授予职工时才允许在计算应纳税所得额时予以扣除。在会计上确认股份支付费用的期间内，公司应根据期末取得的信息估计未来期间可税前扣除的金额，计算确定由此产生的暂时性差异，符合确认条件的，应确认为递延所得税资产。年报分析发现，在考虑股份支付相关所得税影响时，部分 公司的会计确认和计量不符合规定，如未确认股权激励相关的递延所得税资产；不以期末取得的信息作为估计可税前扣除金额的基础，而是以当期股权激励费用直接作为计税基础；未分期确认递延所得税资产，而是在第一个会计期间即确认股权激励计划的全部递延所得税资产等。

6.具有重大影响的长期股权投资会计处理不正确关于是否对被投资单位具有重大影响，企业会计准则给出了原则性定义，实务中应结合直接或间接拥有被投资单位的比例、是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表等因素进行判断。原则上，投资方对被投资单位拥有 20%以上但低于50%的表决权，一般认为对被投资单位具有重大影响。年报分析发现，部分上市公司将持股超过 20%以上的被投资单位分类为可供出售金融资产，但未披露判断对被投资单位无重大影响的相关信息；甚至一些上市公司在被投资单位董事会中派有董事，但仍将其分类为可供出售金融资产。

7.会计报表项目列报不正确

（1）物业经营权列报不正确。根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物。年报分析发现，有些上市公司将没有产权的物业经营权列报为投资性房地产。

（2）项目流动性或报表项目列报不正确。部分上市公司将与长期资产相关的政府补助款错误列报为其他流动负债； 还有一些上市公司将属于辞退福利性质的内退人员工资列报为其他应付款，未在（长期）应付职工薪酬中列报。

（二）会计确认与计量的口径不一致 1.类似交易或事项的收入确认时点不一致

企业会计准则从原则上要求以商品或服务所有权相关的风险和报酬转移作为收入确认的条件，并要求公司结合具体的业务特征确定收入的确认时点。年报分析中发现，由于各类商品或劳务销售交易形式多样，实务中对业务收入是否满足准则确认条件的职业判断也存在差异，导致不同公司间某些经济实质相似的交易或事项的收入确认时点不一致，使得相同会计期间或业务周期上相同阶段的收入信息缺乏可比性。

（1）房产销售业务。房地产销售存在预售、房屋竣工验收、交付房屋、办理产权证等多个环节，实务中对房屋所有权相关风险和报酬何时发生转移的判断存在差异，导致上市公司对商品房销售收入确认时点不一致。大部分房地产行业上市公司以办理完成交房手续作为风险与报酬的转移时点并确认收入，但部分上市公司以工程完工验收、收到房款或取得收款权利等作为收入确认时点。

（2）数据服务业务。由于数据业务合同形式多样，收入实现过程涉及网络运营商和服务提供商的多方安排，收入实现的判断较为复杂，导致上市公司对此类交易收入的确认时点和金额存在差异。例如，对于通信增值业务收入确认，有些数据服务提供商每月根据电信运营商的计时系统统计数据，依合同约定费率或分成比例计算确认收入，而有些公司按上月结算数据进行核对，开具发票后确认当期营业收入。

（3）系统集成和软件开发业务。系统集成和软件开发项目通常需经过设计、建设、试运行、验收等环节，时间跨度比较长，甚至跨越多个会计期间，上市公司对于这类业务收入确认时点的判断存在差异。部分上市公司按完工百分比法确认业务收入；部分上市公司按收到验收报告时一次性确认收入。此外，此类业务的销售涉及收取质量保证金，承诺在一定期间内系统或软件若存在运行问题将予以赔偿或免费维护。根据企业会计准则的规定，质量保证金应当在承诺期内平均分摊确认收入，但部分上市公司在销售系统或软件时将收取的质量保证金的全额确认为收入；部分上市公司则在质保期结束后才确认质量保证金收入。（4）出口销售业务。出口销售业务的环节、流程较为复杂，涉及交付提取单、商品出库、出口报关、商品交付等环节，公司应结合合同约定和实务惯例等，对相关商品风险报酬转移时点进行判断，以确定收入确认时点。年报分析发现，对类似出口销售合同或业务，有 些公司按合同约定将取得提单日作为收入确认的时点，有些公司则以产品完成出口报关手续、取得报关单日作为收入确认时点。

2.混合型政府补助的区分标准不一致

根据企业会计准则的规定，对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为损益； 难以区分的，应将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认当期损益。部分上市公司将综合性政府补助全部认定为与收益相关的政府补助，一次性计入当期损益，且未详细披露其区分政府补助类型的判断标准。

3.或有合并对价的确认与计量口径不一致

近年来，在并购交易中设置或有对价或者对赌条款的现象越来越普遍，即合并各方可能在并购协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还部分之前支付的对价。根据企业会计准则及相关规定，企业合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在并购日，如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，购买方应当将其视为或有合并对价并计入合并成本。年报分析发现，多数企业合并都存在或有对价安排，但部分上市公司确定合并成本时没有考虑或有对价；将或有对价的金额认定为零或者合同约定的最大支付金额，没有基于未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值等因素，对或有对价的公允价值做出合理估计。

4.关于控制的判断存在差异导致合并报表范围不一致

（1）委托经营子公司。上市公司通过协议将子公司委托其他企业进行管理后，是否将该子公司继续纳入合并报表，需要结合委托经营合同条款，综合考虑是否仍享有子公司的主要权益和风险、委托经营期限长短、董事等类似权利机构成员任命程序、与被委托方是否为关联方等因素，判断上市公司与子公司是否存在“控制”关系，从而确定是否将其纳入合并报表范围。年报分析发现，不同公司针对委托经营子公司控制的判断所考虑的因素不同，对类似因素所产生影响的判断也存在差异，导致不同公司将委托经营子公司纳入合并范围的口径并不一致。

（2）上市公司投资非盈利机构。母公司在确定将投资的非盈利机构纳入合并范围时，是否能从非盈利机构获得回报是关键影响因素。从非盈利机构获得的回报，不仅包括实际现金分红，还应综合考虑该非盈利机构是否为公司承担了部分费用、该非盈利机构是否为公司提供了技术、输送了人才等非分红性质的利益回报。年报分析发现，不同公司针对非盈利机构控制的判断所考虑的因素不同，对类似因素所产生影响的判断也存在差异，如某些上市公司仅因被投资的非盈利机构盈利不分红而未将其纳入合并范围。

5.对类似资产减值计提标准不一致

（1）类似应收款项坏账准备计提比例不一致。年报分析发现，个别上市公司对下属几家资不抵债的子公司的应收账款计提了大额或全额坏账准备，但对于另外几家财务状况类似的子公司的应收账款却未计提任何减值。

（2）相互关联的流动资产与非流动资产计提减值的标准不一致。年报分析中发现，部分上市公司因经营状况严重下滑，存在持续经营疑虑，计提了存货跌价准备，却未对生产、加工存货的相关资产或资产组进行减值测试。

（三）未正确区分会计政策变更、会计差错更正与会计估计调整

一般情况下，同一公司不同会计期间的财务信息口径应保持一致，确需调整或变更的，应当予以说明。对财务信息口径的调整存在会计政策变更、会计估计调整和会计差错更正三种类型。年报分析中发现，部分上市公司未正确区分会计政策变更、会计差错更正与会计估计调整，相关会计处理不正确。

1.将会计差错更正视作为会计政策变更（1）应交税费重分类。部分上市公司以前应交税金为借方余额，并且金额重大，但以负数列报为负债，而不是作为资产列报。年报分析发现，某些上市公司将以前应交税费借方余额调整为资产进行列报，但在附注中将其视为因 2014 新准则实施带来的会计政策变更所进行的调整，而不是作为会计差错予以更正。

（2）内退性辞退福利的会计处理。根据企业会计准则相关规定，支付给内退人员的补偿工资在性质上属于辞退福利。《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》于 2014 年修订前后，上述规定并没有发生变化。年报分析发现，部分上市公司在2014 补提了内退福利产生的预计负债，并将其视为新准则实施导致的会计政策变更进行追溯调整，而不是作为会计差错予以更正。

2.混淆会计差错更正与会计估计调整

会计估计，是指公司对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。前期差错，是指由于没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得或预期能够取得的可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报。年报分析发现，部分上市公司混淆了会计估计调整与会计差错更正，导致相关信息的列报与披露不正确。

（1）将会计差错视为会计估计调整。年报分析发现，某公司在发布年报的当天，发布了会计估计变更公告，变更了应收账款坏账准备计提比例，并决定在未来会计期间采用变更后的比例计提坏账准备。上市公司在报告发布日针对应收账款坏账准备同时出具了两种自相矛盾的会计估计，错误运用了财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，可以认为，该公司所发布年报中使用了错误的比例计提应收账款坏账准备。因此，该公司对应收账款坏账计提比例的调整应视为会计差错更正，而不是会计估计变更。

（2）将会计估计调整视为会计差错更正。根据企业会计准则的有关规定，公司在确认可弥补亏损产生的递延所得税资产时，应当以预计很可能取得的应纳税所得额为限。如果在编制前期报表时已充分利用当时可取得的关于未来应纳税所得额的信息，则后续实际盈利情况与当时预测数据不一致，从而导致对之前所确认的递延所得税资产金额进行调整，应当视为会计估计变更，而不是前期会计差错。年报分析发现，部分上市公司实际盈利情况不如前期盈利预测，调减因可弥补亏损产生的递延所得税资产金额，并将会计差错更正追溯调整前期财务报表，而不是将其视为会计估计变更，以避免调减所得税资产金额对当期损益的不利影响。

二、财务信息披露存在的主要问题

（一）财务信息披露未完全遵循信息披露规范的要求 1.政府补助确认政策及相关披露不完整

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（以下简称“15号文”）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号—财务报表附注中政府补助相关信息的披露》，公司应按要求披露与政府补助相关的会计政策，涉及政府补助的负债项目，在财务报表附注中，需逐项披露期初余额、本期新增补助金额、本期计入营业外收入金额、本期转入资本公积金额以及期末余额。对计入当期损益的政府补助，需分项披露本期发生额及上期发生额。对报告期末按应收金额确认的政府补助应按补助单位和补助项目逐项披露应收款项的期末余额、账龄以及预计收取的时间、金额及依据。年报分析发现，不少上市公司并未按上述要求在报表附注中披露与政府补助相关的信息，如仅按应收金额确认了政府补助收入，但没有披露相关确认依据，或者未根据 15 号文等规则披露与政府补助相关的会计政策。

2.关于持续经营风险的披露不充分 号文规定，上市公司应在充分考虑宏观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素的基础上，对其自报告期末起 12 个月的持续经营能力予以评估。若评估结果对其持续经营能力产生重大怀疑的，上市公司应当在财务报告附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素 及其拟采取的改善措施。年报分析发现，上市公司对其持续经营的评估和风险披露普遍不充分，如一些连续亏损的ST 公司，没有按照要求在财务报表附注中披露应对流动性风险的措施、按照持续经营基础编制财务报表的依据等；部分营业利润连续为负、流动资产远小于流动负债的上市公司，管理层仍然在报告编制基础中声明“不存在对持续经营能力产生重大影响的因素”；甚至有的上市公司因持续经营存在不确定性而被会计师出具带强调事项段的审计报告，但管理层在报告编制基础中仍声明“不存在对持续经营能力产生重大影响的因素”。

3.与存货、商誉减值相关的信息披露不完整

根据企业会计准则及相关规定，公司在资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。同时，15 号文规定在披露存货项目时应说明确定可变现净值的具体依据。年报分析中发现，部分上市公司所处行业近年来不景气，主要产品市场持续低迷，销售价格大幅下跌，销售产品毛利率为负，但公司没有计提跌价准备，也没有披露确定存货可变现净值的具体依据。

对于企业合并产生的商誉，企业会计准则并不要求进行摊销，但至少应当在每年终时对其进行减值测试，发生减值的，应计提减值准备。由于商誉难以独立产生现金流，需要结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试，其过程较为复杂。15号文规定，上市公司应披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息；甚至某些上市公司财务报表中显示商誉已发生重大减值，但在报表项目附注中没有披露任何关于商誉减值测试及计提减值准备的信息。

4.所得税调整过程披露不完整

关于当期应纳税所得额和会计利润的调整过程，公司应从税前会计利润出发，在考虑一系列调整因素的影响后得出当期所得税费用。这些调整因素包括会计与税法口径不同产生的永久性差异、会计与税法关于收入与费用确认的暂时性差异产生的递延所得税资产/负债、集团公司内不同税率影响以及税率变动影响等。年报分析发现，大多数上市公司未按相关要求完整披露与所得税调整相关的信息或披露的信息不正确。例如，所披露的调整明细项目数据正负方向不符合调整事项的内在逻辑关系； 披露的调整项目表明存在税收优惠影响，但在税项政策中并未披露有关税收优惠信息；各调整项目以税前金额列示等。甚至有些上市公司没有披露任何会计利润与所得税费用调整过程的信息。

5.分部报告的披露不符合规范要求

上市公司的整体风险，是由公司经营的各个业务部门（或品种）或各个经营地区的风险和报酬构成的。一般来说，公司在不同业务部门和不同地区的经营，具有不同的利润率、发展机会、未来前景和风险。评估公司整体的风险和报酬，需要借助公司在不同业务和不同地区经营的分部信息。因此，企业会计准则规定，公司存在多种经营或跨地区经营的，应当确定报告分部，披露分部信息。15 号文规定，上市公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息，以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程；上市公司无报告分部的，应说明原因。年报分析发现，不少上市公司未披露分部信息，也未说明无分部的原因； 部分上市公司在年报管理层分析中披露主营业务的行业或产品分类，表明其在经营管理方面存在分部，但未在财务报告中提供单独的分部报告，也未说明不提供分部报告信息的原因； 有些上市公司尽管在收入附注中按照行业、地区、产品对收入进行了分部说明，但是未形成单独的分部报告，也未披露报告分部的确定依据、分部会计政策等具体信息。

（二）财务信息披露的简单错误频现

1.报表之间、报表与附注或辅助信息之间矛盾，数字前后不一致或者表述存在差异。主要表现有：在或有事项中披露公司存在期末已经背书给他方但尚未到期的票据，但在附注项目中没有披露应收商业承兑票据信息；在报表中列报为交易性金融资产，在公允价值信息 披露中却归类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 在递延收益和营业外收入中披露的政府补助项目名称不一致、前后数据不勾稽；在建工程项目中披露的完工转入固定资产金额，与固定资产项目中披露的由在建工程转入金额存在很大差异。2.简单数据错误和数目计算错误，包括数据串行，正负号出错，数量级和计量单位错误等。主要表现有：期初期末余额出现两列合计数，导致金额重复计算；报表明细数据串行；在子公司中权益直接加间接比例大于100%；报表项目增减变动明细表缺少期末余额；报表明细项目金额大于合计金额等。

3.年报目录或附注索引序号混乱。主要表现有：项目序号不连续，编号顺序错乱；前方引用的索引序号实际不存在或者为不相干内容；附注中存在仅列示标题而无内容说明的项目。

（三）财务信息披露形式化、原则化问题较为突出 1.会计政策披露过于原则化

（1）研发支出资本化政策的披露过于原则

根据企业会计准则，公司内部研究开发项目的支出，应区分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出在发生当期计入费用，开发阶段的支出在满足一定条件时可确认为无形资产。研究支出资本化会计政策对于公司财务报表有很大影响。研究阶段与开发阶段的划分标准，以及开始资本化的时点与公司所处行业和研发项目特征密切相关。因此，15号文要求公司“结合内部研究开发项目特点，披露划分研究阶段和开发阶段的标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件”。部分高新技术公司对研发支出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定，未根据自身行业和研发项目特征进行个性化披露，无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准，从而也无法合理判断公司开发支出资本化是否恰当。年报分析中还发现，部分微利的上市公司研发费用资本化的金额明显高于往年，存在将不符合条件的研发费用资本化，以调节利润的嫌疑。

（2）收入确认政策的披露过于原则

企业会计准则对收入确认的条件仅做了原则性规定，上市公司应当结合自身业务特点，制定具体的收入确认会计政策，并充分披露公司判断满足收入确认标准的理由，以便报表使用者作出正确的理解和判断。15号文明确要求公司“结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计量方法”。部分上市公司关于收入确认政策的披露完全照搬会计准则原文，难以向报表使用者提供理解其收入确认条件和时点的有效信息。尤其是创新业务模式，如土地一级开发业务收入、网络视频公司影片版权互换业务收入、网络游戏业务收入、租赁白银或黄金并销售的收入、合同能源管理等，报表使用者对于公司的业务模式并不熟悉，如果缺乏具体、有针对性的收入确认政策，报表使用者很难理解并预测公司未来的收入情况。例如，土地一级开发业务存在多种模式，相关收入确认政策应结合上市公司与政府所签订合同条款予以确定。一般情况下，上市公司需要结合土地一级开发收益是否与该土地未来的出让收益是否相关，对其收入确认政策予以披露和说明。但年报分析发现，部分从事一级土地开发业务的上市公司对该类收入确认政策的披露仅照搬会计准则关于收入确认的原则性规定。

2.报表附注中营业范围的披露流于形式

企业会计准则及 15 号文均要求公司披露业务的性质和主要经营活动。年报分析中发现，部分上市公司直接照搬营业执照的经营范围。营业执照的经营范围是国家允许公司生产和经营的商品类别、品种及服务项目，是公司业务活动范围的法律界限，通常较广泛，仅披露经营范围很难使报表使用者清晰地理解公司实际从事的主要经营活动的具体类型和特点。

3.与同一交易或事项相关的信息分散披露，财务信息披露的整体性有待改进

实务中，一些复杂交易或事项的会计处理结果通常影响多个报表项目。以当期授予职工限制性股票为例，部分公司通常披露本期授予、行权、失效和发行在外的权益工具的总额、授予日公允价值的确定方法、当期确认的费用总额等。但是该交易涉及到发行股票、股权激励费用、回购义务、递延所得税等事项，涉及财务报表的股本、资本公积（包括溢价和其他资本公积）、库存股、递延所得税资产、其他流动负债、管理费用等各个项目。多数公司会在各个涉及的科目的附注中披露该股份支付交易对于该科目的影响，而不会将所有涉及科目的影响汇集在股份支付附注中披露。这使得报表使用者很难全面理解该交易对财务报表产生的整体影响。关于售后租回形成融资租赁、企业合并等交易或事项的披露也存在类似问题。如果公司能够将同一个交易对财务报表的影响在同一个附注中说明，而其他附注均索引该附注，则能更加便于报表使用者理解交易对于公司的影响。

4.部分附注信息的内容过于简单 号文对于报表附注的格式进行了规范，但部分上市公司仅从形式上遵循了上述规范。例如无形资产附注中，15 号文列举了土地使用权、专利权和非专利技术，部分上市公司将除土地使用权、专利权和非专利技术外的无形资产均合并披露为其他无形资产且金额很大，有些公司其他无形资产占无形资产总额的比例超过50%，但未对其内容进行进一步的细分说明，可能掩盖了某些重要无形资产的信息。

（四）复杂专业判断及其经济影响未能清晰说明 1.没有充分披露应收票据终止确认后承担的风险

实务中，为加快资金周转速度，公司通常将收到的应收票据向银行贴现取得现金，或者背书转让给供应商，以支付采购款。年报分析中发现，对于已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票，部分上市公司予以终止确认。根据票据法，追索权是票据持有人的法定权利，即在承兑人不支付票据款项，持票人可以向任何票据背书转让人予以追索。因此，票据在背书或贴现后，其所有权相关的风险很可能没有完全转移，在后续持票人追索时，还可能存在支付的义务。年报分析发现，绝大多数上市公司对已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票予以终止确认后，未在财务报表中补充披露终止确认的票据，未对票据被追索时可能存在的支付风险予以清晰说明。

2.设定受益计划负债计量所采用的精算假设合理性未予充分说明

对于设立了设定受益计划的公司，职工提供服务将导致公司未来产生支付的义务，具体的义务金额不仅与设定收益计划协议条款相关，也受到职工寿命、医疗费用支出水平等精算变量的影响。例如，对于承诺支付退休金的设定收益计划，公司承担的未来义务不仅与每月支付退休金的金额相关，退休职工的寿命也对公司的义务产生影响。根据企业会计准则及相关规定，公司应当基于合理的精算假设预计未来支付义务的金额，并采用适当的折现率予以折现后确认为设定受益计划负债。人口寿命、折现率等精算假设对设定受益负债的金额具有重要影响，若未对所采用的精算假设的合理性予以说明，可能导致信息使用者对公司设定受益负债的水平形成误解。例如，企业会计准则规定，折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。在我国，由于不存在符合准则要求的高质量公司债券的活跃市场，实务中采用国债利率作为折现率。部分上市公司披露其采用的折现率的金额明显高于同期国债收益率，但未披露确定折现率的依据和方法，也未进一步解释为何与国债收益率有较大差异。又如，一些公司估计设定受益负债时假定人均寿命仅为 65 岁，与相关社会统计数据不一致，但公司未进一步对这些参数的合理性进行说明。

3.或有对价的计量及其变动对利润的影响未予清晰说明

根据企业会计准则及相关规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本；或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权益确认为一项资产。实务中，计量合并对价公允价值是一个难点，以业绩承诺为例，部分上市公司以合同约定的额外支付的金额认定为公允价值，或者将合同约定的取得对价返还的权 利的公允价值认定为零，即认为目标公司能够达到业绩承诺的概率为100%，这可能会导致目标公司未能达到承诺业绩时，确认较大收益。相关的披露也未说明业绩承诺期的预测风险、货币的时间价值和支付方的信用风险等因素对或有合并对价的影响，由此产生的或有对价收益或损失可能导致信息使用者的误解。从交易的披露看，有些上市公司未在合并当年披露相应的业绩承诺条款，而是直到业绩条件未达成、公司收到卖方补偿时才披露业绩承诺条款并确认大额收益；有些上市公司虽然在合并当年披露的相应的业绩承诺条款，但是未披露该条款在确认合并对价时是如何处理，这使得报表使用者无法理解或有对价变动对损益所造成的影响，也无法对未来发生的情况产生合理的预期。

4.非经常性损益项目的界定和披露未能如实反映其性质

非经常性损益是我国资本市场上重要的信息披露指标和监管指标，它为投资者了解公司的持续盈利能力、做出科学合理的投资决策提供了更为相关的信息。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求，为提非经常性损益的界定和信息披露提供了指引。上市公司应当结合非经常性损益的定义、列举项目和自身具体情况对于损益项目的性质进行判断，对于重大的非经常性损益项目应当增加必要的附注说明，对于规定中列举的项目界定为经常性损益的和对于规定中未列举的项目公司判断为非经常性损益的，也应当在附注中单独做出说明。实务中，对于非经常性项目的判断还存在一些误区。例如计入当期的政府补助通常属于非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外，但部分上市公司简单的认为与收益相关的政府补助为非经常性损益，而与资产相关的政府补助则为经常性损益，这样的判断与说明并未如实反映相关损益的性质。

（五）复杂或异常交易结果及其影响因素的披露不充分 1.现金流量表补充信息的充分性有待改进

实务中，使用票据结算是一种被普遍接受和采用的结算方式。较多公司因销售商品或提供劳务从其客户取得银行承兑汇票，之后再根据其自身的业务需求和资金使用计划，将取得的票据背书给供应商。由于该交易不涉及现金，故无法体现在现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”或“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”中。年报分析中发现，部分上市公司现金流量表列报于“销售商品、提供劳务收到的现金”的金额远低于利润表中“营业收入”的金额，同时，增加的资产金额远大于“购买商品、接受劳务支付的现金”或“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。为了有利于报表使用者更全面地了解现金流量的整体情况，上市公司应根据企业会计准则及其相关规定，在现金流量表附注的不涉及现金收支交易部分，披露公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额。但是，绝大部分存在上述情形的公司并未在现金流量表的附注中对此予以说明。

2.公允价值披露相关信息披露不充分

根据企业会计准则及相关规定，在披露公允价值的相关信息时，公司应当区分持续的公允价值计量和非持续的公允价值计量。对于非持续的公允价值计量，是指其他相关会计准则要求或者允许公司在特定情况下的资产负债表中以公允价值进行的计量，如持有待售资产、非同一控制下的企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债等。年报分析中发现，部分上市公司公允价值层次信息披露不够充分，如持有待售资产的公允价值层次信息、非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值层次信息。上市公司应当根据所处的市场环境，交易的复杂程度，考虑向报表使用者提供额外信息，以帮助这些使用者就公允价值披露的量化信息作出合理评价。

（六）财务信息与非财务信息缺乏统一衔接，披露的内容不一致

非财务信息具有前瞻性和非货币性等特征，与财务信息相互补充，可以增强信息使用者对公司财务状况和经营成果的理解。非财务信息与财务信息间不一致，将使投资者对整体信息披露产生质疑，并影响投资者做出正确决策。年报分析中发现，部分上市公司在报 告中对财务信息与非财务信息没有执行相同的标准，缺乏统一衔接，致使相关的内容前后披露不一致。例如，部分上市公司非财务信息中披露产品销售价格和数量均大幅下滑，但同期计提的存货跌价准备却不升反降；又如，部分公司财务信息与非财务信息披露的重要性标准不一致，在财务信息部分披露的重要非全资子公司，却没有在非财务信息部分的主要子公司、参股公司分析中予以披露。

三、内部控制信息披露存在的主要问题

（一）内控评价报告和审计报告不符合规范要求 1.内控评价报告格式和内容不符合要求

为了完善和统一上市公司内部控制报告的格式和内容，证监会会同财政部于2014 年发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——内部控制评价报告的一般规定》（以下简称21号文）。年报分析中发现，部分主板上市公司仍然未按照21号文规定的格式和内容要求编制2014 内控评价报告；或者，虽然已经按照 21号文编制2014内控评价报告，但披露的内容要素不完整或不规范，如标题不符、缺少董事会及经理层责任的声明、缺少内部控制目标及局限性的声明等。

2.内控评价范围披露不规范

21号文要求上市公司披露内部控制评价范围，包括评价范围的主要业务、事项和需重点关注的高风险领域，还需要定量说明纳入内部控制评价范围的资产总额和营业收入金额占合并报表中资产总额和营业收入金额的比例。年报分析发行，部分上市公司内部控制评价范围的披露不规范，如披露的上述比例超过100%（可能是在计算比例时没有抵消内部交易的影响）；甚至，有个别上市公司在披露上述比例时直接以X%、Y%等符号代替。此外，部分上市公司没有披露纳入评价范围的主要业务和事项，或者没有披露纳入评价范围的需重点关注的高风险领域。

3.内控缺陷及其整改情况披露不充分

21号文要求，上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。年报分析发现，部分上市公司仅对发现的缺陷作了描述，但没有明确是重大、重要还是一般缺陷；部分上市公司仅对认定的缺陷做了简单描述，并笼统说明已经整改，但未披露缺陷的性质、影响、整改情况或整改计划等信息；部分上市公司发生了重大会计差错更正，仅披露对差错的会计处理进行了追溯调整，但未披露是否对导致重大差错的内控薄弱环节进行了整改。

4.强调事项段的使用不规范，内控审计意见不适当

年报分析发现，内部控制审计报告中强调事项段使用不规范的问题较为突出，一是强调事项段中的内容表述不具体，从文字表述中并不能了解注册会计师增加该强调事项段的原因及目的，以及被强调事项对于公司内部控制或者财务报表的影响。例如，部分审计报告中的强调事项段提及报告期内上市公司被立案稽查或者行政处罚，但是并未进一步说明上市公司被立案稽查或者行政处罚的具体情况，未明确导致被立案稽查或者行政处罚的事项是否与财务报告或者非财务报告内部控制相关以及对内控的影响。二是部分内控审计报告将公司持续经营能力作为强调事项。由于持续经营能力的重大不确定性更多的与财务报表的编制基础相关，而内部控制审计报告主要是对特定基准日财务报告内部控制有效性发表审计意见，因此在内控审计报告中强调持续经营问题的恰当性存疑。此外，部分审计报告中的被强调事项明显与财务报告内控相关，但在强调事项段只说明事项结果，未说明该事项是否认定为财务报告内控缺陷以及缺陷级别，审计意见可能不恰当。

（二）内控评价报告、内控审计信息与其他财务和非财务信息的内容不一致 1.内控审计报告与年报信息不一致

内部审计报告时注册会计师独立地对公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷发表鉴证意见的报告。年报分析发现，部分公司内部控制审计报告关于财务报告内部控制缺陷的信 息与上市公司年报中相关信息不一致。如某上市公司在 2014 年底至2015 年初，连续发生同类财务报告重大差错及会计差错更正事项。一般情况下，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够的时间，才能使注册会计师得出内控是否有效的审计结论，但该公司内控审计报告仅以强调事项段说明该公司内部控制存在重大缺陷并已整改。又如，某上市公司员工冒用公司名义向自然人提供借款，公司接到违约仲裁后发现该事项并予以披露，但内控审计报告仍为内控有效的标准意见，未说明存在的重大缺陷及其对内控审计意见的影响。

2.内控评价报告与年报信息不能相互印证

大多数上市公司将直接财产损失或存在的不利影响作为非财报内控缺陷的认定标准，但是，在年报分析中发现，年报信息中披露的明显符合内部控制缺陷认定标准的事项或情况，在内部控制评价中却未予以充分考虑，并未认定为内部控制缺陷或未予以说明。许多上市公司披露了可视为内部控制存在缺陷的事实或情况，如单项大额应收款项、存货、固定资产、无形资产、股权投资、在建工程和研发支出发生大额减值；委托加工物资长期未收回；固定资产和存货大量闲置或发生大额盘亏或处置损失； 资产权属不清，或登记在股东或关联方名下；在建工程预算数与实际数差额巨大；销售款和资产处置款长期无法收回；拖欠供应商货款形成大量诉讼；采购预付款无法收回；支付高额罚款和滞纳金；对大股东和第三方外提供担保余额超过合并报表净资产100%等等，但是在内部控制评价报告及相关信息中未对上述内部控制缺陷的迹象予以充分考虑或说明。

3.内控评价报告与内控审计（鉴证）报告信息不一致

内控评价报告和内控审计报告是管理层和注册会计师分别对公司内部控制有效性进行评价和审计后所发布的报告。年报分析发现，部分上市公司内控评价报告与审计报告所披露的关于内控存在的缺陷及其整改情况的信息并不一致。如某上市公司内控审计报告的强调事项中披露了上市公司子公司出纳当年挪用巨额银行存款的事项，但上市公司内控评价报告未提及上述重大缺陷。又如，个别上市公司内控评价报告披露 2015 年才能完成内控缺陷的整改，但内控审计报告披露的信息指出，内控缺陷已完成整改。

四、下一步工作计划

针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范以及财务信息披露规则中存在的问题，我们将继续做好以下工作：

一是通过发布本监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则等方面的监管标准，继续引导上市公司切实提高财务信息披露质量。

二是对于年报审阅中发现的问题线索，在日常监管和专项核查中进一步了解情况并进行后续处理。

三是基于市场的信息需求和资本市场改革要求，进一步完善多层次资本市场信息披露规范体系，探索建立有效的信息披露规范建设和实施制度。

第五篇：上市公司监管法律法规

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？

答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。

二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？

1.《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？

答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。

2.募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？

答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

3.上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露募集配套资金方案时，还应注意什么？

答：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

三、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？

答：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。

四、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？

答：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。

五、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？

答：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

答：

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1.关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

七、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？

答：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。

审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？

答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

2.其他事项

按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

九、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？

答：“实施完毕”是指资产过户实施完毕。

十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？

答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

十一、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？

答：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：

1.不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

2.不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

十二、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？

答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

十三、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？

答：

（一）私募投资基金备案要求

1.资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。

2.要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。

（二）资产管理计划监管要求

资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。

十四、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？

答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：

1.上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；

2.上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；

3.上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；

4.如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；

5.如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

十五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？

答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。

《上市公司收购管理办法》所称一致行动情形，包括《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。

十六、如何计算一致行动人拥有的权益？

答：《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。

十七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？

答：自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

十八、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？

答：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书（2014年修订）》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，对此规定应当理解如下：

1.协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；

2.以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；

3.行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；

4.司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；

5.继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；

6.认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。

十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？

答：

（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：

1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。

2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。

（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。

二十、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？

答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：

对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。

二

十一、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？

答：1.该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.根据《证券法》第八十六条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

3.该条中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日当天。

二

十二、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？

答：1.对提交并购重组委审议的行政许可事项：审核结果为无条件通过或未通过的，财务顾问应于重组委会议召开后两个工作日内来我部进行封卷；审核结果为有条件通过的，财务顾问应于申请人落实重组委审核意见后两个工作日内来我部进行封卷。

2.对要约收购义务豁免类行政许可事项，财务顾问应于取得核准批文后两个工作日内来我部进行封卷。

3.财务资料过期的，财务顾问应及时报送更新后的财务资料；封卷时间在前述时间基础上延后，于更新财务资料后两个工作日内来我部进行封卷。

4.财务顾问应在领取核准批文两个工作日内，来我部核对并确认封卷信息。

二十三、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？

1.在沪港通实行名义持有人制度下，上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——报告的内容与格式》的规定，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在沪港通实施初期，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面，是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准？权益变动的信息披露义务主体是谁？是否需要合并计算相关权益？

答：《证券法》第六十七条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。

根据《沪港股票交易互联互通机制试点若干规定》第十三条第四款规定：香港投资者通过沪股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过沪股通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。

3.根据沪港通相关规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面，是以名义股东还是以实际权益拥有人为准？境内和境外的上市股是否需要合并计算？

答：根据《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。

根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（以下简称QFII办法）规定，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。

沪港通下，境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。

4.资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司，如何履行权益披露义务？是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。沪港通下，资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。