山东证监局上市公司监管业务

第一篇：山东证监局上市公司监管业务

山东证监局上市公司监管业务

一、上市公司监管

（一）现场监管

本 局实施该项监管工作主要依据中国证监会《关于发布〈上市公司检查办法〉的通知》（证监发[2001]46号）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通 知》（证监发[2003]86号）。本项业务包括对上市公司进行巡回检查、专项核查。巡回检查是例行的合规性检查，指本局对辖区内上市公司规范运作情况，如公司与控股股东人员、资产、财务、业务、机构“五分开”的落实情况，公司股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况，公司信息披露、募集资金使用和财务 情况等进行现场检查。专项核查是针对投资者投诉及社会舆论反映集中的问题以及本局日常监管中认为有必要重点关注的问题对有关上市公司进行调查核实。本局在 进行巡回检查前，将提前书面通知公司。公司接到检查通知后，应根据检查通知的要求准备有关材料并认真配合检查。对检查发现问题的公司，本局将向公司发出书 面限期整改通知，对检查中发现的涉嫌违规问题，视情节轻重分别采取内部批评或提出通报批评、公开批评、移交稽查等处理建议。被检查公司在收到限期整改通知 书后一个月内向本局提交整改报告。对整改通知书内容持有异议的，可在收到限期整改通知书后10个工作日内向本局提出申诉意见。本局受理申诉后，由非检查人 员进行复核，并于受理之日起10个工作日内提出处理意见。被检查公司的整改报告应同时报送证券交易所，并予以公开披露。对限期整改通知书持有异议并在规定 期限内提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论前可不予披露。

（二）公司治理监管

本 项业务主要指对本辖区上市公司的公司治理进行监管，指导和督促上市公司完善股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，积极推动、配合相关部门规范上市公司 股东行为，增强上市公司的独立性，建议证券交易所对公司治理结构存在的重大缺陷或者拒不配合监管工作的上市公司进行风险提示。本局办理该项业务主要依据 《公司法》、《证券法》、《关于印发〈派出机构监管职责〉的通知》（证监发[2003]86号）等相关规定。

（三）上市公司信息披露监管

本 项业务主要指对上市公司披露的定期报告、临时报告等信息进行事后审阅，对审阅中发现的问题根据权限进行处理。上市公司须在公开信息披露后及时向我局报送公 告文稿和备查文件，本局将对公开披露信息进行事后审阅，保持对披露信息真实性的合理怀疑，并进行持续监管；发现疑点时，对上市公司披露信息与实际情况的一 致性进行监管。对存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述等问题的上市公司，根据证监会监管责任制分工的要求进行处理。上市公司发生重大突发性事件，除应及 时、真实、准确、完整地履行信息披露义务外，还应向本局报告，本局将按照分工，督促、配合地方政府及有关部门及时处置。本局办理该项业务主要依据《证券 法》、中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》、证监发

[2003]86号《关于印发〈派出机构监管职责〉的通知》等相关规定。

（四）上市公司并购重组监管

本 项业务主要指协助中国证监会上市公司监管部对辖区内上市公司重大资产重组、收购及股东持股变动等涉及上市公司并购重组事宜的申报文件进行审核，并及时上报 审核意见。通过现场检查和日常了解，掌握上市公司重大资产重组、收购及股东持股变动等情况及存在的问题，并提出处理建议；将已实施并购重组的上市公司作为 监管重点，对其并购重组后的规范运作情况及中介机构对公司的持续督导工作进行跟踪监管。本局办理该项业务主要依

据证监会《上市公司收购管理办法》（证监会 令第35号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公司字[2008]53号文）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发

[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）等相关规定。

1、关于上市公司收购业务方面。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄 报我局；被收购公司董事会应当在收购人公告要约收购报告书后20日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会，同时抄报我局；收购 人需要变更收购要约的，必须事先向证监会提出书面报告，同时抄报我局；要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2个工作日内，向证监会作出书面报告，同时抄报我局；收购期满后15日内，收购人应当向证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报我局。在收购人披露 《上市公司收购报告书摘要》后，我局根据控制权变更的实际情况和有关要求对收购人进行实地核查，并在规定时间内内向证监会报送审核意见。对以协议方式收购 上市公司股份，收购人拟申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，委托财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报 告，同时抄报我局；收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即做出公告，说明理由，在未完成相关股份过户期间，应当每隔30 日公告相关股份过户办理进展情况。

2、关于重大资产重组业务方面。上市公司实施重大资产重组行为的，应在董事会形成决议后的次一工作日，向我局报送董事会决议、独立董事意见和上市公司重大资产 重组预案；上市公司应当在股东大会决议后，按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报我局。我局 实地核查重组方的有关情况及注入上市公司的资产和业务状况，并在受理报备材料之日起，在规定时间内根据中国证监会的要求和格式提出审核意见报送中国证监会 上市公司监管部。上市公司在重大资产重组方案实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及我局提交书面报告。自收到中国证监会核准文件 之日起60日内，重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日，向中国证监会及我局报告实施进展情况，并予以公告；此后每30日应当公告一 次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

（五）上市公司退市风险防范与监管

本 项业务主要指督促辖区内上市公司充分揭示退市风险，配合地方政府和有关部门，督促、指导辖区上市公司防范因退市引发的风险并做好平移至代办股份转让系统的 工作。对可能存在退市风险的上市公司加强监管，深入分析退市风险，督促其制定退市风险化解预案，做好风险防范工作和投资者关系管理工作；加强退市风险防范 的协调工作，及时向证监会、交易所、地方政府通报可能面临退市风险公司的情况；建议相关地方政府拟定风险防范预案，防范和化解退市风险；对公司在资产重组 和复市过程中遇到的问题加强督导和协调，为已退市公司的资产重组和复市创造条件。本局办理该项业务主要依据《关于印发<派出机构监管工作职 责>的通知》（证监发[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）等相关规定。

二、再融资监管

本局办理该项业务主要依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]30号）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）、《上市公司辖区监管责任制工作指引（试行）》（证监公司字[2004]11号）、《关于做好为上市公司出具再融资监管意见相关工作的通知》（上市部函[2003]228号）、《关于做好为上市公司出具再融资监管意见相关工作的补充通知》（上市部函[2004]097号)、《关于启用新版<上市公司证券发行

监管意见表>的通知》。上市公司在报送中国证监会新股发行申请文件同时，应将1份申请文件报本局备案。我局 在收到备案材料后10个工作日内，将结合对该公司巡回检查、专项核查及日常监管的情况向中国证监会上市公司监管部出具《上市公司证券发行监管意见表》。出 具监管意见表后，我局将对上市公司发生的重大情况进行持续关注。如果上市公司出现对再融资条件构成重大影响事件，我局将向上市部和发行部进行反馈。

三、中介机构证券从业活动监管

本 局主要依据中国证监会《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）、《会计师事务所与资产评估机构证券期货相关业务监管责任 制》（证监会计字[2005]13号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令[2007]41号）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证 监会令[2003]18号）对辖区内从事证券业务的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、保荐机构及其从业人员的证券从业活动进行监管。本局在现场检 查辖区内上市公司信息披露文件、申报文件时，对相关会计与评估机构、律师事务所、保荐机构及其从业人员开展证券、期货业务活动情况进行检查，定期或不定期 对辖区内会计与评估机构的质量控制制度和内部管理制度进行巡回检查和专项检查。

对于监管中发现的问题，我局视情节轻重采取谈话提醒、出具监管关注函、限期整改通知等监管措施。针对会计与评估机构的问题，情节严重的，我局与证监会会计部沟通后还将采取出具警示函、认定不适宜从事证券期货相关业务等监管措施。

第二篇：上市公司监管业务[定稿]

上市公司监管业务

一、上市公司监管

（一）现场监管

本局实施该项监管工作主要依据中国证监会《关于发布〈上市公司检查办法〉的通知》（证监发[2001]46号）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）。本项业务包括对上市公司进行巡回检查、专项核查。巡回检查是例行的合规性检查，指本局对辖区内上市公司规范运作情况，如公司与控股股东人员、资产、财务、业务、机构“五分开”的落实情况，公司股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况，公司信息披露、募集资金使用和财务情况等进行现场检查。专项核查是针对投资者投诉及社会舆论反映集中的问题以及本局日常监管中认为有必要重点关注的问题对有关上市公司进行调查核实。本局在进行巡回检查前，将提前书面通知公司。公司接到检查通知后，应根据检查通知的要求准备有关材料并认真配合检查。对检查发现问题的公司，本局将向公司发出书面限期整改通知，对检查中发现的涉嫌违规问题，视情节轻重分别采取内部批评或提出通报批评、公开批评、移交稽查等处理建议。被检查公司在收到限期整改通知书后一个月内向本局提交整改报告。对整改通知书内容持有异议的，可在收到限期整改通知书后10个工作日内向本局提出申诉意见。本局受理申诉后，由非检查人员进行复核，并于受理之日起10个工作日内提出处理意见。被检查公司的整改报告应同时报送证券交易所，并予以公开披露。对限期整改通知书持有异议并在规定期限内提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论前可不予披露。

（二）公司治理监管

本项业务主要指对本辖区上市公司的公司治理进行监管，指导和督促上市公司完善股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，积极推动、配合相关部门规范上市公司股东行为，增强上市公司的独立性，建议证券交易所对公司治理结构存在的重大缺陷或者拒不配合监管工作的上市公司进行风险提示。本局办理该项业务主要依据《公司法》、《证券法》、《关于印发〈派出机构监管职责〉的通知》（证监发[2003]86号）等相关规定。

（三）上市公司信息披露监管

本项业务主要指对上市公司披露的定期报告、临时报告等信息进行事后审阅，对审阅中发现的问题根据权限进行处理。上市公司须在公开信息披露后及时向我局报送公告文稿和备查文件，本局将对公开披露信息进行事后审阅，保持对披露信息真实性的合理怀疑，并进行持续监管；发现疑点时，对上市公司披露信息与实际情况的一致性进行监管。对存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述等问题的上市公司，根据证监会监管责任制分工的要求进行处理。上市公司发生重大突发性事件，除应及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务外，还应向本局报告，本局将按照分工，督促、配合地方政府及有关部门及时处置。本局办理该项业务主要依据《证券法》、中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》、证监发[2003]86号《关于印发〈派出机构监管职责〉的通知》等相关规定。

（四）上市公司并购重组监管

本项业务主要指协助中国证监会上市公司监管部对辖区内上市公司重大资产重组、收购及股东持股变动等涉及上市公司并购重组事宜的申报文件进行审核，并及时上报审核意见。通过现场检查和日常了解，掌握上市公司重大资产重组、收购及股东持股变动等情况及存在的问题，并提出处理建议；将已实施并购重组的上市公司作为监管重点，对其并购重组后的规范运作情况及中介机构对公司的持续督导工作进行跟踪监管。本局办理该项业务主要依据证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公司字[2008]53号文）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）等相关规定。

1、关于上市公司收购业务方面。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报我局；被收购公司董事会应当在收购人公告要约收购报告书后20日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会，同时抄报我局；收购人需要变更收购要约的，必须事先向证监会提出书面报告，同时抄报我局；要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向证监会作出书面报告，同时抄报我局；收购期满后15日内，收购人应当向证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报我局。在收购人披露《上市公司收购报告书摘要》后，我局根据控制权变更的实际情况和有关要求对收购人进行实地核查，并在规定时间内内向证监会报送审核意见。对以协议方式收购上市公司股份，收购人拟申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，委托财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报我局；收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即做出公告，说明理由，在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

2、关于重大资产重组业务方面。上市公司实施重大资产重组行为的，应在董事会形成决议后的次一工作日，向我局报送董事会决议、独立董事意见和上市公司重大资产重组预案；上市公司应当在股东大会决议后，按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报我局。我局实地核查重组方的有关情况及注入上市公司的资产和业务状况，并在受理报备材料之日起，在规定时间内根据中国证监会的要求和格式提出审核意见报送中国证监会上市公司监管部。上市公司在重大资产重组方案实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及我局提交书面报告。自收到中国证监会核准文件之日起60日内，重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日，向中国证监会及我局报告实施进展情况，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

（五）上市公司退市风险防范与监管

本项业务主要指督促辖区内上市公司充分揭示退市风险，配合地方政府和有关部门，督促、指导辖区上市公司防范因退市引发的风险并做好平移至代办股份转让系统的工作。对可能存在退市风险的上市公司加强监管，深入分析退市风险，督促其制定退市风险化解预案，做好风险防范工作和投资者关系管理工作；加强退市风险防范的协调工作，及时向证监会、交易所、地方政府通报可能面临退市风险公司的情况；建议相关地方政府拟定风险防范预案，防范和化解退市风险；对公司在资产重组和复市过程中遇到的问题加强督导和协调，为已退市公司的资产重组和复市创造条件。本局办理该项业务主要依据《关于印发<派出机构监管工作职责>的通知》（证监发[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）等相关规定。

二、再融资监管

本局办理该项业务主要依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]30号）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）、《上市公司辖区监管责任制工作指引（试行）》（证监公司字[2004]11号）、《关于做好为上市公司出具再融资监管意见相关工作的通知》（上市部函[2003]228号）、《关于做好为上市公司出具再融资监管意见相关工作的补充通知》（上市部函[2004]097号)、《关于启用新版<上市公司证券发行监管意见表>的通知》。上市公司在报送中国证监会新股发行申请文件同时，应将1份申请文件报本局备案。我局在收到备案材料后10个工作日内，将结合对该公司巡回检查、专项核查及日常监管的情况向中国证监会上市公司监管部出具《上市公司证券发行监管意见表》。出具监管意见表后，我局将对上市公司发生的重大情况进行持续关注。如果上市公司出现对再融资条件构成重大影响事件，我局将向上市部和发行部进行反馈。

三、中介机构证券从业活动监管

本局主要依据中国证监会《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）、《会计师事务所与资产评估机构证券期货相关业务监管责任制》（证监会计字[2005]13号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令[2007]41号）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令[2003]18号）对辖区内从事证券业务的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、保荐机构及其从业人员的证券从业活动进行监管。本局在现场检查辖区内上市公司信息披露文件、申报文件时，对相关会计与评估机构、律师事务所、保荐机构及其从业人员开展证券、期货业务活动情况进行检查，定期或不定期对辖区内会计与评估机构的质量控制制度和内部管理制度进行巡回检查和专项检查。对于监管中发现的问题，我局视情节轻重采取谈话提醒、出具监管关注函、限期整改通知等监管措施。针对会计与评估机构的问题，情节严重的，我局与证监会会计部沟通后还将采取出具警示函、认定不适宜从事证券期货相关业务等监管措施。

第三篇：山东证监局企业上市辅导监管工作指引.（模版）

山东证监局企业上市辅导监管工作指引 第一章总则

第一条为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作,提高山东辖区首次公开发行股票公司规范运作水平,规范辅导监管工作程序,提高监管工作效率,依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号及《派出机构监管工作职责》(证监发…2003‟86号等规定,制定本指引。

第二条辅导监管工作采取辅导备案监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式,监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。

第三条辅导监管对象为山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司及其聘用的辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。

第四条山东证监局实行保荐机构执业信息报送制度。为山东辖区首次公开发行股票公司提供相关服务的保荐机构,应向山东证监局报送以下资料:(一《保荐机构基本情况表》(见附件

1、《保荐机构执业动态信息登记表》(见附件2;(二《主板上市后备资源基本情况表》(见附件

3、《创业板上市后备资源基本情况表》(见附件4;(三保荐机构的质量控制制度以及关于保荐工作的内部管理制度。第二章辅导备案监管

第五条辅导备案材料受理程序:

(一辅导机构向山东证监局报送辅导备案材料后,山东证监局在5个工作日内审查完毕;需要补充材料的,从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算;(二监管人员对辅导备案材料初审后,填写《辅导备案材料审查表》(见附件7,报处长或分管副处长复审;(三《辅导备案材料审查表》经处长或分管副处长签署意见,并经分管局领导审批同意后,由监管人员填写辅导备案材料受理单(见附件8,该受理单交辅导机构,存根联由山东证监局存档;(四山东证监局分管局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日,受理日即为辅导监管起始日;(五辅导备案材料不完整或存在其他问题的,辅导机构应在要求的时间内补充材料。

第六条在辅导备案材料中,辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过4家做出说明,加盖单位印章,并由辅导人员签字确认;应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员,并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责,并负责协调其他相关中介机构的工作。

第七条辅导备案材料应按照山东证监局要求的格式装订(见附件5。《辅导材料报送登记表》(见附件6应作

为辅导备案材料的扉页。

第八条在辅导机构报送辅导备案材料后5个工作日内,辅导机构应向山东证监局报送以下材料:(一辅导工作计划书。工作计划书包括但不限于:辅导期的起止时间;发行上市工作的具体安排和时间进度;会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度;每项工作的直接责任人等。

(二辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。

为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构,应向山东证监局报送执业备案登记材料。

第九条对存在以下问题的辅导机构,山东证监局不受理其报送的辅导备案材料:(一辅导协议签订后,辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料;或辅导机构发生变更,继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后,未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。

(二辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容;辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件,或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。

(三辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。第三章日常监管

第十条山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内,约见相关人员谈话,就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。

第十一条辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内,分别在山东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告(公告具体格式见附件9,接受社会监督。公告前,辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的,山东证监局将采取相应监管措施。

第十二条山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排,对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的,视为自动终止辅导期,不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章(除在报告末页盖章外,同时应加盖骑缝章。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象所有接受辅导的高级管理人员签字,并加盖辅导对象公章。

第十三条辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更,应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的, 原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月,且集中授课时间不得少于10个小时,集中授课次数不得少于3次(辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时,集中授课次数累计不得少于6次。

第十四条辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试,并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。

第十五条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的,可以提出解除辅导协议,但应向山东证监局说明情况。

第十六条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的,可以提出解除辅导协议,但在向山东证监局报送的说明材料中,应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价,并由公司董事会讨论通过。

第十七条山东证监局收到关于辅导对象的信访事项

后,按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。

第十八条辅导期内,山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查,并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的,辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。

第十九条辅导期内,山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。

第四章辅导验收

第二十条辅导机构认为已达到辅导计划目标,可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料:(一辅导工作总结报告;(二验收申请;(三辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;(四山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表(见附件10。

第二十一条除特殊情况外,山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的,应从材料报送完备之日起计算。

第二十二条监管人员进行现场辅导验收,应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料:(一辅导机构工作底稿(工作底稿内容应完备,能够

印证辅导机构的辅导过程,底稿中应记录辅导次数、辅导内容,与辅导对象沟通情况,帮助企业解决的问题等;(二公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度;(三公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料,经理办公会议记录,职工监事选举产生资料;(四公司近三个会计和最近一期财务会计报告;(五公司组织结构图,关于公司财务核算体系的说明;(六公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料;(七公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明;(八公司近三年的重大合同或协议(含购、销、抵押、担保等;(九公司历史沿革相关资料;(十公司控股股东的组织结构图;(十一会计师事务所审计工作底稿;(十二律师工作底稿;(十三辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告;(十四检查所需要的其他资料。

第二十三条辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行,主要遵循以下程序:

(一察看辅导对象的办公场所及生产经营场所,了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等,并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所;(二对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照;(三召开中介机构工作会议,听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报,参加人员为辅导机构项目组全体成员,会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员,辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人;(四查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料;(五与中介机构相关人员谈话,制作谈话笔录。

(六与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话,制作谈话笔录。

(七组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。

第二十四条辅导验收过程中,监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。

第二十五条在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和

辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改,并书面回复山东证监局。

第二十六条相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后,山东证监局出具辅导监管报告,对辅导机构的辅导效果发表明确意见。

第二十七条山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价,主要依据下列情况:(一辅导机构报送材料的及时性和完整性;(二辅导计划的落实情况;(三辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量;(四辅导对象对辅导工作的评价意见;(五辅导对象规范运作情况;(六辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十八条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室,不抄送辅导机构和辅导对象。

第二十九条监管人员应建立健全辅导监管工作档案, 及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第五章持续监管

第三十条山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,对下列事项予以持续监管或关注:(一辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项;(二辅导对象控股股东发生变化;(三辅导对象主营业务发生变化;(四辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更;(五中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发《持续监管建议书》中的有关内容。

第三十一条山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书(见附件11。

第三十二条在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化,对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向山东证监局报告。

第三十三条山东证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的,辅导机构和辅导对象应分别向山东证监局出具书面说明,说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。

第三十四条辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后,应在5个工作日内向山东证监局报送相同的材料。除证券监管部门外,辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。

第三十五条辅导对象发行的股票上市交易后,监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管处室,双方应办理档案资料交接手续。

第六章监管措施

第三十六条山东证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施:(一辅导备案材料存在虚假的;(二未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告,或辅导工作报告内容存在虚假的;(三为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的;(四辅导人员发生变更后,未按要求办理相关手续,未向山东证监局说明的;(五辅导机构发生变更后,未按要求重新进行辅导备案的;(六辅导机构与辅导对象解除协议,未向山东证监局说明情况的;(七山东证监局抽查并书面反馈意见后,辅导机构未向山东证监局提交书面说明材料或报告的;(八辅导计划不够科学、不具有可操作性,或辅导计 划未得到落实的;(九辅导人员未按规定编制辅导工作底稿,辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的;(十辅导对象对辅导工作评价不高,山东证监局经检查证实的;(十一辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人的;(十二为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的;(十三验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的;

(十四验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的;(十五验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的;(十六辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的;(十七山东证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十七条辅导监管中,山东证监局采取的监管措施包括但不限于:监管谈话、责令改正、出具警示函等,并将视情节轻重,通报辅导机构或相关中介机构总部,抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管办公室和相关单位。

第七章附则

第三十八条本指引由山东证监局负责解释。第三十九条本指引自发布之日起施行。附件:1.保荐机构基本情况表 2.保荐机构执业动态信息登记表 3.主板上市后备资源基本情况表 4.创业板上市后备资源基本情况表

5.中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求 6.辅导材料报送登记表

7.中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表 8.中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 9.拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式

10.山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表 11.持续监管和持续关注通知书 附件1 保荐机构基本情况表 填制日期:填表人:(公章

备注:

1、保荐机构为山东辖区拟上市公司首次公开发行股票并上市提供财务顾问、改制、辅导、保荐相关服务,应在以下事实首次发生之日起5日内填报本表:(1与拟上市公司就改制方案达成初步意向或签订财务顾问、改制协议;(2签订辅导协议;(3签订保荐协议。

2、如表内事项发生变化,应自变化发生之日起10日内重新填报本表。附件2 保荐机构执业动态信息登记表

保荐机构:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后备资源基本情况表

附件4 创业板上市后备资源基本情况表

中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求

一、纸张

除原件外,其他材料使用A4幅面纸张。

二、封面

请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样,封面还应载明辅导机构名称。

三、扉页

以《辅导材料报送登记表》为扉页。

四、目录

请依照本办法列示的辅导备案材料次序,按材料分项内容编制目录并臵于《辅导材料报送登记表》之后作为正式材料首页。

五、页码

正式材料应按分项材料分别编制流水页码,目录中各分项标题应注明起止页码。

六、报送数量

请向山东证监局报送一份根据以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。辅导材料报送登记表

中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表

中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 编号:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司 辅导备案材料收悉,经审查符合相关规定,山东证监局决定 受理,山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始 计算。经办人员(签字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单(存根 编号:No.00 兹决定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX 股份有限公司辅导备案材料,山东证监局监管的辅导期自XXXX 年XX月XX日开始计算。初审人:处室负责人:分管局领导: 经办人员签字: 受理单领取人员签字: 年月

拟首次公开发行股票公司接受辅导公告

XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票,现已接受XXXX公司的辅导。最终能否发行股票并上市,尚待中国证监会的核准。

根据中国证监会的有关要求,为提高股票发行上市透明度,防范化解证券市场风险,保护投资者合法权益,本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下: 股份有限公司主要发起人为:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事会秘书:XXXX,联系电话XXXX;电子信箱:XXXX;传真:XXXX;中国证监会山东监管局举报电话为:0531-;传真:0531-;电子邮箱:;通讯地址:济南市黑虎泉西路139号;邮政编码:250011。

发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。特此公告

董事长(签字:董事会秘书(签字: XXXX 股份有限公司(加盖公章 年月日

山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表

填表人： 填表人：（保荐人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持续监管和持续关注通知书 XXXX 公司： 山东证监局在日常监管和你公司提交的辅导工作总结报 告及验收申请的基础上，以鲁证监公司字（）号文 的形式出具了辅导监管报告，并上报中国证监会发行监管部（创业板发行监管办公室）。根据有关规定，山东证监局在 出具辅导监管报告至主承销商推荐之间，对下列事项将予以 持续监管： 你公司应对发生的上述事项及时报告山东证监局，山东 41 证监局也将采取谈话、现场检查、核查或其他方式进行持续 监管和持续关注，并将发现的问题及时上报中国证监会发行 监管部（创业板发行监管办公室）。年 月 日 42

第四篇：山东证监局检查办法

上市公司持续监管实施办法（试行）

第一条为了规范上市公司持续监管工作，提高监管工作效率，促进山东辖区上市公司质量不断提高，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上市公司治理准则》（证监发„2002‟1号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告„2011‟30号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及相关规定，制定本办法。

第二条上市公司持续监管应当遵循公平、公正、及时、效率及审慎原则。

第三条山东证监局通过现场检查和非现场检查的方式实施持续监管，重点关注上市公司独立性、“三会”运作、内部控制、信息披露、募集资金管理使用、投资者关系管理、配合监管等方面的情况。

第四条山东证监局在持续监管过程中发现上市公司存在违法违规问题的，根据情节轻重实施扣分制度。

第五条上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第六条上市公司在独立性方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）人员不独立的，扣1分；

（二）资产不独立的，扣1分；

（三）财务不独立的，扣1分；

（四）机构不独立的，扣1分；

（五）业务不独立的，扣1分；

（六）与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争，未采取有效措施加以解决的，扣3分；

（七）关联交易未按规定履行审议程序的，扣2分；

（八）关联交易显失公允的，扣3分；

（九）存在其他违反独立性相关规定情形的，每次扣1分。

第七条上市公司应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书制度，确保相关机构和人员能够依法履行职责。

第八条上市公司在“三会”运作方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）章程存在较大缺陷的，扣1分；

（二）“三会”议事规则存在较大缺陷的，扣1分；

（三）股东大会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（四）股东大会议事规则未得到切实执行的，扣1分；

（五）董事会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（六）董事会议事规则未得到切实执行的，扣1分；

（七）独立董事人数及选聘不符合相关规定的，扣1分；

（八）独立董事未按规定履行职责的，扣1分；

（九）董事会未按规定建立专门委员会的，扣1分；

（十）董事会专门委员会运作不规范的，扣1分；

（十一）监事会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（十二）监事会议事规则未得到切实执行的，扣1分；

（十三）经理层运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（十四）董事会秘书未获得与履行职责相适应的职务、权利、待遇的，扣1分；

（十五）董事会秘书在职责范围内提出的正确意见和建议未被采纳的，扣1分；

（十六）存在其他违反“三会”运作相关规定情形的，每次扣1分。

第九条上市公司应当建立健全内部控制制度，强化内部管理，防范公司风险。

第十条上市公司在内部控制方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）内控制度存在缺陷的，扣1-3分；

（二）内控制度未得到有效执行的，扣1-3分；

（三）未按要求对内部控制进行评价或者审计的，每次扣1分；

（四）存在其他违反内部控制相关规定情形的，每次扣1分。

第十一条上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条上市公司在信息披露方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）未建立信息披露事务管理制度的，扣1分；

（二）信息披露事务管理制度内容不完整或者更新不及时的，扣1分；

（三）未有效执行信息披露事务管理制度规定的报告、传递、审核、披露等程序的，每次扣1分；

（四）信息披露存在较大问题却未切实执行责任追究制度的，每次扣1分；

（五）信息披露出现错误、遗漏或者误导的，每次扣1分；

（六）重大事项披露前泄露信息的，每次扣1分；

（七）出现本条第（六）项情况未及时披露的，每次扣1分；

（八）披露的会计信息不符合《企业会计准则》且被监管部门要求整改的，每次扣1分；

（九）未按规定进行业绩预告的，每次扣1分；

（十）业绩预告与实际情况存在较大差异的，每次扣1-2分；

（十一）定期报告披露前，向银行、税务、控股股东、实际控制人等外部使用人提供统计报表时，未同时以业绩快报方式披露相同内容的，每次扣1分；

（十二）未及时披露重大信息的，每次扣1分；

（十三）未按规定披露重大事件的进展或者变化的，每次扣1分；

（十四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化，未提醒相关信息披露义务人依法履行报告、公告义务的，每次扣1分；

（十五）股价异动或者在媒体中出现的消息可能对股票交易产生重大影响时，未及时了解情况并采取相关措施的，每次扣1分；

（十六）股价异动时，未及时提醒相关信息披露义务人按规定履行信息披露的告知、配合义务的，每次扣1分；

（十七）在其他媒体披露信息时间早于指定媒体的，每次扣1分；

（十八）以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务的，每次扣1分；

（十九）存在其他违反信息披露相关规定情形的，每次扣1分。

第十三条上市公司应当建立募集资金专项存储、管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，上市公司不得改变募集资金用途。

第十四条上市公司在募集资金存储、管理、使用方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）未建立募集资金专项存储制度的，扣1分；

（二）未有效执行募集资金专项存储制度的，扣1分；

（三）未建立募集资金管理制度的，扣1分；

（四）未有效执行募集资金管理制度的，扣1分；

（五）未建立募集资金使用制度的，扣1分；

（六）未有效执行募集资金使用制度的，扣1分；

（七）变更募集资金用途未按规定履行审议程序的，每次扣1分；

（八）未按项目建立募集资金使用账目并准确记录的，扣1分；

（九）存在其他违反募集资金存储、管理和使用相关规定情形的，每次扣1分。

第十五条上市公司应当加强与投资者之间的信息沟通，制定投资者关系管理工作制度和工作规范并切实执行。

第十六条上市公司在投资者关系管理方面存在问题的，按照下列标准予以扣分:

（一）未落实投资者关系管理职能部门和责任人的，扣1分；

（二）公开的联系电话无人接听且无正当理由的，每次扣1分；

（三）因投资者关系管理工作不到位而被投诉，核查属实的，每次扣1分；

（四）存在其他违反投资者关系管理相关规定情形的，每次扣1分。

第十七条上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作和内幕信息保密工作。

第十八条上市公司在内幕信息管理方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）未按要求建立内幕信息知情人登记管理制度的，扣1分；

（二）内幕信息知情人登记管理制度存在重大缺陷的，扣1分；

（三）未有效执行内幕信息知情人登记管理制度的，每次扣1分；

（四）存在其他违反内幕信息知情人登记管理相关规定情形的，每次扣1分。

第十九条上市公司应当树立回报股东的意识，建立持续、稳定、合理、透明的现金分红机制。

第二十条上市公司在现金分红方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）未制定明确的股东回报规划的，扣1分；

（二）利润分配事项的决策程序和机制不完备的，扣1分；

（三）利润分配政策特别是现金分红政策的制定未履行必要的决策程序的，扣1分；

（四）现金分红政策的执行不符合公司章程规定或者股东大会决议要求的，每次扣1分；

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，未通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的，或未充分听取中小股东的意见和诉求的，每次扣1分；

（六）独立董事未就现金分红具体方案的制定发表明确意见的，每次扣1分；

（七）存在其他违反现金分红相关规定情形的，每次扣1分。

第二十一条上市公司存在下列问题之一的，每次扣5-10分：

（一）控股股东、实际控制人及其下属企业存在违规占用公司资金、资产行为的；

（二）存在重大违规担保问题的；

（三）存在财务造假问题的；

（四）信息披露存在重大问题的。

第二十二条上市公司及有关各方在其他方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行在公司上市、重组、股改等过程中的承诺或者对监管部门承诺的，扣3分；

（二）公司违反工商、税务、财政、土地、环保、海关等方面法律法规，受到行政处罚或者刑事处罚的，每次扣2分；

（三）董事、监事、高级管理人员未能忠实、勤勉履行职责的，每人次扣1分；

（四）董事、监事、高级管理人员未按规定参加培训并考试合格的，每人次扣2分；

（五）董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人违规买卖公司股票的，每人次扣2分。

第二十三条上市公司应当积极配合证券监管部门的监管工作，按照要求及时报送材料、报告情况，参加会议及其他活动。

第二十四条上市公司在配合监管方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）不执行或者不配合监管部门依法采取的监管措施的，每次扣2分；

（二）向监管部门报送信息或者材料不及时、不准确、不真实、不完整的，每次扣1分；

（三）无正当理由不按要求参加监管部门组织召开的会议的，每人次扣1分；

（四）未及时报告重大和突发事项的，每次扣1分；

（五）定期报告未在公开披露后5个工作日内以书面形式向山东证监局报备的，每次扣1分；

（六）超募资金使用情况未每月向山东证监局报备的，每次扣1分；

（七）募集资金使用情况未于每季度结束后15日内向山东证监局报备的，每次扣1分；

（八）《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露后2个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分；

（九）并购重组、再融资及年报披露等对公司股价有重大影响事项的内幕信息知情人名单向山东证监局报备不及时、不准确的，每次扣1分；

（十）存在对外报送信息的情形，未及时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等向山东证监局报备的，每次扣1分；

（十一）公司并购重组、再融资及股权激励相关材料未按规定及时向山东证监局报备的，每次扣1分；

（十二）股价异动或者在媒体中出现的消息可能对股票交易产生重大影响时，未及时将相关情况向山东证监局报告的，每次扣1分；

（十三）未在指定期限内回复监管问询函或者发送会议回执的，每次扣1分；

（十四）未在收到证券交易所监管函、关注函及其他相关文件当日及时向山东证监局报备的，每次扣1分；

（十五）未在回复证券交易所问询函、关注函及其他相关文件的同时向山东证监局报备的，每次扣1分；（十六）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员无正当理由不参加山东证监局约见谈话的，每人次扣1分；

（十七）董事、监事、高级管理人员发生变动未及时向山东证监局报备的，每人次扣1分；

（十八）其他应向山东证监局报告、报备的事项未及时报告、报备的，每次扣1分。

第二十五条扣分周期为3个完整会计。新上市公司或者新迁入辖区的上市公司，第一个扣分周期为上市或迁入当年剩余时间及其后2个完整会计。

第二十六条上市公司所扣分数，山东证监局通过适当方式予以公布或者反馈。

第二十七条对扣分较少的上市公司，山东证监局减少检查次数，并给予一定形式的表彰。

对扣分较多的上市公司，山东证监局视情节轻重，采取提高检查频率，对董事长、控股股东和实际控制人进行监管谈话，下发警示函等监管措施；同时根据法律法规及相关规定从严监管，采取责令改正，建议董事会追究相关人员责任，对相关人员聘任提出不适合任职的建议、立案稽查等监管措施。

上市公司扣分情况作为山东证监局对上市公司进行风险分类，出具再融资、并购重组和股权激励持续监管意见的重要参考。

第二十八条本办法自发布之日起施行。

《上市公司持续监管实施办法（试行）》修订说明

《上市公司持续监管实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）自2011年初实施以来，在规范和强化上市公司持续监管工作、提高监管效率方面发挥了较大作用。然而，随着客观情况的变化和证监会新的监管要求的提出，《实施办法》已不能完全适应上市公司监管工作的需要。为此，我局对《实施办法》进行了修订，主要是增加了关于内幕信息知情人登记管理和现金分红的内容，修改了关于解决同业竞争及材料报送的要求。现说明如下：

一、在第一条中增加“《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）”和“《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》”作为《实施办法》的制定依据。上述两规定分别对上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度和实施现金分红提出了要求。

二、鉴于部分上市公司同业竞争问题的产生原因较为复杂，短期内解决难度较大，须采取措施逐步解决，现将第六条第一款第（六）项“与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争的，扣3分”修改为“与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争，未采取有效措施加以解决的，扣3分”。

三、从2010年底开始，证监会不断加大打击和防控资本市场内幕交易的力度，并于2011年10月提出了上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的要求。为突出建立与执行该项制度的重要性，在第十六条之后增加两条作为第十七条和第十八条，提出了内幕信息知情人登记管理方面的要求，并明确了扣分事项及扣分标准。同时将第十二条第一款第（五）项“未按要求建立内幕信息知情人登记制度的，扣1分”和第（六）项“未按规定执行内幕信息知情人登记制度的，每次扣1分”调整到第十八条，作为第一款第（一）项和第（三）项。

四、近期，证监会采取多项措施督促上市公司完善现金分红政策及决策机制，增强现金分红的透明度，提升对股东的回报。为此，在新的第十八条之后增加两条作为第十九条和第二十条，明确了现金分红方面的具体要求以及扣分事项和扣分标准。

五、为防止公司内幕信息泄露，将原第二十条第一款第八项“《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露前10个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分”修改为“《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露后2个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分”。

第五篇：广东证监局拟上市公司辅导工作程序

广东证监局拟上市公司辅导工作程序

一、办理辅导备案的程序及相关要求

（一）保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人； 3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章； 4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表（见附件1）。

（二）我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后，将尽快对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、我局各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

（三）我局受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会（以下简称首次见面会），了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

（四）首次见面会后，我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖我局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，我局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。

二、辅导期间的要求

（一）保荐机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告；其中，对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名，并加盖辅导对象公章。

（二）辅导期间，保荐机构辅导人员发生变更的，应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

（三）辅导期间，保荐机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因向我局提交书面报告，同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

（四）辅导期间，保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，应视作自动终止辅导。

三、申请辅导验收的程序及相关要求

（一）保荐机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括：

1.辅导工作总结报告； 2.验收申请；

3.辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；

4.广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表（见附件2）； 5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图； 6.公司及其大股东的股权结构图；

7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明；

8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；

9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；

10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个又一期的审计报告； 11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；

12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；

13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见； 14.环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；

15.国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件； 16.含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

（二）我局收到保荐机构的辅导验收申请后，将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的，将待材料补充完备后再进行辅导验收；若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的，将待相关问题解决后再进行辅导验收。

（三）辅导验收时需保荐机构及辅导对象准备并提供以下材料原件： 1.辅导工作底稿、辅导工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）； 3.公司“三会”议事规则；

4.“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录； 5.公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同； 6.公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告； 7.公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明； 8.公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息； 9.公司主要的管理和内控制度；

10.税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；

11.有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等； 12.公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议； 13.公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

（五）辅导验收期间，我局将履行以下工作程序：

1.安排进场见面会，要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加，了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况；

2.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所； 3.审阅辅导工作底稿；

4.审阅辅导对象提供的相关材料； 5.约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东（或其法定代表人）以及其他相关人员进行谈话；

6.视情况要求保荐机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料；

7.组织除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试，对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。

（六）我局辅导监管报告将在保荐机构提交正式的内核意见后再正式发出。