2014 年上市公司年报会计监管报告

第一篇：2014 年上市公司年报会计监管报告

2014 年上市公司年报会计监管报告

截至 2015 年 4 月 30 日，沪深两市 2014 年已上市的 2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年报外，其余2,612家均按时披露了2014年年度报告和内部控制报告。96家上市公司财务报告被出具非标准审计意见，其中，保留意见和无法表示意见27家，带强调事项段的无保留意见 69家。主板上市公司中，77家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见，其中，带强调事项段的无保留意见53家，无法表示意见 4家，否定意见20家。

为掌握上市公司执行会计准则、内部控制和财务信息披露规范的情况，证监会组织专门力量抽查审阅了520家上市公司2014年年度报告，审阅中重点关注了企业合并、长期股权投资、金融工具、收入确认、政府补助、资产减值等方面的会计处理，以及内部控制评价与审计报告的情况。我们对审阅中发现的上市公司2014 年年度财务报告、内部控制评价与审计报告中存在的主要问题进行了总结和分析，形成本监管报告。

一、会计确认、计量和列报存在的主要问题

（一）会计确认、计量与列报不正确 1.未明确区分合并费用与证券发行费用

越来越多的企业合并中，上市公司以发行股份作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、发行股份申报、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。根据企业会计准则及相关规定，这两类费用的会计处理不同，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用。年报分析中发现，部分上市公司在发行股份购买资产的交易中，未对合并中发生的费用进行合理拆分，而是将所有的费用都视为股票发行费用，冲减股本溢价，从而少列费用，增加当期利润。这种人为混淆负债与权益属性的做法，无法反映交易的经济实质，掩盖了到期不能支付负债的风险，对公司的财务指标产生影响，所涉及金额重大的情况下，可能造成投资者对财务信息的误读误判。

2.未充分确认合作开发产生的金融负债

在与其他方共同投资进行合作开发的协议中，各方都以股权的形式投入资金，实际取得被投资单位的股份，但如果实际控制经营的一方向其他方承诺所投入的资金能够获得最低收益率，将导致承诺方存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，即产生了一项金融负债。根据企业会计准则及相关规定，承诺方应当将收到的合作方投入款项作为负债处理，并在合作期间将与之相关的利息（公司保证的收益）确认为费用。年报分析中发现，有些上市公司未将收到的合作方款项确认为负债，而是视为投入的权益资金，将向合作方支付的承诺收益也未确认为利息费用，而是视为利润分配。

3.金融资产分类不正确

（1）结构性存款。结构性存款的分类，主要取决于存款产品说明书中的约定条款。目前公司认购、银行发行的结构性存款，其收益可能是与某些基础变量挂钩，如利率、汇率、黄金价格等，此类产品应视为嵌入衍生工具。根据企业会计准则及相关规定，公司应当将结构性存款中嵌入的衍生工具分拆，单独进行会计处理，但若嵌入衍生工具与存款合同在经济特征及风险方面存在紧密联系（如利率风险），或者与嵌入衍生工具类似条款的工具不符合衍生工具的定义或无法单独计量，可以将结构性存款整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于嵌入衍生工具及其分拆的会计处理较为困难，年报分析发现，不少上市公司将结构性存款简单作为银行存款（其他货币资金）、其他流动资产等收益金额固定的资产列报，未能正确反映结构性存款收益变动的风险。

（2）理财产品。目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报。年报分析发现，部分上市公司对理财产品的分类不正确，如将浮动收益的理财产品或无活跃市场报价的保本固定收益理财产品分类为持有至到期投资；将不存在活跃市场报价的理财产品指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；将理财产品作为收益金额固定的其他货币资金或者其他流动资产列报。

（3）已停业或正在清算的子公司股权。对于已停业或正在清算的子公司，上市公司应视对其控制的具体情况，判断是否将其纳入合并范围。对于满足持有待售确认条件不再纳入合并范围的股权投资，应将其划分为持有待售资产列报。年报分析发现，部分上市公司错误地将仍属其控制的已停业或正在清算的子公司调整分类为可供出售金融资产，或者没有将具有明确出售意图的已停业或正在清算的子公司股权重分类为持有待售资产。

（4）有限合伙人权益。通常情况下，有限合伙企业的权益不具有活跃市场报价，公司应根据所持有的有限合伙权益特征（如回收金额是否固定或可确定）及持有意图等，将其分类为应收款项或可供出售金融资产。年报分析发现，有的上市公司将其持有的有限合伙企业的权益错误地分类为“持有至到期投资”。

4.同一控制下企业合并比较报表范围不正确

根据企业会计准则及相关规定，同一控制下企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并以此为原则对合并日之前的财务报表进行追溯调整。年报分析中发现，对于如何确定此类交易中比较财务报表追溯调整的金额，实务中存在不同的理解和操作。同一控制下企业合并的理念是从最终控制方角度进行会计处理，因此，合并中纳入合并日之前财务报表合并范围的股权比例，应为合并中自最终控制方购买的股权比例，不应包括从外部（独立第三方）取得的部分。年报分析中发现，部分上市公司以企业合并后合并方持有的被合并方的股权总比例（包括从外部取得部分）进行追溯调整，该做法不符合会计准则的规定。

5.与股份支付计划相关的确认与计量不适当

（1）包含限制性股票的股份支付交易确认与计量不正确

根据企业会计准则及相关规定，以权益结算的股份支付换取职工服务的，应当以授予日的公允价值计量所授予职工的权益工具价值。一般情况下，公司向职工授予的股份在职工提供服务以达到行权条件的等待期内被限制转让，但是计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。年报分析发现，部分公司在确定授予职工的限制性股票的公允价值时，以授予日股价为基础考虑流动性折扣，或者不采用授予日的股价，而是采用其他时点的股价或之前一段时间股价的平均值。此外，授予限制性股票的股权激励计划中，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时将回购义务确认为负债（作为收购库存股处理）。需要强调的是，回购义务应全额确认为负债，不考虑回购发生的可能性对其计量的影响，所确认的库存股金额不仅包含库存股的股本，还应包含其相应的股本溢价金额；就流动性而言，由于员工离职等因素可能导致公司随时产生回购的义务，该回购义务应当确认为流动负债。年报分析发现，部分公司存在一些不规范的会计处理，如未考虑并确认回购义务；在计量回购义务时考虑了回购发生的可能性，或者所确认的库存股仅包含了库存股的股本； 将回购义务负债列示为长期负债而不是流动负债。

（2）股份支付相关递延所得税资产的确认不规范

根据企业会计准则及相关规定，与股份支付相关的支出应在职工提供服务的期间确认为成本费用，但税法规定，对于符合条件的股份支付，只有在相关股份实际授予职工时才允许在计算应纳税所得额时予以扣除。在会计上确认股份支付费用的期间内，公司应根据期末取得的信息估计未来期间可税前扣除的金额，计算确定由此产生的暂时性差异，符合确认条件的，应确认为递延所得税资产。年报分析发现，在考虑股份支付相关所得税影响时，部分 公司的会计确认和计量不符合规定，如未确认股权激励相关的递延所得税资产；不以期末取得的信息作为估计可税前扣除金额的基础，而是以当期股权激励费用直接作为计税基础；未分期确认递延所得税资产，而是在第一个会计期间即确认股权激励计划的全部递延所得税资产等。

6.具有重大影响的长期股权投资会计处理不正确关于是否对被投资单位具有重大影响，企业会计准则给出了原则性定义，实务中应结合直接或间接拥有被投资单位的比例、是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表等因素进行判断。原则上，投资方对被投资单位拥有 20%以上但低于50%的表决权，一般认为对被投资单位具有重大影响。年报分析发现，部分上市公司将持股超过 20%以上的被投资单位分类为可供出售金融资产，但未披露判断对被投资单位无重大影响的相关信息；甚至一些上市公司在被投资单位董事会中派有董事，但仍将其分类为可供出售金融资产。

7.会计报表项目列报不正确

（1）物业经营权列报不正确。根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物。年报分析发现，有些上市公司将没有产权的物业经营权列报为投资性房地产。

（2）项目流动性或报表项目列报不正确。部分上市公司将与长期资产相关的政府补助款错误列报为其他流动负债； 还有一些上市公司将属于辞退福利性质的内退人员工资列报为其他应付款，未在（长期）应付职工薪酬中列报。

（二）会计确认与计量的口径不一致 1.类似交易或事项的收入确认时点不一致

企业会计准则从原则上要求以商品或服务所有权相关的风险和报酬转移作为收入确认的条件，并要求公司结合具体的业务特征确定收入的确认时点。年报分析中发现，由于各类商品或劳务销售交易形式多样，实务中对业务收入是否满足准则确认条件的职业判断也存在差异，导致不同公司间某些经济实质相似的交易或事项的收入确认时点不一致，使得相同会计期间或业务周期上相同阶段的收入信息缺乏可比性。

（1）房产销售业务。房地产销售存在预售、房屋竣工验收、交付房屋、办理产权证等多个环节，实务中对房屋所有权相关风险和报酬何时发生转移的判断存在差异，导致上市公司对商品房销售收入确认时点不一致。大部分房地产行业上市公司以办理完成交房手续作为风险与报酬的转移时点并确认收入，但部分上市公司以工程完工验收、收到房款或取得收款权利等作为收入确认时点。

（2）数据服务业务。由于数据业务合同形式多样，收入实现过程涉及网络运营商和服务提供商的多方安排，收入实现的判断较为复杂，导致上市公司对此类交易收入的确认时点和金额存在差异。例如，对于通信增值业务收入确认，有些数据服务提供商每月根据电信运营商的计时系统统计数据，依合同约定费率或分成比例计算确认收入，而有些公司按上月结算数据进行核对，开具发票后确认当期营业收入。

（3）系统集成和软件开发业务。系统集成和软件开发项目通常需经过设计、建设、试运行、验收等环节，时间跨度比较长，甚至跨越多个会计期间，上市公司对于这类业务收入确认时点的判断存在差异。部分上市公司按完工百分比法确认业务收入；部分上市公司按收到验收报告时一次性确认收入。此外，此类业务的销售涉及收取质量保证金，承诺在一定期间内系统或软件若存在运行问题将予以赔偿或免费维护。根据企业会计准则的规定，质量保证金应当在承诺期内平均分摊确认收入，但部分上市公司在销售系统或软件时将收取的质量保证金的全额确认为收入；部分上市公司则在质保期结束后才确认质量保证金收入。（4）出口销售业务。出口销售业务的环节、流程较为复杂，涉及交付提取单、商品出库、出口报关、商品交付等环节，公司应结合合同约定和实务惯例等，对相关商品风险报酬转移时点进行判断，以确定收入确认时点。年报分析发现，对类似出口销售合同或业务，有 些公司按合同约定将取得提单日作为收入确认的时点，有些公司则以产品完成出口报关手续、取得报关单日作为收入确认时点。

2.混合型政府补助的区分标准不一致

根据企业会计准则的规定，对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为损益； 难以区分的，应将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认当期损益。部分上市公司将综合性政府补助全部认定为与收益相关的政府补助，一次性计入当期损益，且未详细披露其区分政府补助类型的判断标准。

3.或有合并对价的确认与计量口径不一致

近年来，在并购交易中设置或有对价或者对赌条款的现象越来越普遍，即合并各方可能在并购协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还部分之前支付的对价。根据企业会计准则及相关规定，企业合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在并购日，如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，购买方应当将其视为或有合并对价并计入合并成本。年报分析发现，多数企业合并都存在或有对价安排，但部分上市公司确定合并成本时没有考虑或有对价；将或有对价的金额认定为零或者合同约定的最大支付金额，没有基于未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值等因素，对或有对价的公允价值做出合理估计。

4.关于控制的判断存在差异导致合并报表范围不一致

（1）委托经营子公司。上市公司通过协议将子公司委托其他企业进行管理后，是否将该子公司继续纳入合并报表，需要结合委托经营合同条款，综合考虑是否仍享有子公司的主要权益和风险、委托经营期限长短、董事等类似权利机构成员任命程序、与被委托方是否为关联方等因素，判断上市公司与子公司是否存在“控制”关系，从而确定是否将其纳入合并报表范围。年报分析发现，不同公司针对委托经营子公司控制的判断所考虑的因素不同，对类似因素所产生影响的判断也存在差异，导致不同公司将委托经营子公司纳入合并范围的口径并不一致。

（2）上市公司投资非盈利机构。母公司在确定将投资的非盈利机构纳入合并范围时，是否能从非盈利机构获得回报是关键影响因素。从非盈利机构获得的回报，不仅包括实际现金分红，还应综合考虑该非盈利机构是否为公司承担了部分费用、该非盈利机构是否为公司提供了技术、输送了人才等非分红性质的利益回报。年报分析发现，不同公司针对非盈利机构控制的判断所考虑的因素不同，对类似因素所产生影响的判断也存在差异，如某些上市公司仅因被投资的非盈利机构盈利不分红而未将其纳入合并范围。

5.对类似资产减值计提标准不一致

（1）类似应收款项坏账准备计提比例不一致。年报分析发现，个别上市公司对下属几家资不抵债的子公司的应收账款计提了大额或全额坏账准备，但对于另外几家财务状况类似的子公司的应收账款却未计提任何减值。

（2）相互关联的流动资产与非流动资产计提减值的标准不一致。年报分析中发现，部分上市公司因经营状况严重下滑，存在持续经营疑虑，计提了存货跌价准备，却未对生产、加工存货的相关资产或资产组进行减值测试。

（三）未正确区分会计政策变更、会计差错更正与会计估计调整

一般情况下，同一公司不同会计期间的财务信息口径应保持一致，确需调整或变更的，应当予以说明。对财务信息口径的调整存在会计政策变更、会计估计调整和会计差错更正三种类型。年报分析中发现，部分上市公司未正确区分会计政策变更、会计差错更正与会计估计调整，相关会计处理不正确。

1.将会计差错更正视作为会计政策变更（1）应交税费重分类。部分上市公司以前年度应交税金为借方余额，并且金额重大，但以负数列报为负债，而不是作为资产列报。年报分析发现，某些上市公司将以前年度应交税费借方余额调整为资产进行列报，但在附注中将其视为因 2014 年度新准则实施带来的会计政策变更所进行的调整，而不是作为会计差错予以更正。

（2）内退性辞退福利的会计处理。根据企业会计准则相关规定，支付给内退人员的补偿工资在性质上属于辞退福利。《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》于 2014 年修订前后，上述规定并没有发生变化。年报分析发现，部分上市公司在2014 年度补提了内退福利产生的预计负债，并将其视为新准则实施导致的会计政策变更进行追溯调整，而不是作为会计差错予以更正。

2.混淆会计差错更正与会计估计调整

会计估计，是指公司对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。前期差错，是指由于没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得或预期能够取得的可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报。年报分析发现，部分上市公司混淆了会计估计调整与会计差错更正，导致相关信息的列报与披露不正确。

（1）将会计差错视为会计估计调整。年报分析发现，某公司在发布年报的当天，发布了会计估计变更公告，变更了应收账款坏账准备计提比例，并决定在未来会计期间采用变更后的比例计提坏账准备。上市公司在报告发布日针对应收账款坏账准备同时出具了两种自相矛盾的会计估计，错误运用了财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，可以认为，该公司所发布年报中使用了错误的比例计提应收账款坏账准备。因此，该公司对应收账款坏账计提比例的调整应视为会计差错更正，而不是会计估计变更。

（2）将会计估计调整视为会计差错更正。根据企业会计准则的有关规定，公司在确认可弥补亏损产生的递延所得税资产时，应当以预计很可能取得的应纳税所得额为限。如果在编制前期报表时已充分利用当时可取得的关于未来应纳税所得额的信息，则后续实际盈利情况与当时预测数据不一致，从而导致对之前所确认的递延所得税资产金额进行调整，应当视为会计估计变更，而不是前期会计差错。年报分析发现，部分上市公司实际盈利情况不如前期盈利预测，调减因可弥补亏损产生的递延所得税资产金额，并将会计差错更正追溯调整前期财务报表，而不是将其视为会计估计变更，以避免调减所得税资产金额对当期损益的不利影响。

二、财务信息披露存在的主要问题

（一）财务信息披露未完全遵循信息披露规范的要求 1.政府补助确认政策及相关披露不完整

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（以下简称“15号文”）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号—财务报表附注中政府补助相关信息的披露》，公司应按要求披露与政府补助相关的会计政策，涉及政府补助的负债项目，在财务报表附注中，需逐项披露期初余额、本期新增补助金额、本期计入营业外收入金额、本期转入资本公积金额以及期末余额。对计入当期损益的政府补助，需分项披露本期发生额及上期发生额。对报告期末按应收金额确认的政府补助应按补助单位和补助项目逐项披露应收款项的期末余额、账龄以及预计收取的时间、金额及依据。年报分析发现，不少上市公司并未按上述要求在报表附注中披露与政府补助相关的信息，如仅按应收金额确认了政府补助收入，但没有披露相关确认依据，或者未根据 15 号文等规则披露与政府补助相关的会计政策。

2.关于持续经营风险的披露不充分 号文规定，上市公司应在充分考虑宏观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素的基础上，对其自报告期末起 12 个月的持续经营能力予以评估。若评估结果对其持续经营能力产生重大怀疑的，上市公司应当在财务报告附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素 及其拟采取的改善措施。年报分析发现，上市公司对其持续经营的评估和风险披露普遍不充分，如一些连续亏损的ST 公司，没有按照要求在财务报表附注中披露应对流动性风险的措施、按照持续经营基础编制财务报表的依据等；部分营业利润连续为负、流动资产远小于流动负债的上市公司，管理层仍然在年度报告编制基础中声明“不存在对持续经营能力产生重大影响的因素”；甚至有的上市公司因持续经营存在不确定性而被会计师出具带强调事项段的审计报告，但管理层在年度报告编制基础中仍声明“不存在对持续经营能力产生重大影响的因素”。

3.与存货、商誉减值相关的信息披露不完整

根据企业会计准则及相关规定，公司在资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。同时，15 号文规定在披露存货项目时应说明确定可变现净值的具体依据。年报分析中发现，部分上市公司所处行业近年来不景气，主要产品市场持续低迷，销售价格大幅下跌，销售产品毛利率为负，但公司没有计提跌价准备，也没有披露确定存货可变现净值的具体依据。

对于企业合并产生的商誉，企业会计准则并不要求进行摊销，但至少应当在每年年度终时对其进行减值测试，发生减值的，应计提减值准备。由于商誉难以独立产生现金流，需要结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试，其过程较为复杂。15号文规定，上市公司应披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息；甚至某些上市公司财务报表中显示商誉已发生重大减值，但在报表项目附注中没有披露任何关于商誉减值测试及计提减值准备的信息。

4.所得税调整过程披露不完整

关于当期应纳税所得额和会计利润的调整过程，公司应从税前会计利润出发，在考虑一系列调整因素的影响后得出当期所得税费用。这些调整因素包括会计与税法口径不同产生的永久性差异、会计与税法关于收入与费用确认的暂时性差异产生的递延所得税资产/负债、集团公司内不同税率影响以及税率变动影响等。年报分析发现，大多数上市公司未按相关要求完整披露与所得税调整相关的信息或披露的信息不正确。例如，所披露的调整明细项目数据正负方向不符合调整事项的内在逻辑关系； 披露的调整项目表明存在税收优惠影响，但在税项政策中并未披露有关税收优惠信息；各调整项目以税前金额列示等。甚至有些上市公司没有披露任何会计利润与所得税费用调整过程的信息。

5.分部报告的披露不符合规范要求

上市公司的整体风险，是由公司经营的各个业务部门（或品种）或各个经营地区的风险和报酬构成的。一般来说，公司在不同业务部门和不同地区的经营，具有不同的利润率、发展机会、未来前景和风险。评估公司整体的风险和报酬，需要借助公司在不同业务和不同地区经营的分部信息。因此，企业会计准则规定，公司存在多种经营或跨地区经营的，应当确定报告分部，披露分部信息。15 号文规定，上市公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息，以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程；上市公司无报告分部的，应说明原因。年报分析发现，不少上市公司未披露分部信息，也未说明无分部的原因； 部分上市公司在年报管理层分析中披露主营业务的行业或产品分类，表明其在经营管理方面存在分部，但未在财务报告中提供单独的分部报告，也未说明不提供分部报告信息的原因； 有些上市公司尽管在收入附注中按照行业、地区、产品对收入进行了分部说明，但是未形成单独的分部报告，也未披露报告分部的确定依据、分部会计政策等具体信息。

（二）财务信息披露的简单错误频现

1.报表之间、报表与附注或辅助信息之间矛盾，数字前后不一致或者表述存在差异。主要表现有：在或有事项中披露公司存在期末已经背书给他方但尚未到期的票据，但在附注项目中没有披露应收商业承兑票据信息；在报表中列报为交易性金融资产，在公允价值信息 披露中却归类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 在递延收益和营业外收入中披露的政府补助项目名称不一致、前后数据不勾稽；在建工程项目中披露的完工转入固定资产金额，与固定资产项目中披露的由在建工程转入金额存在很大差异。2.简单数据错误和数目计算错误，包括数据串行，正负号出错，数量级和计量单位错误等。主要表现有：期初期末余额出现两列合计数，导致金额重复计算；报表明细数据串行；在子公司中权益直接加间接比例大于100%；报表项目增减变动明细表缺少期末余额；报表明细项目金额大于合计金额等。

3.年报目录或附注索引序号混乱。主要表现有：项目序号不连续，编号顺序错乱；前方引用的索引序号实际不存在或者为不相干内容；附注中存在仅列示标题而无内容说明的项目。

（三）财务信息披露形式化、原则化问题较为突出 1.会计政策披露过于原则化

（1）研发支出资本化政策的披露过于原则

根据企业会计准则，公司内部研究开发项目的支出，应区分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出在发生当期计入费用，开发阶段的支出在满足一定条件时可确认为无形资产。研究支出资本化会计政策对于公司财务报表有很大影响。研究阶段与开发阶段的划分标准，以及开始资本化的时点与公司所处行业和研发项目特征密切相关。因此，15号文要求公司“结合内部研究开发项目特点，披露划分研究阶段和开发阶段的标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件”。部分高新技术公司对研发支出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定，未根据自身行业和研发项目特征进行个性化披露，无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准，从而也无法合理判断公司开发支出资本化是否恰当。年报分析中还发现，部分微利的上市公司研发费用资本化的金额明显高于往年，存在将不符合条件的研发费用资本化，以调节利润的嫌疑。

（2）收入确认政策的披露过于原则

企业会计准则对收入确认的条件仅做了原则性规定，上市公司应当结合自身业务特点，制定具体的收入确认会计政策，并充分披露公司判断满足收入确认标准的理由，以便报表使用者作出正确的理解和判断。15号文明确要求公司“结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计量方法”。部分上市公司关于收入确认政策的披露完全照搬会计准则原文，难以向报表使用者提供理解其收入确认条件和时点的有效信息。尤其是创新业务模式，如土地一级开发业务收入、网络视频公司影片版权互换业务收入、网络游戏业务收入、租赁白银或黄金并销售的收入、合同能源管理等，报表使用者对于公司的业务模式并不熟悉，如果缺乏具体、有针对性的收入确认政策，报表使用者很难理解并预测公司未来的收入情况。例如，土地一级开发业务存在多种模式，相关收入确认政策应结合上市公司与政府所签订合同条款予以确定。一般情况下，上市公司需要结合土地一级开发收益是否与该土地未来的出让收益是否相关，对其收入确认政策予以披露和说明。但年报分析发现，部分从事一级土地开发业务的上市公司对该类收入确认政策的披露仅照搬会计准则关于收入确认的原则性规定。

2.报表附注中营业范围的披露流于形式

企业会计准则及 15 号文均要求公司披露业务的性质和主要经营活动。年报分析中发现，部分上市公司直接照搬营业执照的经营范围。营业执照的经营范围是国家允许公司生产和经营的商品类别、品种及服务项目，是公司业务活动范围的法律界限，通常较广泛，仅披露经营范围很难使报表使用者清晰地理解公司实际从事的主要经营活动的具体类型和特点。

3.与同一交易或事项相关的信息分散披露，财务信息披露的整体性有待改进

实务中，一些复杂交易或事项的会计处理结果通常影响多个报表项目。以当期授予职工限制性股票为例，部分公司通常披露本期授予、行权、失效和发行在外的权益工具的总额、授予日公允价值的确定方法、当期确认的费用总额等。但是该交易涉及到发行股票、股权激励费用、回购义务、递延所得税等事项，涉及财务报表的股本、资本公积（包括溢价和其他资本公积）、库存股、递延所得税资产、其他流动负债、管理费用等各个项目。多数公司会在各个涉及的科目的附注中披露该股份支付交易对于该科目的影响，而不会将所有涉及科目的影响汇集在股份支付附注中披露。这使得报表使用者很难全面理解该交易对财务报表产生的整体影响。关于售后租回形成融资租赁、企业合并等交易或事项的披露也存在类似问题。如果公司能够将同一个交易对财务报表的影响在同一个附注中说明，而其他附注均索引该附注，则能更加便于报表使用者理解交易对于公司的影响。

4.部分附注信息的内容过于简单 号文对于报表附注的格式进行了规范，但部分上市公司仅从形式上遵循了上述规范。例如无形资产附注中，15 号文列举了土地使用权、专利权和非专利技术，部分上市公司将除土地使用权、专利权和非专利技术外的无形资产均合并披露为其他无形资产且金额很大，有些公司其他无形资产占无形资产总额的比例超过50%，但未对其内容进行进一步的细分说明，可能掩盖了某些重要无形资产的信息。

（四）复杂专业判断及其经济影响未能清晰说明 1.没有充分披露应收票据终止确认后承担的风险

实务中，为加快资金周转速度，公司通常将收到的应收票据向银行贴现取得现金，或者背书转让给供应商，以支付采购款。年报分析中发现，对于已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票，部分上市公司予以终止确认。根据票据法，追索权是票据持有人的法定权利，即在承兑人不支付票据款项，持票人可以向任何票据背书转让人予以追索。因此，票据在背书或贴现后，其所有权相关的风险很可能没有完全转移，在后续持票人追索时，还可能存在支付的义务。年报分析发现，绝大多数上市公司对已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票予以终止确认后，未在财务报表中补充披露终止确认的票据，未对票据被追索时可能存在的支付风险予以清晰说明。

2.设定受益计划负债计量所采用的精算假设合理性未予充分说明

对于设立了设定受益计划的公司，职工提供服务将导致公司未来产生支付的义务，具体的义务金额不仅与设定收益计划协议条款相关，也受到职工寿命、医疗费用支出水平等精算变量的影响。例如，对于承诺支付退休金的设定收益计划，公司承担的未来义务不仅与每月支付退休金的金额相关，退休职工的寿命也对公司的义务产生影响。根据企业会计准则及相关规定，公司应当基于合理的精算假设预计未来支付义务的金额，并采用适当的折现率予以折现后确认为设定受益计划负债。人口寿命、折现率等精算假设对设定受益负债的金额具有重要影响，若未对所采用的精算假设的合理性予以说明，可能导致信息使用者对公司设定受益负债的水平形成误解。例如，企业会计准则规定，折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。在我国，由于不存在符合准则要求的高质量公司债券的活跃市场，实务中采用国债利率作为折现率。部分上市公司披露其采用的折现率的金额明显高于同期国债收益率，但未披露确定折现率的依据和方法，也未进一步解释为何与国债收益率有较大差异。又如，一些公司估计设定受益负债时假定人均寿命仅为 65 岁，与相关社会统计数据不一致，但公司未进一步对这些参数的合理性进行说明。

3.或有对价的计量及其变动对利润的影响未予清晰说明

根据企业会计准则及相关规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本；或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权益确认为一项资产。实务中，计量合并对价公允价值是一个难点，以业绩承诺为例，部分上市公司以合同约定的额外支付的金额认定为公允价值，或者将合同约定的取得对价返还的权 利的公允价值认定为零，即认为目标公司能够达到业绩承诺的概率为100%，这可能会导致目标公司未能达到承诺业绩时，确认较大收益。相关的披露也未说明业绩承诺期的预测风险、货币的时间价值和支付方的信用风险等因素对或有合并对价的影响，由此产生的或有对价收益或损失可能导致信息使用者的误解。从交易的披露看，有些上市公司未在合并当年披露相应的业绩承诺条款，而是直到业绩条件未达成、公司收到卖方补偿时才披露业绩承诺条款并确认大额收益；有些上市公司虽然在合并当年披露的相应的业绩承诺条款，但是未披露该条款在确认合并对价时是如何处理，这使得报表使用者无法理解或有对价变动对损益所造成的影响，也无法对未来发生的情况产生合理的预期。

4.非经常性损益项目的界定和披露未能如实反映其性质

非经常性损益是我国资本市场上重要的信息披露指标和监管指标，它为投资者了解公司的持续盈利能力、做出科学合理的投资决策提供了更为相关的信息。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求，为提非经常性损益的界定和信息披露提供了指引。上市公司应当结合非经常性损益的定义、列举项目和自身具体情况对于损益项目的性质进行判断，对于重大的非经常性损益项目应当增加必要的附注说明，对于规定中列举的项目界定为经常性损益的和对于规定中未列举的项目公司判断为非经常性损益的，也应当在附注中单独做出说明。实务中，对于非经常性项目的判断还存在一些误区。例如计入当期的政府补助通常属于非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外，但部分上市公司简单的认为与收益相关的政府补助为非经常性损益，而与资产相关的政府补助则为经常性损益，这样的判断与说明并未如实反映相关损益的性质。

（五）复杂或异常交易结果及其影响因素的披露不充分 1.现金流量表补充信息的充分性有待改进

实务中，使用票据结算是一种被普遍接受和采用的结算方式。较多公司因销售商品或提供劳务从其客户取得银行承兑汇票，之后再根据其自身的业务需求和资金使用计划，将取得的票据背书给供应商。由于该交易不涉及现金，故无法体现在现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”或“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”中。年报分析中发现，部分上市公司现金流量表列报于“销售商品、提供劳务收到的现金”的金额远低于利润表中“营业收入”的金额，同时，增加的资产金额远大于“购买商品、接受劳务支付的现金”或“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。为了有利于报表使用者更全面地了解现金流量的整体情况，上市公司应根据企业会计准则及其相关规定，在现金流量表附注的不涉及现金收支交易部分，披露公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额。但是，绝大部分存在上述情形的公司并未在现金流量表的附注中对此予以说明。

2.公允价值披露相关信息披露不充分

根据企业会计准则及相关规定，在披露公允价值的相关信息时，公司应当区分持续的公允价值计量和非持续的公允价值计量。对于非持续的公允价值计量，是指其他相关会计准则要求或者允许公司在特定情况下的资产负债表中以公允价值进行的计量，如持有待售资产、非同一控制下的企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债等。年报分析中发现，部分上市公司公允价值层次信息披露不够充分，如持有待售资产的公允价值层次信息、非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值层次信息。上市公司应当根据所处的市场环境，交易的复杂程度，考虑向报表使用者提供额外信息，以帮助这些使用者就公允价值披露的量化信息作出合理评价。

（六）财务信息与非财务信息缺乏统一衔接，披露的内容不一致

非财务信息具有前瞻性和非货币性等特征，与财务信息相互补充，可以增强信息使用者对公司财务状况和经营成果的理解。非财务信息与财务信息间不一致，将使投资者对整体信息披露产生质疑，并影响投资者做出正确决策。年报分析中发现，部分上市公司在年度报 告中对财务信息与非财务信息没有执行相同的标准，缺乏统一衔接，致使相关的内容前后披露不一致。例如，部分上市公司非财务信息中披露产品销售价格和数量均大幅下滑，但同期计提的存货跌价准备却不升反降；又如，部分公司财务信息与非财务信息披露的重要性标准不一致，在财务信息部分披露的重要非全资子公司，却没有在非财务信息部分的主要子公司、参股公司分析中予以披露。

三、内部控制信息披露存在的主要问题

（一）内控评价报告和审计报告不符合规范要求 1.内控评价报告格式和内容不符合要求

为了完善和统一上市公司内部控制报告的格式和内容，证监会会同财政部于2014 年发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（以下简称21号文）。年报分析中发现，部分主板上市公司仍然未按照21号文规定的格式和内容要求编制2014 年度内控评价报告；或者，虽然已经按照 21号文编制2014年度内控评价报告，但披露的内容要素不完整或不规范，如标题不符、缺少董事会及经理层责任的声明、缺少内部控制目标及局限性的声明等。

2.内控评价范围披露不规范

21号文要求上市公司披露内部控制评价范围，包括评价范围的主要业务、事项和需重点关注的高风险领域，还需要定量说明纳入内部控制评价范围的资产总额和营业收入金额占合并报表中资产总额和营业收入金额的比例。年报分析发行，部分上市公司内部控制评价范围的披露不规范，如披露的上述比例超过100%（可能是在计算比例时没有抵消内部交易的影响）；甚至，有个别上市公司在披露上述比例时直接以X%、Y%等符号代替。此外，部分上市公司没有披露纳入评价范围的主要业务和事项，或者没有披露纳入评价范围的需重点关注的高风险领域。

3.内控缺陷及其整改情况披露不充分

21号文要求，上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。年报分析发现，部分上市公司仅对发现的缺陷作了描述，但没有明确是重大、重要还是一般缺陷；部分上市公司仅对认定的缺陷做了简单描述，并笼统说明已经整改，但未披露缺陷的性质、影响、整改情况或整改计划等信息；部分上市公司发生了重大会计差错更正，仅披露对差错的会计处理进行了追溯调整，但未披露是否对导致重大差错的内控薄弱环节进行了整改。

4.强调事项段的使用不规范，内控审计意见不适当

年报分析发现，内部控制审计报告中强调事项段使用不规范的问题较为突出，一是强调事项段中的内容表述不具体，从文字表述中并不能了解注册会计师增加该强调事项段的原因及目的，以及被强调事项对于公司内部控制或者财务报表的影响。例如，部分审计报告中的强调事项段提及报告期内上市公司被立案稽查或者行政处罚，但是并未进一步说明上市公司被立案稽查或者行政处罚的具体情况，未明确导致被立案稽查或者行政处罚的事项是否与财务报告或者非财务报告内部控制相关以及对内控的影响。二是部分内控审计报告将公司持续经营能力作为强调事项。由于持续经营能力的重大不确定性更多的与财务报表的编制基础相关，而内部控制审计报告主要是对特定基准日财务报告内部控制有效性发表审计意见，因此在内控审计报告中强调持续经营问题的恰当性存疑。此外，部分审计报告中的被强调事项明显与财务报告内控相关，但在强调事项段只说明事项结果，未说明该事项是否认定为财务报告内控缺陷以及缺陷级别，审计意见可能不恰当。

（二）内控评价报告、内控审计信息与其他财务和非财务信息的内容不一致 1.内控审计报告与年报信息不一致

内部审计报告时注册会计师独立地对公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷发表鉴证意见的报告。年报分析发现，部分公司内部控制审计报告关于财务报告内部控制缺陷的信 息与上市公司年报中相关信息不一致。如某上市公司在 2014 年底至2015 年初，连续发生同类财务报告重大差错及会计差错更正事项。一般情况下，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够的时间，才能使注册会计师得出内控是否有效的审计结论，但该公司内控审计报告仅以强调事项段说明该公司内部控制存在重大缺陷并已整改。又如，某上市公司员工冒用公司名义向自然人提供借款，公司接到违约仲裁后发现该事项并予以披露，但内控审计报告仍为内控有效的标准意见，未说明存在的重大缺陷及其对内控审计意见的影响。

2.内控评价报告与年报信息不能相互印证

大多数上市公司将直接财产损失或存在的不利影响作为非财报内控缺陷的认定标准，但是，在年报分析中发现，年报信息中披露的明显符合内部控制缺陷认定标准的事项或情况，在内部控制评价中却未予以充分考虑，并未认定为内部控制缺陷或未予以说明。许多上市公司披露了可视为内部控制存在缺陷的事实或情况，如单项大额应收款项、存货、固定资产、无形资产、股权投资、在建工程和研发支出发生大额减值；委托加工物资长期未收回；固定资产和存货大量闲置或发生大额盘亏或处置损失； 资产权属不清，或登记在股东或关联方名下；在建工程预算数与实际数差额巨大；销售款和资产处置款长期无法收回；拖欠供应商货款形成大量诉讼；采购预付款无法收回；支付高额罚款和滞纳金；对大股东和第三方外提供担保余额超过合并报表净资产100%等等，但是在内部控制评价报告及相关信息中未对上述内部控制缺陷的迹象予以充分考虑或说明。

3.内控评价报告与内控审计（鉴证）报告信息不一致

内控评价报告和内控审计报告是管理层和注册会计师分别对公司内部控制有效性进行评价和审计后所发布的报告。年报分析发现，部分上市公司内控评价报告与审计报告所披露的关于内控存在的缺陷及其整改情况的信息并不一致。如某上市公司内控审计报告的强调事项中披露了上市公司子公司出纳当年挪用巨额银行存款的事项，但上市公司内控评价报告未提及上述重大缺陷。又如，个别上市公司内控评价报告披露 2015 年才能完成内控缺陷的整改，但内控审计报告披露的信息指出，内控缺陷已完成整改。

四、下一步工作计划

针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范以及财务信息披露规则中存在的问题，我们将继续做好以下工作：

一是通过发布本监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则等方面的监管标准，继续引导上市公司切实提高财务信息披露质量。

二是对于年报审阅中发现的问题线索，在日常监管和专项核查中进一步了解情况并进行后续处理。

三是基于市场的信息需求和资本市场改革要求，进一步完善多层次资本市场信息披露规范体系，探索建立有效的信息披露规范建设和实施制度。

第二篇：2017年上市公司年报会计监管报告

2017年上市公司年报会计监管报告

截至2018年4月30日，沪深两市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康达尔、山东地矿、*ST华泽、凯迪生态、千山药机、抚顺特钢、中毅达、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年报外，其余3,522家均按期披露了经审计的2017年报告。按期披露年报的公司中，124家被出具非标准审计意见的审计报告，其中，17家被出具无法表示意见，36家被出具保留意见、71家被出具带解释说明的无保留意见。

为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了798家上市公司2017年报告，审阅中重点关注了合并财务报表、企业合并、收入确认、政府补助、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，同时对年报审阅发现问题所反映出的会计师事务所审计执业问题予以关注，形成本监管报告。

年报审阅过程中，证监会会计部发布了6份年报会计监管简报，及时向有关方面通报上市公司2017年财务报告和内控报告存在的问题179项，涉及138 家上市公司。同时，证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题，并向有关各方传递关于执行会计准则、内部控制规范、财务信息披露规则和审计规范等方面的监管标准。

一、企业会计准则和财务信息披露规则执行问题 总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。

（一）合并财务报表相关问题

2014年新修订的合并财务报表准则，明确了以控制原则为基础确定合并范围。整体上，上市公司能够掌握和运用合并报表范围的判断原则，但在某些情况下，仍存在合并范围判断不恰当的问题。此外，在处置子公司股权、合并财务报表抵销分录编制等方面也存在执行偏差或不到位的情况。

1.对合并范围的判断

（1）对结构化主体控制的判断

上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。

（2）对单独主体的合并判断

根据企业会计准则规定，投资方通常合并的是被投资方的整体，只有在满足特定条件情况下，投资方可以将被投资方可分割的部分（即“单独主体”）予以合并。单独主体需同时满足以下条件：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

年报分析发现，个别上市公司通过增资方式成为某公司的控股股东，并约定增资完成后将该公司原有业务全部剥离给原股东，后续以该公司为平台开展新业务。上市公司取得该公司控股权后对其董事会进行了改选，但认为被投资公司原有业务仍由原股东控制并拟剥离给原股东，因此未将其纳入合并范围。上市公司将被投资单位业务进行分割，需要满足会计准则中有关单独主体的认定要求，即所分割业务相关的资产、负债必须与公司其它资产、负债严格分离。但在我国现行法律环境下，同一法律主体的资产、负债往往较难满足单独主体的有关要求。在股东之间分割资产、负债的约定尚未通知全部债权人并已获得债权人同意的情况下，上市公司不应将被投资单位分割为两个部分进行部分合并。

（3）涉及一致行动协议的合并判断

上市公司与其他投资方达成一致行动协议的情况下，是否应将被投资公司合并，应当基于“控制”的定义和原则，综合考虑一致行动协议的商业意图，一致行动协议授予上市公司的权力是否明确、完整等因素进行判断。年报分析发现，个别上市公司通过与其他投资方签署一致行动协议，将持股比例不超过50%的被投资公司纳入合并范围。该一致行动协议未明确其他方是否将与被投资公司相关活动相关的表决权完整授予上市公司，协议期间也未明确约定。仅依据该一致行动协议，无法有效判断上市公司对被投资方的权力、可变回报等的持续性。上市公司不应将此被投资单位纳入合并范围。

2.合并财务报表编制问题

（1）子公司超额亏损的核算

企业会计准则规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。年报分析发现，个别上市公司持有子公司51%的股权，该子公司本期出现巨额亏损且资不抵债。上市公司本期合并报表中对于该子公司少数股东承担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额的部分，列报为归属于母公司所有者权益，而未按照要求冲减少数股东权益，不符合会计准则的规定。（2）未丧失控制权的情况下处置子公司部分股权时调减商誉账面价值

根据企业会计准则及有关规定，未丧失控制权情况下，对子公司的持股比例变化，不导致合并商誉账面价值发生变化。年报分析发现，个别上市公司在未丧失控制权的情况下处置子公司部分股权，合并财务报表中按照股权处置比例调减商誉账面价值，不符合会计准则规定。

（3）合并财务报表抵销分录编制不正确

母公司编制合并财务报表时，应当将整个企业集团视为一个会计主体，反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量。其中，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销。

年报分析发现，个别上市公司子公司设立资产支持专项计划，并购买专项计划全部次级权益及部分优先级权益。上市公司编制合并财务报表时将该专项计划纳入合并报表范围，但却未将子公司对专项计划的投资形成的可供出售金融资产和相应负债进行抵销。

（二）企业合并相关问题

上市公司并购交易形式多样、股权结构及交易安排较为复杂，相关会计处理存在一定操作难度。部分上市公司对于企业合并中并购日无形资产的辨认与计量、或有对价等特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者难以充分了解相关并购交易的商业实质及其影响。

1.非同一控制下企业合并中可辨认资产和负债的确认和计量 非同一控制下企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术等。

年报分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，其商誉占合并对价的比例高达90%以上。大额商誉形成的原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。

2.或有对价相关问题

（1）一般或有对价会计处理

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。

年报分析发现，针对附有业绩补偿条款的并购交易，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零，或在后续结算将实际支付或收到的补偿直接计入当期损益或调整权益。个别公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量。（2）控股股东提供企业合并业绩补偿款

实务中，部分并购交易安排由购买方控股股东对购入标的资产做出业绩承诺。此类安排中，购买方控股股东既不属于购买方也不属于出售方，其对购买方所收购标的资产的业绩进行承诺是基于其与购买方的特殊关系，且使购买方单方面获益。因此，此类补偿安排应当视为权益性交易，购买方应将取得的相关利得计入资本公积。年报分析发现，个别上市公司的控股股东在公司收购交易中，对被收购公司业绩作出承诺，就实际业绩与承诺业绩的差额对上市公司予以补偿；2017被收购公司业绩未达标，上市公司应将预期将自控股股东收取的业绩补偿相关的资产计入资本公积，但公司未对该事项进行会计处理。

（3）出售方支付或收到业绩补偿

根据企业会计准则及相关规定，并购交易中出售方收取或支付或有对价的权利或义务属于金融工具，出售方应将此权利或义务按照金融工具准则相关规定进行会计处理。年报分析中发现，部分上市公司作为交易中的出售方，对于未来应收业绩补偿，未按照金融工具准则进行确认和计量，而是按照或有事项准则进行核算，或者未进行相关会计处理。

（4）合营或联营企业投资相关的或有对价

与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。年报分析发现，个别上市公司对某公司增资后能够实施重大影响，将其分类为对联营企业投资。根据增资协议，被投资公司原股东承诺，若被投资公司在约定的期间内业绩未达到承诺标准，则原股东无偿将其所持被投资公司 部分股权转让给上市公司作为补偿；若被投资公司实际业绩超过承诺标准，则上市公司将其所持被投资公司的部分股权转让给原股东作为奖励。该股权补偿安排应参照企业合并或有对价的有关规定进行处理，但上市公司仅在报表中披露该事项相关安排而未进行相应会计处理。

（5）或有对价披露问题

年报分析发现，多家上市公司未在合并当年披露与企业合并相关的业绩承诺条款，仅在承诺业绩未完成、公司收到出售方补偿时才披露业绩承诺条款；部分上市公司虽然披露业绩承诺条款，但并未在购买日及后续期间披露确定或有对价公允价值所采用的估值方法、关键假设及依据；对于被购买方未实现业绩承诺的情况，多家公司未说明该事项对相关商誉减值测试的影响。

（三）收入相关问题 1.总额法和净额法的区分

企业会计准则规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入；企业代第三方收取的款项应当作为负债处理，不应当确认为收入。实务中，企业从事居间服务或代销服务，相关日常活动是为委托人提供居间或代销服务以赚取代理佣金，而并非自身买卖商品。企业对此类型服务，仅应将获取的代理佣金确认为收入，除此之外收取的其他款项属于代收款项。

年报分析发现，部分上市公司将居间或代销业务中代委托人收取的款项全额确认为收入；部分从事供应链业务的上市公司，将其代理客户采购或销售商品视同自身买卖商品全额核算收入； 部分百货类上市公司既有自营业务，又有联营业务，但未恰当区别两类不同业务模式、分别制定不同的收入政策，而是统一采用总额法确认销售收入。

2.收入确认的时点与条件

根据企业会计准则及相关规定，销售商品收入满足商品所有权主要风险和报酬已经转移、收入金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入、成本能够可靠计量等条件时，才能予以确认。对于建造合同，在合同总收入和总成本能够可靠确定、完工进度能够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业时，才可以根据完工百分比法确认合同收入。企业确定合同完工进度时，可以采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的完工进度等方法。

年报分析中发现的收入确认和计量问题主要有：一是发出商品相关风险和报酬尚未转移，提前确认收入。如个别电商类上市公司发出商品，在客户尚未确认收货、商品风险和报酬尚未转移的情况下，提前确认收入。二是已提供商品和劳务相关经济利益流入存在较大不确定性，仍确认收入。如个别上市公司作为施工方，以完工百分比法确认建造合同收入及相关债权，其中部分债权尚未与客户达成一致、存在争议，相关款项预计很难收回，上市公司将此尚未达成一致的款项确认了收入，不符合准则规定。三是完工进度的估计不符合会计准则规定。如个别上市公司未对合同约定的阶段结算款与完工进度之间的差异进行分析，直接将 各阶段收款进度作为完工进度，根据合同约定的结算款确认各阶段收入。

（四）金融工具相关问题

上市公司发行及持有的金融工具种类日益繁多，加之金融工具准则本身较为复杂，实务中上市公司执行金融工具准则一直属于问题较多的领域。

1.与联营企业投资相关的衍生工具

根据企业会计准则及相关规定，附在主合同上的衍生工具，如果可以和主合同分开并能够独立转让，或者具有与主合同不同的交易对手方，应被视作一项单独存在的衍生工具。

年报分析发现，个别上市公司通过协议转让方式取得被投资单位40%股权，根据协议约定能够向被投资单位派驻2名董事（共5名），且五年后有权要求转让方（被投资单位控股股东）以约定价格回购上市公司持有的被投资单位股权。上市公司将上述投资作为其他非流动资产核算。依据股权转让协议，上市公司实质上取得了两项资产：一是对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，二是一项看跌期权。两项资产中前者合同对手方为被投资单位，应根据长期股权投资准则采用权益法核算；后者合同对手方为被投资单位控股股东，应将其单独确认为衍生金融资产。两项资产的合同对手方不同，而上市公司基于很可能行权的判断将两项资产确认为一项其他非流动资产，不符合准则规定。

2.以担保方式继续涉入的金融资产转移

根据企业会计准则及相关规定，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资 产控制的，应当按照其继续涉入金融资产的程度确认有关金融资产和负债。当继续涉入方式是提供财务担保方式时，继续涉入资产应当根据转移日所转移金融资产的账面价值和财务担保金额两者的较低者确认，继续涉入负债应当按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值之和确认。其中，财务担保合同的公允价值通常指提供担保应收取的费用，应当在财务担保合同期间内按照时间比例摊销，确认为各期收入。

年报分析发现，个别上市公司报告期内向金融机构转让长期应收款，同时以存款向金融机构提供部分质押担保。对此，上市公司终止确认长期应收款，根据担保金额相应确认了继续涉入资产和继续涉入负债，但计量时未考虑财务担保合同的公允价值。根据会计准则相关规定，当企业向金融机构转让应收账款并提供财务担保时，其所收取的转让对价实质是包含了金融资产转移对价和应收取的财务担保费用两个组成部分，其中财务担保费用部分应当予以递延，按照时间比例摊销计入各期收入。上市公司对此事项进行会计处理时，未考虑财务担保合同的公允价值，导致长期应收款转让损益增加，财务担保合同执行期间的损益减少。

3.应收商业承兑汇票的终止确认

根据企业会计准则及有关规定，金融资产的终止确认取决于金融资产所有权上主要风险和报酬的转移程度，并且风险与报酬的转移程度是对交易前后风险变动相对值的度量，而非风险本身的绝对值度量。风险与报酬的转移不应仅针对信用风险，还应综 合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险、外汇风险等。商业承兑汇票的主要风险为信用风险和延期付款风险。

年报分析发现，部分上市公司将背书转让的商业承兑汇票终止确认。根据我国票据法对追索权的规定，在背书转让合同未明确约定无追索权的情况下，该类金融资产所有权相关的主要风险并没有转移，背书公司不应终止确认相关资产。

（五）政府补助相关问题

新修订的政府补助准则从2017年1月1日起实施，其主要修订内容包括：一是明确了政府补助与收入的划分原则，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，应按照收入准则的规定进行会计处理。二是对政府补助在利润表的列报进行调整，对于与企业日常活动相关的政府补助，企业应将其计入其他收益或冲减相关成本费用；对于与企业日常活动无关的政府补助，企业应将其计入营业外收支。三是允许企业采取净额法列报政府补助，尤其对财政贴息的会计处理做了更详细的规定，对于财政直接拨付给企业的贴息资金，企业应将对应的贴息冲减相关借款费用。

年报分析发现，上市公司在执行新政府补助准则中主要存在以下问题：一是未能正确区分政府补助与收入。个别公司作为政府工程的投资、建设和运营主体，将自政府取得的价款作为政府补助核算。实际上，公司所取得价款是对其所提供项目建设和运营服务的补偿，本质上是政府支付给公司建设和运营工程项目的对价，应确认为收入而非政府补助。二是将代为收取的来自于政 府及各类上级组织的款项作为政府补助。如上级工会组织拨付的工会经费补助等，为公司代收款项，并非给予公司的政府补助。三是个别上市公司将与其日常活动密切相关的技改项目政府补助计入营业外收入。四是个别上市公司将获得的财政贴息计入营业外收入或其他收益，未按规定冲减相关借款费用。

（六）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关问题 2017年新发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》明确规定了划分为持有待售类别的条件和计量方法、划分为终止经营的条件、终止经营损益列报以及相关信息披露要求。此外，利润表中新增“资产处置收益”项目，用以反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产产生的处置利得或损失。

年报分析发现，上市公司执行持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计准则存在以下问题：一是将尚未通过上市公司股东大会审议通过，或者未经买卖双方主管部门审批或备案同意的拟处置资产，不恰当地作为持有待售资产进行处理；二是将已处置的不构成主要业务的子公司作为终止经营列报；三是对于当期列报的终止经营，未在当期财务报表可比会计期间信息中将其相应损益调整为终止经营损益列报；四是对于本期出售主要业务构成终止经营的，未在财务报表附注中披露终止经营相关损益、现金流量及可比期间信息；五是固定资产等生产经营性资产相关处置损益未在资产处置损益项目中列报，仍作为营业外收支列报。

（七）资产减值相关问题

资产减值是企业运用会计估计与判断的重要领域。上市公司判断资产是否存在减值，以及考虑资产减值测试中的影响因素或选择参数等，直接影响其财务报表结果，需要充分披露相关判断依据、计量方法和影响因素等信息。

1.未充分关注资产减值迹象

企业会计准则规定，长期资产存在减值迹象时，企业应估计其可收回金额，进行减值测试。年报分析发现，部分上市公司在专用设备闲置、在建工程长期处于停滞状态或投资的联营企业长期未开展经营业务等情况下，仍未对相关资产计提减值准备。此外，部分上市公司并购的标的公司实际经营情况和相关承诺存在较大落差，合并形成的相关资产未来所能带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，在此情况下，上市公司未对商誉或相关长期资产进行减值测试，不符合会计准则的规定。

2.商誉减值测试方法不正确

根据企业会计准则及相关规定，企业应当以与商誉相关的资产组或者资产组组合为基础，对商誉进行减值测试，比较资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，恰当确认商誉减值损失。企业应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。

年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试方法不正确，如个别公司相关资产组的可回收金额按照其在相关子公司中享有的可辨认净资产份额确定；另有个别公司将商誉相关资产组的可收 回金额与对应的长期股权投资账面价值而非分摊商誉的资产组的账面价值进行比较。

3.金融资产减值准备计提不恰当

根据企业会计准则及相关规定，企业应对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或与经单独测试后未减值的金融资产一起按类似信用风险特征划分为若干组合，分组计算确定减值损失。当采用组合法时，企业应当根据以前与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的金融资产组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提减值准备的金额。

年报分析发现，部分上市公司在应收款项坏账准备计提政策中，将关联方作为一个组合不计提坏账准备，但未说明相关原因；其中个别上市公司应收款项对应的关联方债务人的资产负债率高达90%以上、偿债能力明显不足，但仅由于其为关联方，未对相应应收款项计提坏账准备，不符合准则规定。部分上市公司对单项金融资产单独进行减值测试后未计提减值，但未按要求再将相关资产计入组合予以减值测试。

4.利用资产减值计提及转回调节利润

部分上市公司存在利用资产减值计提及转回调节利润的嫌疑。如个别上市公司通过年底改变应收款项坏账准备计提方法或比例、变更针对亏损合同计提预计负债的金额等方式调节利润；部分上市公司通过在年底转回以前计提的流动资产减值准备调增本年利润，或本期集中计提大额资产减值准备，以便在需要利润时转回，以调节不同会计期间的利润。5.资产减值披露问题

（1）商誉减值相关信息披露不充分

根据企业会计准则及相关规定，企业至少应当在每年终了时对商誉进行减值测试，并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现，上市公司商誉减值相关信息披露不充分的情况较为普遍，比如：对期末存在的巨额商誉，未披露任何减值测试信息；未按规定披露可收回金额的确定方法以及减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数或假设等重要信息；对当期计提的减值准备披露过于笼统，仅披露是基于评估机构的评估结果等。

（2）其他资产减值信息披露不充分

年报分析发现，部分上市公司未披露应收款项组合的信用风险特征及各项组合计提坏账准备的比例，坏账准备计提依据披露不充分或不清晰，未按规定披露应收融资租赁款、预付款项本期坏账准备计提、转回、转销、核销的原因及金额，未披露本期转回或转销存货跌价准备的原因以及确定可变现净值的具体依据等重要信息。

（八）所得税相关问题

除资产、负债的账面价值与计税基础的差异外，递延所得税的确认与计量还需要考虑资产收益方式、未来应纳税所得额是否足够用于抵偿等因素的影响。部分上市公司递延所得税资产确认和计量不够谨慎或者相关会计处理考虑的因素不够全面。

1.针对预缴所得税的预售收入确认了递延所得税资产 按照企业会计准则及相关规定，企业资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

年报分析发现，个别房地产公司和港口物流公司，针对预缴所得税的预售收入，确认了递延所得税资产。对于该部分收入，会计与税法的确认原则一致，未造成企业资产、负债账面价值与计税基础之间的差异，公司不应确认递延所得税资产。

2.长期股权投资相关递延所得税确认有误

根据企业会计准则及相关规定，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债，但投资企业能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。因此，对于长期股权投资，其账面价值与计税基础产生的暂时性差异是否应确认相关的所得税影响，应进一步考虑持有意图，如企业拟长期持有该投资，一般不确认所得税影响。同理，对于合并商誉的减值准备，只有未来处置子公司时才可能转回，因此如果没有处置子公司的计划或意图，则不应确认商誉减值相关的递延所得税资产。

年报分析发现，个别上市公司未具体区分投资持有意图、是否近期计划出售等因素，直接将分步收购下合并日前所持股权公允价值高于账面价值的差额、商誉减值准备确认了递延所得税负债或资产。

3.非同一控制下企业合并时未确认相关递延所得税 个别上市公司非同一控制下企业合并收购标的公司，购买日标的公司可辨认资产公允价值远高于原账面价值(计税基础)，但公司未相应确认递延所得税负债，导致企业合并商誉低估。

4.购买子公司少数股权递延所得税确认不正确

根据企业会计准则及相关规定，购买子公司少数股权既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，亦不影响合并报表层面子公司各项资产、负债的账面价值和计税基础，不应确认递延所得税资产或负债。

年报分析发现，个别上市公司购买子公司少数股权时，确认了相关递延所得税资产或负债，导致对合并报表资本公积的调整金额错误。

（九）非经常性损益相关问题

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益》（2008年修订）（以下简称“解释性公告1号”），明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求。部分上市公司未能严格按照规定恰当识别非经常性损益项目，或者未充分披露非经常性损益项目相关信息。

1.未结合公司自身实际情况恰当识别非经常性损益项目 根据解释性公告1号的规定，上市公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

年报分析发现，部分上市公司报告期内处置子公司、联营企业股权、可供出售金融资产、理财产品，并未根据公司经营特征、相关交易和事项发生的频次及性质进行判断，仅以其自身主要经 营活动包括投资及投资管理为由，将上述事项对应的投资收益作为经常性损益列报。个别上市公司将分步实现非同一控制下企业合并中，原持有股权在购买日按公允价值重估产生的损益，或处置合营公司产生的投资损益，错误地列报为经常性损益。

此外，部分上市公司对于属于非经常性损益的政府补助，按照新修订的政府补助准则采用净额法列报，但未将其作为非经常性损益予以披露。另有个别商业零售业公司将提前终止经营门店计提的固定资产减值损失，作为非经常性损益列报。

2.与非经性损益相关的披露不充分

根据解释性公告1号，公司除应披露非经常性损益项目和金额外，还应当对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明。公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将规定的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。

年报分析发现，个别上市公司将部分政府补助或解释性公告1号列举的其他非经常性损益项目作为经常性损益，但未在附注中说明理由和依据。

（十）其他会计处理问题 1.委托开发无形资产会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，企业对于内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。其中对于研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；对于开发阶段的支出，应在满足会计准则规定的资本化条件时，才能将其予以资本化并在达到预定用途时确认为无形资产。企业将研究开发活动外包给 其他方时，应当判断该交易的经济实质是属于公司自主研发还是外购技术；如为自主研发，企业应将相关支出比照自行研究开发费用的规定处理。

年报分析发现，个别上市公司委托其他单位进行无形资产开发，其实质上为公司将自主研发项目外包，公司将预付开发方的款项，在不满足研究开发支出资本化条件的情况下确认为无形资产，不符合会计准则规定。

2.固定资产弃置义务会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，对于特殊行业的特定固定资产，企业在确定其初始入账成本时，应考虑弃置费用。弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。对于弃置费用，企业应当根据或有事项相关准则规定，按照现值计量确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。

年报分析发现，个别上市公司根据当地法规要求，计提矿山环境治理和生态恢复义务保证金并专户存储，但将相应金额计入营业成本和专项储备，未按照会计准则规定计入固定资产原值并相应进行折旧。

3.债务重组会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，债务人以非现金资产或债务转为资本的方式清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产或股份按其公允价值入账；对于重组债权的账面余额与受让的非现金资产或股份的公允价值之间的差额，债权人应将其计入当期损益。债务重组日应为债务重组安排生效日（相关债务解除日）。年报分析发现，个别上市公司以房产抵偿公司债务，相关债务重组协议约定以抵账房产不动产权属登记变更为生效条件。报告期内抵账房产权属登记变更未完成，在此情况下上市公司终止确认重组债务，并确认相关债务重组收益，提前了债务重组日时点，不符合会计准则规定。

4.预计负债的确认问题

根据企业会计准则及相关规定，企业对于或有事项相关的义务，应在其满足相应条件时确认预计负债。对于因合同约定或商业惯例产生的售后保修义务，企业应于销售交易发生时相应确认预计负债。如果企业未决诉讼很可能导致其经济利益流出且金额能够可靠计量，企业应当就相应事项确认预计负债。

年报分析发现，个别上市公司将其售后维修费用在实际发生时予以列支而非在销售交易发生时确认预计负债，同时亦未能对有关售后维修义务在销售时点是否能予以合理估计做出说明。个别上市公司因合同纠纷被起诉，法院一审已判决其败诉，企业很可能需要承担赔偿义务，公司仅因二审尚未判决未计提预计负债，缺乏合理性。个别上市公司与主管税务机关就纳税义务金额存在争议，主管税务机关认定公司违反税收规定，并要求补缴税款及罚金，相关纳税义务很可能导致经济利益流出企业，上市公司仅因正在申请上级税务部门复核而未计提预计负债，依据不足。

5.会计估计变更和会计差错更正的区分问题

根据企业会计准则及相关规定，会计估计变更指的是由于资产和负债的当期状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或资产的定期消耗金额进行调整。企业应 当采用未来适用法处理会计估计变更。前期差错指的是企业没有运用或错误运用相关可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报；企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。

年报分析发现，个别上市公司因主管税务机关对其子公司进行税务检查需补缴以前期间税款。确定应缴纳税款的金额涉及会计估计和判断，公司在未具体分析该事项是否属于前期会计差错、相关补缴金额是否重大的情况下，均将其作为重要会计差错追溯调整前期财务报表。如果公司有确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期纳税申报结果未恰当反映当时情况，应将此作为前期会计差错进行处理，属于重要前期差错的，应追溯调整；如果公司前期根据当时的信息、假设等做出了合理估计，当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，应将此作为会计估计变更处理。个别上市公司以前已完成业绩承诺，后因本期会计差错更正追溯调整，导致以前业绩未达标，上市公司将业绩补偿相关收益确认在本期。如果上市公司前期已与被收购公司原股东明确约定，在被收购公司业绩承诺未实现时即按照约定金额对上市公司进行补偿，且原股东具有支付能力，该情况下公司应将相关事项作为前期差错，具有重要性的，应予追溯调整；如果上市公司与被收购公司原股东于发现差错时重新约定补偿事宜，则不应将其作为前期差错，可将相关影响在本期确认。6.非货币性资产出资会计处理问题

根据企业会计准则及相关规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，企业应当按照换出资产的公允价值确定长期股权投资成本，并将换出资产公允价值与其账面价值之间的差额计入损益。接受方应将非货币性资产按公允价值入账，按投资方在注册资本或股本中所占份额贷记实收资本，并将投入资产公允价值与实收资本之间的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）。企业对作为出资的非货币财产一般应当评估作价。

年报分析发现，个别上市公司对全资子公司以非货币性资产增资，将非现金资产公允价值与账面价值之间的差额计入母公司个别报表资本公积,而非处置损益，不符合准则规定。个别上市公司子公司接受投资方以技术出资，未对该技术评估作价，也未对该技术出资进行相应会计处理。

（十一）现金流量表披露问题 1.现金及现金等价物的范围问题

根据企业会计准则及相关规定，现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

年报分析发现，个别上市公司将为取得1年期银行贷款质押的定期存单、银行承兑汇票保证金、被冻结的银行存款等作为现金及现金等价物在现金流量表中列报。

2.现金流量表列报分类不准确 根据企业会计准则及相关规定，现金流量表中的筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动，投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动，经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。

年报分析发现，上市公司对现金流量分类不正确的情况较为常见：个别公司将非同一控制下并购子公司支付的对价或收到标的公司原股东业绩补偿款，作为筹资活动现金流列报；个别公司将收到之前预付购买设备款计入经营活动现金流，而非投资活动现金流。此外，个别公司将收到的新三板挂牌补助和支付的新三板挂牌费用,作为筹资活动现金流量。由于新三板挂牌并不涉及企业资本及债务规模和构成的变化，也未购建形成长期资产，企业应将此作为经营活动现金流量列示。

3.现金流量表总额/净额列报不正确

根据企业会计准则及相关规定，除客户代收取或支付的现金以及周转快、金额大、期限短项目的现金流入和流出外，现金流量应当分别按照现金流入和流出总额列报。年报分析发现，部分上市公司将其发生的与其他单位或个人的往来款、保证金、理财产品等不符合净额列报的现金流量按收支净额予以列示。

（十二）其他信息披露问题

除上述提及的信息披露问题外，另有部分上市公司存在会计估计变更信息披露不充分、财务报告文字表述或附注列示存在简单错误等问题。

1.会计估计变更披露不充分 根据企业会计准则及相关规定，企业应当在附注中披露与会计估计变更有关的下列信息：会计估计变更的内容和原因；会计估计变更对当期和未来期间的影响数；会计估计变更的影响数不能确定的，披露相关事实和原因。年报分析发现，部分上市公司仅披露应收账款、固定资产、无形资产存在会计估计变更，没有按照准则要求披露变更的内容和原因，以及对当期和未来期间的影响数等信息。

2.其他财务信息披露不完整或列报不准确

年报分析发现，部分上市公司存在以下财务信息披露不完整的问题：未披露所得税调节表；对于当期发生金额重大的债务重组收益未披露任何信息；对于因背书或贴现终止确认的未到期应收票据，未披露与金融资产转移相关的信息。部分上市公司未正确区分流动与非流动资产或负债，如未根据递延收益预计转入利润表的时间划分流动负债和非流动负债，错将一年以内的长期待摊费用划分为其他流动资产，错将预付长期资产款作为流动资产列示。

3.简单错误

年报分析发现，部分上市公司在年报披露中存在文字表述有误、前后信息矛盾、报表项目与附注信息勾稽关系不正确、报表项目串行、涉及金额的项目数字正负号相反等简单错误。

二、内控与年报审计问题

（一）内控信息披露问题

目前，主板上市公司已全面执行企业内部控制规范体系，应在披露报告的同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报 告。对于中小板和创业板公司，近年来也在深交所规则层面加强了内控信息披露和相关鉴证要求。上市公司总体上能遵循相关内控信息披露要求，但仍存在内部控制评价范围披露不规范、内部控制评价报告结论不适当、缺陷和整改措施信息描述不充分、内控审计报告强调事项段使用不规范等问题。1.内部控制评价报告存在的主要问题（1）评价范围披露不规范

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——内部控制评价报告的一般规定》（以下简称“21号文”）要求，内部控制评价范围应当披露纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。年报分析发现，个别上市公司未披露重点关注的高风险领域、纳入评价范围的单位占比等事项，个别上市公司披露纳入评价范围的单位占比过低但未作进一步说明。

（2）内部控制评价结论恰当性存疑

年报分析发现，部分上市公司存在已经达到其内部控制重大缺陷认定标准的缺陷，但未予以披露，且内部控制评价结论为不存在内部控制重大缺陷。例如，某上市公司披露2017业绩快报修正公告，公司当期财务情况由原来的预计盈利转为亏损，其业绩修正的主要原因为财务核算不规范、根据审计机构初步审计结果进行更正。公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷的标准之一为注册会计师发现未被公司内部控制识别的财务报告重大错报，而在根据会计师初审结果更正本期业绩快报的情况下，公司仍然认为其内部控制不存在重大缺陷，内部控制评价结论恰当 性存疑。另有个别上市公司被审计机构出具了带非财务报告内部控制重大缺陷段的无法表示意见的内部控制鉴证报告，而其内部控制评价报告结论却为未发现非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制评价结论恰当性存疑。此外，个别上市公司本期对已披露报告进行了重大会计差错更正后重新披露年报，且该公司财务报告内部控制重大缺陷认定标准包括对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。公司对已披露年报进行重大差错更正，却未根据厘定的内部控制缺陷认定标准，修改内部控制评价报告的结论，不符合相关规定。

（3）内部控制缺陷和整改措施描述不恰当

21号文要求，上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况等内容。年报分析发现，部分上市公司对内部控制缺陷的描述仅限于上市公司发生的相关事项本身，未恰当分析缺陷的类型、产生原因、拟采取的具体整改计划、整改责任人、预计完成时间等信息。例如,某上市公司多起担保、对外财务资助均未履行董事会和股东大会决策程序，公司认定前述事件属于报告期内财务报告内部控制重大缺陷，但未披露该事项的产生原因，相关缺陷整改情况及措施也仅简单披露为“今后加强内部控制执行，确保公司治理符合相关制度的规定要求”，内部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。

2.内部控制审计报告存在的主要问题

企业内部控制审计指引要求注册会计师对在审计过程中注意到的非财务报告内部控制重大缺陷，在内部控制审计报告中增加 非财务报告内部控制重大缺陷描述段，披露重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度，以提示内部控制审计报告使用者注意相关风险。

年报分析发现，部分上市公司内部控制审计报告将非财务报告内部控制的重大缺陷在强调事项段中进行披露。个别审计机构对于发现的上市公司非财务报告内部控制重大缺陷，仅披露缺陷的内容、未说明该缺陷事项对控制目标的影响，披露不规范。此外，个别审计机构在被审计单位不存在非财务报告内部控制重大缺陷的情况下仍披露非财务报告内部控制重大缺陷描述段。

（二）年报审计问题

近年来，随着证监会依法、全面、从严监管的不断推进，证券资格会计师事务所执业质量逐步提升，发表审计意见更为谨慎。截止2018年4月30日，证券资格会计师事务所针对上市公司2017财务报告发表非标准审计意见124份，其中，保留意见和无法表示意见达到53份，较上年同期30份增加76.67%。会计师事务所在保障上市公司财务信息披露质量方面发挥着越来越重要的作用。但2017上市公司报告存在的会计处理和信息披露问题，也同时反映出部分会计师事务所在执行审计业务过程中并未充分发挥应有的作用：

1.未保持足够的职业怀疑

审计准则要求注册会计师在整个审计过程中保持职业怀疑，认识到财务报表存在由于舞弊导致的重大错报的可能性。年报审阅发现，部分注册会计师未对管理层在业绩压力下通过舞弊操纵利润保持足够的职业怀疑，导致未充分关注债务重组收益、资产 处置损益及其他非经常性损益的真实性和合理性，未充分关注相关会计处理是否符合企业会计准则规定，损益确认时点是否恰当，损益确认金额是否准确，信息披露是否完整等问题。

2.专业胜任能力不足

近年来，企业会计准则、审计准则修订频繁，上市公司创新业务和交易不断涌现，财务报表复杂程度越来越高，涉及的职业判断事项越来越多，对注册会计师专业胜任能力提出了越来越高的要求。年报审阅发现，部分上市公司在涉及合并报表、企业合并、金融工具、政府补助等复杂会计处理方面存在违反企业会计准则的错报，注册会计师在审计过程中未能发现相关错报、专业胜任能力有待进一步提高。

3.重大非常规交易审计不到位

审计准则要求注册会计师在识别、评估和应对财务报表重大错报风险时，对重大非常规交易给予特别关注。对于重大非常规交易，应评价其商业理由（或缺乏商业理由）是否表明被审计单位从事重大非常规交易的目的是为了对财务信息作出虚假报告或掩盖其侵占资产的行为。年报审阅发现，部分注册会计师在审计过程中未结合对被审计单位及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息，评价被审计单位重大非常规交易是否明显缺乏商业实质，对于异常的高额收益，未警惕是否存在隐含的利益输送或关联方交易，从而未识别出被审计单位财务报表中存在的重大错报。

4.会计估计审计不到位 基于被审计单位经营活动存在的内在不确定性，财务报表中诸多报表项目，例如固定资产、商誉减值、递延所得税资产的确认、或有事项的考虑及预计负债的确认等，都涉及会计估计，注册会计师应获取充分、适当的审计证据以确定财务报表中确认的会计估计是否合理，相关披露是否合理、充分。年报审阅发现，部分注册会计师在复核管理层作出会计估计所作的判断和决策是否存在偏向时，主要基于管理层的主观判断及意图进行评价，未充分考虑其与市场、行业情况及历史信息的一致性，未有效评价重大假设条件的合理性，导致未识别可能存在的管理层偏向并作出恰当应对。

5.其他审计问题

年报审阅发现的上市公司会计处理和信息披露问题还反映出注册会计师风险意识不足，部分审计程序流于形式，会计师事务所项目质量控制不到位等问题。

三、下一步工作计划

针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范与财务信息披露规则中存在的问题，以及会计师事务所存在的审计问题，我们将继续做好以下工作：

一是通过发布本年报会计监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范、财务信息披露规则和审计规范等方面的监管标准，引导上市公司和会计师事务所切实提高财务信息披露质量和审计项目执业质量。

二是整理汇总年报审阅中发现的上市公司问题线索，与交易所、有关证监局等一线监管部门配合进一步了解情况，在此基础 上如认定上市公司存在违反会计准则、内部控制规范或财务信息披露规则的，将采取相应监管措施。

三是收集整理系统内各单位在上市公司财务报告监管中发现和遇到的问题，分片区组织召开财务信息披露监管协调会，加强相互沟通交流，针对有争议的问题形成共识，统一监管口径。

四是针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题，加强调研，推动财政部制定准则指引。对于准则有原则性规定但执行中有争议的问题，尽快形成监管口径，以监管问答等形式对外发布，指导市场实践。同时，持续收集整理典型案例，以案例指导的形式，提升上市公司理解和运用准则的能力，促进市场主体会计专业判断意识与能力的提升。

五是进一步关注市场热点、难点问题，重点关注和深入研究收入、金融工具等新准则实际执行情况和面临的问题，以及新型业态、新型交易面临的会计处理问题，及时沟通协调，进一步加强技术指导，以促进上市公司实现新旧准则执行平稳过渡。

六是结合年报审阅发现的会计师事务所审计执业质量问题，进一步强化对相关会计师事务所及其审计项目的监督检查，督促其健全质量控制体系，勤勉尽责，不断提升执业质量。同时，加强与证券资格会计师事务所的专业联系，加大专业指导和培训力度，提升注册会计师的专业胜任能力。

第三篇：上市公司年报审计监管工作规程[征求意见稿]上市公司年报审计监管工作规程[征求意见稿]

各证券资格会计师事务所：

为贯彻落实创先争优“制度建设年”活动要求和事务所执业质量检查制度改革精神，进一步加强和完善上市公司年报审计监管工作，不断提升上市公司年报审计工作质量，深化行业诚信建设，我们在总结近年来年报审计监管实践的基础上，起草了《中国注册会计师协会上市公司年报审计监管工作规程（征求意见稿）》。现予印发，请提出完善意见，并于8月29日前将意见和建议反馈我会。

联 系 人：中注协业务监管部 齐 飞

联系电话：010-8825018

2传 真：010-8825005

5电子邮箱：qifei@cicpa.org.cn

通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼

邮政编码：100039

附件：中国注册会计师协会上市公司年报审计监管工作规程（征求意见稿）抄送：各省、自治区、直辖市注册会计师协会，深圳市注册会计师协会

二○一一年八月十五日

附件：

中国注册会计师协会上市公司年报审计监管工作规程（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为规范和改进上市公司财务报表审计（以下简称年报审计）监管工作，明确中国注册会计师协会（以下简称中注协）在上市公司年报审计监管方面的工作职责与工作内容，根据《中国注册会计师协会章程》，制定本规程。

第二条 本规程所称年报审计监管，是指中注协对会计师事务所（以下简称事务所）执行的上市公司年报审计业务实施的全程监控，包括事前、事中和事后三个环节。

第三条 上市公司年报审计监管应当贯彻风险导向理念，以跟踪和监控上市公司年报审计工作质量为核心；以维护社会公众利益和资本市场稳定，提升年报审计工作质量为目标；以上市公司年报审计风险的评价、预警和防范为重点。

第四条 在上市公司年报审计监管工作中，要采取切实有效的措施，支持和帮助注册会计师坚持诚信、独立、客观、公正的原则与立场，切实督促和引导事务所完善质量控制体系、健全内部治理机制、深化诚信道德建设、强化质量风险管控，不断提升行业的整体执业质量。

第五条 上市公司年报审计监管应当坚持事前事中监控与事后报备分析相结合，分类指导与个别辅导相结合，逐日跟踪分析与定期披露相结合，年报审计监管结果与执业质量检查工作相结合。

第六条 上市公司年报审计监管工作的组织与实施由中注协业务监管部负责。中注协业务监管部设置专门岗位，指派专人负责年报审计监管工作，并建立相应的工作记录。

第七条 为确保上市公司年报审计监管工作质量，应当注意发挥行业专家的作用，并逐步建立年报审计监管信息库，为上市公司年报审计监管提供技术支撑和信息支撑。

第二章 上市公司年报披露开始前的主要工作

第八条 在每年的上市公司年报披露开始前，中注协业务监管部应当组建年报审计监管专家咨询组。咨询组主要由来自事务所和地方协会的专家组成，其主要职责是，协助中注协分析上市公司年报，甄别事务所的高风险客户；分析事务所可能存在的重大风险领域，并提出防范对策与建议。

第九条 在每年的上市公司年报披露开始前，发布有关做好上市公司年报审计工作的通知，要求事务所和注册会计师认真落实风险导向审计理念，严格遵循执业准则要求，密切关注重大审计风险领域，切实强化质量风险管控，全力确保年报审计工作质量。

第十条 原则上，在每年的上市公司年报披露开始前，组织召开一次证券资格事务所年报审计工作会议，通报当年的年报审计监管和执业质量检查情况，对即将开始的上市公司年报审计工作提出具体要求。

第十一条 在每年的上市公司年报披露开始前，发布有关做好上市公司年报审计业务报备工作的通知，要求事务所切实落实报备工作要求，确保信息报备真实、准确、及时、完整。第十二条 在每年的上市公司年报披露开始前，提前搜集有关上市公司年报审计监管的分析资料，为上市公司年报披露期间的工作开展奠定基础。

第三章 上市公司年报披露期间的主要工作

第十三条 为强化上市公司年报审计事前事中监管，切实增强年报审计监管的前瞻性、针对性和有效性，在上市公司年报审计期间，应适时启动年报审计监管约谈机制，就上市公司年报审计业务可能存在的风险向相关事务所作出提示。

第十四条 在开展约谈工作时，应当合理选定约谈主题。约谈主题应当以事务所审计风险的防范和化解为主线，及时反映和解决事务所在年报审计工作中遇到的重大问题。在确定约谈主题时，应当了解相关政府部门的政策动向，考虑资本市场的发展变化和行业面临的主要矛盾与问题。

第十五条 在开展约谈工作前，应当结合约谈主题，合理确定约谈对象。约谈对象应当在深入分析上市公司公开信息，综合考虑媒体报道、公众举报、以往执业质量检查结果以及年报审计监管咨询专家意见的基础上确定。

第十六条 参加约谈的事务所人员包括：主任会计师，负责质量控制或技术的合伙人，以及执行上市公司年报审计业务的项目合伙人和签字注册会计师。

第十七条 约谈开始前，应当向事务所发出上市公司年报审计监管约谈函，要求事务所在规定时间内向中注协提交有关约谈项目年报审计开展情况的说明。

约谈结束后，应当继续跟踪约谈项目年报审计的后续开展情况，并要求事务所在约谈项目年报披露后的一定时间内，向中注协提交有关约谈项目年报审计情况的详细报告。

第十八条 除采取约谈方式对事务所进行风险提示外，对于上市公司年报审计期间注意到的高风险上市公司，可联系相关事务所了解情况，并向事务所发出上市公司年报审计监管沟通函，要求其在规定时间内提交高风险客户年报审计情况的书面报告。

第十九条 对于已披露的上市公司年报，如有媒体质疑、公众投诉举报或者发现审计报告不当的，应与相关事务所取得联系，全面了解情况，必要时，可采取当面沟通等措施，并及时向协会领导报告。

第二十条 在上市公司年报审计期间，要指派专人，逐日跟踪上市公司年报披露情况，每周编发一期上市公司年报审计情况快报并上网公布。

第二十一条 上市公司年报审计情况快报应当包括上市公司年报披露的基本情况、事务所出具的审计报告数量及类型、事务所出具非标准审计报告的原因、上市公司变更年报审计机构的情况等内容，并可根据实际情况，在快报中适当增加社会公众和资本市场广泛关注的问题与内容。

第二十二条 为切实强化对事务所年报审计工作的适时引导，扩大年报审计监管工作影响，在年报审计期间，应当定期或不定期地对上市公司年报审计情况加以汇总，并编发工作简报或形成报告在会刊上刊发。

第二十三条 年报审计期间，中注协业务监管部要指派专人，督促和指导事务所做好上市公司年报审计机构变更信息报告工作。

上市公司变更年报审计机构的，前后任事务所应当在变更发生之日起5个工作日内，将相关情况报中注协和事务所所在地省级协会备案。

前后任事务所报告的内容应当包括：变更年报审计机构的上市公司名称、代码及其前后任事务所，变更日期与原因，以及前后任事务所的沟通情况等。

第二十四条 收到变更信息后，中注协业务监管部应当将前任事务所报备的变更原因、后任事务所报备的变更原因以及上市公司对外披露的变更原因进行核对，了解变更的真实原因，密切关注其中可能存在的“炒鱿鱼、接下家”问题，对恶意“接下家”行为实施重点监控。如发现上市公司因与事务所存在意见分歧等异常原因变更年报审计机构的，应与前任事务所取得联系，了解相关情况，及时对后任事务所进行提醒，必要时，将详细情况报告协会领导。

第二十五条 为不断拓展年报审计监管工作内涵，夯实年报审计监管工作基础，同时为领导决策提供有益参考，在上市公司年报审计期间，可组建上市公司年报分析专家工作组，对高风险上市公司或特定类型的上市公司已披露年报进行系统全面的分析、研究。

第二十六条 在上市公司年报审计监管过程中，如果遇到有关执业准则解释和专业判断方面的重大疑难问题，可向中注协标准部咨询，必要时，可提交中注协审计准则委员会和专业技术指导委员会讨论解决。

第四章 上市公司年报披露结束后的主要工作

第二十七条 年报审计业务报备工作应当在上市公司年报审计工作结束后3个月内完成。中注协业务监管部应及时对报备信息进行加工、处理，对已披露的上市公司年报审计情况快报进行汇总、提炼，对上市公司年报审计监管过程中发现的问题进行归纳、梳理，并撰写有关上市公司年报审计情况的分析报告。分析报告应当在8月底前完成，并报协会领导审定。分析报告应当包括年报审计总体情况、年报审计前后的数据调整、年报审计意见、年报审计机构变更、年报审计收费、年报审计市场等内容。

中注协标准部负责上市公司年报审计非标准审计报告的研究，相关分析报告应在上市公

司年报审计工作结束后6个月内完成。

第二十八条 上市公司年报审计工作结束后，可采取座谈会、实地走访等方式，广泛听取事务所、注册会计师以及相关政府部门对进一步改进年报审计监管工作的意见与建议。同时，采取相关措施，逐步实现与相关政府部门之间的监管信息共享。

第二十九条 开展证券所执业质量检查，尤其是在确定证券所执业质量检查名单和检查工作重点时，应充分利用年报审计监管工作成果。对年报审计监管过程中发现的未严格遵循执业准则的事务所和注册会计师，将在执业质量检查中予以重点关注。

第五章 附 则

第三十条 本规程自发布之日起施行。

第四篇：上市公司年报非标报告意见汇总2014

非标准审计报告意见汇总（2014）

财务报表审计报告出具非标准审计报告的原因

（一）带强调事项段的无保留意见财务报表审计报告

1.松辽汽车（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，松辽汽车2014亏损4,780.52万元，扣除非经常性损益后，松辽汽车2014亏损4,982.38万元；截止2014年12月31日，松辽汽车累计亏损已达71,832.17万元，归属于母公司的股东权益为-3,798.56万元；自2009年10月至此次审计报告日，松辽汽车的汽车零部件生产销售业务一直处于全面停产状态。松辽汽车已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

2.*ST贤成（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司于2013年进行破产重整。西宁中院已裁定贤成矿业破产重整程序终结，子公司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线于2014年3月恢复生产，于2014年8月停止生产；已重启合成氨在建项目建设；贤成矿业“重大资产出售及发行股份购买资产”重大资产重组事项于 2015年1月22日获中国证监会有条件通过，目前尚未收到中国证监会的正式核准文件。贤成矿业持续经营能力得到改善，但贤成矿业后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等仍存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

3．东方明珠（立信事务所审计）。注册会计师提请财务报表使用者关注，在审计过程中注册会计师注意到，2014年12月29日东方明珠收购了上海精文置业（集团）有限公司（以下简称“精文置业”），精文置业存在以下事项： 1.精文置业的子公司上海精文城上城置业有限公司（以下简称“精文城上城”）与上海市闸北区人民政府合作进行桥东地区旧区改造项目，精文置业支付给闸北区财政局4,000万元作为项目收益分成款，账面作为其他应收款核算。截至2014年12月31日，精文置业将累计收到的税收返还冲减其他应收款2,891.30万元，余额为1,108.70万元（已全额计提坏账），精文置业未缴纳税收返还收入的企业所得税共计722.83万元（其中归属2014为33.75万元）。

2.因精文置业的合营企业文广证大南通文化投资发展有限公司（以下简称“文广证大”）经营需要，精文置业向其提供借款，截至2014年12月31日，精文置业账面其他应收款中应收文广证大10,000.00万元未收回且未计提坏账准备，文广证大已资不抵债，截至2014年12月31日其净资产为-11，851.91万元。以上事项在东方明珠收购精文置业时，由精文置业的原股东上海广播电影电视发展有限公司（现已被上海文化广播影视集团有限公司吸收合并）和上海网腾投资管理有限公司，向东方明珠作出不可撤销的承诺：因2014年7月31日股权转让前的事由（包括但不限于以上列示的强调事项以及虽未列示但客观存在的事项）导致收购完成后精文置业发生任何经济损失的，包括但不限于合法债权无法收回，清偿额外债务，承担担保责任，被要求补缴税款，被处以罚款或缴纳滞纳金，承担诉讼或仲裁的不利后果，被要求承担相关补偿费等情况，对精文置业发生的经济损失由上海广播电影电视发展有限公司（现已被上海文化广播影视集团有限公司吸收合并）与上海网腾投资管理有限公司向精文置业承担连带赔偿责任。

鉴于此《承诺函》的真实意思表示，因审计报告强调事项导致的资产负债表日后事项及或有事项不会对东方明珠的资产、负债和所有者权益产生不利影响，从而影响审计报告审计意见。

4.黑化股份（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，黑化股份2014净利润为-30,779.43万元，截至2014年12月31日，累计亏损76,602.94万元，资产负债率为99.61%。上述情况表明可能导致对黑化股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

5.*ST广夏（希格玛事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，*ST广夏累计亏损156,465.49万元，生产经营压力较大，*ST广夏的第一大股东对*ST广夏的重大资产重组事项尚在进行中，持续经营能力存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

6.*ST昌九（大华事务所审计）。如财务报表附注所述：（1）鉴于江氨分公司及部分子公司停产多年，生产装置设备老化，投入大量资金进行技术改造才能恢复生产，而公司已经多年亏损，无法大量投入，同时近年来国家安全生产的规范标准越来越高，周边距离不足等因素，已严重影响到已停产的分、子公司恢复生产所须的安全生产许可的取得，因此已停产的分、子公司无法在原地恢复生产；（2）*ST昌九截至2014年12月31日累计未弥补亏损52,118万元，且流动负债超过流动资产17,247万元。*ST昌九已在财务报表附注中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及企业具体的应对计划，但其持续经营能力尚存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。7.彩虹股份（信永中和事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，彩虹股份液晶基板产业渐趋稳定，良品率也在不断提升，部分生产线仍处于建设及试生产阶段，但市场价格波动较大，2014公司经营亏损严重。另外，截至2014年12月31日，彩虹股份资金紧张，经营活动产生的现金流出大于流入，短期偿债压力较大，产品转型与升级面临较大的资金压力。虽彩虹股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。8．中冠A（大华事务所审计）。如财务报表附注所述，2007年3月起深中冠停产并遣散大部分员工，深中冠的子公司也已经停止经营或仅依靠房产出租维持日常运作。深中冠已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

9.自仪股份（德勤华永事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，自仪股份累计亏损约人民币5.13亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币4.14亿元。虽然自仪股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

10.亚星化学（瑞华事务所审计）。截至2014年12月31日，亚星化学合并财务报表营运资金-1,195,556,434.01元，累计亏损907,368,901.41元，可能会影响亚星化学的持续经营能力。亚星化学在附注中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

11.同花顺（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，上海万得信息技术股份有限公司和南京万得资讯科技有限公司对同花顺提出的诉讼尚未开庭，其判决结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

12.金杯汽车（众华事务所审计）。注册会计师提醒财务报表使用者关注，虽然金杯汽车已在附注中披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。

13．上海物贸（立信事务所审计）。上海物贸于2013年10月11日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对上海物贸立案稽查；上海物贸已收到《行政处罚事先告知书》。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对上海物贸涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。14.深中华A（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，深中华A重整计划已于2013年12月27日执行完毕并终结破产程序，公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。截至审计报告日，深中华A尚未引入重组方，仅保留自行车业务来保持重组方注入资产前的持续经营能力，因此深中华A的持续经营能力尚存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

15.泸州老窖（四川华信事务所审计）。如财务报表附注所述，泸州老窖对5亿元合同纠纷存款计提了2亿元坏账准备，今后随着案件进展，坏账准备金额可能进行调整。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。16.吉林高速（天健事务所审计）。吉林高速于2015年3月31日通过吉林省纪委网站获悉，吉林省高速公路集团有限公司董事长兼党委书记、吉林高速公路股份有限公司董事长韩增义涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

17.一汽夏利（致同事务所审计）。如财务报表附注所述，一汽夏利2014归属于母公司股东的净利润-165,913.05万元，流动负债高于流动资产322,654.12万元，表明存在可能导致对一汽夏利持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

18.青鸟华光（中兴华事务所审计）。如财务报表附注所述，青鸟华光于2013年3月20日接到中国证券监督管理委员会山东证监局下发的《调查通知书》，因涉嫌未按规定披露信息，中国证券监督管理委员会决定对青鸟华光公司立案调查；2015年1月4日，青鸟华光公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》；截至财务报告日，中国证券监督管理委员会对青鸟华光公司立案调查尚未有最终结论。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

19.天津磁卡（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，天津磁卡截至2014年12月31日累计亏损681,138,458.17元，欠付大股东天津环球磁卡集团有限公司借款235,739,214.08元；2014经营活动净现金流量-35,129,648.69元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，天津磁卡管理层已制定了应对计划，天津磁卡对持续经营假设是适当的，不存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

20.世纪星源（中审亚太事务所审计）。如财务报表附注所述：（1）肇庆项目投资账面价值折合人民币392,241,573.61元，占世纪星源资产的比例较大，2008年世纪星源与广金国际控股公司合作开发该项目，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性；（2）南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80元，涉及预收账款200,000,000.00元。由于《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，因合作纠纷及仲裁事项，广东省深圳市中级人民法院于2014年3月19日查封了双方合作开发的地块，该项目实施存在重大不确定性；（3）世纪星源全资子公司首冠国际有限公司将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益，以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司，因该项交易，世纪星源净利润增加人民币100,881,626.15元。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。21.国通管业（大华事务所审计）。如财务报表附注所述，国通管业2014归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01元，累计未分配利润为-255,074,716.3元，合并报表资产负债率为110.85%。上述事项导致国通管业持续经营能力存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

22.新亚制程（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，新亚制程投资的广东赛翡蓝宝石科技有限公司（以下简称广东赛翡）的大客户美国GT公司已申请破产保护，已签订单仍在继续执行。若未来美国GT公司的后续订单终止，且广东赛翡又无法持续取得足够新订单的情况下，可能会对广东赛翡的生产经营产生较大影响。该事项可能导致新亚制程对其可供出售权益工具投资存在减值风险。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

23.美利纸业（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，美利纸业2013、2014连续两年亏损，2013归属于母公司净利润-23,715.05万元，流动资产小于流动负债计89,444.99万元，资产负债率为81.96%。2014归属于母公司净利润-64,909.73万元，归属于母公司所有者权益-16,914.76万元，流动资产小于流动负债计30,181.27万元，资产负债率为111.23%，美利纸业已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

24.中房股份（瑞华事务所审计）。截至2014年12月31日，中房股份累计未分配利润-36,869.61万元，且公司目前无后续在建项目。中房股份已在附注中披露了拟进行的重大资产重组事项，由于该重大资产重组事项尚未确定，其可持续经营能力仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

25.杭钢股份（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停，杭钢股份正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

26.武昌鱼（中勤万信事务所审计）。如财务报表附注所述，截至审计报告日，武昌鱼经营业务萎缩，经常性业务持续亏损，截至2014年12月31日，武昌鱼累计亏损445,984,751.45元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额24,048,160.01元，虽然公司在财务报表附注中披露了其应对措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

27.天目药业（中审华寅五洲事务所审计）。如财务报表附注所述：（1）天目药业子公司黄山市天目药业有限公司由于整体搬迁等原因尚未取得新的GMP证书，截至报告日，该子公司仍处于全面停产状态，正在按新版GMP认证要求进行改造，如改造结束不能顺利通过GMP认证，该子公司将无法正常生产，天目药业已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性；（2）天目药业于2014年11月27日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对天目药业涉嫌违反证券法律法规尚未结案。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

28.中青宝（大华事务所审计）。如财务报表附注所述，中青宝2014年12月31日商誉账面金额为人民币418,720,690.46元，未计提商誉减值准备，中青宝已在财务报表附注中充分披露了期末减值测试的具体情况。游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

29.创兴资源（广东正中珠江事务所审计）。如财务报表附注所述，（1）创兴资源子公司神龙矿业已于2014年7月起全面停产，截至2014 年12月31日，该子公司累计亏损金额巨大，并导致资不抵债，尽管公司已披露了拟采取的改善措施，但神龙矿业的持续经营能力仍存在重大不确定性；（2）截至财务报告批准报出日，创兴资源正在接受中国证券监督管理委员会的稽查，其未来结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

30.海润光伏（立信事务所审计）。海润光伏于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因涉嫌存在信息披露违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会江苏证监局决定对海润光伏进行立案调查。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。31.神开股份（立信事务所审计）。神开股份在财务报表附注披露的重大内部控制缺陷，可能对公司经营产生一定的影响。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

32.山煤国际（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，以及山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保，其最终影响具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。33.万福生科（利安达事务所审计）。如财务报表附注所述，万福生科2014盈利5,107,638.85元，扣除非经常性损益后，2014亏损8,212,998.12元；截至2014年12月31日，万福生科累计亏损已达207,933,508.50元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的生产销售业务一直处于停产状态。上述情况表明，可能导致对万福生科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。34.银润投资（利安达事务所审计）。如财务报表附注所述，银润投资海发大厦一期收取的认购款从2006起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

35.秋林集团（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，黑龙江博瑞商业发展有限公司起诉秋林集团位于哈尔滨市南岗区东大直街320号秋林商厦产权买卖案件正在法院审理中，其诉讼结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

36.ST南化（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，ST南化主业连年亏损，2014 母公司营业收入572,538,549.20元，营业成本549,681,537.98元，净利润-106,169,629.60元，净资产-145,893,539.37元，资产负债率114.35%；因经营情况恶化，ST南化隔膜蒸发设备从2010年6月起长期闲置，聚氯乙烯生产线 2012下半年起停产；2013年9月9日，ST南化接到南宁市人民政府南府函[2013]169号《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》，通知要求“南宁化工集团有限公司和ST南化位于南宁市南建路26号的厂区必须在2013年9月15日之前实施政策性停产，并尽快开始搬迁工作，其他厂的生产经营可正常开展”，ST南化位于南建路26号的厂区已于2013年9月15日起停产；子公司南宁绿洲化工有限责任公司作为母公司主业的承接方，其筹建工作进展缓慢，如不能按期建成投产，未来的生产经营情况也存在重大不确定性。上述事项表明存在可能导致对ST南化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。37.江泉实业（山东和信事务所审计）。如财务报表附注所述，根据临沂市对全市钢铁、焦化、水泥、电解铝、平板玻璃等行业进行专项环保整治行动的要求，江泉实业控股股东华盛江泉集团有限公司下属的临沂江鑫钢铁有限公司及江泉实业之关联方临沂烨化焦化有限公司需进行停产整治，待地方环保局重新检查验收后，再予以恢复生产。因上述企业停产导致无法供应江泉实业所属热电厂、江兴建陶生产所需的煤气燃料，江泉实业于2015年3月12日起对下属热电厂、江兴建陶厂予以停产。鉴于华盛江泉集团有限公司重要子公司停产事实，华盛江泉集团有限公司持续经营能力可能产生重大不确定性，存在控股股东所属子公司无法偿还江泉实业债务的可能。江泉实业在财务报表附注中披露了拟改善的措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

38.ST金泰（山东和信事务所审计）。截至2014年12月31日，ST金泰合并财务报表累计亏损41,006.34万元，2014合并利润表实现净利润4,023.65万元，主要系子公司金泰集团国际有限公司黄金首饰贸易实现，母公司实现净利润-1,699.67万元；ST金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳。该等情形将影响金ST金泰的持续经营能力。ST金泰在财务报表附注已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

39.天龙光电（天衡事务所审计）。如财务报表附注所述，天龙光电目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，2014利润主要来源于债务重组及资产转让收益。虽然天龙光电已在财务报表附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

40.南华生物（天健事务所审计）。（1）南华生物营业收入连续3年大幅下滑，2014扣除非经常损益后的净亏损为2,575.73万元，截至2014年12月31日，流动负债高于流动资产6,214.69万元，南华生物已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。（2）如财务报表附注所述，南华生物于2014年11月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因南华生物涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对南华生物立案稽查，截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对南华生物涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

41.天晟新材（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，天晟新材2014扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,070.09万元，未来经营业绩的好转仍存在不确定性。2014非经常性损益主要来源于土地使用权和附属建筑物征收补偿及政府补助，共计3,601.51万元，是归属于母公司所有者的净利润的1.42倍。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。42.新安股份（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，浙江省杭州市余杭区人民检察院和中华环保联合会对新安股份下属建德化工二厂提出的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

43.皇台酒业（希格玛事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，皇台酒业受行业持续下行压力的影响，财务指标持续恶化；同时，武威市委、市政府出台了《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造意见》，该搬迁事项对皇台酒业生产经营的影响具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

44.ST景谷（信永中和事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，ST景谷累计亏损30,992.63万元，营运资金-15,975.35 万元，期末货币资金235.77万元，逾期银行借款8,800万元，拖欠银行利息3,464.30万元，正常经营过程中可能无法变现资产，清偿债务。这些情况连同附注十一的其他重要事项所述，表明存在可能导致对云南景谷林业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。45.中航黑豹（北京中证天通事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，威海经济技术开发区管理委员会对中航黑豹提出的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

46.厦华电子（福建华兴事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，并在股东华映科技（集团）股份有限公司及其下属子公司华映视讯（吴江）有限公司、股东厦门建发集团有限公司的协助下基本完成资产、负债、人员清理工作，但公司的重组计划尚无实质性进展，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。47.东方锆业（广东正中珠江事务所审计）。如财务报表附注所述，截止财务报告批准报出日，东方锆业及其副董事长兼总经理正在接受中国证券监督管理委员会的立案调查，其未来结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

48.人人乐（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，人人乐于2014年因较大范围关闭门店和放弃已签约未开业新店项目等事项产生大额资产损失。根据人人乐董事会公告信息，仍有持续的新开门店计划，后续如发生较大范围关闭门店或放弃已签约未开业新店等事项，可能对经营业绩产生重大影响。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

49.*ST霞客（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，（1）江苏省无锡市中级人民法院于2015年4月16日裁定批准*ST霞客重整计划并终止重整程序。截止财务报告日，*ST霞客重整计划尚在执行之中，由于重整计划的执行结果尚不确定，因此*ST霞客持续经营仍存在不确定性。（2）*ST霞客的全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司和控股70%的子公司滁州安兴环保彩纤有限公司均已于2014年12月25日被安徽省滁州市中级人民法院裁定进入重整程序，并已分别于2014年12月27日、2014年12月29日被管理人接管。*ST霞客自上述两家子公司被管理人接管之日起失去控制权。同时，*ST霞客的重整投资人和第一大股东、第二大股东已作出承诺，在*ST霞客处置上述两家子公司股权时，确保子公司股权从*ST霞客剥离；如没有第三方受让，则由重整投资人负责受让；如有超出*ST霞客对上述两家子公司的出资额及已承担的担保责任外的法律法规规定的其他责任或义务，则全部由重整投资人承担。*ST霞客已视同处置子公司处理，并将因对上述两家子公司的债务提供担保而形成的损失于2014年末计提了预计负债29,999.38万元，同时将截至处置日之前的超额亏损等转回确认为2014投资收益41,304.34万元。（3）截至2014年12月31日，*ST霞客应收账款中应收滁州霞客环保色纺有限公司货款17,299.36万元，应收滁州安兴环保彩纤有限公司货款748.66万元，*ST霞客已分别按预估债务清偿率计提了应收账款坏账准备。由于上述两家子公司的重整尚在进行之中，因此*ST霞客的上述应收账款最终收回金额存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

50.安泰集团（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，安泰集团的应收账款账面余额20.24亿元，其中：关联方欠款18.19亿元；其他应收款账面余额18.03亿元，其中：关联方欠款17.70亿元，关联方欠款金额合计35.89亿元。关联方正在制定还款方案，关联方未来的还款情况将严重影响安泰集团的持续经营能力。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。51.仰帆控股（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，中国证券监督管理委员会对仰帆控股的立案调查尚在进行过程中，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

52.康达尔（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，因涉嫌虚假陈述，2012年12月3日，康达尔收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》，截至财务报表批准日，对康达尔的立案调查尚未作出结论，其结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

53.攀钢钒钛（瑞华事务所审计）。截至2014年12月31日，卡拉拉矿业有限公司净流动负债为4.41亿澳元，卡拉拉正与金融机构谈判新的融资方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果存在不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。因此，卡拉拉的持续经营存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

54.零七股份（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，2014年11月17日，天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七股份全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截至审计报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

55.ST明科（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，2014ST明科全部化工装置继续停产，截止2014年12月31日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得了良好的进展，但ST明科尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还存在一定的不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

56.广安爱众（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，广安爱众所属红石岩水电于2014年8月3日受到鲁甸县里氏6.5级地震影响，资产损坏严重。广安爱众按修复方案预计了相关资产的剩余价值，但政府关于该电站的灾后恢复重建方案尚未最终确定，该电站相关资产的可利用程度仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

57.ST川化（四川华信事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，ST川化合并报表口径归属于母公司净资产为负数82,177.77万元，累计亏损241,239.46万元，2014亏损156,681.98万元，其中，合成氨、尿素、三聚氰胺等主要产品生产装置及相关备品备件和在建工程，因暂停生产而计提减值准备96,620.10万元；ST川化为解决经营困难拟采取的措施能否有效，仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。58.北大医药（天健事务所审计）。北大医药于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因北大医药涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对北大医药立案调查。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对北大医药涉嫌违反证券法律法规尚在调查过程中。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

59.宏达股份（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，2012年7月3日，宏达股份子公司四川宏达钼铜有限公司接到什邡市人民政府通知，要求钼铜项目停止建设。截至2014年12月31日，钼铜项目仍处于停工状态，已发生前期费用6,648.58万元和土地预付款4,450.00万元。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

60.方正证券（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，方正证券2014年8月完成对中华民族证券有限责任公司(以下简称民族证券公司)的股权收购事项。因股东之间对方正证券董事会改选存在分歧，导致并购后的整合未达预期。因尚未满足企业会计准则合并条件，民族证券公司未纳入方正证券2014财务报表的合并范围；同时，民族证券公司的2014财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告, 执行民族证券公司审计工作的注册会计师在执行银行存款函证程序时，其中20.5亿元的银行账户取得了银行资金运营中心出具的《资金证明》，但未能取得符合要求的银行询证函，执行民族证券公司审计工作的注册会计师认为对该项银行存款余额未获取充分、适当的审计证据。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

61.山鹰纸业（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，山鹰纸业子公司浙江泰兴纸业有限公司和福建省莆田市阳光纸业有限公司2014累计将38,228.07万元资金预付给关联自然人张金珍和宋庆孝等 12 名关联自然人，期末余额为31,844.88万元，上述事项导致山鹰纸业公司2014年12月31日合并资产负债表中预付款项期末余额较期初大幅增长。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

62.*ST二重（信永中和事务所审计）。如财务报表附注所述，*ST二重2014年12月31日负债总额超过资产总额607,578.74万元，截至2015年4月21日累计银行贷款等债务逾期金额为756,534.85万元；*ST二重经2015年第二次临时股东大会审议通过后，于2015年4月23日向上海证券交易所递交了“关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请”。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

63.莲花味精（亚太集团事务所审计）。（1）如财务报表附注所述，莲花味精2013营业利润-35,160.44万元，2014营业利润-24,005.05万元，截至2014年12月31日累计亏损86,365.37万元；截至2014年12月31日流动资产低于流动负债69,557.88万元，以前借款全部逾期，目前无法通过银行等金融机构获取足够的资金支持。莲花味精已在财务报表附注中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及企业具体的应对计划，但其持续经营能力尚存在不确定性。（2）莲花味精按照账龄分析法对3年以上应收款项按照应收款项余额的35%计提坏账准备，但对3年以上应收款项账龄未进行细分，且与同行业相比坏账准备计提比例偏低。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

64.太化股份（致同事务所审计）。如财务报表附注所述，按照太原市西山地区综合整治的安排，太化股份于2011年7月开始陆续关停合成氨、焦化、氯碱等主要生产装臵，截至审计报告日，搬迁工作尚在进行中；截至2014年12月31日，太化股份累计亏损4.59亿元。上述情况表明，可能导致对太化股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

65.ST生化（致同事务所审计）。如财务报表附注所述，中银投资有限公司等单位对ST生化的诉讼尚未完结；ST生化与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成。上述事项的结果具有重大不确定性，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

66.当代东方（致同事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，当代东方累计亏损255,288,118.50元，为改善持续经营能力，当代东方采取了一系列的措施，新业务已逐步展开，并在2014年启动了非公开发行股票用于收购盟将威等项目。非公开发行A股股票于2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2015年4月14日中国证监会下发了《关于核准当代东方投资股份有限公司非公开发行股票的批复》文件。但截至审计报告日，当代东方主营业务规模较小，其持续经营能力不确定；原有业务相关的资产和负债尚未处置完毕，财务状况尚未得到根本改善。上述情况表明，可能导致对当代东方持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。67.*ST锐电（中汇事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，苏州美恩超导有限公司等对*ST锐电提出的诉讼尚在审理中，其结果具有不确定性；*ST锐电于2013年5月29日、2014年1月12日分别收到中国证监会的《立案调查通知书》，中国证监会决定对*ST锐电进行立案调查，截至审计报告签发日，证监会尚未出具最终结论，其结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

68.顾地科技（中勤万信事务所审计）。如财务报表附注所述，顾地科技控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称广东顾地）以预付材料款的名义通过非关联企业占用上市公司资金，截至2014年12月31日占用资金余额为15,721.06万元，产生利息665.06万元，共计16,386.12万元。截至2015年1月28 日，广东顾地全额归还了占用资金本息。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

69.大元股份（中兴财光华事务所审计）。（1）大元股份2014年8月25日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，对其立案调查，截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对大元股份的稽查尚未结案。（2）如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，大元股份累计亏损17,812.87万元；子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已经过期，目前正在办理延续中；本出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015营业收入低于1000万元的风险，虽然大元股份管理层披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。70.*ST武锅B（众环海华事务所审计）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，如财务报表附注所述，*ST武锅B 2011至2014连续四年的净资产与净利润均为负值。截至2014年12月31日，股东权益合计为-145,963.69万元，2014净利润为-10,225.98万元，*ST武锅B股票存在终止上市的重大风险；另依据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十八条规定，*ST武锅B持续经营的基本假设是基于母公司阿尔斯通（中国）投资有限公司及实际控制人阿尔斯通公司的持续支持作出判断的，具有重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。71.荣丰控股（众环海华事务所审计）。如财务报表附注所述，荣丰控股于2014年7月1日收到中国证监会《调查通知书》，荣丰控股因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

（二）保留意见财务报表审计报告

1.方圆支承（瑞华事务所审计）。截至2014年12月31日，方圆支承母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值11,466,305.17元，但截至审计报告日，仍无法提供充分、适当的证据证明很可能获得足够的用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额。

2.大有能源（中勤万信事务所审计）。如财务报表附注所述，大有能源全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称天峻义海）因青海省政府“一个矿区一个开发主体”的整合原则，2013年5月20日将其所有的聚乎更矿区一露天首采区采矿权（以下简称聚乎更采矿权）以零价款转让给青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称木里煤业集团）。因该转让事项涉嫌信息披露违法违规，2013年 10月中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2014年9月11日木里煤业集团与天峻义海签订协议，将聚乎更采矿权以零对价转让给天峻义海，协议约定本次采矿权转让事宜在取得相关主管部门合法有效的批准后生效。截至2014年12 月31日，该转让事项及涉及的采矿许可证办理尚未取得相关主管部门批准。同时，截至审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，注册会计师无法判断调查结论对大有能源财务报表可能产生的影响。

3.钱江摩托（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，钱江摩托全资子公司浙江钱江摩托进出口有限公司（以下简称钱江进出口公司）和控股子公司BENELLI Q.J.SRL应收QIANJIANG MOTOR(H.K)LIMITED及其关联方所及的委内瑞拉市场的货款余额为78,249,710.70美元（折合人民币478,809,979.77元），按账龄分析法计提坏账准备15,590,492.24美元（折合人民币95,398,222.00元）。由于委内瑞拉国实行外汇管制政策，且该国近期受国际原油价格暴跌等影响美元储备严重不足，玻利瓦尔与美元之间的汇率持续不稳定，因而上述应收账款的可收回性存在重大不确定性，进而可能对钱江摩托的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。

4.中银绒业（信永中和事务所审计）。因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对中银绒业进行立案调查。截至审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，注册会计师无法判断证监会立案调查结论对中银绒业财务报表可能产生的影响。5.常林股份（信永中和事务所审计）。如财务报表附注所述，常林股份持有现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称现代江苏）40%的股权（非控股），因能够对现代江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏2014的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的2014财务报表确认对现代江苏的投资收益-141,979,479.88元，截至2014年12月31日，该项股权投资的账面价值为431,447,431.30元。截至审计报告出具日，注册会计师未充分知悉现代江苏相关的财务信息，无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的2014对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

（三）无法表示意见财务报表审计报告

1.狮头股份（中喜事务所审计）。狮头股份子公司太原中联狮头水泥有限公司（以下简称中联水泥，狮头股份股权比例 51%）2014年9月收到太原市国土资源局万柏林分局并国土资万罚听告字[2014]第03号土地行政处罚听证告知书、并国土资万罚告字[2014]第04号土地行政处罚告知书，因中联水泥未经批准，擅自占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第43条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作出行政处罚，责令中联水泥退还非法占用的土地；依法没收中联水泥在非法占用的符合土地利用总体规划的248,352.77平方米土地上新建的建筑物和其他设施；责令中联水泥15日内自行拆除在非法占用的23,193.20平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地原状；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米10元的罚款，共计2,715,459.70元。截至2014年12月31日, 狮头股份已支付罚金200,000.00元。狮头股份已配合相关国土部门的确权工作，但由于未取得充分、适当的审计证据，注册会计师对上述事项对公司经营的影响及最终是否能取得土地使用权证书无法确定。

此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，狮头水泥截至2014年12月31日累计亏损-346,656,271.60元，2014经营活动净现金流量-32,394,475.57元，针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，狮头水泥管理层已制定了应对计划，相关情况详见财务报表附注所述内容。

2．星美联合（天健事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准报出日，星美联合的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合2014未取得营业收入，已连续亏损两个会计，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警示。因此，星美联合持续经营能力存在重大不确定性。星美联合虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，注册会计师无法判断星美联合运用持续经营假设编制2014财务报表是否适当。

内部控制审计报告出具非标准审计报告的原因

（一）带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 1．罗牛山（中审亚太事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注罗牛山财务报告内部控制存在的重大缺陷及整改情况：1.关联方识别程序。公司在关联交易管理中缺少识别、获取及确认关联方信息的机制。公司 2014年修订了《罗牛山股份有限公司关联交易管理制度》、制订了《罗牛山股份有限公司关联交易日常管理细则》。对于关联方识别、申报、关联交易定价的原则、决策权限、回避表决、审议程序和披露等提供了具体的控制办法，保证关联方的有效识别，关联交易的及时审批和披露。2.工程项目管理。公司的收入主要来源于畜牧、食品加工、教育、房地产以及工程施工，业务较为分散。根据公司发展战略，公司近年来将业务的重心放在畜牧和食品加工行业；同时工程施工行业的整体不规范也加大了公司管理的难度。公司果断采取了规避风险的应对措施，处置了相关业务。对于房地产业务的管理，公司于 2014年9月制定了《锦地翰城项目新交房管理办法》、《罗牛山股份有限公司房地产分公司收入管理办法（试行）》等制度。对交房流程、交房过程中相关单据的流转、各环节的具体责任人等进行了明确。在房地产销售收入确认的过程中对收入确认的原则、条件、时点以及流程进行了规范，并在财务报告的会计政策部分进行了披露。罗牛山管理层已识别上述重大缺陷，并已经完成了整改，将其包含在罗牛山2014年内部控制自我评价报告中。

2．桂冠电力（天职国际事务所审计）。

桂冠电力和中国大唐集团公司广西分公司、龙滩水电开发有限公司、大唐集团广西聚源电力有限公司在人员、机构方面未实现相互独立，且存在业务同质性。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

3.*ST昌九（大华事务所审计）。

由于江氨分公司及部分子公司停产多年，本报告期未发生生产业务，无正常采购及销售业务，故注册会计师未对这部分分、子公司生产管理、原材料采购以及销售管理内部控制活动的有效性进行测试。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

4.华银电力（天职国际事务所审计）。

华银电力与中国大唐集团公司湖南分公司一套人马两块牌子，与控股股东在人员、机构方面未实现相互独立。由于华银电力和中国大唐集团公司湖南分公司存在业务同质性，公司控制环境存在缺陷。华银电力一直关注控股股东在湖南地区电力资产的经营状况和证券市场变化情况，积极促成控股股东在湖南地区的优质电力资产逐步注入公司，减少公司与控股股东之间的同业竞争。公司控股股东承诺在2017年6月30日前将其在湖南地区的优质电力资产在符合相关条件时注入公司。2014年10月23日，华银电力董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；2015年1月30日，华银电力董事会2015年第1次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关补充事宜的议案》；2015年2月16日，华银电力2015年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述交易完成后，华银电力控制环境方面存在的缺陷将得到改善。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

5．亚星化学（瑞华事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注，亚星化学研发中心大楼的建筑物和土地使用权存在不同属问题。

6.上海物贸（立信事务所审计）。

上海物贸于2013年10月11日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对上海物贸立案稽查；上海物贸已收到《行政处罚事先告知书》。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对上海物贸涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

7.西藏药业（四川华信事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注:（1）公司治理层面存在的重大缺陷。2014，西藏药业新一届董事会运行期间，在一些重要事项讨论和表决过程中出现了重大分歧，进而演变为两大股东阵营的股权及董事席位之争，并一度给企业声誉及正常经营带来一定的负面影响。截至审计报告日，该事项己基本平息，相关影响己逐步消除，董事会及管理层工作己恢复正常。（2）对重要子公司管理控制力度不强。从股权比例和董事会席位来看，西藏药业在子公司四川本草堂药业有限公司中所占比例均超过半数，并且委派了财务总监和财务经理，满足实质控制的条件。但是西藏药业未派人员参与该公司的日常经营管理，导致对四川本草堂的日常经营管理参与程度不强，西藏药业对四川本草堂经营管理层无明确的经营业绩指标考核政策，该项重大缺陷可能不能完全保证四川本草堂提高经营效率和效果，同时也不利于促进企业发展战略目标。

8.林州重机（中兴华事务所审计）。中国证券监督管理委员会河南监管局2014年对林州重机进行了全面检查，并于2014年9月24日下发《关于对林州重机集团股份有限公司实施责令改正措施的决定》；《决定》中指出，林州重机存在2011-2013报告中未披露关联方资金拆借、经现场检查发现与部分关联方存在大量资金往来等事项。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

9.深中华A（瑞华事务所审计）。

深中华A重整计划已于2013年12月27日执行完毕并终结破产程序，公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。截至审计报告日，深中华A尚未引入重组方，仅保留自行车业务来保持重组方注入资产前的持续经营能力，因此深中华A的持续经营能力尚存在不确定性。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

10.泸州老窖（四川华信事务所审计）。

泸州老窖于2014年10月15日、2015年1月10日先后披露的与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款合同纠纷事项金额50,000万元案件，反映出公司银行存款相关的设计缺陷：泸州老窖《银行存款管理规定》未明确要求经办人员必须亲临柜台办理开户业务，在办理异地银行开设存款账户时，接受了银行工作人员上门开户的服务；以及还存在执行缺陷：存在部分异地银行账户未按月进行银行对账，公司已对该等设计缺陷和执行缺陷进行了有效整改。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

11.吉林高速（天健事务所审计）。

吉林高速于2015年3月31日通过吉林省纪委网站获悉，吉林省高速公路集团有限公司董事长兼党委书记、吉林高速公路股份有限公司董事长韩增义涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

12.赛轮金宇（中兴华事务所审计）。

如赛轮金宇2014年财务报告内部控制评价报告所述，赛轮金宇于2014年收购了山东金宇实业股份有限公司及其子公司、福锐特橡胶国际公司及其子公司、KRT 集团有限公司及其子公司（以下简称被收购公司），并将其纳入了2014财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，赛轮金宇在对财务报告内部控制于2014年12月31日的有效性进行评价时，未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，注册会计师对贵公司财务报告内部控制执行审计工作时，也未将被收购公司的财务报告内部控制包括在审计范围内。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

13.泸天化（四川华信事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注：（1）根据《四川泸天化股份有限公司内部审计制度》规定，泸天化应当对控股子公司实施内部审计，但实际并未对控股子公司实施内部审计；（2）泸天化及所属子公司高管薪酬虽由泸天化及所属子公司支付，但高管薪酬系由母公司四川化工控股（集团）有限责任公司考核确定，不是由相关公司董事会确定。

14.大地传媒（中勤万信事务所审计）。

如大地传媒2014内控自我评价报告中所述，大地传媒2014年发生重大资产重组业务，通过以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团有限公司所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权，上市日期2014年8月22日；根据证监会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期）的规定，公司在报告发生并购交易的，可豁免本对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价，因此本次内控审计范围未包括上述公司。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

15.中国化学（大华事务所审计）。

中国化学的全资子公司中国成达工程有限公司（以下简称成达公司）在2012年至2013年期间，为其客户东源科技有限公司（以下简称东源科技）及其关联方的融资项目提供了增信支持，若东源科技自借款到期之日起六个月仍未清偿借款本息和相关费用，成达公司需无条件受让债权方未受偿的债权。该增信支持事项未经中国化学董事会审议，违反了中国化学《对外担保管理办法》的规定，且成达公司未向中国化学及时报告该事项，导致中国化学未能及时履行披露程序。中国化学在收到成达公司的报告后，及时报告和披露了事件的详细情况，并在2014财务报告中预计了该事项可能给中国化学带来的损失，并采取有效措施对该缺陷进行整改。由于存在上述重大缺陷，注册会计师提醒内部控制审计报告使用者注意相关风险。

16.美利纸业（立信事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注：（1）受整体行业影响，扣除非经常性损益，美利纸业经营业绩连年亏损。2014，为实现公司转型，美利纸业中止三个在建工程项目建设，与部分闲置固定资产一并进行了处置，对部分人员进行了调整，亏损额较2013有所增加。（2）如美利纸业2014内部控制自我评价报告所述，美利纸业于2015年1月22日收到杨云先生和邵进华先生分别转来的中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《调查通知书》,因其涉嫌内幕交易美利纸业股票，根据规定，证监会决定对其进行立案调查。截至审计报告日，杨云先生和邵进华先生己不再担任美利纸业任何职务，证监会尚未对上述事项结案。

17.恒源煤电（立信事务所审计）。

恒源煤电银行存款由安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称皖北煤电集团）资金管理中心以恒源煤电名义在银行开户进行集中管理，资金管理在一定程度上受到皖北煤电集团的影响。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

18.华升股份（天健事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注：（1）华升股份控股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司(以下简称华升洞麻公司)系高新技术企业，按规定所得税税率为15%。2013华升洞麻公司应纳税所得额主要来自于处置所持岳阳华一房地产开发有限公司股权收益，在出具2013报告时，该项股权转让收益应适用的所得税税率尚未取得主管税务机关的确认，出于谨慎性原则按25%计提了应交企业所得税。2014年8月经岳阳市岳阳楼区地税局对华升洞麻公司提交的高新技术企业认定减免税资料备案，同意华升洞麻公司2013按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。（2）华升股份控股子公司湖南汇一制药机械有限公司（以下简称汇一药机公司)系高新技术企业，按规定所得税税率为15%。根据长沙市高新区国家税务局2014年11月17日出具的税务事项告知书，认定汇一药机公司自2012起生产经营活动发生了重大变化，产品（服务）不再属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，应从生产经营变化之日起不得享受高新技术企业所得税减免税优惠，自2012年起按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。报告期内，华升股份对上述事项进行了追溯调整。

19.长城电脑（信永中和事务所审计）。

长城电脑的子公司冠捷科技有限公司（以下简称冠捷科技公司）系香港及新加坡上市公司，其内部控制执行香港联合交易所相关规定。据香港联合交易所发布的《主板上市规则》相关规定，董事会应确保公司内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投资及公司的资产。根据冠捷科技公司审计委员会提供的自我评价报告，冠捷科技公司已按照 1992年COSO整体框架建立公司内部控制体系，并根据COSO框架及冠捷科技实际业务，指定17个关键程序和循环，各地管理者和运营单位每季度向冠捷科技内部审计部门报告结果和执行计划，内部审计部门对业务部门进行定期审计以确保内部控制系统的有效性。由于冠捷科技公司执行的是COSO内部控制整体框架，且香港联合交易所暂未要求主板上市公司执行内部控制审计及对外披露内部控制审计报告，因此冠捷科技公司未包含在本次内控制审计范围内。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

20.狮头股份（中喜事务所审计）。

狮头股份主要子公司太原中联狮头水泥有限公司（以下简称中联水泥，狮头股份股权比例 51%）仍处在建设和设备调试期，狮头股份2014年主要生产经营活动基本处于停滞状态，内部控制审计中未对生产管理、原料采购以及销售管理内部控制活动的有效性进行测试。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

21.创兴资源（广东正中珠江事务所审计）。创兴资源于2014年3月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对创兴资源立案稽查。截至审计报告日，稽查仍在进行中，其未来结果具有不确定性。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

22.中国天楹（立信事务所审计）。

2014，中国天楹共计使用募集资金支付项目款53,873.77万元，其中向子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设备款12,000万元存在由内部子公司代收代付行为（其中4,000万元系在理财到期后由理财账户直接进行支付）。为进一步规范募集资金使用，中国天楹已要求将上述12,000万元予以重新支付，还原应有路径，并于2015年4月17日召开董事会对上述情况进行确认。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

23.金枫酒业（立信事务所审计）。

（1）根据中国证券监督管理委员会的相关文件规定，金枫酒业可豁免对2014年被并购企业财务报告内部控制有效性进行评价，注册会计师亦未将该等被并购企业纳入财务报告内部控制审计的范围；（2）金枫酒业原总经理董鲁平因涉嫌受贿罪，经上海市金山区人民检察院立案侦查，2014年9月12日被上海市人民检察院第一分院依法批准逮捕。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

24.海润光伏（立信事务所审计）。

海润光伏于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因涉嫌存在信息披露违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会江苏证监局决定对海润光进行立案调查。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

25.山煤国际（立信事务所审计）。

山煤国际一全资子公司对外提供担保未能有效执行《对外担保管理制度》等有关规定，注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对该事项予以关注。

26.ST南化（瑞华事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注，由于ST南化自2013年9月起全面停产并实施整体搬迁工作，未发生生产业务，无正常原材料采购业务，故注册会计师未对生产管理及原材料采购管理内部控制活动的有效性进行测试。

27.方大炭素（瑞华事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注，由于方大炭素部分子公司停产多年，报告期末未发生生产经营业务，无正常采购及销售业务，故注册会计师未对这部分子公司内部控制活动的有效性进行测试。

28.ST金泰（山东和信事务所审计）。

ST金泰本部经营困难、资金缺乏，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，未按规定履行纳税义务。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

29.南华生物（天健事务所审计）。

如财务报表附注所述，南华生物于2014年11月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对南华生物立案稽查；截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对南华生物涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

30.中银绒业（信永中和事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注，因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对中银绒业进行立案调查。截至审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，注册会计师无法判断证监会立案调查结论对中银绒业公司财务报表可能产生的影响。

31.常林股份（信永中和事务所审计）。

如常林股份2014内部控制自我评价报告中所述，常林股份收到现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称现代江苏）2014未经审计的财务报表后获悉，现代江苏发生特别纳税调整（因转让定价）及超出董事会授权的关联交易行为（常林股份作为现代江苏的非控股股东，通过其董事会行使股东权利。根据现代江苏的董事会决议，对交易金额大于人民币3000万元或大于5%净资产的关联交易，由董事会审议通过后方能实施）等事项，对现代江苏2014财务报告产生重大影响。常林股份与现代江苏持续进行交涉，截至内部控制审计报告出具日，常林股份与现代江苏的交涉仍未取得结果，在常林股份正式要求下仍未能获得现代江苏经审计的财务报告，基于谨慎性原则，并充分揭示可能风险，常林股份根据现代江苏提供的2014未经审计的财务报表进行财务核算，并在财务报表附注中进行了披露。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

32.百花村（中审华寅五洲事务所审计）。

注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注，百花村安全生产管理方面存在重大缺陷。2014年7月5日，百花村控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司在一号井工作面密闭火区未熄灭的情况下，盲目决定缩小密闭范围，在违规打开原密闭过程中，导致发生瓦斯爆炸事故，造成17死3伤的重大安全责任事故。截至审计报告日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司尚未恢复生产，百花村已在2014内部控制自我评价报告中充分披露了上述事项及其影响。

33.金谷源（大信事务所审计）。

如金谷源董事会2014年财务报告内部控制评价报告所述，（1）昆山宏图实业有限公司 2012年因与金谷源存在借贷纠纷，向河北省高级人民法院提起诉讼，2013年4月28日，最高院做出了二审判决。针对昆山宏图实业有限公司诉讼事项，金谷源向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，基于金谷源当时所掌握的资料，本着谨慎性原则，在2013报告中金谷源对此计提了预计负债6,000万元，注册会计师对此出具了保留意见的审计报告。2014年10月20日，金谷源收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书，基于新获取的资料，金谷源对前述处理进行了追溯调整。对于2013报告进行的更正，是基于新获取及掌握的资料，进行的合理准确的判断，并不是由于内控缺陷导致；（2）2013年12月27日，金谷源收到邯郸市中级人民法院发来的《民事裁定书》，裁定对河北省高级人民法院就中国建设银行邯郸市峰峰支行（以下简称建行峰峰支行）与金谷源、国林陶瓷（邯郸）有限公司、北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称路源世纪）、河南路桥建设股份有限公司借款担保纠纷一案做出的（2005）冀民二初字第24号民事调解书执行终结。邯郸市中级人民法院已将质押路源世纪的股票、查封的股权处置完毕，金谷源将对建行借款剩余本金及利息计入营业外收入。报告期内，经金谷源与邯郸市中级人民法院、路源世纪核对，发现路源世纪代为归还建行的借款及费用745万元金谷源未在2013进行账务处理，同时针对建行诉讼已计提的诉讼费600万元未从预计负债中冲减。金谷源已对此进行了会计差错更正处理。上述追溯调整及会计差错更正，是基于新获取及掌握的资料，进行的合理准确的判断，而非由于内部控制缺陷所导致。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

34.中央商场（大信事务所审计）。

2015年3月26日，中央商场董事长、实际控制人祝义财先生的家属接到通知，检查机关于2015年3月23日起，对祝义财先生执行指定居所监视居住的强制措施。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

35.厦华电子（福建华兴事务所审计）。

厦华电子根据各股东方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定,全力推进公司资产、负债、人员清理工作，并已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿，原有的内部控制制度巳经不适用，厦华电子于2014年9月1日起试行修订后的内控制度体系，该内控制度体系尚未经过厦华电子董事会的授权批准。截至审计报告日，该内控制度体系重新进行修订并经厦华电子董事会于2015年4月28日决议授权批准。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

36.仰帆控股（立信事务所审计）。

如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，中国证券监督管理委员会对仰帆控股的立案调查尚在进行过程中。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

37.深大通（瑞华事务所审计）。由于康城1期项目工期延误，导致承担延期交房违约责任，出现支付违约金情况，给深大通造成损失，注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对该事项予以关注。

38.康达尔（瑞华事务所审计）。

如康达尔董事会2014年财务报告内部控制评价报告所述，康达尔2014年收购了深圳市金鹏辉实业发展有限公司，并将其纳入了2014财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，康达尔在对财务报告内部控制于2014年12月31日的有效性进行评价时，未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，注册会计师对康达尔财务报告内部控制执行审计工作时，也未将被收购公司的财务报告内部控制包括在审计范围内。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

39.明星电缆（瑞华事务所审计）。

如财务报表附注所述，明星电缆于2015年2月1日收到湖北省宜昌市伍家岗区人民检察院《起诉书》，因明星电缆涉嫌虚开增值税发票，被湖北省宜昌市伍家岗区人民检察院提起公诉。该案件已于2015年3月4日在湖北省宜昌市伍家岗区人民法院开庭审理，截至审计报告日，尚未收到正式判决书。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

40.天津松江（瑞华事务所审计）。

天津松江三级子公司天津松江恒通建设开发有限公司（以下简称恒通建设公司）出纳，自2014年9月开始利用职权累计挪用恒通建设公司银行存款1000万元，私自开设基金账户申购基金，并将基金转至个人名下。天津松江发现银行存款出现异常后己于2015年3月31日向公安机关报案，该出纳已被拘押，现案件已移送天津河西区人民检察院，尚处于刑事侦查阶段。基金赎回资金涉案账户已被冻结，冻结资金足以归还挪用的恒通建设公司银行存款，预计不会存在无法收回的风险、不会对恒通建设公司造成损失。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

41.亚太实业（瑞华事务所审计）。

（1）亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）所经营的房地产开发业务活动，由亚太实业的同一控制人控制的关联方兰州亚太实业（集团）股份有限公司（以下简称兰州亚太）组织实施和管理：同时，亚太实业与受同一控制人控制的关联方存在经营相同业务——房地产业务的情况，亚太实业控制环境存在重大缺陷。（2）亚太实业没有设置内部审计部门，没有执行内部控制监督制度。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

42.ST明科（瑞华事务所审计）。

由于ST明科自2009年以来主业一直停产，未发生生产业务，只有少量的采购和销售业务，故注册会计师未对生产管理、原料采购内部控制活动的有效性进行测试，对于销售管理受业务限制，也只进行了有限的测试。另外，ST明科子公司丽江德润房地产开发有限责任公司持有的土地尚未进行正式开发建设，因此对其业务循环内部控制活动的有效性也未进行测试。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

43.西部资源（瑞华事务所审计）。

西部资源以2014年12月31日为购买日，分别取得重庆恒通客车有限公司66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%股权、重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权，西部资源2014年内控审计范围未包括上述三家新收购公司。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

44.ST川化（四川华信事务所审计）。

根据《川化股份有限公司内部审计制度》规定，ST川化应当对控股子公司实施内部审计，但未对部分控股子公司实施内部审计。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

45.ST宜纸（四川华信事务所审计）。

由于ST宜纸于2011年8月21日起全面停产并实施整体搬迁工作，报告期未发生生产业务，无正常采购及销售业务，故注册会计师未对生产管理、原材料釆购以及销售管理内部控制活动的有效性进行测试。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

46.北大医药（天健事务所审计）。

北大医药于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因北大医药涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对北大医药立案调查。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对北大医药涉嫌违反证券法律法规尚在调查过程中。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

47.山鹰纸业（天健事务所审计）。

山鹰纸业子公司浙江泰兴纸业有限公司和福建省莆田市阳光纸业有限公司2014在尚未履行公司相关内部决策程序的情形下，累计将38,228.07万元资金预付给关联自然人张金珍和宋庆孝等12名关联自然人用于废纸采购。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

48.方正证券（天健事务所审计）。

（1）股东分歧与公司治理：2014年8月11日，方正证券完成发行股份购买中华民族证券有限责任公司（以下简称民族证券）的重大资产重组工作。重组完成后北京政泉控股有限公司成为方正证券第二大股东。2014年9月方正证券2名独立董事辞职，方正证券两大股东北大方正集团有限公司与北京政泉控股有限公司就收购民族证券后董事会、监事会的改选未达成一致意见并产生分歧。2015年1月29日，方正证券收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称湖南证监局）《关于对方正证券股份有限公司采取责令改正等监管措施的决定》。湖南证监局认定方正证券未按照资产收购协议适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作，并且方正证券出现了治理结构不健全、内部控制不完善的情况。责令方正证券在2015年2月16日前改选第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事，同时做好信息披露工作。2015年2月10日，方正证券收到湖南证监局《关于同意延期完成董事、监事改选工作的函》，湖南证监局同意方正证券延期至2015年2月底前完成董事、监事的改选工作。截至审计报告日，方正证券董事会和监事会的改选已完成。方正证券股东之间的矛盾对公司的声誉及经营造成了负面影响。（2）重组整合未达预期：方正证券重组完成后，基于多方面的原因，未改选民族证券公司董事会、亦未派高管参与民族证券经营活动。方正证券与民族证券公司并购后的协同发展的效应尚未显现，目前的情况，不利于方正证券发展目标和公司战略的实现。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

49.*ST二重（信永中和事务所审计）。

*ST二重在销售合同签订前，未对订单合同的经济效益进行评审，销售报价资料缺乏有效支撑，造成*ST二重出现部分亏损合同；*ST二重个别下属子公司对贸易业务风险意识不强，客户信用管理不完善，导致*ST二重部分债权发生或有损失。截至审计报告日，*ST二重对上述缺陷己经在制度和执行层面进行了整改，重新组建了相应的组织机构，制定和修订了相关管理制度，规范了相应的业务操作流程。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

50.金城股份（亚太集团事务所审计）。

金城股份提供的《金城造纸股份有限公司内部控制管理手册》中对于全面预算制度已经建立，但截至目前尚未有效的执行。在建工程作为公司重要资产，需要严格按照立项申请、可行性研究、技术论证、概预算等内部控制的相关规定执行，目前金城股份开展的部分在建工程项目概预算环节未执行到位。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

51.莲花味精（亚太集团事务所审计）。

（1）如财务报表附注所述，莲花味精2014营业利润-24,005.05万元，2013营业利润，35,160.44万元，截至2014年12月31日累计亏损.86,365.37万元；流动资产低于流动负债69,557.88万元，以前借款全部逾期，无法通过银行等金融机构获得足够的资金支持。莲花味精已在财务报表附注中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及企业具体的应对计划，但其持续经营能力尚存在不确定性。（2）莲花味精未定期对应收款项坏账准备相关的会计估计进行复核。莲花味精按照账龄分析法对3年以上应收款项按照应收款项余额的35%计提坏账准备，但对3年以上应收款项账龄未进行细分，且与同行业相比坏账准备计提比例偏低。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

52.当代东方（致同事务所审计）。

在内部控制审计过程中，注册会计师注意到，2014年当代东方新开展了影视版权分销业务，12月当代东方公司根据《企业会计准则》和《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）采用了“计划收入比例法”作为结转成本的会计核算方法，同时存在个别业务收入确认时点不符合风险报酬转移的情形，当代东方已梳理并建立了相关内部控制制度，并在编制2014财务报表时已对进行了恰当调整和披露，但是对上述存在内部控制缺陷整改期限不足90天。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

53.大连控股（中勤万信事务所审计）。

（1）大连控股2013年7月为控股股东大连大显集团有限公司提供1.5亿元担保、为大连太平洋电子有限公司提供2亿元担保，上述担保行为未履行相关审批程序，且未予以及时披露。大连大显集团有限公司及代威先生于2015年2月9日向大连控股出具书面承诺，承诺与上述担保行为相关的经济责任将由大连大显集团有限公司及代威先生承担。（2）大连控股通过全资子公司于2014年8月28日将募集资金3.4亿元从募集资金专用账户转入子公司其他定期存款账户，该行为发生时未履行相关审批程序，也未予以及时披露。2015年2月6日，大连控股第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过上述使用闲置募集资金事项，大连控股独立董事对上述使用闲置募集资金事项出具了明确同意的独立意见。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

54.大元股份（中兴财光华事务所审计）。

（1）2014，大元股份控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中。大元股份已于2015年3月向新疆托里县国土资源局递交矿权延期申请材料,截至审计报告日，上述矿权仍在办理中。（2）因公司战略定位不清晰，方向不明确，战略执行不到位，导致大元股份近年来主业不突出，主业盈利能力弱，扣除非经营性损益，企业连年亏损,其持续经营能力仍然存在不确定性。大元股份目前正在积极进行重组工作，董事会审议通过了非公开发行募集资金购买环球星光国际控股有限公司的议案，截至审计报告日，重组工作仍在进行中。（3）大元股份于2014年8月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督菅理委员会已对大元股份立案调查。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对大元股份涉嫌违法证券法律法规的稽查尚未结案。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事项予以关注。

（二）保留意见财务报表审计报告 1.水井坊（毕马威华振事务所审计）。

在审计过程中，注册会计师的审计范围受到以下限制：

（1）根据水井坊原子公司成都聚锦酒业有限公司（已于2013年4月16日被水井坊子公司成都水井坊酒业有限公司吸收合并）于2009年1月6日与四川省成都市郫县财政局（以下简称郫县财政局）签订的《关于给予成都聚锦酒业有限公司生产基地建设扶持的备忘录》（以下简称备忘录），其自2009年至2010年期间收到郫县财政局财政技术改造扶持资金共计人民币94,006,000.00元。上述备忘录指明“扶持资金用于成都聚锦酒业有限公司工业港生产基地建设项目”，水井坊曾以临2011-02号公告“决定终止原六届董事会2009年第一次临时会议审议通过的《关于公司在郫县新征工业用地的议案》，并终止拟在该地块上进行的酒业发展项目”，上述被指明拨付的于郫县的建设项目并未进行。而后，水井坊子公司成都水井坊酒业有限公司在邛崃市实施了新产品开发基地及技术改造项目（以下简称邛崃项目）。水井坊将上述郫县财政局财政技术改造扶持资金作为与邛崃项目资产相关的政府补助，从2013年开始在邛崃项目相关资产使用寿命内平均分配。截至2014年12月31日，水井坊合并资产负债表的其他非流动负债和其他流动负债中包含上述财政技术改造扶持资金分别为人民币75,204,799.96元和人民币6,267,066.66元（2013年12月31日余额分别为人民币81,471,866.68元和人民币6,267,066.66元）。2014，水井坊将上述郫县财政技术改造扶持资金在邛崃项目相关资产使用寿命内平均分配计入当年合并利润表的营业外收入为人民币6,267,066.72元（2013：6,267,066.66元）。由于水井坊未能提供有关在上述备忘录中指明应投入的建设项目出现调整后，还能将郫县财政技术改造扶持资金在邛崃项目继续使用的充分的支持性资料，水井坊能否继续使用上述郫县财政技术改造扶持资金具有重大不确定性，注册会计师亦无法实施必要的审计程序，以对水井坊2014年12月31日和2013年12月31日合并资产负债表的其他非流动负债及其他流动负债，以及2014和2013合并利润表的营业外收入获取充分、适当的审计证据，也无法确定可能需要进行调整的金额。因上述事项所作的任何必要调整可能对水井坊2014年12月31日及2013年12月31日的合并财务状况以及2014及2013的合并经营成果造成相应的影响。

（2）如财务报表附注所示，水井坊2014年12月31日对成都水井坊酒业有限公司的长期股权投资余额人民币108,396,662.19元，该项投资的账面价值大于水井坊享有成都水井坊酒业有限公司净资产账面价值的份额，存在减值迹象，水井坊根据其估计的可收回金额确定该长期股权投资于2014年12月31日无需计提减值准备。然而，由于水井坊未能就估计该长期股权投资的可收回金额所采用的假设及其依据提供充分的支持性资料，注册会计师无法实施必要的审计程序以对水井坊2014年12月31日的长期股权投资账面价值及2014的资产减值损失获取充分、适当的审计证据，也无法确定可能需要进行调整的金额。因上述事项所作的任何必要调整可能对水井坊2014年12月31日的财务状况以及2014的经营成果造成相应的影响。

2.众和股份（福建华兴事务所审计）。

众和股份2014对重庆某公司销售产品确认了营业收入7,267.00万元（不含税），占营业收入总额的5.77%；截至2014年12月31日，该笔销售尚余应收账款8,502.39万元，占应收账款总额的12.73%。注册会计师在履行了必要的审计程序后仍未能获取充分、适当的审计证据证实该交易的真实性。此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，众和股份尚存在逾期未还银行借款3,816.52万元及逾期未缴增值税1,622.98万元；截至财务报表批准报出日，该逾期增值税尚有余额1,608.39万元。

3.德豪润达（立信事务所审计）。

德豪润达于 2014 年底持有在香港联合交易所有限公司上市的雷士照明控股有限公司（以下简称雷士照明）27.03%的股权，雷士照明是德豪润达公司的联营企业，截至审计报告日，雷士照明尚未公告经董事会批准的 2014 全年财务业绩，财务数据是否会进一步的调整尚存在不确定性。

4.*ST国创（立信事务所审计）。

（1）截至2014年12月31日，*ST国创全资子公司湖南国维洁具股份有限公司外币应收账款账户余额为人民币146.13万元。该子公司未提供外币原币金额，也未计算汇兑损益金额，注册会计师亦无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。（2）截至2014年12月31日，*ST国创全资子公司湖南国维洁具股份有限公司只对其部分员工计提并缴纳了社会保险。对于该子公司尚需补缴金额，注册会计师无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。（3）截至2014年12月31日，对应付账款418.39万元、其他应付款767.24万元，注册会计师无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。（4）截至2014年12月31日，*ST国创未分配利润为-191,668.63万元，归属于母公司所有者权益为-143,235.70万元，虽然*ST国创管理层提出如附注所述整改计划，但其持续经营能力仍存在重大疑虑。

此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，*ST国创可能因信息披露违规被投资者起诉，其结果具有不确定性；虽然*ST国创管理层已经采取措施对*ST国创的诉讼担保事项进行清理，但仍不排除存在未能知悉可能对财务报表产生影响的诉讼担保事项。

5.五洲交通（瑞华事务所审计）。

如财务报告附注所述，五洲交通2014内非同一控制下企业合并广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称堂汉公司）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称南星公司），其中增资堂汉公司25,378.79万元，形成商誉10,761.23万元；收购南星公司股权支付对价67,350.00万元，形成商誉34,802.19万元。合计形成商誉45,563.42万元。五洲交通进行期末减值测试，并聘请具备相应资质的专业机构分别出具了矿权评估报告和商誉减值测试报告，商誉减值测试报告评估结论为：堂汉公司和南星公司截至2014年12月31日的净资产评估价值分别为50,380.19万元和68,569.16万元。五洲交通据此认为净资产公允价值高于投资成本，包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额没有低于其账面价值，因而无需计提商誉减值准备。

注册会计师注意到，堂汉公司和南星公司主要矿山单位目前尚未处于正常生产状态，报告期内亏损较大，并且目前金属矿产品价格处于下降趋势，矿权评估报告采用的基准日前3年、5年的平均价格，与目前市场价格有一定差距，此外，纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备案登记文件。注册会计师对五洲交通提供的大量资料进行了必要分析和充分讨论，鉴于上述的情况，以及对于受宏观经济调控影响的矿业市场未来趋势无法预测，注册会计师难以对于五洲交通商誉减值测试结论的适当性作出准确判断，无法对于是否应该计提商誉减值准备和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计。

6.新中基（瑞华事务所审计）。

新中基控股子公司天津中辰番茄制品有限公司2014通过债务豁免计入损益34,242万元，导致归属于母公司净利润增加22,600万元。注册会计师执行了询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但是仍然无法判断是否存在其他对该笔交易的影响因素。

7.皖江物流（天健事务所审计）。

（1）注册会计师于2014年12月受托成为皖江物流的审计机构，未能对皖江物流原子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流公司）2014年期初金额为639,483,794.43元的存货实施监盘程序，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。注册会计师无法确定期初存货对2014财务报表的影响。（2）如财务报表附注所述，因皖江物流对淮矿物流公司丧失控制权，皖江物流从2014年9月末起不再将淮矿物流公司纳入合并财务报表范围。2014年9月末淮矿物流公司对应收款项、预付款项共计提坏账准备876,857.34万元，注册会计师无法实施必要的审计程序以确定上述资产减值是否发生于2014以及对皖江物流合并财务报表的影响。（3）如财务报表附注所述，2013至2014，淮矿物流公司对部分未规范操作的商贸银业务按总额法列报。（4）如财务报表附注所述，2014年10月，皖江物流因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至审计报告日，立案调查工作尚未结束。

8.东方银星（信永中和事务所审计）。

（1）东方银星于2012年12月预付重庆沃夫尔商贸有限公司材料款589万元、重庆品魁商贸有限公司材料款500万元，截止2014年12月31日，上述采购交易并未发生。东方银星分别于2014年12月6日与重庆沃夫尔商贸有限公司、2014年11月10日与重庆品魁商贸有限公司签订《解除合同协议书》，解除采购合同。东方银星向重庆沃夫尔商贸有限公司收取资金占用利息141.36万元、向重庆品魁商贸有限公司收取资金占用利息120万元、违约金20万元。截至2014年12月31日，东方银星已收到重庆沃夫尔商贸有限公司资金利息141.36万元，本金589万元尚未收回；收到重庆品魁商贸有限公司资金利息及违约金140万元，本金收回300万元,尚余200万元未收回。因审计范围受限，注册会计师无法判断上述事项涉及交易的合理性。（2）东方银星于2012年12月预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款1,800万元，截至2014年12月31日，上述采购交易并未完成。东方银星向股东重庆银星智业（集团）有限公司的关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元。该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截至2014年12月31日，相关土地产权转让手续仍未办理完成。因审计范围受限，注册会计师无法判断上述苗木采购及土地购置事项的后期交易是否能够完成，也无法判断后期交易不能完成时，东方银星的预付款项是否能够收回。

9.*ST成城（亚太集团事务所审计）。

2014年3月4日、5月21日、10月9日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对*ST成城进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行中，并未形成最终结论。此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表所述，（1）*ST成城2014主营业务收入无法维持企业的正常经营支出，且部分子公司处于停业状态，*ST成城管理层采取了清收债权、探索经营项目等措施予以改善，因上述措施正在实施中，其对2015 年持续经营能力的改善效果尚未体现；（2）*ST成城2014年4月30日以前，账外开具了大量的商业承兑汇票，2014年7月26日，*ST成城在上海证交所发布对商业承兑汇票进行全面清理的公告，要求持票人与成城股份联系，进行确认登记，但截至审计报告日，尚有61,300万元商业承兑汇票未进行登记和确认，*ST成城也未进行会计核算，这部分商业承兑汇票在承兑到期日后2年内仍存在债务风险。

10.凯美特气（致同事务所审计）。

如财务报表附注所述，凯美特气与中国石化股份有限公司长岭分公司（以下简称中石化长岭分公司）因销售气体的结算价格存在异议未决，导致长岭凯美特公司处于停产状态。报告期内，双方就异议事项进行多次商谈，但因相关细节内容未达成一致，截至审计报告日尚未签订最终协议。凯美特气基于数次沟通情况及双方已达成的意向条件对长岭凯美特资产进行了全面减值测试。对固定资产账面价值（含待抵扣进项税额）167,765,738.81元，计提资产减值准备2,547,195.59元；对应收中石化长岭分公司应收账款106,883,263.55元，单项补提坏账准备10,688,326.36元，累计计提坏账准备44,466,308.26元，并相应确认递延所得税资产12,639,030.35元。由于凯美特气与中石化长岭分公司尚未就产品结算价格达成一致，长岭凯美特公司尚未恢复生产，且恢复生产时间存在不确定性。因此，注册会计师无法就凯美特气固定资产减值准备、应收账款坏账准备计提的合理性，以及确认递延所得税资产的合理性获取充分、适当的审计证据。

11.宏磊股份（中汇事务所审计）。

截至2014年12月31日，宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元。注册会计师于2015年1月接受审计委托，故未能在2014年12月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。

此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，宏磊股份2014铜材贸易收入44.82亿元，占营业收入比重96.70%；2014对供应商的预付款项发生额较大，存在部分预付款项大于实际贸易额的情形。截至2014年12月31日，预付款项、应收票据、应收账款、存货余额分别为42,744.95万元、43,173.00万元、58,797.33万元、50,486.60万元，合计占资产总额的73.16%。

12.多伦股份（中喜事务所审计）。

如财务报表附注所示，2015年4月10日，多伦股份收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政监管措施决定书》，2015年4月15日，公司收到上海证券交易所《问询函》，多伦股份由于担保事项、诉讼事项对子公司荆门汉通进行专项检查，截至财务报告报出日，彭昌平、彭贞甄已经撤诉，荆掇国用[2010]第01040900603号土地抵押及查封已经解除。在专项检查的过程中，多伦股份发现荆掇国用[2010]第01040900602号土地为他人借款担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。由于上述专项核查涉及的事项较多，注册会计师尚无法确认该等事项对财务报告产生重大影响的程度。

13.山水文化（中喜事务所审计）。

（1）如财务报表附注所述，山水文化未严格执行印鉴管理规定，存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管的情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给山水文化带来潜在风险。由于注册会计师无法实施相关审计程序证明印鉴保管不善及不规范使用是否导致相关人员存在舞弊事项，不能合理判断该事项是否存在有对财务报告产生重大影响的或有事项。（2）如财务报表附注所述，山水文化目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难、缺乏发展后劲。2014年山水文化拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化当年发生净亏损1,091.40万元，累计亏损44,558.01万元；逾期借款及利息为16,594万元；投资性房地产43,426.39万元及固定资产91.21万元处于被法院查封状态。这些情况表明，山水文化的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化虽然在附注中提出了改善措施，但可能导致对山水文化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。

（三）无法表示意见内部控制审计报告 1.内蒙发展（瑞华事务所审计）。

由于内蒙发展相关人事变动等因素的影响，注册会计师未能获得内蒙发展2014实际执行的内部控制制度，导致无法判断内蒙发展内部控制制度设计是否合理。

2.*ST国恒（亚太集团事务所审计）。

由于*ST国恒相关人事变动等因素的影响，注册会计师未能获得*ST国恒2014实际执行的内部控制制度，导致无法判断*ST国恒内部控制制度设计是否合理。

3.*ST成城（亚太集团事务所审计）。

*ST成城原执行的《吉林成城集团股份有限公司管理手册（试行）》，存在控制缺陷。新一届治理层、管理层成立后，针对*ST成城内部的控制缺陷，专门编制了《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，并组织编制完成了《内部控制手册》，但截至审计报告日，由于*ST成城缺乏充分的运行时间，其整改的效果无法确定。由于审计范围受到上述限制，注册会计师未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，注册会计师无法对*ST成城财务报告内部控制的有效性发表意见。

尽管注册会计师无法对*ST成城财务报告内部控制的有效性发表意见，但在注册会计师实施的有限程序中，发现了以下重大缺陷：2014年4月30日前，*ST成城原管理层未经内部控制程序，对外签发了大量的商业承兑汇票，造成*ST成城无法入账核算。所签发的商业承兑汇票部分收款人向第三方背书，于2014年最终导致被背书人在法院起诉，截至审计报告日，该事项导致*ST成城败诉，可能损失3340万元。

4．星美联合（天健事务所审计）。

星美联合2014处于筹划重大资产重组的状态，全年未开展任何经营业务，因此其采购、销售、投资、筹资等所有重要业务层面的内部控制制度未经过充分运行。

5.*ST博元（大华事务所审计）。

（1）截至2014年12月31日，*ST博元逾期借款及利息41,297.83万元，2014归属于母公司股东的净利润-9,885.32万元，流动负债大于流动资产48,863.39万元，经营活动产生的现金流量净额-4,638.99万元，净资产-38,686.09万元，上述情况表明*ST博元持续经营能力存在重大不确定性。（2）截至2014年12月31日对深圳市飞来福进出口有限公司应收账款余额1,177.04万元，注册会计师对该款项实施函证、询问等程序，未能收到询证函回函，注册会计师无法判断该应收账款是否真实及其可收回金额；2014年*ST博元分别对华矿商贸（天津）有限公司、深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司投资、深圳前海中金国融互联网金融服务有限公司投资1,300.00万元、3,000.00万、3,000.00万，计入可供出售金融资产或长期股权投资，注册会计师执行了询问、函证等程序，但无法判断*ST博元对上述单位的出资是否真实及其对财务报表的影响；*ST博元投资的江苏金泰天创汽车销售公司因本期丧失控制权转为权益法核算，注册会计师无法判断该公司2013年末其他应收款账面价值6,068.05万元是否真实及其可收回金额。（3）*ST博元2011-2014使用股改业绩承诺资金购买应收票据，累计形成利润4,575.14 万元、递延收益320.90万元，其中2014形成利润317.40万元、递延收益320.90万元。截至2014年12月31日应收票据已全部背书转让，注册会计师未能取得被背书方的询证函回函，未能获取应收票据出票银行的完整背书信息，因此无法判断应收票据及其置换业务的真实情况及其对财务报表的影响。（4）*ST博元于2014年12月支付给深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司的委托理财款3,000万元，公司账面作为可供出售金融资产核算，深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司收到款项后即转往上海张创元祐资产管理有限公司，注册会计师无法判断该笔可供出售金融资产的真实性及可回收性。（5）*ST博元于2015年3月27日收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》，截至审计报告日，相关部门对*ST博元立案调查尚未有最终结论，注册会计师无法判断立案调查结果对*ST博元财务报表的影响程度。由于存在上述情况，同时注册会计师也无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法判断*ST博元管理层继续按照持续经营假设编制财务报表是否适当。

6.中科云网（立信事务所审计）。

（1）如财务报表附注所述，截至财务报表批准报出日，中科云网2014净利润-71424.83万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-68374.05万元），连续两个会计亏损；归属于母公司所有者的净资产为-8641.77万元，公司经营活动产生的现金流量流出大于流入；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对中科云网股票交易实施退市风险警示。（2）如财务报表附注所述，“ST 湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，中科云网无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。违约后，未在本期选择回售的债券自动到期。截至审计报告日，中科云网通过各种措施筹集到偿债资金16,140.33万元，偿付“ST 湘鄂债”资金缺口为28156.25万元，因此，中科云网持续经营能力存在重大不确定性。中科云网虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，注册会计师无法判断中科云网运用持续经营假设编制2014财务报表是否适当。

7.*ST新都（立信事务所审计）。

（1）注册会计师无法判断*ST新都是否充分披露和恰当记录关联方交易信息以及是否充分披露违规借款担保信息：如财务报表附注所述，在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义违规对外提供借款担保，其中已对外披露的已经法院初次判决的案件诉讼请求本金及相关利息为48,455.33万元；已经法院受理但尚未判决的案件诉讼请求本金及相关利息为2,048.72万元。由于注册会计师无法实施满意的审计程序以获取充分适当的审计证据，因此无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等。另外，*ST新都向关联方购买及回购资产、向关联方出租资产等，注册会计师无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别*ST新都的全部关联方，注册会计师无法合理保证*ST新都和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对*ST新都的财务报告产生重大影响。（2）注册会计师无法判断*ST新都重大资产减值准备和预计负债金额是否恰当：如财务报表附注所述，*ST新都于2013年6月26日购买了位于惠州市惠东县大岭镇十二托建筑面积为 3343.17平方米的带租房产（以下简称高尔夫物业），共计收到租金1000万元，已于2013年全部确认租赁收入。2014年8月，原出售方对上述高尔夫物业进行回购，*ST新都对已回购的物业计提了减值准备51,873,800.00元，对违规借款担保预计负债349,300,617.00元，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据判断上述减值准备和预计负债金额是否充分和恰当。8.*ST中富（普华永道中天事务所审计）。

如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，*ST中富合并资产负债表中流动负债超出流动资产达807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计810,478,831.99元（短期借款149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款661,478,831.99元）以及应付公司债券589,015,066.46元，同时，*ST中富已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求*ST中富提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二所述的其他事项，表明可能导致*ST中富持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

*ST中富管理层已采取若干措施以改善其流动性及财务状况，*ST中富财务报表是在持续经营的基础上编制，该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求*ST中富提前全额归还未到期的借款；*ST中富能否及时获取新的银行融资；*ST中富能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。倘若*ST中富无法持续经营，*ST中富资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债，*ST中富财务报表并没有包括这些可能的调整。

9.内蒙发展（瑞华事务所审计）。

（1）由于内蒙发展未提供客户或供应商的详细邮寄地址，也未能及时与客户或供应商取得联系，导致注册会计师无法对内蒙发展母公司报表及合并报表中所列示的主要往来款项等实施函证程序，部分往来款项执行了函证程序，但对方未给予回函。针对这些未能实施函证或未能获取回函的项目，注册会计师也无法实施有效的替代审计程序。因此，注册会计师无法就内蒙发展合并和母公司资产负债表中所列的下列项目2014年12月31日余额获取充分、适当的审计证据：应收账款（涉及资产负债表列报金额中的237,822,189.48元）、预付账款（涉及资产负债表列报金额中的193,872,746.50元）、其他应收款（涉及资产负债表列报金额中的13,240,570.00元）、应付账款（涉及资产负债表列报金额中的92,074,813.22元）、其他应付款（涉及资产负债表列报金额中的18,392,533.93元）。其中：资产类项目占报表资产总额比例为62.86%，负债类项目占报表负债总额比例为67.18%。（2）2013年9月17日，内蒙发展从北京金房兴业测绘有限公司借款500.00万元，并直接汇至惠州市至诚达信投资发展有限公司账户内，内蒙发展未入账。对于内蒙发展是否还存在未入账的资产和负债，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。10.舜天船舶（天衡事务所审计）。

截至2014年12月31日，舜天船舶应收南通明德重工有限公司（以下简称明德重工）往来款项247,219.03万元，剔除各方为明德重工对舜天船舶的债务提供抵押（质押）担保的资产及明德重工归属于舜天船舶的在建船舶估值后，舜天船舶全额计提坏账准备101,219.03万元。如财务报表附注所述，季风华、程建华与舜天船舶分别签订“股权质押协议”,将其各自持有南通综艺投资有限公司6.5%股权质押给舜天船舶，为明德重工对舜天船舶的债务提供质押担保，舜天船舶对上述质押股权估值3.50亿元。针对相关质押股权的价值，舜天船舶未提供与估值相关的依据，注册会计师无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。截至2014年12月31日，明德重工因严重资不抵债，进入破产重整程序。截至财务报告批准报出日，明德重工破产重整尚未完成，普通债权破产清偿率无法确定，对舜天船舶除已获取抵押（质押）的资产及明德重工归属于舜天船舶的在建船舶估值以外的普通债权可回收金额，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。

此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，舜天船舶2014出现巨额亏损，2014归属于母公司所有者的净利润为-180,790.05万元、经营活动产生的现金流量净额为-138,264.47万元；2014年末，资产负债率高达97.72%。舜天船舶已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

11.*ST国恒（亚太集团事务所审计）。

（1）持续经营存在重大不确定性：*ST国恒由于连续三年亏损，自2014年7月17日起被暂停上市。2014公司生产经营业务仍基本处于停滞状态，募集资金项目停滞，重要子公司的股权被冻结，银行账户被冻结，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。*ST国恒的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，*ST国恒亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，注册会计师无法判断*ST国恒继续按照持续经营假设编制2014 财务报表是否适当。（2）审计范围受到重大限制：1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断。注册会计师未能获取*ST国恒真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断*ST国恒计提预计负债17,413.01万元是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。2）*ST国恒及重要子公司的往来函证、部分银行函证等重要审计程序无法实施，注册会计师也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，注册会计师无法判断该等事项对*ST国恒财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响。3）注册会计师无法对*ST国恒应收款项、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断。4）2013 年11 月中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》认定，*ST国恒《2012 年半报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00 万元未投入罗岑铁路项目。由于审计范围的限制，注册会计师未能实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的证据，以证实罗岑铁路项目在财务报告中是否真实、完整反映。5）由于以前募集资金投入不实，诉讼判决结果涉及以前等原因，以及注册会计师无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，注册会计师无法确定*ST国恒期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整。

（四）否定意见内部控制审计报告

1.水井坊（毕马威华振事务所审计）。注册会计师认为水井坊的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：（1）针对个别政府补助，在相关财政部门备忘录中指明拨付的财政技术改造扶持资金应投入的建设项目出现调整后，水井坊未充分评估其使用该项财政技术改造扶持资金相关合规性的风险，且未与相关部门沟通，水井坊与该项财政技术改造扶持资金有关的财务报告内部控制存在重大缺陷，该重大缺陷可能对合并财务报表中其他流动负债、其他非流动负债及营业外收入的会计处理产生影响。（2）水井坊与长期股权投资减值准备计提有关的财务报告内部控制运行失效，该重大缺陷可能对财务报表中的长期股权投资和资产减值损失的会计处理产生影响。

2.*ST博元（大华事务所审计）。注册会计师认为*ST博元的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:（1）*ST博元子公司珠海信实企业管理咨询有限公司未按照印章管理制度使用印章，公司存在两套印章并均在银行预留印鉴，该缺陷将会导致资金运营及其他业务活动存在重大舞弊风险，与之相关财务报告内部控制执行失效。（2）*ST博元未设立风险管理部门，对于部分重大投资事项，没有进行事前的风险评估程序，无可行性研究报告，也无各级审批流程和投资方案。上述重大缺陷影响了财务报表中长期股权投资、可供出售金融资产计价和分摊，与之相关的财务报告内部控制失效。（3）*ST博元部分资金支付存在无相应权限人员在资金支付及汇款审批单上签字审批的情况，同时现金日记账与库存现金明细账存在不相符情况。上述重大缺陷可能导致资金运营存在重大舞弊风险，与之相关的财务报告内部控制失效。（4）*ST博元收到的银行承兑汇票背书信息不完整，同时*ST博元对逾期银行借款没有按照合同约定利率计算方式计提利息。上述重大缺陷影响了财务报表中其他业务收入的发生、财务费用的准确性、应付利息的计价，与之相关的财务报告内部控制失效。（5）*ST博元没有对供应商、客户引入制定审批制度，无对供应商、客户资信等级进行评估的制度，也未对合同进行连续编号，同时*ST博元没有严格执行每月与客户对账的制度。上述重大缺陷影响了应收账款及应付账款的计价、资产减值的准确性，与之相关的财务报告内部控制失效。*ST博元尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

3.烯碳新材（大信事务所审计）。注册会计师认为烯碳新材的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：（1）烯碳新材对海城三岩矿业有限公司、奥宇石墨集团有限公司、黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司等项目的投资决策、后续管理不到位。在对上述投资项目会计核算中，未能正确核算长期股权投资成本的初始确认及后续计量金额，对存在的减值迹象未能及时进行减值测试。（2）烯碳新材在确认房地产收入时，未按确定的方法及时准确地确认收入和结转成本，导致2011-2014国电项目收入及成本结转、车库收入确认存在大额跨期现象；未按企业会计准则规定进行借款费用核算，使2014房地产开发成本中利息资本化金额不准确；房地产相关销售税金计提不准确，导致2014年补提以前大额土地增值税。烯碳新材尚未在2014年完成对上述内部控制重大缺陷的整改工作，但在编制本财务报表时已对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正。根据董事会决议，烯碳新材对2014财务报表前期数据进行了追溯调整及重述，更正了涉及长期股权投资、商誉、投资收益、主营业务收入、主营业务成本、其他应付款、应交税金以及未分配利润、资本公积等会计科目。4.*ST国创（立信事务所审计）。注册会计师认为*ST国创的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：（1）*ST国创制定了银行账号及货币资金管理制度，但在实际业务中未得到有效执行，部分银行账户未纳入财务报表，部分银行账户虽纳入财务报表但未编制余额调节表。上述重大缺陷影响财务报表的货币资金及相关科目的准确性。*ST国创尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时己对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正。（2）*ST国创对外投资未制定有效的控制措施，防止不适当的对外投资业务，亦未对投资业务进行有效的后续管理。上述重大缺陷影响财务报表的长期股权投资、投资收益、营业外支出等科目的准确性。*ST国创尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时己对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。（3）*ST国创及子公司对外借款、担保等特殊事项无有效控制措施，同时对类似特殊业务在会计期末也未做出合理的估计和会计处理。上述重大缺陷影响财务报表的营业外支出、预计负债等科目的准确性和完整性。*ST国创尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时己对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正。（4）*ST国创及子公司未制定对账制度，对应收账款、应付账款、其他应收、应付款等往来科目未定期与对方公司核对。上述重大缺陷影响财务报表应收账款、应付账款、其他应收、应付款等科目的存在及准确性的认定。*ST国创尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时己对这些可能存在的会计差错予以关注。（5）*ST国创制定了职工薪酬业务循环相关控制，但未得到实际执行，部分职工保险未进行账务处理也未缴纳。上述重大缺陷影响财务报表的应付职工薪酬、管理费用、存货、主营业务成本等科目的准确性和计价认定。*ST国创尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时己对这些可能存在的会计差错予以关注。

5.*ST新都（立信事务所审计）。注册会计师认为*ST新都财务报告内部控制存在如下重大缺陷：在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义违规对外提供借款担保，其中己对外披露的已经法院初次判决的案件诉讼请求本金及相关利息合计48,455.33万元；己经法院受理但尚未判决的案件诉讼请求本金及相关利息合计2，754.39万元。除上述已披露的违规担保诉讼外，无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等。该等重大对外担保，*ST新都未按照《上市公司内部控制制度》等内控制度履行相应的决策审批程序、财务报告未予以及时披露、内部监督无效，上述缺陷表明与之相关的内部控制运行失效。

6.安泰集团（立信事务所审计）。注册会计师认为安泰集团的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：（1）安泰集团对客户授信额度管理方面的内部控制在执行层面存在重大缺陷。2014在山西新泰钢铁有限公司未能按照日常关联交易协议的约定，按时向安泰集团及山西安泰集团冶炼有限公司支付销售价款的情况下，仍向山西新泰钢铁有限公司销售铁水及焦炭，形成大额应收账款。（2）安泰集团控股股东控制的关联企业发生占用安泰集团及子公司资金的情况，内部控制运行部分失效。

7.皖江物流（天健事务所审计）。注册会计师认为皖江物流存在以下内部控制重大缺陷：（1）2014年9月，皖江物流全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流公司）出现重大信用风险事项，并于2014年10月28日经淮南市中级人民法院裁定重整。淮矿物流公司由于对客户债权未能采取有效的保证、抵押、质押等担保措施，导致出现重大坏账风险，2014年9月末，淮矿物流公司对应收和预付款项共计提坏账准备876,857.34万元。淮矿物流公司在客户资信评估、应收账款管理、交易授权等方面的内部控制的执行存在重大缺陷。（2）皖江物流对全资子公司淮矿物流公司缺少有效的内部监督及审计等内部控制活动；淮矿物流公司使用银行授信开展商贸银业务操作流程不规范，部分交易和事项的会计处理缺乏审核和审批流程，可能存在虚列收入、成本和虚增资产等情况。（3）淮矿物流公司未对期末存货进行盘点，无法对存货实施有效控制。8.ST生化（致同事务所审计）。注册会计师认为ST生化财务报告内部控制存在如下重大缺陷：（1）ST生化2014发生更正已公布的财务报告，与ST生化《内控自评报告》中认定的“公司更正已公布的财务报告” 相关重大缺陷相一致。（2）ST生化未设立内部审计机构，无法对生产经营活动进行有效监督。该缺陷不符合《企业内部控制基本规范》第十五条、第四十四条之规定，与ST生化《内控自评报告》中认定的“公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效”这一重大缺陷相一致。（3）ST生化2014年8月7日收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对振兴生化股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》。9.*ST锐电（中汇事务所审计）。注册会计师认为*ST锐电的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：*ST锐电未对部分实物资产的出、入库实施有效控制，致使部分实物资产的出、入库信息与财务账簿记录不同步。

10.柳钢股份（中审华寅五洲事务所审计）。（1）柳钢股份目前组织机构中，部分职能部门如公司办公室、人力资源中心、策划部、审计部等与控股股东广西柳州钢铁(集团)有限公司存在“一套人马、两块牌子”的情形，上市公司独立性不强，内部控制环境存在重大缺陷。（2）柳钢股份日常经营中关联交易比重较大，关联交易对公司经营成果具有重大影响，但柳钢股份在关联方及关联方交易识别及履行相关的审批和披露方面部分存在重大缺陷，一定程度影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关的财务报告内部控制设计及运行失效。柳钢股份于2014年12月制订了《柳州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。

11.多伦股份（中喜事务所审计）。注册会计师认为多伦股份的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：（1）对外担保未履行审议、披露等程序，与之相关的财务报告内控失效。多伦股份控股子公司荆门汉通置业有限公司（以下简称荆门汉通）分别为方红星向彭昌平3500万（2013年3月）、方红星向彭贞甄2000万（2013年12月）借款提供连带责任担保，未履行对外担保授权审批程序，签署《担保函》使用了荆门汉通公司公章，但无印鉴使用审批和登记记录；2014年1月6日，荆门汉通与中国建设银行股份有限公司荆门广场支行签订《最高额抵押合同》，为荆门市宇天建材销售有限公司向荆门广场支行的相关借款（2014年1月6日至2015年1月5日期间）提供最高额抵押担保（最高担保限额为3216万元，抵押物为荆门汉通荆掇国用[2010]第01040900603号土地），未履行对外担保授权审批程序，签署《最高额抵押合同》使用了荆门汉通公司公章，但无印鉴使用及实物资产权属证书使用手续审批和登记记录；荆掇国用[2010]第01040900602号土地为他人借款担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查；多伦股份未及时确认子公司对外担保事项，未履行授权审批、信息披露等程序，对发生的重大诉讼事项未及时进行信息披露，与之相关的财务报告内部控制运行失效；多伦股份对重要子公司疏于管理，对实物资产未定期检查所有权属证书，重要的实物资产权属证书使用、外借手续运行存在缺陷，亦存在未严格执行合同管理业务流程及印鉴管理规定，目前，该重大缺陷可能导致多伦股份因履行担保责任而承担损失的风险。（2）重大资金支付未履行审议、披露等程序，与之相关的财务报告内控失效。多伦股份及其控股子公司荆门汉通、全资子公司深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称柯塞威）有部分资金支付未按照公司财务管理制度的规定履行审批程序及信息披露等程序，未签署相关与资金支付相对应的合同或协议，具体为：2014年累计支付成都宏达康商贸有限公司75,000,000.00元（已收回75,000,000.00元）、四川蓉记鸿丰投资有限公司115,000,000.00元（已收回24,306,723.27元）。（3）重大投资未履行审议、披露等程序。2014年2月18日，多伦股份第七届董事会第二次会议通过《关于出资设立金融服务公司的议案》，拟出资1,000.00万元设立金融服务有限公司。截至2014年12月31日，多伦股份设立深圳柯塞威基金管理有限公司实缴注册资本为11,500.00万元，该项投资增加部分未履行正常授权审批以及信息披露等程序。

12.山水文化（中喜事务所审计）。注册会计师认为山水文化的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：（1）山水文化未严格执行合同管理业务流程及印鉴管理规定，且存在印鉴外借使用信息登记不完善情况。山水文化2014年6月在向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款签署相关协议时，未履行外借印章程序，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录，且存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由山水文化专人保管、财务专用章不在财务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给山水文化带来潜在风险。（2）2014年6月，山水文化向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款2000万元时，内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未按照山水文化财务支出审批核决权限履行相应的程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。（3）山水文化未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，且存在新账户的开立未按照公司管理制度的相关规定办理。可能导致银行存款管理不符合国家法律、法规和企业内部规章制度的要求，风险发生时，不能及时发现问题及时处理，公司无法及时采取有效的措施消除不良影响。（4）山水文化有部分资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦未签署相关合同或协议，具体为：广西岑开商贸有限公司670万元、上海兆羽资产管理有限公司400万元、杭州鑫瀚实业投资有限公司260万元。（5）山水文化存在使用个人账户的情况，对银行存款管理不善。

13.上海新梅（众华事务所审计）。注册会计师通过检查上海新梅2014审计部的工作情况，认为审计部尚不能对上海新梅的整体内部控制作出有效的评价和监督。内部审计在企业经营管理中处于极其重要的地位，上述重大缺陷会影响到上海新梅预期目标的实现。14.荣丰控股（众环海华事务所审计）。荣丰控股于2014年9月1日收到深圳证券交易所《关于对荣丰控股集团股份有限公司相关当事人的监管函》。认定荣丰控股存在部分事项未履行董事会审议程序，也未及时履行披露义务的情形，违反《股票上市规则（2012年修订）》相关规定。荣丰控股己识别出上述缺陷并开始整改，但截至2014年12月31日，整改尚未全部完成，部分整改措施尚未运行足够长时间。

15.柳化股份（大信事务所审计）。注册会计师认为柳化股份财务报告内部控制存在如下重大缺陷：2014，柳化股份与控股股东柳州化学工业集团有限公司、最终控股股东广西柳州化工控股有限公司及其湖南柳化桂成化工有限公司等附属企业，累计发生资金支付非经营性资金往来106,195.10万元。柳化股份未按照《关联交易管理办法》等内控制度规定，对上述非经营性资金往来履行相应决策审批程序，财务报告未予以及时披露，内部监督无效，上述缺陷表明与之相关的内部控制运行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，注册会计师认为上述重大缺陷使柳化股份内部控制失去这一功能。

16.航天通信（立信事务所审计）。

在内部控制审计中，注册会计师注意到航天通信具有客户资信等级评估、授信额度管理方面的内控设计程序，但业务部门在与客户交易的过程中未严格执行，航天通信对客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制在执行层面存在重大缺陷。

同时，注册会计师注意到，由于未严格执行该内部控制程序，已经给航天通信造成了重大损失。近年来，航天通信与上海中澜和新疆艾萨尔一直开展代理进口原毛业务，上海中澜的实际控制人和其控制的新疆艾萨尔公司对航天通信做了9000万元的最高额担保，航天通信未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔公司是否有能力承担担保义务进行详细调查，并超过最高担保额9000万元后仍向上海中澜和新疆艾萨尔发货，后因对方出现严重的资金问题，造成航天通信应收款项1.35亿元人民币不能按期收回。注册会计师认为，航天通信未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔公司是否有能力承担担保义务进行详细调查，属于客户资信等级评估执行层面内部控制程序存在重大缺陷，超过授信额度超额发货，属于授信额度管理内部控制程序存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使航天通信的内部控制失去这一功能。

17.泰达股份（普华永道中天事务所审计）。注册会计师认为泰达股份的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：（1）部分子公司未定期执行资产减值评估，或在资产减值评估过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据。上述重大缺陷影响了财务报表中应收款项和可供出售金融资产相关的资产的计价以及资产减值的准确性，与之相关财务报告内部控制执行失效。泰达股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制 2014 财务报表时已对资产减值损失进行了恰当调整，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。

（2）部分区域开发板块子公司未执行对于应付未付工程款进行暂估、预提的分析审核的内部控制。上述重大缺陷影响了财务报表中应付未付的一级土地开发工程款的截止性和义务认定，与之相关财务报告内部控制执行失效。泰达股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时已对存货、应付账款科目相关科目进行了恰当调整，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。

（3）个别区域开发板块子公司未执行对于工程施工成本归集和分摊的审核的内部控制且尚未建立定期分析工程进度并按照完工百分比法进行相应会计处理的内部控制。上述重大缺陷影响了财务报表中应该按照完工百分比法确认收入的交易的准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制设计和执行失效。泰达股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时已对二级代建开发成本、收入及相关科目进行了恰当调整，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。

（4）从事贸易批发业务的部分子公司尚未建立从贸易批发业务所承担的存货风险、信用风险等业务实质进行分析判断所适用的收入确认原则的内部控制。上述重大缺陷影响了财务报表中贸易收入及成本确认的完整性，准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。泰达股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时已对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。（5）部分子公司未执行对在建工程是否达到可使用状态进行检查的控制。上述重大缺陷影响了财务报表中在建工程、固定资产和管理费用的准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制执行失效。泰达股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时已对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。（6）对财务人员的专业培训不够充分、对部分会计准则的理解不够准确、会计处理及财务报告披露流程中的审核存在部分运行缺陷，未能及时发现对部分子公司资产减值、应付未付工程款的计提、按完工百分比法的销售确认、贸易收入及成本的确认、在建工程转固、现金流量表中对现金及现金等价物的认定、银行融资在应付票据与短期借款的分类、借款在长期负债与短期负债的分类、营业收入和利息收入的分类、BOT 项目核算、尚未获得土地证的预付土地款记录等会计处理的差错，影响财务报表中多个披露项目的准确性。泰达股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时已对这些可能存在的会计差错予以关注和纠正，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使泰达股份的内部控制失去这一功能。

18．昆明机床（毕马威华振事务所审计）。

注册会计师认为昆明机床财务报告内部控制存在如下重大缺陷：昆明机床尚未建立与砂箱（周转材料之一）、备件和铸件（在产品之一）非经常性交易相关的内部控制。交易发生时，财务部门与业务部门缺乏充分的沟通，并且后续的财务报告流程中的相关复核控制运行失效。该缺陷可能对财务报表中的存货、应收账款、其他应付款、营业收入及营业成本产生重大影响。

19.大有能源（中勤万信事务所审计）。在内部控制审计中，注册会计师注意到大有能源的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：（1）大有能源全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称天峻义海）因青海省政府“一个矿区一个开发主体”的整合原则，2013年5月20日将其所有的聚乎更矿区一露天首采区采矿权（以下简称聚乎更采矿权）以零价款转让给青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称木里煤业集团）。2014年9月11日木里煤业集团与天峻义海签订协议，将聚乎更采矿权以零对价转让给天峻义海，协议约定本次采矿权转让事宜在取得相关主管部门合法有效的批准后生效。截至2014年12月31日，该转让事项尚未取得相关主管部门批准，天峻义海在无形资产中核算的聚乎更采矿权仍未取得采矿许可证，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）大有能源全资子公司天峻义海从2013年开始销售模式由直接销售给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司（以下简称青海矿业）子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源有限公司销售给终端客户。截至审计报告签发日，大有能源未履行相应决策程序，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

20.天目药业（中审华寅五洲事务所审计）。注册会计师认为天目药业内部控制存在如下重大缺陷：（1）天目药业下属子公司黄山市天目药业有限公司未能有效执行对在建工程是否达到可使用状态进行检查的控制，上述重大缺陷对财务报表列报中在建工程的存在性、固定资产的完整性和管理费用的准确性存在一定的影响；（2）天目药业虽建立了期末资产减值测试制度，但未得到有效执行，导致存货未及时、合理计提减值准备。天目药业尚未在2014完成对上述重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2014财务报表时已对上述内控失效可能导致的会计差错予以关注、避免和纠正。

第五篇：我国上市公司会计监管问题研究

广西财经学院

毕业设计（论文）纸

我国上市公司的会计监管问题研究

[摘 要]我国上市公司经过多年的发展,已成为我国市场经济的重要组成部分。但是随着我国市场经济发展的不断深化，上市公司的会计造假,财务欺诈，信息失真，违法违规现象也在不断滋生，给国家、社会带来了很大的危害。而治理这一系列问题，确保公司经营管理者，决策者及投资者获取正确的信息，在很大程度上要依靠与市场发展相适应的会计监管。因此，如何加强上市公司会计监管更是当前理论界与实务工作者的研究热点之一。研究这一问题，对我国市场的规范运作及会计监管的有效实施、会计信息质量的提高、社会经济秩序的稳定具有很大的理论价值和实际意义。

本文开篇为引言，指出该论题的研究背景及意义。正文分为四个部分：第一部分是会计监管相关理论概述；第二部分是我国会计监管的现状分析，分别从我国上市公司监管主体，监管客体，监管目标和监管法律体系四个方面来进行阐述；第三部分是我国上市公司存在的问题及原因分析，总结了我国上市公司会计监管的基本特征；第四部分是完善我国上市公司会计监管的对策，以便更好地解决我国上市公司会计监管所存在的问题。

[关键词]上市公司；会计监管；现状；原因；对策

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

目 录

引言...................................................................2

一、会计监管相关理论概述...............................................2

（一）会计监管的一般概述............................................2 1.会计监管的概念................................................2 2.会计监管的构成要素............................................3 3.会计监管的特点................................................4 4.会计监管与会计监督............................................5 5.会计监管体制..................................................5

（二）会计监管的理论依据............................................5 1.委托-代理理论.................................................5 2.经济管制理论..................................................5

二、我国上市公司会计监管的现状分析.....................................6

（一）我国上市公司会计监管主体......................................6

（二）我国上市公司会计监管客体......................................6

（三）我国上市公司会计监管目标......................................6 1.保护投资者的合法权益..........................................6 2.确保建立公正、有效和透明的市场................................7

（四）我国上市公司会计监管法律体系..................................7

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析...........................7

（一）政府监管方面的问题—政府监管失灵..............................7

（二）上市公司内部监管方面的问题—内部监管形同虚设..................7

（三）上市公司外部监管方面的问题—外部监管不力......................8

（四）上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性................8

四、完善我国上市公司会计监管的对策.....................................8

（一）健全上市公司会计监管的法律机制................................9 1.完善会计规范体系..............................................9 2.协调好法律法规之间的冲突......................................9 3.健全民事赔偿机制..............................................9

（二）加强会计监管主体建设..........................................9 1.以政府监管为主导，进一步完善政府会计监管......................9 2.以内部监管为基础，提高内部会计监管质量........................9 3.以社会监督为辅，充分发挥社会监督的作用.......................10

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

（三）加强公允价值运用的监管.......................................10

（四）改良具体的监管技术...........................................10 结束语................................................................10 致谢..................................................................12 参考文献..............................................................13

我国上市公司的会计监管问题研究

引言

纵观世界经济舞台，上市公司是众所瞩目的焦点，是市场经济中最重要最敏感的中枢神经，是社会经济发展情况的晴雨表，其重要性显而易见。但近几年国内外爆发出的一系列重大会计造假案，如美国的安然、施乐、世通，国内的琼民源、红光实业、郑百文、银广夏、蓝田股份等，暴露了资本市场存在的问题。由此可见，国内外的资本市场上都存在蓄意的会计造假现象。

如此多的会计造假案的发生，不仅说明了加强会计监管的重要性和迫切性，同时也对我国上市公司的会计监管提出了更多的要求。目前，还有许多问题存在于我国上市公司会计监管制度中，比如会计监管没有健全的法律法规，监管主体的权责界限不清晰，会计监管并不能完全保证会计信息的正确性等。针对我国上市公司会计监管存在的问题，本文想在通过对会计监管基本理论和我国会计监管现状进行分析研究的基础上，找出原因，提出完善我国会计监管的举措，希望能为我国会计监管实践工作提供一点有益的启示。

一、会计监管相关理论概述

（一）会计监管的一般概述

1.会计监管的概念

我国关于会计监督的研究兴起时间还不是很长，早期只是认为会计具有监督、管制、控制的职能，因而使用的是“会计监督”、“会计管制”、“会计控制”等概念。至20世纪80年代初，经济学家认为会计不仅仅是监督，它更是一种管理活动，这实际上就形成了会计监管的思想。然而对会计监管展开比较系统的理论研究从20世纪90年代后期才开始，“会计监管”成为一个相对独立的会计学术概念。从开始对会计监管的系统研究至今，时间还不是很长，因而关于会计监管的具体含义还存在分歧，目前一些具有代表性的观点有：

张俊民1提出：“会计监管是通过会计检查、督促、控制等工作过程和手段，对企事业单位的经济活动及其过程进行监督管理”。

张俊民.会计监管[M].上海:立信会计出版社.2000.23～24

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

阎达

五、支晓强认为，“会计监管是会计监控和会计管制的统称。会计管制是指政府或会计职业团体对会计工作的干预，以确保会计工作能够合理、有序的进行。而会计监控是指通过会计工作监控企业的经济活动。”

黄志忠、杜兴强、张胜芳3认为：“会计监管可粗略地分为会计信息披露监管和会计职业监管。”

我认为从监管本身的经济意义来说，会计监管应理解为监管主体对微观经济主体会计行为的监督和管理，而不应是会计对经济活动的监督。

根据分析国内学者对会计监管的定义，并结合监管的定义，同时考虑到本文的研究背景是我国的上市公司，我认为上市公司会计监管的定义为：政府、社会公众、中介机构及上市公司的利益相关者采用一定的手段对上市公司的会计行为进行监督和管理，从而达到会计工作的有效实施，提高会计信息质量，进而保护市场中相关各方的利益，实现资源优化配置的目标。

2.会计监管的构成要素

会计监管的要素是构成一项会计监管活动的因素,要准确把握会计监管的真正内涵，必须明确会计监管的主体、客体、目标、依据四个基本构成要素。

（1）会计监管的主体。会计监管主体是指会计监管行为的具体实施者，任何有权对会计活动施加影响的机构和人员都属于会计监管主体的范畴。因而会计监管的实施主体应包括国家授权的政府各部门、单位会计机构和会计人员、社会中介机构和注册会计师、民间机构和个人、以及大众媒体。

（2）会计监管的客体。会计监管的客体是指会计监管行为的具体承受对象。在实践中，可将会计监管客体分为组织机构、工作人员和会计行为三个方面。组织机构包括需要进行会计核算的所有企事业单位、行政机关和社会团体；工作人员包括直接从事会计核算的会计人员和其他对会计信息生成过程有直接影响的人员；会计行为包括会计核算行为和其他影响会计信息生成过程的行为。

（3）会计监管的目标。会计监管的目标是监管者通过监管活动希望达到的效果。会计监管的目标实际上从高到低依次包含了最终目标、中间目标和具体目标三个层次，而且三者之间具有内在的一致性。会计监管的最终目标是确保会计信息的质量符合会计信息使用人的决策管理要求，提高会计信息的相关性和可靠性，这一目标需要对所有监管客体进行监管才能实现；中间目标首先是要保证会计信息的生成严格符合会计核算规范的要求，其次要保证会计处理方法的选择及会计职业判断符合会计信息使用人的利益，这一目标的实现需要对会计人员实施监管；具体目标则是与特定监管客体相联系的目标，必须结合会计监管客体来进行分析。

（4）会计监管的依据。会计监管的依据实际上是会计监管的标准，主要是各类 232 阎达

五、支晓强.论会计监管[J].中国农业会计.2003(1).64～68 黄世忠、杜兴强、张胜芳.市场、政府与会计监管[J].会计研究.2002(12).53～57

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

会计规范。它包括:成熟的会计理论，又称会计概念结构，是会计规范的重要组成部分；会计法规，包括与会计有关的法律和行政法规，由国家权力机关制定，依靠国家权威来保证执行；国际会计准则和国内具体会计准则；会计制度，是指具体指导和约束会计工作的标准；会计政策，指单位在具体核算时所遵循的体原则以及单位所采纳的具体会计处理方法；会计惯例，是指在会计实务中逐渐形成的被会计人员和社会各界广泛认可和遵守，但未列入会计规范之中的习惯做法和先例:会计职业道德等等。

3.会计监管的特点

会计监管的特点是会计监管区别于其他经济监管所应具有的特性。对会计监管的特点深入分析，有助于准确把握会计监管的本质，并在实践中有效提高会计监管质量。

（1）基础性。从监管地位上看，会计监管以其覆盖面广、贯穿时间长而在经济监管中处于基础地位。一旦会计监管发生问题，那就是根本性问题，会引起连锁反应，最终导致经济信息失真，使其他监管失效。

（2）连续性。会计监管是整个经济活动过程的监管，贯穿于经济活动的始终，与各项经济活动同时进行，随着经济活动的推进，每一活动过程都有会计监管的存在，随时随地发现问题。这种“同步”机制，就可将经济活动自始至终、贯穿相连地置于有效监管之下，保证经济活动的正常进行。

（3）广泛性。会计对象内容的广泛性决定了会计既涉及企事业单位经济活动的方方面面，又涉及整个国家或社会活动的方方面面，有货币收支往来行为就有会计的存在。因而会计监管也必然具有广泛性的特点，涉及经济、法律、行政等各个方面。会计监管无所不在、无时不有。

（4）利益性。会计监管在任何历史时期都受特定的经济基础和上层建筑所制约，它总是服从于特定的社会权责结构及其目的，而以维护特定阶层经济利益为宗旨。在市场经济情况下，政企分开，企业拥有更多的自主权，单位负责人受自身利益的驱动，追求利益的最大化，同时还包括个人利益的利益最大化。会计监管在如何协调好国家利益、企业利益、利益关系人利益之间的关系方面显得比较困难。

（5）依附性。会计监管的依附性主要是指会计监管缺乏一定的独立性。会计人员基本上都受聘于企业经营者或从属于行政事业单位、社会团体，他们的切身利益均依附于本部门，缺乏必要的独立性。矛盾的焦点在于角色的错位，监管者是被领导者，被监管者是领导者，会计成了经济活动主体的附属物，会计监管形同虚设。

（6）主观性。会计监管依赖于监管人员的主观判断，一项经济业务是否合理合法，在会计监管这一环节上，主要取决于监管人员的业务素质、政治素质、职业道德等各方面，因而掺杂了个人的主观因素，具有主观性。只有各方面素质均很高的监管人员才能担当会计监管的重任，实行有效的控制和监管。

（7）复杂性。由于会计监管涉及的领域很广，监管的主体、客体、目标、依据复杂多样，并且随着经济形势的转变而变化，因而会计监管本身也不仅是一种简单的共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

监督管理行为，而是牵涉到社会各个层面的利益关系复杂的监管体系。在这个多层次的体系中，各监管主体的职责、目标、实施手段及承担的责任等都有很大差异，因而容易造成监管工作不协调，有些监管难以到位，有些监管重复，增加了监管成本，而监管效果大打折扣。

4.会计监管与会计监督

会计监督是指会计利用一系列方法，掌握企事业单位经济活动，不使其任意活动或超出规定的范围和标准，并不断促进提高企事业单位经济效益。它是使生产经营活动纳入社会所要求和人们所希望的轨道，并在最有利、最有效的条件下完成预期目标的一种管理职能。指挥、调节、控制、分析、评价、检查、督促等是会计监督的主要形式，应该说，会计核算是一种会计监管，会计监督也是一种会计监管。但会计监管的范围、内容等要比会计监督广泛的多。会计监管除包括核算、监督外，还包括会计预测、决策、标准成本、差异分析、责任考核等内容。从监督的主体看，会计监督包括本企业内部的会计监督、社会监督和国家监督，而会计监管不仅包括会计监督，而且还包括会计监管体制。

5.会计监管体制

会计监管体制是会计监管的组织存在形式，主要包括会计工作领导体制、会计法治管理体制和会计人员管理体制三部分内容，决定这种会计监管体制的内在基础是一定条件下的社会权责结构。

（1）会计工作领导体制。我国会计工作的领导机构是政府及其授权部门，从公元前 11世纪的西周设有“司会”等掌管会计起，到中华人民共和国成立由国务院财政部主管会计工作，一直如此。

（2）会计法治监管体制。我国《会计法》规定：国家统一的会计制度，由国务院财政部门根据本法制定。《会计准则》目前也是由财政部会计司负责制定，基本类同于大陆法系会计法治监管体制。

（3）会计人员监管体制。会计人员是整个会计监管体制中最具有积极性的力量，是会计工作的主导因素。在集中型领导体制下，会计人员监管体制也具有集中管理的特征，国家对会计人员任职水平进行标准考核及质量监督。

（二）会计监管的理论依据

1.委托-代理理论

委托-代理理论是西方经济学中的一个重要理论，是研究如何有效设计委托人和代理人之间的契约关系，使代理成本最小的理论。即为实现既定的目标，委托人希望通过一系列激励机制使代理人与自己的利益尽可能地趋于一致，激励代理人努力工作，最大限度地增加整体的代理价值，以改善双方的福利，从而达到一种均衡的委托代理关系。

2.经济管制理论

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

乔治.斯蒂格勒在其 1971 年发表的《经济规制论》中指出:“经济规制理论的中心任务是要解释谁是管制的受益者或受害者，政府管制采用什么形式和政府管制对资源分配的影响。”4

（1）公共利益论。公共利益论属于早期的管制理论。该理论认为，市场在某些领域不具有效率，如果没有外力加以干预和矫正，社会成员的总体福利将会遭到损害。因此，国家和政府有必要作为社会公共利益的代表者，在市场失灵的领域施行必要的直接监管，以矫正市场自由运行中可能出现的某些偏差，提高市场运行的效率，保障和提高社会经济福利水平。

（2）管制俘虏论。20 世纪 60 年代以后，经济学家们开始把注意力从研究“市场失灵”转向“决策的具体过程”尤其是公共政策的制定过程，在此基础上产生了一种新的监管理论—管制俘虏论。该理论认为，随着时间的推移，监管机构越来越为监管对象所控制和支配，监管者和监管机构会越来越迁就被监管者的利益，而不是保护利益相关者的利益。

（3）经济监管论。乔治·斯蒂格勒于 1971 年在《经济规制论》中用微观经济学的供求关系分析了监管理论。它的核心观点是：监管是响应利益集团利益最大化的需要而产生的。具体观点为：监管是利益集团为了增加自身收入，通过国家权力从其他利益集团手中重新分配财富的途径；监管者将选择政治支出最大化和反对最小化的政策，但没有证据说明该种选择会使社会福利最大化；监管是一种商品，被监管者向监管者支付的活动经费、竞选经费是监管的购买成本；各利益集团受到的保护程度不同，取决于一国的政治、法律、行政传统以及各不同社会政治力量的相互作用。

二、我国上市公司会计监管的现状分析

（一）我国上市公司会计监管主体

我国上市公司现行会计监管是政府主导的，不存在真正意义上的行业自律。会计师事务所和注册会计师协会等一些中介机构在上市公司会计监管过程中并不能发挥实质作用。因此笔者认为，我国现行上市公司会计监管的主体是主要是政府行政部门，从目前我国法律的授权和实际会计监管权力的行使来看，只有财政部门和证监会才是我国目前上市公司会计监管的实质主体。

（二）我国上市公司会计监管客体

我国上市公司会计监管的对象主要是在提供会计信息过程中能够影响会计信息的因素，包括上市公司会计人员、注册会计师、注册会计师事务所、注册会计师协会等。

（三）我国上市公司会计监管目标

1.保护投资者的合法权益

4丹尼尔·F·史普博.市场与管制.余晖等译[M].上海人民出版社，1999.65～67

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

对上市公司不及时或不真实披露信息的行为进行严格监督并依法惩罚，以保证投资者能够获得及时、充分、真实的信息，从而实现保护投资者利益的目标。

2.确保建立公正、有效和透明的市场

证券市场具有实现社会资源有效配置，引导资金流向，配合宏观经济调控等功能，但由于市场失灵的客观存在，上述功能往往难以实现，因此必须对证券市场的每个参与者进行监管，约束其行为，确保证券市场的透明度。

（四）我国上市公司会计监管法律体系

目前，我国上市公司会计监管的法律法规体系可以分为三个层次：第一层是全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律，如《会计法》、《证券法》、《公司法》、《注册会计师法》等；第二层是国务院颁布的行政法规，如《企业财务报告条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》等；第三层是在遵守国家基本法律法规规定下，由会计监管部门（如财政部、证监会等）制定和发布的部门规章，也就是会计监管的规范性文件，如《企业会计准则》和《企业会计准则——基本准则》（2006）。

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析

（一）政府监管方面的问题——政府监管失灵

近年来，尽管监管部门加强了监管力度，但处罚的威慑力非常有限，违规上市公司不当信息披露的内在驱动，远胜于监管处罚的威慑。我国会计监管部门在十年内通过会计信息质量抽查制度、会计信息披露的监管和处罚制度的建设，构建起监管规范的实施机制，但是严重的会计信息失真和收效甚微的信息披露违规处罚效果，显示了我国上市公司会计监管的政府失灵。

政府监管失灵的原因：

监管部门本身的问题很多，如权责不清、力量不强、程序不明、执法力度不大、处罚不严等。所有这些，都与市场经济制度在我国的不成熟有着深刻的联系。就会计监管而言，规则的订立和执行主要是政府理性安排的结果，它们与同样是政府主导的、变革中的市场环境还不能有效地融合；现行会计监管制度并不是内生于市场的制度，它不能体现利益各方的利益协调，制度的法定遵从者缺乏遵从制度的内在动力。加之公司内部治理结构和外部治理结构都不健全，法制也不健全，市场参与者在遵守会计监管规范缺失了外部约束力量，因此才导致了政府监管的失灵。

（二）上市公司内部监管方面的问题——内部监管形同虚设

公司内部的会计监管主体主要是公司内部的监事会、审计委员会以及内部审计部门等。一般来说，在现代内部控制理论和公司治理制度下，正是审计委员会充当了阻止和发现财务欺诈的先头部队，但就我国而言，由于审计委员会的设立和运行起步较晚，其内部监管作用还没有得到充分重视。另外，理论上讲，内部审计部门是处于掐断会计违规问题幼芽最佳的位置，因为内审人员不象外部审计师，他们全职在公司工作，对公司所处的经营环境、财务信息有准确的把握，按理说他们的监管效果是最好

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸 的，可事实并未如此。由于他们的经济利益受制于单位，原本应该能够担负起会计监管职责的角色，可迫于高层管理人员的压力，为了保住自己的工作，许多情况下他们选择了和公司管理层的合谋，或者因为他们的工作胜任能力不够，最终都使内部会计监管流于形式。尽管这几年我国相关部门就上市公司内部会计监控制度出台了一系列的法律、规范，但效果并不理想。经调查，在巨额财务欺诈浮出水面的地方，监事会、审计委员会、内部审计部门正介于不起作用和根本不存在之间。

内部监管形同虚设的原因： ①监事会规模偏小且处弱势地位。

②监事会成员知识结构不合理且专业性差。③对监事会激励不足。

（三）上市公司外部监管方面的问题——外部监管不力

上市公司外部监管主要依靠会计师事务所等社会中介机构进行的。但目前来看，社会性的监督机构并没有起到最后防线的监督作用。

会计事务所作为独立于被审计上市公司的机构，应按照证券法等法规和审计职业道德的要求，在坚持诚信的原则下，通过审计活动，保证上市公司公开披露信息的完整性、真实性和准确性。然而，我国目前有些会计师事务所执行审计业务时，不按独立审计准则等执业规范的要求，在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项，造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。而且面对上市公司一些重大的关联交易、或有事项、非经常性损益项目等未充分披露的情况，注册会计师在审计过程中既不向公司提出，也不在审计报告中披露。

外部监管不力的原因：

①注册会计师及会计师事务所缺乏独立性。

②对注册会计师及会计师事务所的违规行为处罚力度不够。

（四）上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性

从监管的法律环境看，会计法律法规之间的协调存在问题。我国会计监管方面的法律法规还很不完善，部门立法、部门分割，有关措施缺乏照应、相互交叉或存在遗漏和抵触现象，形式不规范，体系不统一等，致使监管部门很难对会计违法行为定性。《会计法》、《证券法》、《注册会计师法》、《刑法》、《公司法》以及其他有关法规，对我国会计监管工作的有序运行发挥了极大的作用，但它们也表出了不同程度的不协调、甚至冲突。例如：《会计法》第七条规定：“国务院财政部门主管全国的会计工作。”第八条规定：“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。”而《证券法》第七条规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”，对上市公司会计信息披露的监管当然也包括在内。两部法对会计将官的规定存在相互交叉的现象。

四、完善我国上市公司会计监管的对策

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

（一）健全上市公司会计监管的法律机制

1.完善会计规范体系

要完善我国的会计规范体系，就要逐步树立起《会计法》的中心地位，并以《会计法》实施细则、《会计信息质量监督检查办法》等法律法规为补充，同时重点加强会计制度的建设，特别是权威的《会计准则》的制定。其次在会计监管方面，应统一各相关部门制定法律法规的口径，同时要以法律的形式明确划分各监管部门的权限、监管范围、监管对象和监管责任，以避免出现监管交叉或遗漏的现象。第三，应进一步明确上市公司编造虚假财务报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任，及会计事务所对虚假财务报告出具虚假审计报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任，加强法律的威慑力;最后应加快建立起民事赔偿机制，提高计造假成本。

2.协调好法律法规之间的冲突

要协调好上市公司会计监管法律法规之间矛盾，从根本上讲，就要协调好各监管部门监管权的矛盾。即针对同一个事项，由一个会计规范制定机构或者两个高度协调的监管部门制定一套会计监管标准，各监管部门依据这统一的标准对相同或相似的监管对象进行监管，从而有效的防止各部门各行其是，保证各法律法规间的协调性。

3.健全民事赔偿机制

健全民事赔偿机制核心在于降低中小投资者的诉讼成本的同时，加大对违法 违规者的惩处力度，使遭受欺诈的中小投资者的损失能得到赔偿。具体来说有以下几个方面: 第一，改进诉讼方式，降低诉讼成本。

第二，改变举证责任。对于举证责任，我国目前仍使用“谁主张，谁举证”的方式。

（二）加强会计监管主体建设

1.以政府监管为主导，进一步完善政府会计监管

(1)要加强政府监管部门之间的协作，建立起协调型的管理体制

一个合理、有效的监管组织结构应满足以下要求:首先，从组织结构上来说，它的纵横布局要合理，纵向结构指上下层次关系的有序构成和层级化，横向结构即同级监管部门之间平衡分工的构成形式;其次，在平衡分工的基础上，协调好各部门之间的合作;第三，各监管部门的职责范围和职责权限要清晰明确。

(2)加强对政府监管部门的再监管。第一，要加强法律的监督作用。第二，要强化人大的监督职能。第三，应建立有效的内部控制制度，实现有效的自我监管。

2.以内部监管为基础，提高内部会计监管质量(1)明确各监管部门的职责

第一，审计委员会与监事会在监管方面的职责要划清。第二，审计委员会与内部审计机构的关系要明确。

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

(2)首先，充分发挥各内部监管部门的作用

首先,要充分发挥监事会的作用；其次,要保障监事会的知情权；再次,提高监事会的独立性。

3.以社会监督为辅，充分发挥社会监督的作用

(1)加强注册会计师行业的自律建设。首先，要完善注册会计师的聘用制。其次，要加强对注册会计师行业的监管。第三，国内会计师事务所可以通过强强联合、兼并等方式形成一些大型会计师事务所、扩大规模，增强实力。第四，改变事务所的性质，加快无限责任合伙制的普遍实行。

(2)发挥社会公众对会计监督的作用

在市场经济条件下，政府监管和行业协会的监管在我国上市公司会计监管主要力量，但同时我们也不能忽视社会公众在会计监督中的不可替代的作用。对于社会公众，最关键的是培养大家的投资素质、专业知识和责任感。上市公司会计信息失真屡屡曝光，一方面严重损害了广大投资者尤其是中小投资者的利益，另一方面也反映了我们广大投资者普遍缺乏应有的投资素质和专业知识。为此，政府可以在这方面做些宣传引导工作，证券公司、投资基金等投资机构以及高等院校等研究机构可以通过各种方式对投资者进行素质和知识教育，帮助投资者具备识别会计信息失真的起码知识和基本手段。同时，还可以发动全社会的力量，鼓励所有单位和个人来揭露会计违法者，为查处会计违法者提供更多的情况、线索和证据，使违法者难逃法律的处罚。

(3)充分发挥新闻媒体的监督作用.首先，具有全方位性。其次，具有很强的自我激励机制。第三，有其新闻角度的独有优势。

（三）加强公允价值运用的监管

公允价值计量属性的运用给企业会计处理以更多的选择权，容易成为企业操纵利润的另一个工具，作为政府部门应采取相关措施加强对其的监管，完善其运用环境，从而促进企业合理运用公允价值，提升会计信息质量。(1)公允价值会计信息数据库或专门网站。(2)完善资产评估制度。(3)加强市场环境的培育。(4)建立和执行严格的惩戒赔偿制度。

（四）改良具体的监管技术

根据信号发送理论，会计报表实质上体现了管理当局进行估计判断和会计政策选择的偏好。新准则实施后，管理当局对会计计量拥有了更大的自主权，因而在会计报表上也就更能体现管理当局对会计政策的选择。因而现阶段会计监管的重点之一就是根据会计报表所发送的信号，关注企业在实施新准则后的新行为。(1)关注企业是否存在“巨额冲销”的行为。(2)关注企业“信息披露”的真实完整性。(3)更加重视注册会计师审计报告的作用。

结束语

建立和完善我国会计监管体系不是一朝一夕的事情，它是一个系统性的工程，涉

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

及的问题很多，包括有关法律的修改、相关监管部门职能的协调、注册会计师诚信建设、政府机构的廉洁从政、会计人员素质的提高等等。并且随着会计实务的发展，会计监管面临的问题也会不断变化，因此，会计监管体系的建立不是一成不变的，要根据监管的环境不断调整。

可以想象，在一个良好的会计监管环境中，只要各监管主体切实履行自己的职责，相信一个相互制约、相互制衡的会计监管体系的建立是指日可待的。一个有效会计监管体系的建立将对保护投资者利益、促进我国资本市场的健康发展和国民经济的正常运行产生深远影响。

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

致谢

时光飞快，转眼间四年的大学生活即将结束，这四年在旅游学院的学习生活给了我很多美好的回忆，在此感谢我的论文老师温老师对我的的耐心教导。毕业论文是我们最后的答卷，从论文的选题、构思、落笔到最后的定稿，老师和同学们给我莫大的支持和帮助，在这里表示深深的感谢。

在此还要特别感谢我的家人，他们的关心、支持和信任是我刻苦学习、不断上进的动力，也是我在以后工作中实现个人价值的坚强后盾。

最后，由于本人能力有限，我的论文还有许多不足之处需要进一步的改进，在今后的工作中，一定不断充实自己，争取更大的进步。

共

2页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

参考文献

[1]毕秀玲.政府会计监管论[M].厦门大学，2002 [2]薛允志，张烧.构建我国会计监管体系的初步探讨[J].北方经贸，2011(2)[3]吴作章.我国会计政府监管研究[M].东北财经大学出版社，2010 [4]丹尼尔·F·史普博.市场与管制.余晖等译[M].上海人民出版社，1999 [5]胡燕，姚小秋，蒋慧.企业会计准则的新理念及其对会计监管的影响[J].会计之友，2007(7)[6]黄世忠，杜兴强，张胜芳.市场、政府与会计监管[J].会计研究，2002(12)[7]黄义，郭宗文.会计管理体制与会计监管模式评析[J].会计之友，2005(12)[8]孟建国.论新会计准则下的会计监管[J].财政监督，2007(11)[9]吴洪英.我国上市公司会计监管相关问题研究[M]，东北财经大学学报，2004（11）[10]阎达五，支晓强.论会计管制[J].中国农业会计，2003(1)[11]庄序莹.中国证券市场监管理论与实践[M].中国财政经济出版社，2001 [12]张俊民.会计监管[M].上海:立信会计出版社，2000 [13]张俊民，韩传模.财务与会计监管热点问题述评[M].经济科学出版社，2004 [14] 周军.我国上市公司会计监管研究[J].天津:天津大学，2006 [15]钟宜彬.从文化视角看我国会计监管体系[J].财会月刊(综合)，2008（12）[16]张蕾.萨班斯法案对我国上市公司会计监管的影响及启示[J].大众科技，2007(12)[17]周琳.从新准则实施看会计监管制度的完善[J].会计工作，2008(3)[18] A.E.Kahan.The Economics of Regulation: Principles and Institutions.John Wiley and Sons, 1970

[19] Alan Stone.Regulation and Its Alternatives.Congressional Quarterly Press.1982 [20] Chow C.W.The Impacts of Accounting Regulation on Bondholder and Shareholder Wealth: The Case of the Securities Acts, The Accounting Review Ju1y 1983 [21] D.Gowlnad.The Regulation of Financial Marketing 1990s.Edward Elgar.Publishing Limited.1990 [22] Stuart Mcleay.Accounting Regulation in Europe.Maemillna Perss TLD,1999 [23] William R.Scott.Financial Accounting Theory.Prentice Hall, 1997 [24] Ze zhong Xiao.The influence of company characteristics and accounting regulation on information disclosed by Spanish firms.Working Paper, 2003

共

页

第 页

┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 广西财经学院

毕业设计（论文）纸

共

页

第 页