上市公司审核制度

第一篇：上市公司审核制度

什么是证券上市审核制度?

是对上市公司是一种带有较强政治色彩的股票发行管理制度。表现在：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的数量也作出限制；掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐；监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。实施这一制度，对于当时协调证券市场的供求关系，为国有企业改制上市、筹集资金和调整国民经济结构，起到了积极的作用。但其缺陷也逐步暴露出来。主要是：用审核制度无法实现社会资源优化配置，不适应社会主义市场经济的发展需求；由于政府部门和监管机构对发行事项的高度集中管理，极度的减少了发行人和承销商的自主权，限制了中介机构的发展空间和深度；导致一些中介机构漠视相关法律法规，帮助企业虚假“包装“，骗取发行、上市资格，违背了市场的公正的原则；发行额度计划管理方式，容易使股票发行审批中出现“寻租”现象。在市场自律机制还不完善的情况下，证券市场自身也积累了一定的风险。

第二篇：上市公司再融资财务审核80分

上市公司再融资财务审核

试 题

一、单项选择题

1.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，上市公司股东申请发行可交换公司债券，要求预备用于交换的上市公司股票应当符合规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于（）。

A.3%

B.4%

C.5%

D.6%

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2.根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司公开发行股票，其财务状况应当符合规定：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的（）。

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之三十

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 3.按照《公司债券发行试点办法》的规定，上市公司发行公司债券要求发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。

A.百分之四十

B.百分之五十

C.百分之六十

D.百分之七十

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4.按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于利润实现数未达到盈利预测的（）的公司，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

A.80%

B.50%

C.60%

D.70%

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

5.根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，上市公司前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括但不限于（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.投资项目

B.项目中募集资金投资总额

C.截止日募集资金累计投资额

D.项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度

您的答案：B,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 6.在上市公司再融资财务审核中应重点关注重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及对公司财务状况和经营业绩的影响以及盈利预测的可靠性，具体包括（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.原则上不直接对拟收购资产未来的盈利状况进行实质性判断

B.应关注拟收购资产历史财务数据，督促发行人全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况，同时关注盈利预测的合理性和可靠性

C.原则上不对评估值的高低进行实质性判断

D.应关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑

您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

7.按照相关规定，可交换公司债券发行人为非上市公司的，应比照《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，允许发行人最近三个会计的财务报表由不同审计机构出具审计报告，但是要求审计机构必须具备证券期货相关业务资格。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8.按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司公开发行可转换公司债券，对现金流量的要求是现金流量正常且最近三个会计经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，年均净资产收益率不低于6%的除外。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：0.0 9.按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司向不特定对象公开募集股份（增发）比向原股东配售股份（配股）的对于盈利能力的要求更高。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10.根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，上市公司前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：80.0

第三篇：上市公司再融资非财务审核

上市公司再融资非财务审核（含公司债）

2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

目前，再融资共7个品种：配股、增发、非公开发行、公司债券、可转债、交换债券、分离交易可转债。其中，交换债券目前尚无案例，分离交易可转债因权证问题已暂停，非公开已成主流，大力发展公司债券。

一、配股

1、有发行失败的风险，采用代销方式发行。（非公开发行也采取代销方式，券商不能包销）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，3、配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。

二、增发

1、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

三、非公开发行

1、两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

2、价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），一般就是董事会公告日；资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。

3、非公开发行与发行股份购买资产（《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》）：①用募集资金（现金）购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，视同融资行为，由发行部受理、审核融资申请。②现金认购（融资行为、发行部审核）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部审核；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）。③现金认购价格可打9折；资产认购价格不允许打9折（不存在套利空间，07年答记者问中有谈到）。④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36年月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。

4、最大的风险是价格倒挂。如果出现价格倒挂，可以调价，但必须在上发审会前调价（先申请暂缓审核），过会后则不允许进行调价；锁定期3年的，不允许调价。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价。

5、发行环节也很重要，工作要细致。实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，比如银行耽误、第三方走账等情况予以规定，以免纠纷。因为银行把证券写成了证卷，结果投资款没有及时到账，结果就不用多发1000万股，不然还会有三个投资者被挤出来。

6、基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

7、最近在征询意见的配套融资的规定。可以向非关联方发行股份购买资产，但实际控制人不能发生变化。非关联方认购资金需要询价。

8、不存在发行失败问题，只是发多发少的问题。券商不能认购，只能尽力去推介，发到多少算多少，没有最低限的要求。

9、统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%。也能看到九折甚至九三折的，当然也有六折的。

10、上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批。

11、发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

12、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

四、公司债

（一）证监会大力发展公司债券的举措

1、简化审核流程、提高审核效率：①建立独立于股权融资的债券审核流程；②建立公司债券专岗审核，并对审核关注点进行了专门的培训；③指定专组发审委委员负责债券审核工作；④分类简化审核程序的具体安排，四种情况可以更便捷：债券评级在 3A以上；净资产在100亿元以上；采用定向发行方式；3年以内评级在2A以上。对于基础建设类、公用事业类等有充足现金流的企业，可以参照执行。

2、简化部门外征求意见流程：①对于限制类行业，只要募集资金不是用于固定资产投资的，可以不征求发改委的意见（股权融资也同样不征求意见）。②审核效率较高，审核时间较快，目前从受理到拿批文一般约一个月时间，最长不超过一个半月。

（二）公司债券的定义和发行主体

1、公司债券的期限约定在一年以上，没有明确的时间要求，可以是13个月，也可以是15年。

2、在公司债券发行试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

（三）公司债券的主要特点

1、公司债券的发行不强制要求担保；

2、募集资金的用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途。审核约束放开，尽量减少行政干预，可全部用于补充流动资金；

3、公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定；

4、采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行。发行人获得核准后可以在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

5、公司债券的审核程序简化为两会，具体审核程序为受理→初审会→发审会→核准，没有见面会和反馈会，不会出书面的反馈意见，多为电话沟通。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。

（四）公司债券的审核要点

1、《证券法》第十六条规定：其中第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”――国务院并未限定具体的利率水平；

2、《公司债券试点办法》第七条规定：“

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；”――投资级，目前一般为AA；“

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；”――为合并报表的净利润，含非经常性损益，即为不扣非的净利润；“

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”――目前此天花板还无法突破。

3．《公司债券发行试点办法》第八条规定：存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、公司信用和债项评级的合理性：公司的信用≠债券的信用，关注债券信用评级高于企业信用评级的情况。

5、可预期的现金流和偿债能力：是关注的重点，要求企业现金流量好，以保证每年的偿债能力。关注现金流量表，而关联交易、规范运作、净利润水平、收益率等不再是关注重点。

6、持续跟踪评级和违约风险防范：证监会的评估机构五家，对于采用征信手段使债券的信用高于公司信用的情形将重点予以关注。

7、债券持有权益保护的措施：债券受托管理人制度和债券持有人会议制度――债券持有人会议的程序、参加会议的持有人的表决权，保障持有人利益的相关措施。

8、偿债计划及保障措施：特殊保障措施，未及时付息的处罚措施。

（五）其他问题

1、保荐机构不需出尽职调查报告，律师不需出律师工作报告；不需要保代签字，项目责任人签字就行。

2、资信评级问题：最低为A+级。

3、发债规模计算中的口径问题：①少数股东权益是否计入净资产额：以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益；②短期融资券期限在1年以内，属于票据而非公司债券，不计入40%的额度内。中期票据是非金融企业的融资工具之一，受银行法约束，其是否计入40%的额度应个案分析。对于快到期的中期票据（还有1－2年），且未使债务大幅增加的，可以不考虑在40%的额度内。【例如果某公司先发了40%的中期票据，立即又想再发40%的公司债券，两项债务合计达到净资产的80%，则不认可。】

4、最近一期会计报表中期末净资产额是否需要审计：最近一期的可以不审，但最近一年的要审计。

5、是否可以同时进行：在报股权融资的审核过程中，可以同时申报发行公司债券。

四、近期再融资的特点及有关问题

1、房地产企业（是大概念，指涉房企业）再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但融资若不新投项目的，则无需征求发改委意见。

2、对募集资金使用的管制：发行公司债券基本没有管制，可用于补充流动资金、偿还贷款；配股的资金用途也基本无管制；锁定期3年的非公开发行没有管制。

3、关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等。

4、董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算。

第四篇：上市公司审核和登记事项办理指南

上市公司审核和登记事项办理指南

一、“恢复上市”办理指南（适用范围：因最近三年连续亏损、未在法定期限内披露定期报告、未在限期内披露纠正后财务会计报告，其股票被暂停上市的公司申请恢复上市）

（一）因连续三年亏损被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件： 1.在法定期限内披露了经审计的暂停上市后首个报告； 2.经审计的报告显示公司实现盈利；

（二）因未在法定期限内披露定期报告被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件：

在暂停上市后两个月内披露相关报告或中期报告

（三）因未在限期内披露纠正财务会计报告被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件：

在暂停上市后两个月内披露纠正财务会计报告

（四）申请恢复上市应提交的文件： 1.恢复上市申请书；

2.董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议； 3.董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告； 4.管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性做出的分析报告；

5.关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；

6.关于公司最近一期的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

7.关于公司最近一期的纳税情况说明； 8.报告及其审计报告原件；

9.保荐机构出具的恢复上市推荐书以及保荐协议； 10.法律意见书；

11.董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

12.会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

13.按照有关规定与代办机构和结算公司签订的相关协议； 14.本所要求的其他有关材料。

注：因未在限期内披露定期报告或纠正财务会计报告被暂停上市的公司，最少应当提交第1-

3、8-14项要求的文件。

（五）恢复上市审核程序

1.暂停上市公司董事会在披露相关定期报告或纠正财务会计报告后五个交易日内向本所提出恢复上市申请。

2.本所在收到上市公司提交的恢复上市申请全部文件后五个交易日内作出是否受理公司恢复上市申请的决定后通知公司。

3.公司未能按照要求提交恢复上市申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

4.本所在受理公司恢复上市申请后的一定期限内，做出是否核准其股票恢复上市申请的决定：

(1)因连续三年亏损被暂停上市的公司, 在受理后的三十个交易日内；(2)因未在限期内披露定期报告或纠正财务会计报告被暂停上市的公司，在受理后的十五个交易日内。

5.本所做出是否核准公司股票恢复上市申请决定的具体程序是：本所对公司恢复上市申请文件进行审核，然后提交本所上市委员会审议并形成意见，本所根据上市委员会的意见作出最终决定。

6.在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所做出有关决定的期限内。

7.本所受理上市公司恢复上市申请后，还可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。8.本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所做出有关决定的期限内。

9.本所在做出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知上市公司。

10.上市公司应当在收到有关决定后两个交易日内披露股票恢复上市公告。

11.上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。

二、“董秘任职资格”办理指南

（一）董事会秘书任职条件

1.具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； 2.具有良好的职业道德和个人品德； 3.取得本所颁发的董事会秘书资格证书； 4.不属于以下不得担任董事会秘书情形的人士：（1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；

（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（二）聘任董事会秘书之前应提交的文件

1.董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

2.被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； 3.被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

（三）董事会秘书任职资格审核程序

1.上市公司在拟聘任董事会秘书的会议召开前五个交易日向本所提交该董事会秘书的相关材料。

2.本所在收到材料后对照《上市规则》董事会秘书任职条件进行审核。3.本所在收到材料后五个交易日内未提出异议的，上市公司董事会可以聘任该名董事会秘书。

三、“撤销特别处理”办理指南

1．上市公司实行特别处理的情形消除后，可向本所申请撤销特别处理。（详细情况请见《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）第13章的规定。）

2．上市公司向本所申请对其股票交易撤销特别处理后，应当于次一交易日披露相关公告。

3．本所收到申请后，根据《上市规则》的规定，并结合公司的具体情况进行审查，决定是否撤销特别处理。

4．本所决定撤销特别处理的，上市公司应当在撤销特别处理前一个交易日公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他特别处理。

5．本所决定不予以撤销特别处理的，上市公司应当收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一小时。

四、“信息披露豁免”办理指南

（一）上市公司申请信息披露豁免的情形

1．上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，并符合以下条件，可以申请暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄漏；（2）有关内幕人士已书面承诺保密；

（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。2．上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

（二）信息披露豁免审核程序

1．上市公司按照《上市规则》有关申请豁免的要求，向本所提出信息披露豁免申请，详细陈述豁免事项和豁免理由。

2．本所在受理豁免申请后，根据上市公司陈述的事实和理由，结合《上市规则》规定和过往的豁免审核案例进行豁免审核，并在两个交易日内将审查结果反馈上市公司。

本所要求公司补充材料的，补充材料期间不计入本所审核期限内。3．本所决定豁免的，上市公司应当做好保密工作。本所不予豁免的，上市公司应当立即对外披露。

五、“特别停牌、复牌”办理指南

1.上市公司以本所认为合理的理由向本所申请特别停牌、复牌。2.本所在收到特别停牌、复牌申请后对照《上市规则》的规定进行审查，并在两个交易日内做出反馈。

3.本所决定特别停牌、复牌的，上市公司披露有关特别停牌、复牌事宜，公司股票及其衍生品种于拟定的日期停牌、复牌。

六、“信息披露事前审查”办理指南

（一）信息披露事前审查提交的文件 根据信息披露的公告类别提交文件，详细情况请见《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）第六章至第十一章的有关规定。

（二）信息披露事前审查程序 1.上市公司根据拟披露的信息公告类别向本所提交文件。

2.本所在收到信息披露文件后，按照《上市规则》和临时公告格式指引的有关要求进行事前审查，并在两个交易日内将审查结果反馈上市公司。本所要求公司补充或更正文件（含公告内容）的，公司应当立即按要求做出补充或更正。公司补充更正材料期间，不计入本所审查期限内。

3.本所向上市公司确认信息披露日期，并处理信息发布和停牌的相关事宜。

4.上市公司收到本所审核确认的通知后，在确定的披露日前自行联系指定报纸和指定网站，安排披露事宜。

七、“可转换公司债券上市”办理指南

（一）申请可转换公司债券上市提交的文件 1.上市申请书；

2.经中国证监会审核的全套发行申报材料； 3.董事会关于申请上市的决议； 4.上市公告书；

5.保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；

6.具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 7.发行人发行的可转换公司债券已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件； 8.公司章程；

9．公司营业执照复印件；

10．可转换公司债券募集办法；

11．公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明； 12.本所要求的其他文件。

（二）可转换公司债券上市登记程序 1.上市公司在可转换公司债券发行结束后向本所提交申请可转换公司债券上市的文件。

2.本所按照《上市规则》有关提交文件的要求对上市公司提交的相关文件进行登记，并在五个交易日内安排可转换公司债券上市日期。

公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司补充材料期间不计入本所有关安排上市日期的期限内。

3.本所在安排可转换公司债券上市日期后两个交易日内通知公司。4.上市公司在可转换公司债券上市交易日前五个交易日内披露上市公告书。

八、“上市公司发行的新股（增发和配股）上市”办理指南

（一）申请新股可流通股份上市提交的文件 1.上市申请书；

2.保荐机构出具的上市推荐书以及保荐协议；

3.新股发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

4.董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告； 5.股份变动报告及上市公告书；

6.结算公司对新增股份登记托管的书面确认文件； 7.本所要求的其他文件。

（二）新股可流通股份上市登记程序

1.上市公司在新股发行结束后向本所提交申请新股可流通股份上市的文件

2.本所按照《上市规则》有关提交文件的要求对上市公司提交的相关文件进行登记，并在五个交易日内安排新股可流通股份的上市日期。公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司补充材料期间不计入本所有关安排上市日期的期限内。

3.本所在安排新股可流通股份上市日期后两个交易日内通知公司。4.上市公司在新股可流通股份上市交易日前三个交易日内披露股份变动报告及上市公告书。

九、“限制股份上市”办理指南（适用范围：内部职工股上市、向证券投资基金、战略投资者配售的股份上市、境内上市外资股法人股上市

（一）申请限制股份上市提交的文件 1.上市申请书；

2.中国证监会关于限制股份上市时间的批文； 3.有关限制股份的持股情况说明及托管证明；

4.有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明（内部职工股上市适用）；

5.上市提示公告；

6.本所要求的其他文件。

（二）限制股份上市登记程序

1.上市公司在其限制股份的限制上市期满前向本所提交上市申请文件。2.结算公司对限制股份的托管情况进行确认并出具证明文件，对涉及的公司董事、监事和高级管理人员持有的限制股份予以锁定。

3.本所根据结算公司的反馈情况，以及《上市规则》有关提交文件的要求在五个交易日内安排限制股份的上市日期。

公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司补充材料期间不计入本所有关安排上市日期的期限内。

4.本所在安排限制股份上市日期后两个交易日内通知公司。5.上市公司在限制股份上市交易前三个交易日内披露上市提示公告。

十、“股改限售股份上市”办理指南

（一）申请对有限售条件股份解除限售应满足的条件

1、申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；

2、股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分臵改革中所做出的承诺；

3、对于在股权分臵改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的同意；

4、申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

（二）申请对有限售条件股份解除限售时应提交的文件

上市公司董事会为股东办理解除股份限售，应向本所提交下述材料原件各一份：

1、中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；

2、上市公司董事会出具的下列文件：（1）解除股份限售申请表；

（2）申请解除其所持股份限售的股东在股权分臵改革中的承诺及履行情况；（3）是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明；

（4）申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明；

（5）上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告。

3、保荐机构关于解除股份限售的核查意见。

（三）申请对有限售条件股份解除限售的程序

1、上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；

2、上市公司董事会向本所提交申请材料，本所经复核无异议后确定解除股份限售的日期，并向上市公司董事会出具解除股份限售确认书；

3、上市公司董事会将解除股份限售确认书、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；

4、中国结算深圳分公司对相关材料审查无异议后，向上市公司出具业务受理回执；

5、本所根据中国结算深圳分公司的回执安排上市公司董事会进行信息披露；中国结算深圳分公司办理解除股份限售的手续。

十一、“信息披露登记业务”办理指南（适用范围：本所实行事后审查的信息披露登记业务）

（一）信息披露登记提交的文件 根据信息披露的公告类别提交文件，详细情况请见《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）第六章至第十一章的相关规定。

（二）信息披露登记程序

1.上市公司根据拟披露的信息公告类别向本所提交文件。

2.本所按照《上市规则》有关要求在收到信息披露文件当日对公司提交的相关文件和披露时间进行登记，并处理信息发布和停牌的相关事宜。3.本所在信息披露登记完成后及时（一般在收到信息披露文件当日）通知上市公司，再次确认披露日期。

公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司提交的文件不齐全的，本所不予登记。4.上市公司收到本所登记确认的通知后，在确定的披露日前自行联系指定报纸和指定网站，安排披露事宜。

十二、“独立董事资格备案业务”办理指南

（一）独立董事备案需提交的文件 1.独立董事候选人声明； 2.独立董事提名人声明； 3.独立董事履历表；

4.独立董事候选人关于独立性的补充声明；

5.董事会书面意见（如董事会对独立董事候选人的有关情况有异议）。

（二）独立董事资格备案程序

1.在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，上市公司应当将独立董事候选人的有关材料，以特快专递加传真等形式报送本所（邮寄地址：深圳市深南东路5045号深圳证券交易所公司管理部/发审监管部 邮政编码：518010），同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和相关证监局。

2.本所在收到材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

3.五个交易日期满后，本所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于本所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

4.在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。5.上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时向本所补充有关材料。

十三、“股权分臵改革业务”办理指南

（一）办理股改业务需提交的文件

1、股权分臵改革说明书全文及摘要；

2、保荐机构的保荐意见书；

3、律师的法律意见书；

4、独立董事意见函；

5、提出改革动议的非流通股股东委托上市公司董事会召开相关股东会议的委托书；

6、公司与保荐机构签订的保荐协议；

7、保荐机构与上市公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系的声明；

8、上市公司非流通股股东同意进行股权分臵改革的函；如存在有异议或者未明确表示同意的非流通股股东，应提供持有三分之二以上非流通股份的股东同意进行股权分臵改革的函，以及对异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份处理的协商说明；

9、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及是否影响对价安排的说明；

10、保密协议（公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师）；

11、改革方案中所涉及的承诺函，包括承诺事项的履约方案、承诺事项的履约担保方案、承诺事项的违约责任；方案如涉及认沽权的，应当提供有关意向担保书；

12、上市公司非流通股股东处分相关股份须经国有资产监督管理机构批准的，应当提供省级国资部门同意公司进行股权分臵改革的意向性批复；

13、对于改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告；经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下，经申请可适当延长，但至多不超过一个月；

14、上市公司实施股权分臵改革涉及的关联人股份查询申请表；

15、本所要求的其他文件。

（二）股改实施程序

1、上市公司股改方案经其相关股东会议表决通过后，上市公司应按本所及中国结算深圳分公司公司的要求，准备改革方案实施的有关材料，并及时与本所、中国结算深圳分公司存管部联系。

2、上市公司应同时向本所和中国结算深圳分公司提交实施股权分臵改革方案申请材料，办理实施改革方案的有关手续。

3、改革方案涉及上市公司派现、送红股、资本公积金转增等除权事项及非流通股股东发行权证（权利）、追送股份、增持股份等事项的，应当一并办理实施对价安排、转增、派现、发行权证、申请追送（或行权）股份临时保管、申报增持股份账号、提交履约担保品或担保函等相关实施手续。

4、上市公司向本所申请办理非流通股份可上市交易手续时，应提交以下文件原件：

（1）公司董事会的申请；

（2）相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；（3）股权分臵改革说明书；

（4）有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；

（5）非流通股股东的身份证明、持股证明及改革方案相关协议文件；（6）非流通股股东的承诺文件；（7）保荐意见书；（8）法律意见书；

（9）股权分臵改革方案实施公告；（10）本所要求的其他文件。

5、本所经审核同意后，出具《上市公司股权分臵改革股份变动确认通知表》。

6、上市公司应将本程序第4条要求的文件和本程序所述通知表，以及《中国结算深圳分公司上市公司股权分臵改革登记结算业务操作指南》所规定的文件提交中国结算深圳分公司，向其申请办理股权分臵改革相关实施手续。

7、经中国结算深圳分公司审核同意后，上市公司可向本所申请办理相关公告发布事宜。

8、改革方案涉及上市公司送红股、转增、派现的，应当设臵两个股权登记日，第一个为送红股、转增、派现的股权登记日；第二个为实施改革方案的股份变更登记日，流通股股东获得的对价安排在改革方案实施的股份变更登记日次日到账。

改革方案涉及股份追送承诺的，上市公司应在办理股份变更登记的同时，办理追送股份临时保管手续；涉及控股股东在股权分臵改革实施后承诺增持社会公众股份的，上市公司应办理控股股东增持社会公众股份账户冻结手续；涉及大股东代为垫付的有关对价安排，实施公告中需明确日后偿还具体事项；发行可转债的公司，在实施股权分臵改革股份变更登记日须停止转股1日，之前，上市公司可进行提示性公告。

9、上市公司应当在改革方案实施的股份变更登记日，向本所提交变更证券简称及恢复交易的公告，申请变更证券简称，并在改革方案实施完成后的首个交易日刊登该公告。

10改革方案属于非流通股股东作出对价安排的，本所不计算公司股票的除权参考价；改革方案中涉及上市公司除权事项的（如上市公司送红股、转增、派现），本所按《交易规则》的规定，对改革方案实施后首个交易日的开盘参考价，进行除权处理。

在上市公司股权分臵改革方案实施完成后的首个交易日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；第二个交易日开始，公司A股股票交易设涨跌幅限制、以前一交易日为基期纳入指数计算。

第五篇：病历审核制度

病历审核制度

1、病人出院，医保工作人员进行草算或直算时要同时

审核住院病历；

2、审核病例登记的常规性项目的准确性。如，姓名、年龄、性别、入住院时间等，查看登记项目、病程、单据、医嘱签名、护理记录时间等全不全；

3、审核病程记录的延续性。疾病诊断前后要一致，诊

治要符合疾病转归变化特点，有无乱用药不合理用药，有无滥检查重复检查无记录等现象；

4、审核病程、医嘱、清单的一致性。病历的合理性主 要诊断用药、收费的合理性。