募集资金使用管理办法-深圳莱宝高科技股份有限公司（★）

第一篇：募集资金使用管理办法-深圳莱宝高科技股份有限公司

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

深圳莱宝高科技股份有限公司 募集资金使用管理办法

（第一次修订稿）

(经2007年5月30日公司第三届董事会第四次会议审议通过)为规范公司公开发行证券募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第一章 总则

第一条

本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第二条

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条

募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第四条

公司董事会应根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。第五条

违反规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担 1

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司设立专用账户由公司董事会批准。

第七条

公司募集资金到位1个月内与开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，专用账户管理协议的内容和格式遵照《中小板上市公司募集资金管理细则》的规定执行。

第八条

公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储、且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数的原则前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。若因募集资金投资项目个数过少拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

第三章 募集资金的使用管理

第九条

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十条

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。若年度使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因。

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

第十一条

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十三条

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十四条

公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第十五条

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）保荐机构出具明确同意的意见；

（五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条

禁止任何个人、法人或其他组织占用公司募集资金。

第十七条

公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）募集资金单个项目投资金额有重大差异的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

第十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十条

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十一条

募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第四章

募集资金使用情况的报告

第二十二条

总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

第二十三条

总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

上述专项报告应当同时抄报监事会。

第五章

募集资金使用情况的监督

第二十四条

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十六条

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条

监事会及保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

第六章

附则

第二十八条

本办法由公司董事会负责解释。第二十九条

本办法经公司董事会审议通过后实施。

深圳莱宝高科技股份有限公司

董事会

二○○七年五月三十日

第二篇：募集资金使用管理办法

鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

鸿博股份有限公司

募集资金使用管理办法（修订稿）

第一章

总

则

第一条

为进一步加强对公司公开募集资金行为的管理，规范公司对募集资金的使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条

本办法所指的募集资金系指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条

公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

第四条

公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第五条

保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

第二章

募集资金专户存储

第六条

募集资金到位后，公司应当及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第七条

公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

证券交易所备案后公告。

第八条

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条

公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章

募集资金的使用

第十条

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条

公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。

（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。

第十四条 公司应当每半全面核查募集资金投资项目的进展情况。鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

（一）不得变相改变募集资金用途；闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）过去十二月内未进行风险投资；

（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十一条

公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额）：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目； 鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十二条

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十三条

公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过募集资金总额的30%。

第二十四条

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十五条

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第四章

募集资金投资项目的变更

第二十六条

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： 鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资 鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。

第三十三条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半及募集资金的存放与使用情况专项报告并披露，审计时，应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，董事会的专项报告中应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经依法编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章

附

则

第三十九条

本办法未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本办法与应适用的相关法律、法规规定及公司章程冲突时，应按后者规定内容执行，并应及时对本办法进行修订。

第四十条

本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十一条

本办法由董事会负责解释。

第三篇：募集资金管理办法

募集资金管理办法

第一章

总则

第一条 为加强、规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公

司”）募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维

护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本办

法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交

易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投

资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招

股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投

向。

第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用

情况，并在审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况进行鉴证。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容

公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守

本办法。

第二章

募集资金存储

第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户

（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非

募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置

募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称

“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证

券从业资格的会计师事务所出具相应的验资报告。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存

储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知

保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所

（以下简称“证券交易所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公

告。

第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市

公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三

方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十二条 如因募集资金数额较大，有必要在一家以上银行开

设募集资金专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专

用账户。

第三章

募集资金使用

第十三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行

充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

第十四条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及

时报告证券交易所并公告。

第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单

并由使用部门（单位）负责人签字，经总会计师审核，由总经理或董

事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备案。

第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公

司董事会承诺的计划进度组织实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施

进度情况。使用募集资金超出计划进度时，由公司董事会批准。

第十七条 公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应建

立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银

行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况向公

司总经理、总会计师、董事会秘书等相关人员报告。

第十八条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》以及《中节

能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》规定的程序和内容，履行

与募集资金有关的披露义务。

第十九条 募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整

募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划

变化的原因等。

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十一条

募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募

投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因

以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第二十二条

公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

（二）用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反法律、法规规定的其他行为。

第二十三条

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具

鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信

息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金

置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前

对外公告。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下

要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）不使用闲置募集资金进行高风险投资；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

第二十四条

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明

确同意意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公

司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或

者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第二十五条

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当

及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十六条

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的单本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十七条

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资

金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资

金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在

报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

第二十八条

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息

收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使

用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易

所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当

经董事会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事

会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中

披露。

第四章

超募资金使用与管理

第二十九条

超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划

募集资金金额的部分。

第三十条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公

司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。

公司单次或十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人

民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并

提供网络投票表决方式。

第三十一条

公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营

需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包

括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久

性补充流动资金。

第三十二条

公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应

披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及

保荐机构专项核查意见。

第三十三条

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收

购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资

项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第三十四条

公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久

性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12

个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资

助）及认定的其他高风险投资，并对外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详

细计划和必要性，保荐机构应当对其使用计划和必要性发表专项核查

意见，独立董事应当对此发表专项意见。超募资金用于永久补充流动

资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟

使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵

守前两款规定。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公

司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会

议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺；

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十五条

公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上市公司募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表

核查意见。

第五章

募集资金投向变更

第三十六条

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变

为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资

项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十七条

上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变

更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第三十八条

变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。

第三十九条

公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当

向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关证券服务机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）证券交易所要求的其他文件。

第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益缝隙和风

险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

《上市规则》等相关规定进行披露。

第四十一条

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控

制。

第四十二条

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争

及减少关联交易。

第四十三条

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行

交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影

响以及相关问题的解决措施。

第四十四条

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章

募集资金使用管理与监督

第四十五条

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立

台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第四十六条

公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存

放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委员会报告

检查结果。

审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当

及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交

易所报告并公告。

第四十七条

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具

半及募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等情况。

第四十八条

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上

市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同

意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十九条

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存

在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份

额、签约方、产品名称、期限等信息。

第七章

附则

第五十条 本办法经董事会审议通过后生效并实施。

第五十一条

本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十二条

本办法由公司董事会负责解释与修改。

第四篇：募集资金管理办法

关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知2013-04-02

各上市公司：

为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。

特此通知。

上海证券交易所

二○一三年三月二十九日

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。

第四条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第七条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

第九条 保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十一条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

第十六条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。

上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）本所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条 上市公司董事会应当每半全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条 保荐机构应当至少每半对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计结束后，保荐机构应当对上市公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）本所要求的其他内容。

每个会计结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十一条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。

第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十三条 本办法由本所负责解释。

第三十四条 本办法自发布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》同时废止。

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第五篇：鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度

鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度

（2013股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定和要求，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理和使用制度，并确保该制度的有效实施。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司设立有关项目管理部门，项目管理部门根据项目进展情况制定募集资金使用计划书。

募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

(一)计划书由项目管理部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。

（二）募集资金使用计划书编制完成后，报公司总工程师、总会计师签字后报公司总经理审批。

(三)募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照总经理批准的募集资金使用计划书的规定提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。

第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会会议承诺的计划进度实施，用款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和财务部提供具体工作进度计划。

第十三条 公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，且由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。暂时补充流 动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

（七）保荐机构、独立董事、监事会须单独出具明确同意的意见。第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。公司用闲置募集资金补充流动资金的，经公司董事会审议通过后在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在报告中披露。第三十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。

第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在报 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内向深交所报告并公告。

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十六条 保荐机构应当至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计结束后，保荐机构应当对公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六章 附则

第三十八条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

鲁泰纺织股份有限公司

二○一四年四月二十九日