投资银行（共5则）

第一篇：投资银行

3.延期期权条款：发行公司可以每隔一定年限定期调整债券的票面利率，以相对低的短期利率替代相对高的长期利率，享受利率下降的好处。如利率上升则可以购回。4.浮动利率条款：债券的票面利率可调整条款。一般盯住货币市场某种参考利率加固定利率差来确定。每年调整2-4次。5.零息条款：债券以贴现方式发行，不支付利息的条款。投资者延期纳税或不需纳税。优先股创新

1.投票权条款：投资者两年没分到股息时自动具有选举董事的权利。

2.早赎条款：市场利率下降时发行公司可以要求溢价收回以减少股息支出。

3.累积条款：投资者的未付股息必须累积，在新股息支付前补足。

4.可转换条款：可转换为普通股 5.利率可调条款：每季度在上下限内按参考利率中的最高利率加（减）利差来调整利率。普通股创新

1.可售回条款：当普通股股价低于预设值，投资者可以按预设价格将股票售回给发行公司以求补偿。对发行方来讲，是或有债务，带来财务压力。

2.附加条款：增发普通股条款。用普通股补偿股票市价与预设值的差额。

股票债券结合创新购回方式选择条款。允许发行公司任选普通股、现金、优先股和债券中的一种用于购回可售回股票。1.可转换债券（简称“CB”）：在约定期限内，投资者可以按一定条件将债券转换为普通股。可交换债券（Exchange-ableBonds，简称“EB”）：它允许投资者有权按照预先约定的条件，将债券转换成债券发行公司所持有的其他公司（比如子公司）的股票。

2.认股权证：债权人在约定期限内以约定价格认购发行公司若干股份权利的凭证。通常附于公司债券上捆绑发行，也可拆下单独出售。

2、股票发行价格的影响因素，确定方法、承销技巧

股票发行价格的影响因素：净资产：发起人净资产和个年度每股税后利润越高，发行价格越高。

盈利水平：在总股本和市盈率一定的前提下，税后利润越高，发行价格越高。

发展潜力：在股本和税后利润量既定的情况下公司的发展潜力越大盈利趋势越稳定，价格越高。

发行数量：发行数量多，价格较低；发行数量少，价格较高。

同行业上市公司的价格及市盈率

市场需求及其他投资银行的反应（90%）发行价格确定方法：

协定价格：以美国以代表，根据确定的备案价格范围和投资者需求，由承销商和发行人商定发行价格。

封标竞价：以法国为代表，根据投资者申购情况确定一个合理的价格，并据此确定每一价段的配售比例。

部分招标竞价：以日本为代表，公募股票一部分以招标竞价的方式出售。

发行人初步询价和累计投标询价：通过召开配售对象问答会等推介方式，确定最终价格。

我国长期使用的固定价格法：发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价格。具体分为加权平均法

和完全摊薄法。证券承销技巧：

预销：最终销售未达成前就得到客户许诺的过程。

联合做空：主承销商给承销团成员分配的额度比约定的少，人为造成卖方空头以稳定价格。

稳定报价：主承销商在承销期中提供一个不低于发行价的购入报价的策略。绿鞋期权（超额配售选择权）：发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可根据市场认购情况，在股票

发行上市后的一段时间内，决定是请求发行人额外发行一定数量的股份，还是从二级市场购入或二者兼而有之。

投资交易策略：

1.绝对价格交易：根据资产价格——价值的差异判断来进行交易。

2.相对价格交易：根据两种资产资产收益率的相对（收益率之差）变动来进行交易。3.信誉等级预测：根据资产信誉等级的预期变化来进行交易。套利交易：（下面属于了解性看别的整理的有所以加上了）

无风险套利：交易商在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。

特点：投资者不需动用自有资金，完全无风险

与投机不同，与市场价格的变动无关 收益来源不断拓展

收益率不高，不可能持续高于无风险投资收益率

1.空间（地域）套利：是指套利者寻找交易商尚未注意到的不同市场上相同或相关证券的价格差异，同时买卖谋求收益的交易行为。

2.时间（跨期）套利：套利者利用现货市场和期货市场（股指期货）上同一证券的价格差异，同时买卖谋求收益的交易行为。分为牛市套利、熊市套利和蝶式套利

3.品种套利：套利者利用同一市场上具有高度相关性的不同证券的价格差异，同时买卖谋求收益的交易行为。风险套利：投行以证券市场上的兼并收购或其他股权重组活动为契机，买卖证券来获利。策略：套购处境困难公司的旧证券，通过以旧换新而获利。风险：等待时间风险、融资成本风险、重组失败风险

2、按出资方式

现金支付方式：现金购买资产、现金购买股票

股权支付方式：股票换取资产收购公司向目标公司发行股票交换资产

股票互换：收购公司向目标公司发行股票交换目标公司股票2、3、按并购态度

善意并购：由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成

恶意并购：买方主动发起，通过单方有诱惑力的收购条件发起收购

4、按交易条件不同

股权协议转让：资产置换式并购

并购承担债务式并购：杠杆并购、管理层并购

5、按照股权转让主体的不同

法人股协议转让并购：国家股股权转让并购

公众流通股收购并购：混合转让并购

2、并购的效应和动因

1.追求协同效应 2.追求高效率的发展 3.实现企业发展战略目标 追求协同效应：即1+1>2的效应

经营协同效应：并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

表现为以下三个方面：降低生产和管理成本，取得规模经济效益

集中力量，提高研发能力和竞争力

节省营销和交易费用，降低不确定性

财务协同效应：并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税

法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。

实现合理避税的目的； 提高收购公司融资能力，降低融资成本； 目标公司股价过低；

预期效应的巨大刺激作用——市盈率幻觉

追求高效率的发展：降低进入新行业的壁垒。减少投资风险和成本，缩短投入产出时间。充分利用经验曲线效应，即企业的单位生产成本随生产经验增多而不断下降的趋势

实现企业发展战略目标：多元化经营进行战略转移；通过并购获得高新技术；分散化经营平抑收益的波动 提高企业产品的市场占有率和对市场的控制能力 企业并购的动因可能还包括：.企业高管的个人利益使然.为反收购而进行收购.狂妄假说——高估协同效应.法律监管动因——买壳上市

3、流程对并购支付工具的选择

1.现金：收购速度快，常用于敌意收购，容易成功，但财务压力大，目标方收入流动性最好，但提早纳税，且不能

拥有新公司股东权益

2.普通股：不占用收购方现金，造成并购景气；但受证券法规限制，速度慢，收购成本不易把握，收益可能摊薄

目标方有税收利益，分享新公司股权增值，常用于双方实力相当的善意收购

3.优先股——可转换优先股：对收购方来讲，既不占用资金，转换溢价又高，但兼有普通股和债券的弱点 4.可转换债券：收购成本低，有税收利益，推迟收益摊薄，但利率要高于目标公司股息，有财务压力

对目标方，既有稳定收益，又分享股价上升利益 5.综合支付

4、对目标公司的价值评估 估价的意义：

1.确定一个可能的价值范围

2.确保不会多支付

3.为公司的产权变动的决策提供依据

4.强化谈判中的博弈能力

5.有助于评估交易在税收方面的利益 主要评估方法：

1.贴现现金流法： 实践中，又分为股利贴现法和自由现金流贴现法。

2、市场比较法：评估一个公司价值的时候，要选取若干项的比率，一般用上市公司数据，主要拿它的股价与一些重要 指标，通过计算得到不同的比率。然后经过分析调整来得到市场乘数，最终评估目标企业。

3.资产基准方法：对目标公司的各项资产和负债进行再估值,分别计算资产、负债总额，以两者之差得到净资产价值

5、目标公司特征 股价偏低

有大量高流动性资产和负债能力有创造现金流的能力

管理层控股比例小

6、杠杆收购和程序

杠杆收购：收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。

程序：筹资阶段：10%+50~60%+30~40%

2.收购阶段

3.重组或经营阶段：4.投资套现

7、杠杆收购过渡贷款

投资银行以利率爬升票据等形式向收购者提供以投资银行自有资本支持的贷款。该笔贷款日后由收购者公开发行新的高利风险债券所得款项或收购完成后收购者出售部分资产、部门所得资金偿还。

过渡贷款的期限通常是180天，最长不超过一年。投资银行提供了过渡贷款时先要收取1％左右的承诺费，然后再依过渡贷款的实际支取金额加收1％左右的附加费用。过渡贷款的利率设计多取攀升形式，这种设计方法能有效地鼓励收购者加速还款。

8、具体融资方案

负债控股方案：收购人与一家银行签订偿还目标企业债务的合同，银行为降低风险，先对目标企业控股，在收购

成功后，收购人逐渐偿还银行贷款，再回购银行所持目标企业股权。

连续抵押资产方案：收购人以自有资金和过渡贷款收购目标企业，之后以目标企业资产为抵押向银行贷款，偿还过渡

贷款，或可能再以其他贷款将银行贷款置换。

战略投资者融资方案：与信任的、具有业务关系的企业（战略投资者）联合收购，对方只提供资金，不参与管理，并适时退出。

高收益债券方案：收购资金主要来源于垃圾债券融资，同时辅以收购人的自有资金和银行一级贷款。

分期付款方案：收购人根据目标企业的资产价格先支付总金额的51%，并约定在未来的一段时间内逐渐偿还其余资金。

9、杠杆收购融资体系

高级债务一级银行贷款：是杠杆收购资本结构中的上层融资工具。它的提供者多为商业银行，其他金融机构，如储贷协会、商业金融公司、保险公司等有时也参与。

从属债务：那些以夹层债券为表现形式的债务融资工具，是杠杆收购融资体系中内容形式最为丰富的一族。

包括过渡贷款、从属债券和延迟支付证券

股权资本：是杠杆收购融资体系中处于最下层的融资工具。包括优先股和普通股。股权资本的供应者多为杠杆收购

股权基金、经理人员、一级贷款和夹层债券的贷款者。

10、目标公司如何进行反并购两大策略（基本了解）

预防性策略：1.金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 2.毒丸条款3.聘用鲨鱼观察者4.互相持股5.设置白护卫

6.董事轮换制7.绝对多数条款8.员工持股计划

对抗性策略：1.股份回购和寻找白衣骑士2.焦土战术3.绿色勒索 4.帕克门策略 5.利用诉讼阻止并购6.小鱼吃虾米

7.杠杆现金流出8.死亡换股

1、资产证券化：通过对不能立即变现、但有稳定的预期收益的资产进行组合，将其转换为可以公开买卖的证券的过程。

2、资产证券化的产生与发展：

60年代末的美国。1968年，美国最早的住房抵押贷款债券问世，标志着资产证券化的开始。

80年代以来，资产证券化的内涵和外延也在发生变化，资产证券化按照住宅抵押贷款证券化——银行信用证券化

——资产证券化的顺序进行扩展。

2005年3月21日，国开行和建行被允许进行资产证券化试点。

3、资产证券化业务的运作流程

1.选择基础资产

2.组建SPV 3.出售基础资产

4.信用增级

5、信用评级

6、发售证券并向发起人支付资产价款

7、资产证券的清偿

4、资产证券化的特点

收入导向特征：融资凭借资产未来稳定、可预测的现金流和良好的信用记录

结构型融资（破产隔离）

一种表外融资方式

信用级别可提升和再包装

低成本融资

6、基础资产的特征

资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入；

原始权益人持有该资产达到一定时期，且有良好的信用记录； 资产抵押物易于变现，且有较高的变现价值；

资产债务人分散；

资产具有一定时期的低违约率和低损失率； 资产本息分期偿还，平均偿还期大于等于1年；

有标准化、高质量的合约文件

7、信用增级措施

内部增级：SPV对发起人直接追索、利差（信用卡应收款）账户、资产证券分为优先类和从属类、超额抵押担保的储备账户

外部增级：保险公司为证券投资者保险、银行发放信用证，会要求对贷款出售者保持追索权、包括信用风险、流动性风险和操作风险，后者是指由于决策、处理程序失误，工作人员违法犯罪和系统问题

产生的风险 按投资银行的业务类型分类

证券经纪风险：包括规模不经济的风险、融资融券的风险和由于人为的或者信息系统的错误带来的风险 证券承销风险：包括发行失败风险、包销风险和违规包装上市风险

证券自营风险：包括投资产品本身的风险、市场价格波动风险和投资决策不当带来的风险 其他业务风险：例如资产管理业务承诺最低收益以及企业并购业务失败的风险

2、VAR：正常的市场条件和给定的置信度内，用于评估和计量任何一种金融资产或资产组合在既定时期内所面临的市场风险大小和可能遭受的潜在最大价值损失

3、投资银行风险管理的程序

1.风险识别方法：风险调查问询法

流程图分析法

财务报表分析法

风险环境分析法 2风险控制：（1）风险回避（2）风险分散（3）风险转移—衍生品（4）风险补偿—超额抵押（5）自担风险

第二篇：投资银行

《投资银行学》自学指导书

作业题目

一、判断题

1．从商业模式而言，投资银行主要以存贷款利差收入为主，商业银行主要以佣金收入为主。（）

2．现代投资银行业务仅限于证券发行承销和证券交易业务。（）

3．根据关于企业并购成因的“价值低估论”，当托宾比率（即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比）Ｑ＞１时，形成并购的可能性小；而当Ｑ〈１时，形成并购的可能性较大。（）

4．作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。（）

5．在我国，证券公司是指依照公司法规定，经国务院证券管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司。（）6．投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一。（）

7．投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。（）

8．从历史上看，货币市场先于资本市场出现，货币市场是资本市场的基础。而资本市场的风险要远远小于货币市场。（）

9．两家或两家以上的公司合并组建为一家公司，若一家公司获得其它公司的控制权后，各方原法人资格都取消，而通过设立一个新的法人机构拥有这些产权，则称为新设合并（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并。（）

10．证券公募发行和证券私募发行的发行对象和范围基本相同。（）11．投资银行在证券二级市场中扮演着证券承销商的角色。（）

12．按照中国证券监督管理委员会2001年颁布的《证券公司内部控制指引》，我国证券公司在资产管理业务的内部控制管理中，受托资金不可以与自有资金混合使用。（）13．我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。（）14．1999年美国参众两院分别通过《金融服务现代法案》，该法案彻底打破了1933年以来美国形成的银行业与证券业分业经营的体制。（）

15．在风险投资业务中，风险资本的退出一定必须通过发行股票上市变现。（）16.证券承销业务范围很广，各类股票、债券和基金证券等的发行均可以包括在内。（）17．按照2003年2月1日起施行的《证券业从业人员资格管理办法》规定，证券公司不得聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务。（）

18．杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。（）19．作为证券经纪商，投资银行本身没有任何风险。（）

20．在我国，设立综合类证券公司比设立经纪类证券公司有更加严格的条件。（）

二、单项选择 21．并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为：（）A．纵向并购B.横向并购C.新设合并D.混合并购

22．根据关于企业并购成因的“市场势力论”，企业并购的主要动因是：（）A.实现规模经济 B.追求多元化经营C.避免较高的新建成本 D.提高市场占有率 23．以下不属于证券市场系统性风险的是：（）

A.利率风险 B.财务风险 C.购买力风险 D.外汇风险

24．在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券是：（）

A.复利债券 B.单利债券 C.贴现债券 D.记账式债券

25．在我国，股票发行与上市辅导的辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后（）止： A.6个月 B.1年 C.18个月 D.2年 26．作为（），投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金： A.证券做市商 B.证券交易商 C.证券经纪商 D.证券承销商 27．（）注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业，这钟风格的基金属于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成长型基金 28．与并购意义相关有的三个概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.发行 D.收购

29．投资银行的（）部门主要从事公司企业（包括上市公司与非上市公司）的分析研究，向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论：

A.宏观研究 B.行业研究 C.公司研究 D.发展战略研究 30．（）是指以独立第三人的身份就上市公司或其它有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务：

A.独立财务顾问 B.普通财务顾问 C.风险投资顾问 D.证券投资顾问 31．美国的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等属于：（）

A.独立的专业性投资银行 B.商业银行拥有的投资银行 C.全能性银行直接经营投资银行业务

D.大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司 32．证券发行与承销业务也称为称为：（）

A.证券交易业务 B.证券做市业务 C.一级市场业务 D.二级市场业务

33．投资银行通过参加投标承购证券，再将其销售给投资者，该种方式在（）中较为常见： A.新股首次发行 B.债券（特别是国债）发行 C.基金发行 D.配股发行

34．投资银行主要是以（）的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程： A.发行承销商 B.做市商 C.项目融资顾问 D.财务顾问 35．负责对公开发行股票的企业进行会计报表审计、资产验证、咨询服务等相关业务，并出具审计报告、验资报告等，对企业的财务状况表示判断意见的中介机构是：（）A.投资银行 B.会计师事务所 C.资产评估机构 D.律师事务所 36．根据关于企业并购成因的“价值低估论”，企业并购的主要动因是：（）

A.提高市场占有率 B.追求多元化经营 C.实现规模经济 D.避免较高的新建成本

37．香港创业板市场的（）的主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人是否适合上市、上市文件的准确完整性以及董事知悉自身责任义务等事项均负有保证责任。A.承销商 B.风险投资机构 C.保荐人 D.上市顾问 38．与其他类型基金比较，成长型基金的突出特点是：（）

A.以获取当期的最大收入为目的，主要投资于可带来稳定现金收入的有价证券。B.投资者在购买该类型基金时，一般不需支付销售费用。C.既希望获得当期收入，又追求基金资产长期增值为投资目标，因此把资金分散投资于股票和债券，以保证资金的安全性和盈利性。

D.注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业 39．按照我国《公司法》，如果一家优势公司Ａ公司兼并Ｂ公司并获得控制权后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人资格），该方式称为：（）

A.新设合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠杆收购 40 并购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，这种并购方式称为：（）

A．现金并购 B.股票并购 C.新设合并 D.杠杆并购

三、多项选择

41．以下关于证券发行承销的表述，正确的有：()A.公募发行主要是面向特定机构投资人发行证券

B.投资银行在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销团，并选择适当的承销方式

C.私募发行有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点 D.在美国，根据《144A私募法案》，监管机构对私募发行的在信息披露等多方面的监管要求比公募发行严格的多

42．投资银行向客户提供的《股票投资价值分析报告》包括但不限于如下内容：（）A.对该股票未来二级市场市场价格走势给出确定的涨跌判断，并做出明确的买卖方向、买卖价位、买卖数量推荐及最低收益保证 B.当前公司所在行业竞争状况、经营环境与经营管理情况、财务状况等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它们对股票投资价值将产生怎样的影响

C.以未来公司预测现金流为基础，根据证券估价模型对公司价值进行评估并得出结论 D.列举各种不确定因素对评估结论可能发生的影响，特别是严重改变该股票投资价值的市场风险、信用（违约）风险等需要做强调说明

43．投资银行涉足风险投资有不同的层次，包括（）

A.直接充当风险投资人 B.间接充当风险投资人 C.为风险投资者提供服务 D.为风险创业企业提供服务

44．投资银行参与并购业务的主要途径和方法主要包括：（）A.根据并购方案和资金需求安排融资；

B.为收购方设计购并方案并协助实施（或者为被收购方设计反收购方案和措施）C.通过价值评估和分析确定合理价格 D.在实施过程中自身的风险套利操作

45．投资银行在资本市场基本要素形成和发展中发挥了重要作用，主要表现在：（）A.投资银行为市场参与各方提供间接融资的桥梁

B.投资银行通过不断的金融创新创造了多样化的金融工具和金融衍生产品

C.投资银行作为证券交易所的主要会员，直接参与了证券交易市场和清算体系的建设 D.投资银行通过金融中介业务和自营业务，促进了社会储蓄向投资领域的转化，为资本市场提供了丰富的资金来源，并极大地提高了资本市场的流动性 46．风险资本退出的方式主要包括：（）

A.企业上市后退出 B.OTC 柜台交易市场退出 C.股权转让或并购 D.清算 47．我国对于证券公司的监管内容主要包括（）A.证券公司市场准入制度 B.经营风险防范制度 C.对从业人员的监管制度 D.建立市场退出制度 48．与商业银行比较，投资银行的主要特点包括：（）A.以间接融资为主 B.主要以佣金收入为主 C.只为资金需求者提供融资服务

D.主要服务于资本市场，通常由证券监管当局监管

49．在投资银行并购业务中，其为收购方提供的服务通常包括：（）A.寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司进行评估

B.提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格、相关收购条件及相关财务安排 C.制定有效的反收购方案，并提供有效的帮助，阻止敌意收购 D.与其它相关中介机构（律师、会计师等）的协调工作

50．在我国，独立财务顾问业务是指以独立第三人的身份就上市公司或其它有关企业的某些事项对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务，这些事项包括：（）A.上市公司重大资产重组、债务重组等活动 B.上市公司重大关联交易活动

C.上市公司要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响 D.上市公司日常各项具体经营情况

四、论述题

1、论述买壳上市的三种模式。

2、论述企业重组的形式。

3、论述投资银行风险管理实务的主要内部内容。

4、什么是债券，债券有哪些种类。

5、论述投资银行风险管理实务的主要内部内容。

6、什么是证券投资基金，有哪些分类。

作业答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 论述题

1、买壳上市的一般模式，其操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。首先，非上市公 司通过收购获得了上市公司的控制权，即买到了上市公司这个壳；第二，上市公司出售其部分或全部资产，即对上市公司这个壳进行清理；最后，上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。

买壳上市置换模式，其操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换，首先非上市公司通过收购获得了上市公司的控制权，即买到了上市公司这个壳；然后非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司的资产从上市公司置出，实现清壳；同时非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。

买壳上市定向发行模式。所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股份，非上市公司用资产支付购买股份的对价。通过购买定向发行的股份，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳；同时，通过资产支付对价，非上市公司的资产置入上市公司。

2、企业重组有两种分类：一是从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分为企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制权变更三大内容。主要从第二种分类出发论述企业重组。企业扩张是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括企业兼并、合并和收购。企业收缩是指使企业规模和经营范围缩小的各种行为，可采取分立和剥离两种形式。

企业所有权或控制权变更，主要有反收购防御、股票回购和杠杆收购。

3、投资银行风险管理实务的内容主要包括：

一是营造浓厚的风险文化氛围

二是建立风险管理机构

三是建立风险管理总的原则和指导思想

四是建立和实施风险管理战略

五是综合运用定量和定性手段进行风险计量和控制

六是对风险管理制度的事后评估

4、债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借款筹措资金时，向投资者发行并且承诺按照一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。

按发行主体分为政府债券、金融债券、企业债券和国际债券

按利息支付方式不同，分类为附息债券和贴现债券

按是否记名，分为记名债券和不记名债券

按有无担保，分为担保债券和信用债券

5、投资银行风险管理实务的内容主要包括：

一是营造浓厚的风险文化氛围

二是建立风险管理机构

三是建立风险管理总的原则和指导思想

四是建立和实施风险管理战略

五是综合运用定量和定性手段进行风险计量和控制

六是对风险管理制度的事后评估

6、证券投资基金试一种利益共享、风向共担的集合投资方式，即通过公开发行基金份额，集中投资者的资金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投资的方式进行证券投资。

主要分类有：

根据基金份额是否可增加和减少，分为开放式基金和封闭式基金

根据组织形式不同，可分为公司型基金和契约基金

根据投资对象不同，可分为股票基金、债券基金、货币基金和混合基金

第三篇：投资银行复习重点

复习题 Part1

1.投资银行主要从事哪些业务? 证券承销 证券交易 企业并购顾问 咨询研究 风险投资 资产管理 项目融资 金融衍生工具的创投与交易

2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?

Part2 1.银行控股公司

2.金融控股公司

3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？

（1）股权结构

投资银行的股权极为分散；

投资银行的股权具有高度的流动性； 投资银行都拥有一定数量的内部持股（2）董事会结构

（3）对经理层的监督约束机制

在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能

 完善的信息披露制度，外部市场监督与制约（4）激励机制

激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

激励工具多元化：奖金数额远远超出工资总额；股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重，对高管人员的股票期权激励程度总体较高。

激励层次多样化 激励目标长期化

4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？如何加以控制？

投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。这三种主要收入来源包括：

–投资银行部门：承销和并购咨询 –经纪部门 –自营部门

投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突

–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观(正向偏误)的投资建议。

–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。

自营部门与经纪部门之间的利益冲突

–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。

结构性改革条款

排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。完全禁止钓鱼行为。资助独立研究分析。要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。

全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施： –限制分析师的个人交易和投资 –提高信息披露标准

–强化“防火墙”(Chinese walls)：研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批 –规范分析师投资建议用语 –投资者教育

–扩大独立研究机构队伍

Part3 1.证券发行的主要形式

—证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行 –证券私募发行，向特定的投资者发行证券

2.买壳上市

买壳上市（backdoor listing, reverse takeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

3.证券公开发行的利弊 4.1、优点

–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件； –建立合理股权结构；

–可以通过股票期权的方式激励雇员；

–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张； –企业估价明确； –规范公司经营。

2、弊端

–原有股东控制权遭稀释； –经营受市场监督； –IPO成本较高。

5.保荐制和保荐人 “保荐制”

–指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。–保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。

6.尽职调查

尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。–法律尽职调查 –业务尽职调查 –财务尽职调查

7.上市前重组的原则 –结构重组 –资产重组 –财务重组 –人员重组

改制应注意的相关问题改制重组的原则 

1、明晰产权关系，转换企业经营机制；



2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；



3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；



4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 

5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 

6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 

7、减少关联交易； 

8、主营业务突出； 

9、保持独立性。

8.路演

路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。形式

a)管理层进行精心策划的路演说明会 b)投资者提交价格和规模的认购订单

材料

c)招股书初稿

d)路演说明会幻灯片

e)投资者与管理层的问答材料

9.绿鞋期权

超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商有权按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。其稳定新股市场价格的作用机制：

10.投资银行在证券承销中的职责

1．主承销商承担着培育、选择和推荐企业上市的责任 2．股票发行的前期策划、上市辅导、尽职调查 3．股票发行的申报、推介和分销

4.主承销商对拟发行公司信息披露的质量高低负有重要责任 5.投资银行的后市支持

Part4 1.证券交易所的价格形成机制

竞价交易制度也被称为―委托驱动制度‖（order-driven）。开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。其根本特征是证券交易价格的形成是由买卖双方委托价格直接决定的，投资者交易的对象是其他投资者，无需通过中介者介入。做市商制度也称为“报价驱动制度”（quote-driven），是指证券交易的买卖价格由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上专门的做市商手中买进或卖出证券。

2.证券经纪业务

证券经纪业务是指投资银行代理客户在二级市场上进行证券交易的活动。3.证券经纪人

1、证券交易中介人 

2、买卖双方的参谋



3、买卖双方的保证人，保证双方资金和证券顺利清算交割

4.信用经纪业务

5.信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时以客户提供部分资金或有价证券做担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。

6.卖空和买空

融资买入证券为―买空‖(Buy Long, 或Bull)，融券卖出证券为―卖空‖(Sell Short 或Short Selling)。

买空——以信用交易方式购买证券，首先需要在投资银行开设保证金账户，每次购买都需要按规定的保证金比率缴纳保证金，投资银行则向顾客收取垫付款的利息和经纪业务的佣金。同样，顾客存入的保证金也视同存款处理，由经纪人支付一定比例存款利息。

卖空——投资银行按照客户要求卖出客户并未拥有的股票，所需股票由投资银行从自己账户或其他投资银行处融通解决。“卖空”所得价款，必须存于保证金帐户。当证券价格下跌时，投资者再买入证券归还投资银行。

7.内幕交易

内幕交易是指以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行交易的活动。内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

8.操纵市场

操纵市场的行为，是指利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或减少损失的目的的行为。

9.做市商

做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。10.做市商制度的利

优点

–强大的定价功能做市商能够长期跟踪证券价格的变化，凭借专业知识对证券的市场公允价格作出判断，提供最有参考的报价。–增强市场的流动性

–推动市场不熟悉的证券的推介，降低新股发行成本投资新兴产业的股票往往需要普通投资者几乎不具备的专业知识，很难对股票进行准确的估价；做市商的双向报价为市场交易提供了市价的参考

–推动大宗交易的达成做市商本身适合成为机构投资者进行大宗交易的交易对手 缺点

–缺乏透明度

–监管成本和运作成本高昂 –存在诸多利益冲突

做市商制度的功能优势适用于交易相对比较清淡的证券、不为人所知的中小型上市公司证券和辅助大宗交易。

Part5 1.企业并购的含义和分类

所谓并购是合并(Merger)和收购(Acquisition)的简称.吸收合并(merger)新设合并(consolidation)购受控股权益（Acquisition）Asset purchase Stock purchase 分类：1．从行业角度划分，横向合并（horizontal merger）_firms in the same industry,firms are competitors 纵向合并（vertical merger）_firms at different points in the production process 混合合并（conglomerate merger）_unrelated firms 2按支付方式划分，收购可以分为 现金收购 股票收购 综合证券收购

3从并购双方的关系划分 善意收购friendlytakeover:目标企业的经营者同意此项收购，双方共同磋商并达成收购协议。敌意收购hostileacquisition：指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。熊式拥抱bearhug 公司并构过程中，敌意收购方给目标公司报出远高于股票市值的价格，以使对方难于拒绝报价诱惑。

5.对上市公司的收购方式有： 协议收购Negotiated Mergers 收购者以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。要约收购tender offer 投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。委托书收购proxy fights 收购者征集股东委托书，代理股东出席股东大会并行使表决权，进而改组董事会、表决通过利己决议等方式达到收购目标公司的目的。6．杠杆收购和管理者收购 杠杆收购leverage buyout，LBO：收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。管理者收购management buyout，MBO：公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司的一种行为。

2.企业并购的动因

1.协同效应理论Synergy effect Operational synergy 规模经济 范围经济 资源互补

Financial synergy

通常收购方认为目标公司价值被低估 税收考虑 并购后能够降低融资成本

2.企业快速发展理论Firm Growth 兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍。兼并收购可以充分利用经验曲线效应。3.代理成本理论Agency cost 4.市场势力理论Market power 往往是横向收购追求的收益，可以导致行业中竞争者数量减少；通过并购可以成为行业内的主导企业，并影响定价。3.反并购的主要方式

1、建立“合理的”持股结构 自我控股，公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。交叉持股，即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。让信得过的朋友持有一定数量的股权（Placing Shares In FriendlyHands）。员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan 即ESOP）。

二、发行特种股票 一票多权 有的公司发行一种有两个以上投票权的股票，并规定当股票转让时，每年（或一定时间）只能转让一个投票权。向朋友定向发行优惠股票，该种股票往往由公司决定享有2 票、3 票甚至更多的投票权。一票少权 即发行一种股票，该种股票的一票没有完整的一个投票权，而只有部分投票权，收购者须要收购多个股票才能合成一个投票权。用于分开所有权和控制权的A股和B股

三、公司章程中设置反收购条款 公司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍，这些条款被称作拒鲨条款 分期分级董事会制度（Staggered Board），又称董事会轮选制。即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4 或1/3 等。绝对多数条款(Super-majority Provisions)，即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。限制大股东表决权条款。一是直接限制大股东的表决权，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数；二是采取累计投票法(Cumulative Voting)，投票人可以投等于候选人人数的票，并可以将票全部投给一人，保证中小股东能选出自己的董事。

四、作为反收购策略的公司重组 对其公司的资产、业务和管理进行调整和重组，以使公司的素质和业绩变得更好。对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力，不复存在。

五、毒丸Poison pills Share 一holder Rights Plans（股东权利计划）。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式），该等权利（权证）的内容，主要有三类： 权证的价格被定为公司股票市价的2 一5 倍，当公司被收购时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司股票后，权证持有人可以半价购买公司股票。当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以升水价格（只要董事会看来是“合理”的价格），向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。可兑换毒债（Poison Put Bonds）即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”（Poison Provision），依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前以较高价格赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。leveraged recapitalizations（“recap”）其基本做法是：目标公司大量举债用于向外部股东(outside shareholders)派付一次性现金红利，同时向内部股东(insideshareholders)—管理层及雇员股东派发股票红利。这样做的效果是：公司债重，财务风险增大，信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比例，使收购难度变大。

六、金降落伞Golden Parachutes当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入和/或额外津贴。

七、帕克曼防御(Pac-man Defense)或称小精灵防御术公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，反过来收购收购方公司。

八、白骑士/白护卫White Knights and Squires 为避免恶意收购，目标公司的管理者请来的提供友好收购提案的公司。显然，白骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。白护卫与白骑士相似，但是它只获得少数股权。

九、绿色邮件Greenmail 目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益，十、法律诉讼Litigation 设法找出收购行动中的犯规违法行为并提出相应的指控

十一、雇佣鲨鱼观察者（Shark Watcher）在敌意收购盛行的年代，有一些专业性公司专门从事观察和监视收购接管行动的早期动向。由于敌意收购的袭击者通常被称为“鲨鱼”，因而这类专业性公司或人士就被称为“鲨鱼观察者”。上市公司雇佣这类“鲨鱼观察者”专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对。

十二、防御性合并（Defensive Merger）可能被敌意收购的企业出于反收购的目的与另一家公司合并，这个合并的新公司倘若再遭购并，则可能会引起反垄断问题或其他一些管理难题。

十三、管理层收购

十四、股份回购（Targeted Share Repurchases）股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。4.投资银行在企业并购中的作用

Part7 1.资产证券化定义及其基本类型

将一组流动性较差但在一定阶段具有某种相对稳定收益的资产经过一系列组合，通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险要素，保持资产组合在可预见的未来有相对稳定的现金流，并将预期现金流的收益权转变为可在金融市场流动的证券的技术和过程。种类

住房抵押贷款支持证券

资产支持证券（ABS,Asset-Backed Security）：除住房抵押贷款以外的资产支持的证券化产品

根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pass-through）与转付证券（pay-through）

2.CDO担保债务凭证(Collateralized Debt Obligation，简称CDO，也称债权抵押证券)创立银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后作资产包装及分割，转给特殊目的公司（SPV），以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。CDS 信用违约掉期(creditdefaultswap)是一种类似债券违约保险的信贷衍生产品，在该合约之下信用保护买方向保护卖方支付一笔费用，以换取在某标的有违约时可获得卖方的付款。

3资产证券化的基本流程

确定资产证券化目标并组建资产池 设立特殊目的载体 资产出售（真实销售，true sale）信用增级与信用评级 发售证券 向发起人支付资产购买价格 实施资产管理与回收资产收益 证券清偿

4资产证券化的信用增级方式

信用增级是指在住房抵押贷款证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级的方式可以分为外部法和内部法 外部法是指第三方根据相关法律文件中所承诺的义务和责任,向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护,并为此承担相应的风险，包括于备用信用证、担保和保险。内部法是指通过重新安排证券获得偿付的优先次序,提高优先级证券的信用级别,或通过发起人提供更多的连带责任提高证券的信用级别，包括超额抵押、资产支持证券分层结构等方式。计算

1.信用交易

老王信用账户中有现金50万元和证券A市值100万元，证券A的折算率为70%，此时，老王信用账户内的保证金金额为120万元。

假设融资保证金比例为60%，不考虑佣金、融资利息和其他交易费用，老王理论上最大可融资买入的金额为200万元(120÷0.6)。

老王融资100万元买入了10万股的证券B，买入价格为10元/股。在融资买入成交后，老王与证券公司建立了债权债务关系，其融资负债为融资买入证券B的金额100万元，资产为50万元现金与证券A、证券B市值的合计数。名称 价值 现金 50万元 证券A 100万元 证券B 100万元（融资买入）（10元/股*10万股）如果证券A的价格不变，证券B的价格下跌至9元/股，–则老王信用账户的现金和证券市值合计为240万元（现金50万元+100万元证券A+9元/股×10万股证券B）

–维持担保比例为240%维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额＋融券卖出证券数量×市价＋利息及费用总和=240万元÷100万元=240%。

证券A的价格不变，证券B价格上涨至14元/股，老王在当天以14元/股的价格将信用账户内的10万股证券B全部卖出，所得价款140万元中的100万元用于归还融资负债。归还债务后，老王信用账户资产为190万元。名称 价值 现金 90万元 证券A 100万元 在融资交易获利后，老王感觉短期内大盘有可能会下调，所以他在证券A略微上涨后，立即卖出了信用账户内的证券A，所得价款105万元，此时，老王信用账户内的资产为现金195万元。经分析判断后，老王选定融资融券的标的证券C进行融券卖出，按照融券保证金比例，老王最大可融券卖出的金额为325万元（195÷0.6）（假设融券保证金比例为60%，不考虑佣金、融券费用和其他交易费用）

证券C的最近成交价为10元/股，老王以此价格融券卖出15万股，获得150万元现金

老王与证券公司再次建立了债权债务关系，其负债为融券卖出证券C数量15万股，负债金额以每日收盘价计算，账户内资产包含融券卖出冻结资金及信用账户内原有现金，老王此时信用账户内的现金为345万元。若证券C当日收盘价9.5元/股，–老王的负债金额为142.5万元（9.5元/股×15万股）–维持担保比例为242%维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额＋融券卖出证券数量×市价＋利息及费用总和）＝345万元÷(15×9.5)万元=242% 随后一段时间，证券C的走势与老王的预测正好相反，价格连续上涨，达到18元/股，维持担保比例为128%。老王或者追加保证金或者买券还券。

投资者融资买入或融券卖出时所使用保证金不得超过其保证金可用余额。

–保证金可用余额是指投资者用于充抵保证金的现金、证券市值及融资融券交易产生的浮盈经折算后形成的保证金总额，减去投资者未了结融资融券交易已占用保证金和相关利息、费用的余额。其计算公式为：保证金可用余额＝现金+Σ（充抵保证金的证券市值×折算率）+Σ［（融资买入证券市值－融资买入金额）×折算率］＋Σ［（融券卖出金额－融券卖出证券市值）×折算率］－Σ融券卖出金额－Σ融资买入证券金额×融资保证金比例－Σ融券卖出证券市值×融券保证金比例－利息及费用

–其中，当融资买入证券市值低于融资买入金额或融券卖出证券市值高于融券卖出金额时，折算率按100％计算

某机构投资者信用证券账户有浦发银行50万股，市价10元/股，信用资金账户有现金500万元。假设：某证券公司规定授信时的保证金比例为50%，最低维持担保比例为130%；证券交易所公布的浦发银行折算率为70%，证券公司对折算比率不做调整，计算中融资融券的利息和费用忽略不计。可用保证金为500+50 ×10 ×70%=850万元

1）假设客户以40元的价格融资买入中兴通讯25万股。

此时账户的维持担保比例为：

维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额+融券卖出证券数量*当时市价+利息及费用总和）=（500+50*10+40*25）/(1000+0+0)=2000/1000=200% 2）假定以自有资金500万元，以5元/股的价格买入宝钢100万股，折算率70%。此时账户的维持担保比例为：

维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额+融券卖出证券数量*当时市价+利息及费用总和）

=（50*10+40*25+5*100）/（1000+0+0）=2000/1000=200%

3）假定客户以10元价格，融券深发展40万股卖出

卖出后，账户维持担保比例=（400+50*10+5*100+40*25）/（1000+400）=2400/1400=171.5%.此时保证金可用余额=0，剩余的授信额度余额=1700-1000-400=300（万元）已经不可使用。4）通知补仓

1个月后，账户中的股票价格发生变化，深发展的价格为13元/股

假设期间应付的融资利息和融券费用合并为10万元。

此时账户的维持担保比例=1950/（1000+13*40+10）=127.45% 账户的维持担保比例已经低于130%，证券公司立即发出补仓通知 5）投资者补仓

投资者接到补仓通知，需要在合同约定时间内补仓到维持担保比例>150%的要求：

（1）采取卖券还款的方式提高维持担保比例。假定须卖券金额为Y，则

（1950-Y）/（1000+13*40-Y）>150%Y=690万元

假定以8元/股全部卖出浦发银行50万股，以30元/股卖出中兴通讯10万股，共计得款700万元，用于还款。还款后保证金可用余额计算：

在卖券还款700万元以后，客户融资余额为300万元，按中兴通讯买入时每股40元计算，剩余15万股中兴通讯中，其中7.5万股为融资买入（300/40=7.5），其余7.5万股（15-7.5）为可充抵保证金，卖出后，账户维持担保比例=（400+850）/（300+40*13+10）=150.6%.（2）采取补现金或转入可充抵保证金的证券的方式提高维持担保比例。假如直接转入价值Y万元的可充抵保证金的有价证券，则维持担保比例=（现金+信用证券账户内的证券市值）/（融资买入金额+融券卖出证券数量*当时市价+利息及费用总和）=（1950+Y）/（1000+13*40+10）>150%Y=345万元 因此，须转入的价值至少为345万元。

第四篇：投资银行第五章

1、股票的承销方式有哪几种？他们各有什么特点？

多数的股票发行，特别是IPO，均离不开投资银行的参与。因为新发行证券要进入市场，需要得到投资银行的承销建议和承诺，投资银行甚至被认为是公开招股中的灵魂。投资银行参与企业的股票发行，主要有三种方式：

（1）尽力代销方式

尽力代销方式下，投资银行与股票发行企业之间是单纯的代理关系，仅从推销企业股票中收取一定的手续费，由于不承担股票发售不出去的风险，投资银行也不会从发行成功中获得额外的报酬。代销一般在以下情况下采用：①在投资银行对发行公司信心不足时提出；②信用度很高、知名度很大的发行公司为减少发行费用而主动向投资银行提出采用；③在包销谈判失败后提出采用。绝大多数的尽力代销采取了全部或无效（All or None，也叫足额销售）的做法，即在预定日期之前未售出规定的最少数量的股票，则取消此次发行。除了这种做法之外，一种替代性的做法是“最少/最多”（Min/Max）条款，它允许企业规定一个销售量的范围，最高发行额度是此次发行的最大目标，但若达到最小额度，此次发行也将进行。以最小/最多条款代替全部或无效条款，将使尽力代销发行成功的可能性增加，从而避免浪费承销商的时间和精力。

特点：①发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商仅是受委托办理证券销售事务；②承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；③由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。

（2）包销方式

这种方式最为常见，即通常所说的全额包销。在全额包销下，作为包销商的投资银行或承销团以低于股票发行价格的较低价一次性买下所有将发行的股票，然后再按事先约定的发行价格出售给投资者。在投资者认购不足时，承销商则以自有资金消化未出售的股票，而在投资者认购数量超过股票发行数量时，承销商仍需按确定的发行价格出售给投资者。全额报销中，投资银行的承销费来自于所承销股票的价差收入。与全额包销相类似的一种承销方案是余额包销，又称助销，指承销商在约定期限内按照规定的发行条件向投资者发售股票，在截止日未售出的股票则由承销商包销。余额包销的承销费用由承销商向发行企业另行收取。目前国内股票发行采取的均是余额包销的发行方式，而在美国这样证券市场发达的国家多数大宗股票的发行则是全额包销。

特点：①无论股票售出与否，代理机构都必须在双方规定的时间内将包销的资金如数拔付发行者，发行者可以迅速得到所需资金；②代理机构承担了全部股票的销售风险，收取的承销费也比较高，一般在1％左右，股票发行者要承担较高的筹资成本。

（3）自我承销

在美国，也有相当数量的小企业的股票发行并没有投资银行的参与，这种股票发行方式被称作自我承销。虽然美国的法律没有明确规定必须由承销商才可以发行股票，但投资者习惯上还是不喜欢那些自我承销的股票，因而筹资金额超过500万美元的公司很少采用自我承销的方式。脱离承销商自我承销的股票发行在美国也并不少见，采取这种发行方式的主要是一些规模在500万美元以下，发行价在1美元左右的小公司。20世纪90年代以来，采用自我承销方式发行股票的小企业越来越多，特别是国际互联网的推广为自我承销方式拓展了应用空间。特点：①适合融资金额较小的企业，发行成本可忽略不计；②由于发行没有投资银行作为中介机构，发行可能相对受限，往往为定向发行。

2、中介机构尽职调查的内容有哪些

（1）尽职调查

尽职调查是中介机构的一项专门职责。参与股票发行的各种中介机构都必须履行自己的专业任务和职业道德，进行尽职调查。尽职调查的对象是发行人的财务、经营、债权债务等各个具体细节的具体活动，因此，尽职调查又称为细节调查。在当代的国际金融活动惯例中，金融中介机构或投资机构在为股份有限公司承销新股，决定基金投向或者在购入某企业产权之前，通常应由专业性中介机构进行尽职调查，其目的旨在全面透彻的了解发行人的各种可能风险。一方面，是为中介机构自身，因为他们都要承担相应责任和履行相应义务，特别是主承销商，因为他本身也是股票发行市场的风险承担主体；另一方面，或者说更为重要的方面，是为投资人。只有中介机构对发行人进行了全面的尽职调查，才可能对发行人的经营条件和经营前景作出客观评价，才能公正合理的制定股票的发行条件和确定发行价格，才能有效的减少中介机构的风险和保证投资人的合法权益。尽职调查一般由各个中介机构根据自己的专业要求，在主承销商的协调下自主地进行。一般包括资产评估机构在募股前对发行人的资产评估、募股前财务审计与审核、募股前法律调查与服务、募股前承销人的全面审查工作等。

（2）募股前财务审计与审核

募股前财务审计与审核工作是必不可少的尽职调查内容之一。一般而言，凡注册会计师在审计报告和审核结论涉及范围内的有关财务事实，都必须尽职调查。在我国实践中，这一尽职调查主要分以下几个阶段：首先是制订审计计划，包括详细的且符合实际的审计方案、审计程序和审计时间预算表。审计方案明确审计目标、审计范围和审计任务；审计程序明确为完成审计目标和要求而应实施的具体步骤；审计时间表是对实施各项审计所需时间以及预算总体时间的安排。其次是对公司内控制度的测试与评价，可以说，这是审计工作具体展开的第一步，其方法可分为穿行测试和遵行性检查。穿行测试是由审计人员通过抽审，对所抽取的经营业务循环进行追查，已核实其是否与审计工作底稿的有关描述相一致，并以此修改审计工作底稿。穿行测试的目的在于正是审计工作底稿对公司内部控制系统的描述是否准确、真实、完整，以进一步熟悉发行人内控制度。遵行性检查是指审计人员对公司的某一内部控制系统的效能进行检查，已确定发行人的内部控制制度的效果与可靠程度，从而为下一步的审计工作提供指导性依据。再次是对经营业务与财务报表的确定性检查，其主要目的是为了证实发行人财务报表项目余额的表达是否准确公允，主要范围涉及资产账户余额的确定性检查；负债账户余额的确定性检查；股东权益账户的确定性检查；收入和费用账户的确定性检查等。最后是完成审计并出具审计报告。以上是审计人员最基本的工作。在我国的股票发行实践中，审计人员担负的审计任务还要宽得多，如发行人盈利预测、财务状况变动情况的审计与审核、对招股书中的财务数据进行审核等，都是由审计人员完成的。

（3）募股前法律调查与服务

募股前的法律调查与服务是律师事务所的尽职调查内容。一般包括：首先，参与股票发行工作方案的拟定，其主要任务是协助发行人或者主承销商拟定包括前期股份制改造工作和发行准备工作的整体方案，该方案通过发行人董事会确认后，通过第一次协调会由各中介机构协调后确定其细节内容。其次，取证查验。在股票发行实践中，证券律师一般要按照行业公认的业务标准和道德规范，通过调查问卷、审查文件、现场取证、询问当事人等方法，广泛地收集有关发行人和有关涉及股票发行与上市的一切证据材料，这一工作将一直进行到法律意见书完成之日。再次，公司的法律服务。这是一项范围很广的工作，但其核心内容是消除发行人首次股票发行的法律障碍。如草拟申请文件、法律文件、发行人公司文件和相关文件，协助发行人完成股份有限公司设立后对原有债权债务主体变更的手续等。最后，出具法律意见书。

（4）募股前承销人的全面审查

主承销商的尽职调查从法律和实践操作看，它的职责应仅仅是单纯的承销工作，即从发行人那里购入股票，再推销给投资人，因而主承销商的尽职调查完全可以依赖于各专业中介机构的工作，但从实质看，主承销商为销售股票而制定的售股文件，如招股书等，所涉及的内容比前述中介机构的工作职责范围要宽广得多。因而需要主承销商按照本行业公认的业务标准、职业道德规范独立地进行尽职调查工作，以查清与这次发行有关的一切事实，并且可以相应、独立地聘请自己的中介机构，以完成主承销商的尽职调查工作。主承销商的尽职调查实际上也关系到自己的承销风险和承销利益，关系到招股书中应承担的法律责任等许多方面，因而其尽职调查工作是必不可少的。在我国股票发行实践中，主承销商的尽职调查是最先进的，一般是作为发行项目开发而先期进入企业进行工作的。这主要是由于我国股票发行市场承销业务竞争激烈，承销商为了承揽业务，必须采取先入为主的办法，因而事实上先期开展了尽职调查工作。

3、影响股票发行价格的主要因素

（1）本体因素

本体因素就是发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素。一般而言，发行价格随发行人的实质经营状况而定。这些因素包括公司现在的盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、员工素质、管理水平等，其中最为关键的是利润水平。在正常状况下，发行价格是盈利水平的线性函数，承销商在确定发行价格时，应以利润为核心，并从主营业务入手对利润进行分析和预测。主营业务的利润及其增长率，是反映企业的实际盈利状况及其对投资者提供报酬水平的基础，利润水平与投资意愿有着正相关的关系，而发行价格则与投资意愿有着负相关的关系。在其他条件既定时，利润水平越高，发行价格越高，而此时投资者也有较强的投资购买欲望。当然，未来的利润增长预期也具有至关重要的影响，因为买股票就是买未来。因此，为了制定合理的价格，必须对未来的盈利能力做出合理预期。在制定发行价格时，应从以下几个方面对利润进行理性估测。

①发行人主营业务发展前景。

这是能否给投资者提供长期稳定报酬的基础，也是未来利润增长的直接决定因素。②产品价格有无上升的潜在空间。

这决定了发行人未来的利润水平，因为利润水平与价格直接相关。在成本条件不变时，价格的上升空间将直接决定利润的增长速度。

③管理费用与经济规模性。

这是利润的内含性增长因素。对此要有切实客观的分析。④投资项目的投产预期和盈利预期。投资项目是新的利润增长点。在很多情况下，未来利润的大幅度增加取决于投资项目的盈利能力。

除了利润这一至关重要的决定因素外，发行人本身的知名度，产品的品牌，是次股票的发行规模也是决定股票发行价格的重要因素。发行人的知名度高，品牌具有良好的公众基础，就会对投资者产生较大的响应度，产生较大的市场购买需求，因而发行价格可以适度提升；反之，则相反。股票发行规模较大，则在一定程度上影响股票的销售，增加发行风险，因而可以适度调低价格。当然，若规模较小，在其他条件较优时，则价格也可以适度提升。

（2）环境因素

①股票流通市场的状况及变化趋势。

股票流通市场直接关系到一级市场的发行价格。

在结合发行市场来考虑发行价格时，主要应考虑：第一，制定的发行价格要使股票上市后价格有一定的上升空间。第二，在股市处于通常所说的牛市阶段时，发行价格可以适当偏高，因为在这种情况下，投资者一般有资本利得，价格若低的话，就会降低发行人和承销机构的收益。第三，若股市处于通常所说的熊市时，价格宜偏低，因为此时价格较高，会拒投资者于门外，而相对增加发行困难和承销机构的风险，甚至有可能导致整个发行人筹资计划的失败。

②发行人所处行业的发展状况、经济区位状况。

发行人所处的行业和经济区位条件对发行人的盈利能力和水平有直接的影响。以上两个因素之所以对股票发行价格有着直接影响，其原因在于发行人所处的行业和经济区位条件在很大程度上决定了发行人的未来发展，影响到发行人的未来盈利能力，进而影响到股票发行价格的高低。

就行业因素而言，不但应考虑本行业所处的发展阶段，如是成长期还是衰退期等，还应进行行业间的横向比较和考虑不同行业的技术经济特点。在行业内也要进行横向比较分析，如把发行人与同行业的其他公司相比，找出优势，特别是和同行业的其他上市公司相比，得出总体的价格参考水平。同时，行业的技术经济特点也不容忽视，如有的行业具有垄断性，有的行业市场稳定，有的行业投资周期长、见效慢等等，都必须加以详细分析，以确定其对发行价格的影响程度。就经济区位而言，必须考虑经济区位的成长条件和空间，以及所处经济区位的经济发展水平，考虑是在经济区位内还是受经济区位辐射等等。因为这些条件和因素，同样对发行人的未来能力有巨大的影响，因而在发行价格的确定时不能不加以考虑。

（3）政策因素。

政策因素涉及面较广。一般而言，不同的经济政策对发行人的影响是不同的。

政策因素最主要的是两大经济政策因素：税负水平和利息率。

税负水平直接影响发行人的盈利水平，因而是直接决定发行价格的因素。一般而言，享有较低税负水平的发行人。其股票的发行价格可以相对较高；反之，则可以相对较低。

利润水平一般同股票价格水平成正比，当利率水平降低时，每股的利润水平提高，从而股票的发行价格就可以相应提高；反之，则相反。在这里，有一个基本的原则，就是由发行价格决定的预期收益率水平不能低于同期的利息率水平。

除了以上两个因素外，国家有关的扶持与抑制政策对发行价格也是一个重要的影响因素。在现代市场经济发展过程中，国家一般都对经济活动进行干预。特别在经济政策方面，国家往往采取对某些行业与企业进行扶持，对某些行业与企业的发展进行抑制等通常所说的产业政策。这样，在制定股票发行价格时，对这些政策因素也应加以考虑。

第五篇：投资银行复习题

投资银行复习题

一、单项选择题

1、以下不属于证券市场系统性风险的是：（B）。

A.利率风险 B.财务风险 C.购买力风险 D.外汇风险

2、并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为：（B）。A．纵向并购 B.横向并购 C.新设合并 D.混合并购

3、作为（C），投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金。

A.证券做市商 B.证券交易商 C.证券经纪商 D.证券承销商

4、（A）发行以国家信誉和国家征税能力做保证，通常不存在信用风险，具有很高的投资安全性，所以被人们称为“金边债券”。A．国债 B.可转换债券 C.基金 D.优先股

5、以下关于信用评级机构的表述正确的是：（C）。A.信用评级机构主要是对普通股股票进行评级 B.信用评级越低的证券越值得购买

C.信用评级机构对投资者一般只负有道德上的义务而非法律上的强制性责任 D.债券一般不需要进行信用评级

6、场内证券交易业务的特点是：（C）。A.交易地点和交易时间不固定

B.交易价格的形成是通过“一对一”分别协商 C.交易信息基本不作公开披露

D.通过众多买者和众多卖者分别叫价然后集中撮合成交

7、证券经营机构违背被代理人的指令为其买卖证券，属于：（D）。A.内幕信息 B.操纵市场 C.虚假陈述 D.欺诈客户

8、对那些技术风险过大超过可预期收益价值、技术培育无法控制及产业化过程极不稳定，进而已经丧失现有及潜在市场机会的企业或项目采取止损手段，这种意味着风险投资在这一项目上基本失败的退出方式是：（B）。A.创业板退出 B.清算 C.主板退出 D.股权协议转让

9、证券发行与承销业务也被称为：（C）。

A.证券交易业务 B.证券做市业务 C.一级市场业务 D.二级市场业务

10、资产管理所体现的关系，是资产所有者和投资银行之间的（D）关系。A．委托——代理

B．管理——被管理 C．所有——使用 D．以上都不是 E.避免较高的新建成本

二、多项选择题

1、股票发行包销的特点是：（B C D）。

A.包销的费用低于代销 B.包销的费用高于代销 C.发行人可以迅速可靠地获得资金 D.股票发行风险转移

2、内幕交易行为客观上表现为以下几种：（A B C D）。A.内幕人员利用内幕信息买卖证券

B.内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券 C.内幕人员获得内幕信息后，根据该信息建议他人买卖证券

D.非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券

3、证券的私募发行主要面向：（B C D）。A.社会公众投资者 B.特定的投资人

C.各类养老金 D.各类共同基金和保险公司

4、在我国，经纪类证券公司可以从事下列业务：（A B C）。A.证券的代理买卖 B.代理证券的还本付息、分红派息 C.证券代保管、鉴证 D.证券的承销

5、投资银行推动资本市场发展的功能具体表现在：（A B C D）。A.作为资本市场上主要的金融中介机构，在筹资者与投资者中间发挥着桥梁作用

B.投资银行为大批企业提供了强有力的间接融资服务和直接投资服务 C.投资银行是资本市场上重要的机构投资者之一

D.投资银行在资本市场基本要素的形成和发展中发挥重要作用

6、当前世界各国的投资银行主要有四种类别，包括：（A B C D）。A.独立的专业性投资银行

B.商业银行拥有的投资银行（商人银行）C.全能性银行直接经营投资银行业务

D.一些大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司

7、投资银行业务面临的风险的主要有：（A B C D）。A．经纪业务风险 B．自营业务风险 C．承销业务风险 D.资产管理业务风险

8、投资银行在二级市场中扮演的角色包括：（A B C）。

A.作为证券经纪商，在证券承销结束之后，代表买卖双方按照其提出的价格代理进行交易 B.作为证券交易商，自营买卖证券

C.作为证券做市商，为证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定

D.在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动

9、按并购的动机，并购可以分为两种：（A B）。

A.善意收购 B.恶意收购 C.杠杆收购 D.现金收购

10、投资银行在现代社会经济发展中发挥的作用包括：（A B C D）。A.沟通资金供求 B推动企业并购 C.优化资源配置 D.构造证券市场

三、判断题

1、现代投资银行业务仅限于证券发行承销和证券交易业务。（错）

2、从商业模式而言，投资银行主要以存贷款利差收入为主，商业银行主要以佣金收入为主。（错）

3、杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。（对）

4、在风险投资业务中，风险资本的退出一定必须通过发行股票上市变现。（错）

5、从融资功能和方式而言，投资银行以间接融资为主，而商业银行以直接融资为主。（错）。

6、利用期货交易进行的套期保值操作是为了避险，但是作为一种金融衍生品交易，它本身也存在有一定的风险。（对）

7、投资银行在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销团，并选择适当的承销方式。（对）

8、证券发行业务也称为证券二级市场业务。（错）

9、系统性风险是指由于政治、经济及社会环境的变动而影响证券市场上所有证券的风险。（对）。

10、投资银行风险管理的目标是消除风险。（错）

四、名词解释

1、投资银行：又称商人银行，是指专门从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、公司理财、基金管理、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

2、金融控股公司：在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。

3、上市开放式基金（LOF）：是一种既可以在场外市场进行基金份额的申购和赎回，又可以在交易所进行基金份额交易和基金份额申购和赎回的开放式基金。它是我国对证券投资基金的本土化创新。

4、白衣骑士：当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。合作公司则被称为“白衣骑士”

5、私募发行：又称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者为对象的发行，如保险公司、共同基金、各类养老基金、投资公司等。

6、融资融券：是指券商为投资者提供融资和融券交易。简单地说，融资是借钱买证券；融券是借证券来卖，即卖空一只证券。

五、简答题：

1、简述证券承销业务的风险因素有哪些。

答：证券承销风险主要集中在以下几个方面(1)竞争风险（2）审核风险（3）承销风险（4）违约风险（5）法律风险（6）道德风险

影响承销风险的主要因素（1）发行公司所处产业的发展前景因素（2）股票发行价格的确定因素（3）股票发行时机的选择（4）股票承销方式的选择

2、简述投资银行在自营投资时所采用的基本分析法（也称基本面分析法）的主要内容。

答：（1）宏观经济分析 主要探讨宏观经济运行状况和宏观经济政策对股票投资活动和股票市场的影响。在股票投资领域非常重要。（2）中观经济分析 主要探讨产业和区域经济对股票价格的影响。（3）微观经济分析 主要是对上市公司的成长周期、内部组织管理、发展潜力、竞争能力、盈利能力、财务状况以及经营业绩等进行全面分析。是基本分析法的重点。

3、简述投资银行的风险类型。

答：系统性风险（1）利率风险（2）汇率风险（3）购买力风险（4）政策性风险（5）社会经济风险（6）体制风险（7）政治风险

非系统性风险（1）信用风险（2）流动性风险（3）财务结算风险（4）财务风险（5）管理风险（6）资本充足性风险

4、简述收购与兼并的区别。

答：（1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任，被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，是以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在

（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。

（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。

（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式较为平和。

六、计算分析题

某上市公司2010年报摘抄如下：（单位：万元）

（一）资产负债表：资产总额624000（其中：非流动资产195960，存货84000）；负债总额347000（其中：非流动负债：76300）。

（二）利润表：营业收入234400，营业成本195890，财务费用（全部为利息）3500，营业利润13488，营业外收支净额-20，所得税费用2395。

（三）其他资料：发行普通股50500万股，库存股500万股，支付股利7500万元，现在市场价格23.60元每股。

要求：计算以下财务分析指标：资产负债率、产权比率、速动比率、已获利息倍数、营运资金、净利率、每股净资产、股利支付率。（请写出公式，结果保留两位小数）

1、资产负债率=（负债总额/资产总额）x100%

=（347000/624000）x100% = 55.61%

2、产权比率=（负债总额/股东权益）x100%

=（347000/277000）x100% = 125.27%

（股东权益=总资产-总负债）

3、速动比率=（速动资产/流动负债）x100%

=（344040/270700）x100% = 127.09%

（速动资产=流动资产-存货）

4、已获利息倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

=（11073.39+3500+2395）/3500 = 4.85

净利润=利润总额x（1-所得税率）所得税率=所得税/利润总额

5、营运资金= 流动资产-流动负债

= 428040-270700 =157340万元

6、净利率=（净利润/营业收入）x100%

=（11073.39/234400）x100% = 4.72%

7、每股净资产= 年末净资产/发行在外的年末普通股总数

= 277000/50000 = 5.54 万元

8、股利支付率=（每股股利/每股收益）x100%

=（0.15/0.22）x100% = 68.18%

每股收益=净利润/发行在外的年末普通股总数