怎样做好投资银行

第一篇：怎样做好投资银行

高宝明：

女士们、先生们你们早！我是高宝明，金榜融资股份有限公司董事长。金榜这个名字大家可能少听到，实际上我曾经在百富勤工作很长时间，金榜是刚成立的融资公司，有很多我以前的同事和专业人士，跟长期在这个行业从事的专业人员一起成立的。今天题目是说保荐人的角色及职责，我将在下面40分钟内谈6个问题。

一个企业在不同的阶段发展里面需要资金和来源，刚才联交所的李小姐说过了，当然在一个企业发展到一定程度的时候，是比较适合上市，要实现上市的目标就需要很多的专业机构和中介机构的帮忙和服务，当中包括律师、银行、会计师等等。保荐人在香港有详细的规定，所以保荐人在整个上市过程和整个工作是起到举足轻重的作用。保荐人做的事情包括了做上市的财务顾问、协调人、承销商，所以保荐人跟公司是非常密切的关系。刚才李小姐谈到了很多香港上市市场，所以就不再谈了。

为什么需要保荐人呢？在香港的上市规则里面有明文的规定，是需要一个保荐人，而且也是发行人实际的需要。需要做什么呢？保荐人要保证准备上市公司符合上市的要求，同时做中介的桥梁向联交所提出申请和报送文件，在报送后还要回答联交所提出的问题，有很多上市公司由于过程非常烦而不想上市，这都是保荐人的工作。上市之后还要督促企业遵守上市的要求和各个有关规定。

保荐人是什么呢？是专门的人员，要对上市规则、流程要非常熟悉的人，也是上市公司跟联交所的桥梁。我们要全面了解到申请人是否具备足够的营业记录，不光要有商业业绩，在基本上同业管理层下管理上市。所以我们要必须做全面的了解，要必须要了解上市公司和股东会不会有关连的交易，还有公众持股不能低于20％。同时一个公司上市之后，对于上市公司董事要求是非常严格的，作为一个保荐人也必须要帮助发行人的董事了解上市的法规。

另外上市需要交大量的文件，要帮助准备文件，对财务、法律各方面进行调查，要保证上交的文件准确、完整。另外对招股书也要验证，它是一个法律文件，要真实，不能有任何的误导，对招股书的每一句话都要保证真实性，所以保荐人和律师都要共同验证招股书的内容。对声明进行合理的审阅，对发行公司提出意见。作为跟联交所沟通的桥梁我们要帮助发行人检验所有的文件，回答联交所所有的问题，一直帮助他们上市。上市之后联交所的要求主板不需要保荐人，但创业板保荐人需要引导上市公司遵守上市要求，也要帮助上市的董事他的责任和操守。

比如讲应该在什么时候要及时和充分做他的信息披露，要保证透明度，有什么信息要考虑是否要披露，或者保密，保证内幕交易的行为，帮助董事处理自己的责任。上市之后也是需要帮助公司去刊登年报和中期的报告，发行人的盈利发现和财务的状况。特别是创业板上市公司之后，按照他的营业目标加上他披露的目标和计划，在上市之后要帮助他们检查目标是否能够达成，保荐人的基本职责都有严格要求。我想谈成功的案例，有一家公司，上市保荐人在2000年帮助公司上市拿了很多重要的豁免，上市之后通过很多的收购、兼并变成了多元化的公司，看他上市之后做了很多的发行和收购，作为一个公司在资本市场上运作，除了可以用现金运作之外，另外上市公司本身就是流通的货币，可以以这个股票作为收购的工具来壮大发展，TOM从一个简单的网上发展公司，变成了多元化的媒体公司，往下收入比往上的公司还要多。保荐人要做这么多工作，肯定对发起人有一定的要求，现在公司管制的要求，对于保荐人的要求越来越高，所以

保荐人的风险也是越来越大，所以我们对服务要有一定的要求，必须完全清楚他能满足上市的资格，不一定光是上市的资格，可能是更高的要求。

公司成功上市前提就是要对公司的业务、业绩、人员、发展和前景等都有严格的要求。另外行业优势，是朝阳产业还是夕阳产业，是否有领先的市场地位和份额？我们必须要看到公司有一个突出的盈利业务，财务状况比较健全，而且也需要很好的管理队伍，企业是人管，所以文化也非常的重要，管理人是否称职。更重要的是公司上市之后，投资人重要是他的前景不是他的过去，对未来行业发展的前景和企业发展的前景都是非常重要的，所以保荐人经过详细的检查才能接受这个责任。

上市前作为保荐人和财务顾问我们要对公司的业务有一定的了解，同时要帮助公司了解市场和投资者在不同的情况下偏向什么爱好和发展，H股很多是工业企业上市，后来公路、电厂都加入进来了，但不同时间不同环境投资者偏好是不一样的，像1999年是高科技的天下，但现在肯定是没有人要，但如果现在买医药和保健品的公司市场反应肯定不一样，所以在不同的时间和环境下投资者的偏好是不一样的。对业务发展方向有一定了解之后，我们还要了解这家公司是否可以独立的运作，是否没有关连交易，联交所对这个要求非常严格的，如果有关连交易要通过特定的批准才可以，我们在重组过程当中就要多方面的考虑到，公司本身是否是独立运作的体系，也需要一个合理的企业架构，对于财务等方面处理要符合国际的惯例。上市要重组，剥离一些非经营型的业务，保留一些盈利型的业务。

这种剥离要符合上市的规则，同时要便利上市之后的运作，帮助公司组成良好的管理层人员，或者在适当的时候我们需要不同阶段引进一些投资人。一家公司准备上市但还有一定空间的发展，没有到高增长发展，或者还不是很好时机的话，我们会引进风险投资者对公司进行一定的投资，然后再进行上市。这都是保荐人在公司上市之前帮助公司做的事情。引进大的国外投资者不光带来资金的运作，也在业务上有一些成效，比如在市场或者海外拓展方面一定有帮助，引进先进的管理和运营机制。我们引进国际投资者的时候，也加强了国际投资者对公司的信心。设计一个重组方案我们需要对资产和业务的重组有充分的了解，帮助公司成功上市，所以我们必须要根据多方面的原则，第一当然是要符合法律、法规、政策和上市规定。第二，兼顾各方面的利益，保持稳定（包括：股东、管理层等各方面的意义）。设计架构也要突出核心的业务，并且要把核心业务做好美好业绩的准备。重组最好是以最简单操作方式来争取方式，抓到最好的上市时机。重组要简单，公司的架构必须要比较清晰和具备一定的透明度来吸引投资人让他们更容易理解到公司经营的方式，把核心业务和非经营性的业务剥离。在投资方面，特别是H股上市，要通过很多部门批准，像中国证监会等等，所以要符合他们的要求。一个公司上市的时候一定要有股权清晰的架构。上市包装和重组也是我们要包括公司的定位，一个公司能否定一个好的发行价格，在他上市之前，定位和包装已经起到很大的作用，我们要了解到这家公司的优势和特点，以及业务发展前景，同时要考虑它的客户群体和合作伙伴，通过预测突出卖点做包装。比如上海实业，也是非常成功的上市公司，超过40倍的认购。当时上市业务只是烟草、印刷，都是跟烟草有关的业务，也收购了一些三维制药和上海佳话，包装成为消费品概念，中国市场是庞大的，前景是美好的。我们利用上海作为中国金融中心这个卖点。包装固然重要，但我们在上市里面要包装之后还要合理的定价，要做好的定价考虑当然是不同的方法，比如业绩的状况、同业比较以及未来发展策略等。股值我们首先要考虑公司特点，然后作出对过去、未来营运数据，收益、经营成本、现金流等等，根据不同的方法市盈率等方式比较。具体的方式就不说了。我们看一下例

子，同样是一个房地产公司价格是不一样的，因为他所处的业务发展重点不一样，以中国业务为主的公司，它的市盈率每股都不一样，以中国为主的这些公司股价帐面资产在41％—89％之间，这个幅度非常大，所以要了解每家公司的情况。像长江和恒基比较低，在20％到34％之间。

我们不能一概而论就说这个行业就是40倍的市盈率，每家公司在发展的过程中不一样。像我们谈到零售业的时候，我们看到就是市盈率或者销售价格的比较，在亚洲、欧洲、美国不同地区能出现的数据都不一样，因为品牌的关系，还有管理方面的经验或者规模上等都影响他们的价值，因为规模大的公司有很多机构投资者愿意投资，往往会提高他的价值，因为他的流通量大，所以大型的投资基金人更愿意投资在这些公司。如果小，他流通量不大，会影响他长期的估值相对比较低。作为保荐人要做财务协调的工作，保荐人作为桥梁的时候要把各中介机构工作协调起来，保证上市工作顺利。中介机构很多，有律师、会计师、评估师，还有很多招股书、银行等等各方面的协调，另外还要协调跟监管机构的工作。这是做协调人比较起的带头作用。

根据我们协调的工作准备文件，保证上市能够按时完成，当然还要看公司的复杂程度基本上在3—6个月。有很多时间很长，因为有很多因素，比如中国证监会批准等很多都是不能控的因素，做文件等工作是可以看到我们文件准备8周，上市准备4周等这些都是能够控的，但不能控的也是很多的。上市之后保荐人和协调人要帮助企业制定发展的策略，提供市场信息，帮助公司发展的方向和策略，帮助企业兼并、收购帮助企业成长。

投资银行要帮助公司在整个上市里面解决关键的问题，选择目标投资人，确保成功发行，以及到二级市场上咨询，不是说去在虚假市场里面做股票，支持是很多方面的。我大概讲一下。成功发行要选择好的时机，比如1997年3月份有一家公司上市，非常轰动，因为香港回归。但由于亚洲金融风暴导致压后，结果很惨。刚才说了发行架构包括发行规模，国际配售和公开发行的比例是否需要找一些策略投资人进来。上市选择推广的时候，也要考虑到选择一些时候投资者进来，包括策略投资人和专业机构或者散户，我们除了考虑到一个机构投资人有认购的兴趣之外，还希望保持一个相当好的流通量，让短期的投资人有兴趣投资和认购股票。所以在过程当中，主承销商和承销团做路演，就是海外投资人到公司了解企业的业务，当然投资银行也需要做很多的研究报告。

东方依托上市的时候，一个卖拖拉机的公司上市，我们把他包装成为农业概念的公司，第一步做中国农业行业的报告，第二对于中国农业机械化有一个研究报告，到最后才推出一个依托上市，所以当时依托上市在路演过程中连续提出五次，也是因为做了很多研究报告，也是要配合媒体方面的工作。我们要搜集足够的市场信息，在做研究报告和信息的时候，要了解投资者对哪一个行业有兴趣，或者哪一个是不了解的，所以我们要有全面的研究，让承销团人员做一些软承销做路演然后到硬承销，不是硬要人买这个股票，而是我们要卖这个公司的股票。对二级市场的支持我是不能炒作股票弄虚假的信息，而是找适当的时机发行。也需要配售给一些长期的投资者，也要配售给一些短期投资的投资人，保证这个股票有一定的流通，要做有效广泛的股票分配，不能集中在一两家手上。上市之后必须要有及时的研究，为什么香港会成为中国企业在海外上市的重要地点呢？第一除了香港在文化上很容易理解，另外很多的投资银行都在香港有投资，对中国有很深的研究，所以往往外国做投资的时候，都会跟投资银行做咨询，所以对二级市场有很大的作用，这就是为什么在H股上市比在纽约上市流通量要大的原因。所以研究报告的工作是非常重要的，当然在上市每年要有一两次跟投资人见面，开研讨会。

保荐人这么多，52家，怎么去选呢？也不一定要选最大的，还要看行业本身。最大的医院不派最好的医生的话，好也是徒然。你找最大的投资银行、律师事务所给你工作，但他给你派最后的位置上，你就不会得到最好的服务。所以在选择保荐人的时候，当然要了解到公司过去的经验，要了解重组上市方案的设计，是否有能力控制上市进程，对于定位包装概念是否有定位，包括监管人的沟通能力、经验，和在股份推广是否是很负责的公司。在选择保荐人要把这些方面做全面的考虑。保荐人当然是要熟悉上市规则和联交所的相关规定，对企业经营也是非常有好处的。另外对企业和行业要也有清晰的了解，了解投资者的偏好。有些发行人会考虑到，我到一个投资银行给我最高的估值他照着做就行了，实际上估值是估值，最后是市场供求情况下决定的。当然选择保荐人时也要小心。

只承销商是否建全球的网络，要看企业本身的规模，如果本身规模很大，可以考虑去美国发行，如果你规模只是中型，美国投资人也不一定有兴趣买你的股票，这时候就要考虑目标客户在什么地方，但一定要有庞大推广销售的能力。综合方面要考虑到，保荐人是否愿意跟公司共同的成长，有良好的声誉和勤奋稳定的队伍，收费要合理，不一定最低，最低的收费可能没有能力做，所以你多付一点儿费用，让他们更好的为你服务。通过收购兼并增加他的竞争力和企业的组织，帮助企业对于资本市场不断融资提供兼并收购的服务和企业重组的专业意见。实现双赢的局面。

保持良好的关系第一点要充分披露企业的情况，要有重组的透明度，对于业务、财务、股权详细的描述和计划，对过去不规范的行为都要提出来。如果保荐人隐瞒的时候，最后被市场揭发，保荐人实现没有做保护工作，就会造成上市不成功。往往很多公司上市前都会收到一些匿名信和举报信，因为你上市之后会成为其他人的强劲对手。要早披露，不能避开。选择律师和会计师要对他们有充分的信任，否则他们也无法提供最好的方案。收费机制：多给一点儿钱。财务顾问有财务顾问的收费标准，按工作量定，当然差旅费或者其他费用都可以额外收取。另外佣金主板市场规定是2.5，但情况不一样，收得也不一样。一个小的公司融资只有5000万，上市融资可能用了20％，为什么呢？因为佣金是按融资额做百分比收的。这是财务顾问和律师费费用都是固定的，所以规模越大费用越少。今天就讲到这里，谢谢大家！

第二篇：投资银行

《投资银行学》自学指导书

作业题目

一、判断题

1．从商业模式而言，投资银行主要以存贷款利差收入为主，商业银行主要以佣金收入为主。（）

2．现代投资银行业务仅限于证券发行承销和证券交易业务。（）

3．根据关于企业并购成因的“价值低估论”，当托宾比率（即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比）Ｑ＞１时，形成并购的可能性小；而当Ｑ〈１时，形成并购的可能性较大。（）

4．作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。（）

5．在我国，证券公司是指依照公司法规定，经国务院证券管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司。（）6．投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一。（）

7．投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。（）

8．从历史上看，货币市场先于资本市场出现，货币市场是资本市场的基础。而资本市场的风险要远远小于货币市场。（）

9．两家或两家以上的公司合并组建为一家公司，若一家公司获得其它公司的控制权后，各方原法人资格都取消，而通过设立一个新的法人机构拥有这些产权，则称为新设合并（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并。（）

10．证券公募发行和证券私募发行的发行对象和范围基本相同。（）11．投资银行在证券二级市场中扮演着证券承销商的角色。（）

12．按照中国证券监督管理委员会2001年颁布的《证券公司内部控制指引》，我国证券公司在资产管理业务的内部控制管理中，受托资金不可以与自有资金混合使用。（）13．我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。（）14．1999年美国参众两院分别通过《金融服务现代法案》，该法案彻底打破了1933年以来美国形成的银行业与证券业分业经营的体制。（）

15．在风险投资业务中，风险资本的退出一定必须通过发行股票上市变现。（）16.证券承销业务范围很广，各类股票、债券和基金证券等的发行均可以包括在内。（）17．按照2003年2月1日起施行的《证券业从业人员资格管理办法》规定，证券公司不得聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务。（）

18．杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。（）19．作为证券经纪商，投资银行本身没有任何风险。（）

20．在我国，设立综合类证券公司比设立经纪类证券公司有更加严格的条件。（）

二、单项选择 21．并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为：（）A．纵向并购B.横向并购C.新设合并D.混合并购

22．根据关于企业并购成因的“市场势力论”，企业并购的主要动因是：（）A.实现规模经济 B.追求多元化经营C.避免较高的新建成本 D.提高市场占有率 23．以下不属于证券市场系统性风险的是：（）

A.利率风险 B.财务风险 C.购买力风险 D.外汇风险

24．在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券是：（）

A.复利债券 B.单利债券 C.贴现债券 D.记账式债券

25．在我国，股票发行与上市辅导的辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后（）止： A.6个月 B.1年 C.18个月 D.2年 26．作为（），投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金： A.证券做市商 B.证券交易商 C.证券经纪商 D.证券承销商 27．（）注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业，这钟风格的基金属于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成长型基金 28．与并购意义相关有的三个概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.发行 D.收购

29．投资银行的（）部门主要从事公司企业（包括上市公司与非上市公司）的分析研究，向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论：

A.宏观研究 B.行业研究 C.公司研究 D.发展战略研究 30．（）是指以独立第三人的身份就上市公司或其它有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务：

A.独立财务顾问 B.普通财务顾问 C.风险投资顾问 D.证券投资顾问 31．美国的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等属于：（）

A.独立的专业性投资银行 B.商业银行拥有的投资银行 C.全能性银行直接经营投资银行业务

D.大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司 32．证券发行与承销业务也称为称为：（）

A.证券交易业务 B.证券做市业务 C.一级市场业务 D.二级市场业务

33．投资银行通过参加投标承购证券，再将其销售给投资者，该种方式在（）中较为常见： A.新股首次发行 B.债券（特别是国债）发行 C.基金发行 D.配股发行

34．投资银行主要是以（）的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程： A.发行承销商 B.做市商 C.项目融资顾问 D.财务顾问 35．负责对公开发行股票的企业进行会计报表审计、资产验证、咨询服务等相关业务，并出具审计报告、验资报告等，对企业的财务状况表示判断意见的中介机构是：（）A.投资银行 B.会计师事务所 C.资产评估机构 D.律师事务所 36．根据关于企业并购成因的“价值低估论”，企业并购的主要动因是：（）

A.提高市场占有率 B.追求多元化经营 C.实现规模经济 D.避免较高的新建成本

37．香港创业板市场的（）的主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人是否适合上市、上市文件的准确完整性以及董事知悉自身责任义务等事项均负有保证责任。A.承销商 B.风险投资机构 C.保荐人 D.上市顾问 38．与其他类型基金比较，成长型基金的突出特点是：（）

A.以获取当期的最大收入为目的，主要投资于可带来稳定现金收入的有价证券。B.投资者在购买该类型基金时，一般不需支付销售费用。C.既希望获得当期收入，又追求基金资产长期增值为投资目标，因此把资金分散投资于股票和债券，以保证资金的安全性和盈利性。

D.注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业 39．按照我国《公司法》，如果一家优势公司Ａ公司兼并Ｂ公司并获得控制权后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人资格），该方式称为：（）

A.新设合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠杆收购 40 并购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，这种并购方式称为：（）

A．现金并购 B.股票并购 C.新设合并 D.杠杆并购

三、多项选择

41．以下关于证券发行承销的表述，正确的有：()A.公募发行主要是面向特定机构投资人发行证券

B.投资银行在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销团，并选择适当的承销方式

C.私募发行有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点 D.在美国，根据《144A私募法案》，监管机构对私募发行的在信息披露等多方面的监管要求比公募发行严格的多

42．投资银行向客户提供的《股票投资价值分析报告》包括但不限于如下内容：（）A.对该股票未来二级市场市场价格走势给出确定的涨跌判断，并做出明确的买卖方向、买卖价位、买卖数量推荐及最低收益保证 B.当前公司所在行业竞争状况、经营环境与经营管理情况、财务状况等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它们对股票投资价值将产生怎样的影响

C.以未来公司预测现金流为基础，根据证券估价模型对公司价值进行评估并得出结论 D.列举各种不确定因素对评估结论可能发生的影响，特别是严重改变该股票投资价值的市场风险、信用（违约）风险等需要做强调说明

43．投资银行涉足风险投资有不同的层次，包括（）

A.直接充当风险投资人 B.间接充当风险投资人 C.为风险投资者提供服务 D.为风险创业企业提供服务

44．投资银行参与并购业务的主要途径和方法主要包括：（）A.根据并购方案和资金需求安排融资；

B.为收购方设计购并方案并协助实施（或者为被收购方设计反收购方案和措施）C.通过价值评估和分析确定合理价格 D.在实施过程中自身的风险套利操作

45．投资银行在资本市场基本要素形成和发展中发挥了重要作用，主要表现在：（）A.投资银行为市场参与各方提供间接融资的桥梁

B.投资银行通过不断的金融创新创造了多样化的金融工具和金融衍生产品

C.投资银行作为证券交易所的主要会员，直接参与了证券交易市场和清算体系的建设 D.投资银行通过金融中介业务和自营业务，促进了社会储蓄向投资领域的转化，为资本市场提供了丰富的资金来源，并极大地提高了资本市场的流动性 46．风险资本退出的方式主要包括：（）

A.企业上市后退出 B.OTC 柜台交易市场退出 C.股权转让或并购 D.清算 47．我国对于证券公司的监管内容主要包括（）A.证券公司市场准入制度 B.经营风险防范制度 C.对从业人员的监管制度 D.建立市场退出制度 48．与商业银行比较，投资银行的主要特点包括：（）A.以间接融资为主 B.主要以佣金收入为主 C.只为资金需求者提供融资服务

D.主要服务于资本市场，通常由证券监管当局监管

49．在投资银行并购业务中，其为收购方提供的服务通常包括：（）A.寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司进行评估

B.提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格、相关收购条件及相关财务安排 C.制定有效的反收购方案，并提供有效的帮助，阻止敌意收购 D.与其它相关中介机构（律师、会计师等）的协调工作

50．在我国，独立财务顾问业务是指以独立第三人的身份就上市公司或其它有关企业的某些事项对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务，这些事项包括：（）A.上市公司重大资产重组、债务重组等活动 B.上市公司重大关联交易活动

C.上市公司要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响 D.上市公司日常各项具体经营情况

四、论述题

1、论述买壳上市的三种模式。

2、论述企业重组的形式。

3、论述投资银行风险管理实务的主要内部内容。

4、什么是债券，债券有哪些种类。

5、论述投资银行风险管理实务的主要内部内容。

6、什么是证券投资基金，有哪些分类。

作业答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 论述题

1、买壳上市的一般模式，其操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。首先，非上市公 司通过收购获得了上市公司的控制权，即买到了上市公司这个壳；第二，上市公司出售其部分或全部资产，即对上市公司这个壳进行清理；最后，上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。

买壳上市置换模式，其操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换，首先非上市公司通过收购获得了上市公司的控制权，即买到了上市公司这个壳；然后非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司的资产从上市公司置出，实现清壳；同时非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。

买壳上市定向发行模式。所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股份，非上市公司用资产支付购买股份的对价。通过购买定向发行的股份，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳；同时，通过资产支付对价，非上市公司的资产置入上市公司。

2、企业重组有两种分类：一是从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分为企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制权变更三大内容。主要从第二种分类出发论述企业重组。企业扩张是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括企业兼并、合并和收购。企业收缩是指使企业规模和经营范围缩小的各种行为，可采取分立和剥离两种形式。

企业所有权或控制权变更，主要有反收购防御、股票回购和杠杆收购。

3、投资银行风险管理实务的内容主要包括：

一是营造浓厚的风险文化氛围

二是建立风险管理机构

三是建立风险管理总的原则和指导思想

四是建立和实施风险管理战略

五是综合运用定量和定性手段进行风险计量和控制

六是对风险管理制度的事后评估

4、债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借款筹措资金时，向投资者发行并且承诺按照一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。

按发行主体分为政府债券、金融债券、企业债券和国际债券

按利息支付方式不同，分类为附息债券和贴现债券

按是否记名，分为记名债券和不记名债券

按有无担保，分为担保债券和信用债券

5、投资银行风险管理实务的内容主要包括：

一是营造浓厚的风险文化氛围

二是建立风险管理机构

三是建立风险管理总的原则和指导思想

四是建立和实施风险管理战略

五是综合运用定量和定性手段进行风险计量和控制

六是对风险管理制度的事后评估

6、证券投资基金试一种利益共享、风向共担的集合投资方式，即通过公开发行基金份额，集中投资者的资金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投资的方式进行证券投资。

主要分类有：

根据基金份额是否可增加和减少，分为开放式基金和封闭式基金

根据组织形式不同，可分为公司型基金和契约基金

根据投资对象不同，可分为股票基金、债券基金、货币基金和混合基金

第三篇：怎样做好工作计划

怎样做好工作计划

1、工作计划是经理每月必须完成的任务，按着公司的重点工作，对计划进

行筛选，结合本部的情况量化。2、3、4、5、工作计划要具体、量化，有方法、有针对性、有承接性。工作计划不图量，而求质。突出业务思路的实施，突出管理工作的侧重点。与下级分享工作计划。

关于开会

开会时，应考虑如何让下属听得清楚明白，能更好的完成工作。1、2、3、4、5、6、7、开会要明确目的； 题意不要过多，突出重点； 开会要有条理； 传达上级会议内容要举一反三； 控制好会议的时间； 会议结束后要做总结； 跟进会议内容的落实。

关于沟通1、2、3、沟通要达到双赢或多赢的目的； 双方要感觉良好； 放下评判，不急于下结论：

【多提问、多提意见，少提要求、多鼓励】

4、合适的沟通环境

上级对下级的沟通：1、2、3、4、沟通第一、面子第二； 给与下属永远的尊重； 就事论事的态度； 掌握情绪、不伤和气。

下级对上级的沟通1、2、3、维护上级的尊严； 注意领导的情绪、意愿； 要先尊重领导。

团队执行力1、2、3、核心团队：推选核心人物，找出核心问题； 执行力：将战略决策转化成结果的能力； 主管：第一个顾客是员工，而不是顾客。

【没有满意的员工，就不会有满意的顾客】4、5、6、价值观的不同一，原因是沟通不顺畅； 双50理论：管理者应把50%的时间用于沟通； 汉堡式沟通：一层一层的进行深入［表扬好的，指出不足，指明努力方

向］；7、8、9、杰克·韦尔奇：将工作变得简单有效； 好的执行力，领导要以身作则； 怎样才能培养好的执行力：

〈1〉统一观念、达成共识、明确目的、说出期望值；

〈2〉让想法变成现实，要多做检查和培训；

〈3〉将前两点变成好习惯，教下属会思考问题。

10、只有上级做事情有明确的目的，下级才有明确的目的；

11、上级要有成就人的意识。

引导式团队1、2、3、主管要身先士卒，快人一步； 多问少说，倾听意见； 加强成员的独立能力。

培训见习主任的好方法1、2、3、4、5、6、制定详细的周计划，并根据见习主任的接受能力适时调整； 在培训见习主任时，不仅要讲明是什么，而且要讲明为什么；平时注意多搜集案例，采用案例教学； 提前讲解+跟进现场操作+点评分析 要求见习主任准备一个本，及时记录培训内容； 讲解时可接和相关资料，如通知或通报

培训见习主任的注意事项1、2、3、4、5、要懂得赏识自己的见习主任；要做好放权，给见习主任提供充分实践的机会； 要做好对见习主任工作、学习的检查； 随时关注见习主任的工作状态、情绪变化，做好沟通培训； 培训中要及时与他人沟通，交流经验，寻求帮助。

关于见习主任的培训

与老主任做好沟通，新主任在工作上存在哪些问题，共同制定培训计划。

1、关心员工方面是如何做的；

2、接待顾客方面：视客为友；

3、日常管理做得怎样；

4、市场考察方面：是否能掌握方法；

5、商品结构方面：概念、画图、是否会分析；

6、怎样制定进货计划，是否掌握；

7、与供应商交往的几个关键环节；

8、其他方面：个人行为、习惯方面

关注见习优导1、2、3、4、商品知识是否扎实、深入； 接待的主动性、主动学习意识是否强； 对视客为友理念的理解程度； 心态要好

第四篇：怎样做好班主任

怎样做好班主任

一位教育家说过，教师是太阳底下最光辉的职业，而我说，班主任是太阳底下最幸福的人。当我从首都师范大学毕业、开始我的从教生涯时，我便拥有了世界上最宝贵的财富——可爱的学生们。我深深地体会到，当老师就一定要当班主任，否则，就是不完整的老师。

出乎意料的“就职演说” 我曾经接过一个问题比较多的毕业班，这个班在前两年连续换了几位班主任和任课老师，一直没能形成稳定的班级气氛，学生迟到早退的多，找借口逃课的多，经常有将近一半儿的学生不在课堂，对这个班哪位老师都头疼。当时我想，既然领导把这个班交给了我，就是对我莫大的信任，我一定要让这个班有大的转变。于是，我精心准备了一个鼓舞人心的“就职演说”，准备在第二天早晨“慷慨陈辞”。

然而，第二天，当我走进教室时看到的是一双双质疑的眼睛。我刚要发表演说，学生们就议论开了：“就是她呀，行吗？身高马大的某某老师都对付不了我们，这个连写字都够不到黑板顶端的老师(我的身高不足一米六)能把我们怎么样？”全班学生哄然大笑，然后是鸦雀无声。我知道，他们是想看我的反应，我心里的怒气直往上撞，想好的“就职演说”早已抛到九霄云外。但是，我还是在心里反复告诫自己，千万不要发火。停了片刻，我走下讲台，微微一笑，说道：“同学们，在介绍我自己之前，我想先请你们给我介绍一下你们熟知的几个人。”“谁呀？”大家你看看我，我看看你。这时，我在黑板上写了几个人的名字：拿破仑、列宁、鲁迅、雷锋、邓小平。班里顿时热闹了：“这谁不知道哓！”他们争先恐后地从拿破仑的赫赫战功、称霸欧洲到滑铁卢政治生命的终结；从列宁青少年时代的刻苦读书到他缔造的第一个社会主义国家；从鲁迅的弃医从文到他为民族的呐喊；从雷锋苦难的童年到他的无私奉献、助人为乐；从邓小平在中央的三起三落到他为社会主义规划改革开放的宏伟蓝图……整整40分钟，学生们都沉浸在侃侃而谈中。最后还剩5分钟了，我再次走上讲台，提了一个让他们颇感意外的问题：“你们刚才这几位人物的事迹介绍得非常好，那么也请你们告诉我，他们有一个共同的外表特征，是什么呢？”大家一下子又安静了。这时，一个女生说话了：“他们都是矮个子。”顿时全班又是一片哄笑声。我赶忙接过那个女生的话说：“这位同学准确地抓住了几个人外表特征的共性，鲁迅身高1.55米，其他几位的身高也只有1.6米多一点，但是，他们却成就了平凡中的伟大！”“这节课还有两分钟，我想说的就是请你们接受我的不够高大。我当然不能和你们介绍的伟人相比，但我会和你们一道，创造我们班的辉煌。我相信，以你们的聪明智慧和顽强拼搏，我们一定能创造奇迹。当然，我需要你们每一个人的帮助，谢谢大家！”

就这样，精心准备的演说词变成了这样一个课堂结束语。没想到，就这几句话，使学生们接纳了我。下课了，几个学生追着我说：“老师，您真可爱！”我觉得，这是学生给我的最高奖赏。

接下来更重要的是做大量的具体工作。找每一个学生谈话，听取他们对班级工作的意见和建议；做深入的家访，了解学生各方面的成长环境；民主推选班干部，全班参与制定本班公约；每个学生轮流做值班班长，学习处理本班的事情。很快，班里的各项工作步入了正轨。仅仅一个月的时间，这个班在各方面都发生了变化，迟到、早退、逃课现象没有了，课堂上的恶作剧没有了，卫生流动红旗挂到了班里，好人好事奖的人次都在年级名列前茅，第一个学期结束时，“先进班集体”的大奖状也高高地挂在了我班的墙壁上。最可喜的是，当年高考，这个班取得建校以来的最好成绩。学生们都说，这些是高中三年来从不敢奢望的成绩。

“在我眼里，学生是三种角色” 教师的爱与尊重是照亮学生心灵窗户的盏盏烛光。我认为教师对学生的爱更多地体现在对学生的尊重、理解、体贴、关怀和严格要求上。

每接一个班时，我都会告诉学生们，在我眼里，他们是三种角色：一是朋友，我会理解尊重他们，倾听他们的意见和建议；二是孩子，我会关心、爱护、照顾他们；三是学生，我会严格要求管理他们。

我很注意记住学生的生日，在每一个学生生日的当天，我会带领全班学生送去衷心的祝福，然后请他为大家讲几句话或者表演个节目，我还会亲自用电脑给学生制作生日贺卡，写上老师和全班学生的祝福。虽然事情不大，但是学生从中能够感受到老师和同学们的关爱，感受到自己生命的充实与意义，会更加热爱班集体，更加关心他人。所以，我的班集体能形成温馨的家庭气氛。

教师给予学生关爱，自然而然地会激发出学生对教师的家，形成爱的双向交流，心理学家称之为“动情效应”。这种效应会产生良好的效果。刚接的班里，一个男生由于父母离异，情绪波动很大，常常跟老师对着干。我准备利用一个合适的机会做他的工作。

一天早晨，他称发烧没来上课。我赶忙到宿舍看他，问他病情如何？还发烧不？我摸摸他的头，感觉体温是正常的，心里明白了是怎么回事(是不想去上课找的借口)。我当时就要陪他去医院，他赶忙去附近的医院看病，就故意先离开了宿舍。中午放学后，我买了些他喜欢吃的东西，送到宿舍，嘱咐他好好休息，病好了再去上课。没想到当天下午，这个学生就坐到了教室里。我抓住了这个机会，在下午的班会上表扬了他带病坚持上课，鼓励他再接再励。9月10日，教师节这天，这个学生放学后来找我：“老师，今天是您的节日，也是我妈妈的生日，我觉得您就像我的妈妈，我今天不能回家给妈妈过生日，就和您过一个节日来庆贺吧。”听了这句话，我的眼泪差点儿掉下来，这样懂得感激的孩子，还有什么不能转化好的呢？此后，我经常找他谈心。这个学生在各方面进步都很快。

在他上大学的第一周，我收到了他的电子邮件，其中有这样的几句话：“赵老师，您送给我的有比书本知识本身更宝贵的东西，那就是无限的爱心，它是无声的鼓励，将使他受益终生。” “我们班最需要什么”

我总是把自己的班集体比喻成一个“家”，使每一个学生都能感受到自己是这个“家”的主人，都有责任和义务为这个“家”做好一切事情。另外，在工作中我还注意摸索一些方法，创设和谐、民主、愉快的学习和生活空间，尤其是缓解高三年级的升学压力。

2003年9月，我又接了一个刚刚组建的文科班，第一天上课我就给每个学生发了一张白纸。“啊，刚上课就考试呀！”学生们怨声一片。这时我说：“同学们，我是想请您帮个忙。”学生忙问干什么，一个学生说：“老师，力气活我可以干！”另一个说：“老师，电脑坏了，我可以修。”我说，我知道你们有很多才能，以后都会有施展的机会，今天，我是想让你们给我出主意，你觉得我们这个班最需要做的是什么？你认为哪些同学可以做我们的班干部？你愿意承担什么工作？你不喜欢什么样的班主任？你希望我是一个什么样的老师？我把这些问题写在了黑板上，请学生们以无记名的形式任选一个或几个问题写在白纸上。

下课前，我收到了50多份答卷，很多学生写了满满的正反两面。有自荐担任各种工作的，有介绍同学专长的，有提出本班管理建议的，还有对班主任提出希望的。从中，我很快了解了学生们的所思、所想、所需。第二天，根据学生们的推荐和自荐，很快组建了班委会和团支部，确定了各科的科代表，班干部们纷纷表决心，一定不辜负老师和同学的信任，为大家服务好。全班同学也为自己的意见和建议被老师采纳而十分振奋。有的学生对我说：“老师，您不凭前任老师介绍，不看原班主任评语，而是让我们自己做主选班干部，自己出主意管理班集体，是对我们最大的信任，我们还有什么理由不支持您的工作呢？”由于我充分尊重学生，调动学生的主人翁精神，每一个学生都积极为本班建设出谋划策，各种活动开展得非常顺利。

我在做班主任的这些年，有一个习惯一直坚持着，就是每天和学生一起做操。我每天站在学生队伍的后面，告诉他们我会仿照着他们的动作做，为了老师做操不犯错误也请他们把动作做到位，他们感到很新鲜，做操也不敢糊弄了。为了学习新操，我还特意拜学生为师，开玩笑地称他们“小师傅”。现在，这些“小师傅”们有的已经大学毕业参加工作了，打电话和网上见面时，他们最喜欢我喊他们“小师傅”。

历数多年班主任工作的点点滴滴，我就是这样，以自己的人格与品德，以对学生的尊重与关爱，在与学生的沟通与交流中，营造和谐民主的班级氛围。班主任工作是艰辛和劳累的，但更是充实与快乐的！

第五篇：怎样做好实习

在我们的教学医院里面一般新收的病人都是实习医生先去问诊，之后写大病历，并将问诊情况上报上级医生。而上级医生/主治医生一般会在听取实习医生的汇报后查房的时候自己会再检查一遍，然后就实习医生问诊的缺漏指出来，并就重要的一些问题进行讲解，在这个过程中实习医生得到提高与进步。另外还有一种普遍的，就是带教医生和实习医生一起去问诊，以实习医生问诊为主，主治医生进行补充。那么这些过程中，实习医生的问诊技巧无疑会得到很大的提高，同时加之主治医生的指导，实习医生的知识会不断增加，医疗水平也会有很大的提高。

实习医生主要实习什么？主要就是形成一个好的临床思路，把自己学习的书本知识和临床实践相结合，从而为自己将来的工作打下坚实的基础。而这个最基本的开端就是问诊病人和给病人查体。之后再综合各方面的资料，下诊断，开处方和检查单。无疑，实习医生接诊是提高实习医生临床水平的一个非常重要的环节。另外实习医生临床实习最主要的工作也就是接诊，如果实习医生不去接诊，就只是写病历，测血压，测血糖，或者一边看别人问诊，那么临床实习的意义将大打折扣。很明显，实习医生在实习过程中得不到很好的锻炼和提高，那么这样只会造成恶性循环，使得中国的医生水平越来越差。就我们的实习医生来说，所谓比较好的实习医院，我们一般理解就是动手机会多的医院，老师放的开的医院。比如很多西医院，基本是收病人从问诊，查体，写首程，以及最基本用药，检查等等都是自己一手全部完成，上级医生只是严格的把关，指导实习医生进行必要的药物调整和治疗方案规划补充。这样锻炼出来的医生动手能力就很强。很多中医医院实习生的动手能力就很差，为什么？因为问诊，包括查体等等都是老师在完成，因为老师对学生不放手，病人对学生不信任，这样以来五年的学习没有实践，如何提高动手能力？任何知识都是死的，只有通过不断地实践才能变得活起来。对于实习医生牵制的太死，无疑给实习医生临床经验的提高一个很大的羁绊。

我是从实习中走过来的，深深的了解实习的重要性，在实习中，我们做到了理论和实践的相结合，为我日后的工作打下了基础，直到今天反思起来还回味无穷。我的带教老师们给我们不仅仅是知识，还有多年的医德和严肃的工作作风。以后我也带过很多的学生，不知不觉之中也把我的老师的医德和学风传给了他们。我们接触的绝大多数患者是很配合的。即使你告诉他你是实习生，患者还是很乐意你给他问诊甚至查体的。因为在教学型医院从来都是这样，患者也大都习惯了。果真患者拒绝实习医生查体问诊，那么实习医生的工作量将大为减少，实习医生“减负”。最后倒霉的是谁？是20年以后的病患者。实习生活的开始，意味着医疗生涯的序幕已经拉开，实习的成败对事业的成功与否影响甚大，作为一名完成了基础课的学习，即将走向临床的实习医生，自然希望搞好实习，使自己医疗生涯有一个良好的开端。然而你可曾想过实习的目的是什么，实习医生应具备那些素质，自己在实习前又有什么准备，实习应该解决那些问题。这些问题都是实习医生应首先解决的问题。

首先，实习的目的是理论知识与临床实践相结合的过程。从理论到实践，用哲学的观点来看，这应该是一次飞跃。学习的目的在于应用，有了理论知识，并不等于认识了疾病，并能治疗疾病，只有把学到的理论应验于临床，用理论来指导实践，将理论和实践有机的结合才能真正了解疾病，治疗疾病。这种从理论上的认识疾病到真正解决临床实际问题，就是一次飞跃。因此，作为一名实习医生，应该把实习看成是从理论到实践的社会实践过程，把自己对每一个疾病的认识看成是自己在认识论上的一次飞跃。这样就能不断地激励自己，去认识新的疾病，学到更多的治疗疾病的方法。

其次，实习的目的是实现从学生到医生的转变过程。这种转变不仅仅是角色的转变过程，而是包括工作、学习方法的改变，乃至包括素质、心理、责任等多方面的转变。在实习中，同学们常常对学会诊断和治疗某一个疾病而沾沾自喜，而很少问问自己，是否具备一名合格的医生的素质，其结果是，理论上头头是道，而面对实际病人却不知所措。因此，作为实习医生，在实践过程中，应有意识地使自己实现这种转变，把自己锻炼成为一名合格的医生。热爱自己的事业。爱因斯坦曾经说过：“热爱是最好的老师。”对于一个医学生来说，不管是自愿或是某种原因，只要选择了医生这一伟大而又崇高的职业，就应该热爱自己的事业，并为之奋斗终生。热爱自己的事业，是做好工作的基本条件，是事业成功的源泉和动力。因此，热爱自己的事业，是一名实习医生首先应该具备的基本素质。虚心求学的态度。孔子说：“三人行，必有我师。”孔夫子的这种求学态度值得好好借鉴。虚心的求学态度，对于实习生必不可少，“虚心”是求学的前提，离开了“虚心”将失去许多学习的机会，“求学”的对象不仅仅只是教员，而应包括所有的医护人员和病人。只要虚心求学，不耻下问，将会学到许多书本上学不到的知识。严谨的工作作风和求是的科学态度。医学是自然科学和社会科学的有机结合。它研究的对象是人而不是物。对病人诊断及治疗的错误比一个科学试验的失败或一个工程设计错误的后果更为严重，将给病人带来无法挽救的损失。因此，严谨的工作作风和求是的科学态度则显得更为重要。作为实习医生应引起高度的重视，决不能不懂装懂，自以为是。否则将会铸成终生大错。勇于吃苦的精神。实习生活是艰辛的，重危病人的抢救和监护，急诊手术，值班及医疗文书的书写，工作经常是通宵达旦，实习生付出的劳动甚至比教员的还要多。不过，一份辛苦一份收获。

实习医生的双重身份。“实习医生”，顾名思义，实习医生即实习生加医生。因此，作为一名实习医生本身就具备了双重身份，在老师的眼里，实习医生是一名学生，在病人的眼里实习医生又是一位医生，正确处理好这种双重身份，是实习医生首先应解决好的问题。在实习的过程中，“学习”自然应放在主要的地位，而这种“学习”又与学校的“学习”有很大的不同。首先，在内容上有其不同，在学校“学习”，重点在学习理论知识方面，而实习的“学习”不仅要学习有关的理论知识，而且还要学习作为一名医生应具备的基本素质，临床工作的基本方法，治疗方法，思维方法，甚至包括社会适应能力的的学习，因此说实习中的学习内容要比学校的学习内容要广泛得多。其次，在学习方式上也有不同，在学校主要是老师的讲解为主，而实习则是从理论到实践的应验过程，因而实习的学习方式则应以独立思考为主，有的甚至是一种潜移默化的感染，如教员的工作方式，医疗作风等等。在实习中，在病人的眼里，并不是把实习医生看成一名学生，而更多的成分是把他作为一名医生看待，因此作为实习医生则应担当这份责任，在学校里，诊断的错误或记错药物剂量，仅仅是知识的缺陷，而在临床中，则是人命关天的大事，甚至是要负法律责任。因此，在实习中，特别是对待病人，实习医生应担当起医生的责任，自己的言行应对病人负责，决不能不懂装懂，自以为是，这一点应特别牢记。注意医生的必备能力的学习。实习的目的之一就是实现学生到医生的转变，这种转变中包括作为医生必备能力的学习，而且是贯穿整个实习过程的始终。所谓医生的必备能力，至少应包括以下几个方面，即：观察力；与病人的交谈能力；应急能力；逻辑思维能力。这些能力对于今后独立工作的重要性，大部分实习医生有没有意识到，他们往往只注意对某一个疾病的学习和认识，而忽视了这些能力的学习，因而表现毕业后独立工作能力差。因此，实习一开始，就应有意识地注意这些能力的学习，为今后的独立工作打下坚实的基础。可以说具备这些能力，比多认识几个疾病要重要得多。

总之，实习生在进入临床之前，首先应明确实习的目的，了解实习医生应具备的基本素质及实习中应注意的问题，只有这样才能做到有的放矢，完成好实习任务。为今后的独立工作打下良好的基础。所以医学生在医院实习是必需的。