独立董事年报工作制度（小编推荐）

第一篇：独立董事年报工作制度（小编推荐）

庞大汽贸集团股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一条 为进一步完善庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治

理结构，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披

露方面的监督作用，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司

章程》的相关规定，特制定本工作制度。

第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政

法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

第三条 每个会计年度结束后 60 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司

本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。同时，公司应安

排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有

当事人签字。

第四条 独立董事应当对公司拟聘任的会计师事务所是否具备证券、期货相

关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计

师”）的从业资格进行检查。

第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提

交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第六条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计

划、审计小组的人员构成以及本年度的审计重点进行沟通。

第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审

议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中

发现的问题，独立董事应履行见面监督的职责。见面会应有书面记录及当事人签

字。

第八条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文

件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的相关

规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事

会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事应提出补充、整改和延期召开

董事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要

求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独

立董事为出席董事会的情况及原因。

第九条 独立董事应根据相关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事

项出具专项说明和独立意见。

第十条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内

容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意

见，并予以披露。

第十一条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向当地证券监管部门

和上海证券交易所汇报。

第十二条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披

露的事项。

第十三条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公

司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。

第十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报

告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十五条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十七条 本制度由董事会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。

第二篇：独立董事年报工作制度--董事会审议

XX股份有限公司 独立董事年报工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《XX股份有限公司章程》、《XX股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，勤勉尽责，顺利完成公司报告的编制与披露工作，确保公司报告真 实、完整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第二章 年报工作职责

第三条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经营情况和投、融资活 动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

第四条 对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或 疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。

第五条 在为公司提供审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应 向独立董事书面提交本审计工作安排、内部审计报告等相关资料。

第六条 公司应在审计会计师出具初步审计意见后，根据独立董事的要 求安排与审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书 面记录及独立董事签署。

第七条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必 备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相 关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事 会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情 况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原 因。

第八条 独立董事应当在年报中就内公司重大关联交易、对外担保等重 大事项发表独立意见。

第九条 独立董事应当对报告签署书面确认意见。独立董事对报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表 意见，并予以披露。

第十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内 幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。

第十一条 独立董事有权对上述第八条相关问题的整改情况进行监督，并就 整改方案的进展情况向公司管理层提出建议。

第十二条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意 后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。

第十三条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的 情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向浙江省证监局和深圳证券交易所报告。

第三章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

XX股份有限公司

董事会

****年**月**日

第三篇：《独立董事工作制度》

莱美药业：《独立董事工作制度》（2010年3月）

华股财经2010年03月31日 06:30:00微博

重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司股东大会提交《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格；(二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求；(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责；(六)《章程》规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属

1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)《章程》规定不得担任公司董事的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)独立董事严重失职；(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4(四)独立董事任期届满前提出辞职。独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能

损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。第六章 附则 第三十一条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定办理。第三十二条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。第三十三条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。第三十四条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。第三十五条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施。重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2010 年3 月29 日

第四篇：独立董事报告工作制度

山西太钢不锈钢股份有限公司 独立董事报告工作制度

为了切实保障公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障股东权益，根据中国证监会关于做好上市公司报告的相关要求，结合公司报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。

第一条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行责任和义务，勤勉尽责。

第二条 独立董事应认真学习中国证监会、山西监管局、深圳证券交易所及其他主管部门关于报告的要求。

第三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本审计工作安排及其他相关材料。

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条 独立董事应当在年报中就内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八条 在报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第九条 本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和公司《独立董事制度》的规定执行。

第十条 本工作制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

第五篇：5-独立董事工作制度(精)

【】股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则

第一条 为了促进【】股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得合格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于《指导意见》要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第五章 独立董事的特别职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

（五）经全体的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；

（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

此外，公司董事会审议对外担保事项时，应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。

第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）在公司定期报告中，公司累计和当期的对外担保情况；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害

社会公众股股东权益的情形。第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

（一）全出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第二十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保 密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。第二十六条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第八章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。第二十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本 数。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。第三十条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同；本规则 涉及上市公司的相关规定，自公司股票首次公开发行并在创业板上市后适用。6