独立董事工作制度(上市前)（共5则）

第一篇：独立董事工作制度(上市前)

A股份有限公司 独立董事工作制度

第一章

总则

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

A股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及国家有关法律、法规和《A股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章

一般规定

独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。第七条

第八条

第九条

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）

（七）第十条

（一）（二）

（三）（四）

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。

独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 《公司章程》规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。

担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有本制度所要求的独立性；

具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章

独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的

第十二条

第十三条

第十四条

（一）（二）

（三）股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：

公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；

股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

第十六条

第十七条

第十八条

（一）连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章

独立董事的职责

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）（三）

（四）（五）

第十九条

第二十条

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临时股东大会； 提议召开董事会；

在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。

独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员；

公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 《公司章程》规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理

由。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以A，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府 6 主管机关披露该信息。

第二十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）（三）

（四）（五）

第二十三条

第二十四条

第二十五条

的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

公平对待所有股东；

认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五章

独立董事的工作条件

公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

第二十八条

第二十九条

第三十条

第三十一条

东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章

附则

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

本制度由董事会制定并解释。

本制度自股东大会审议批准之日起实施。

第二篇：《独立董事工作制度》

莱美药业：《独立董事工作制度》（2010年3月）

华股财经2010年03月31日 06:30:00微博

重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司股东大会提交《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格；(二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求；(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责；(六)《章程》规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属

1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)《章程》规定不得担任公司董事的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)独立董事严重失职；(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4(四)独立董事任期届满前提出辞职。独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能

损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。第六章 附则 第三十一条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定办理。第三十二条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。第三十三条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。第三十四条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。第三十五条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施。重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2010 年3 月29 日

第三篇：独立董事报告工作制度

山西太钢不锈钢股份有限公司 独立董事报告工作制度

为了切实保障公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障股东权益，根据中国证监会关于做好上市公司报告的相关要求，结合公司报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。

第一条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行责任和义务，勤勉尽责。

第二条 独立董事应认真学习中国证监会、山西监管局、深圳证券交易所及其他主管部门关于报告的要求。

第三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本审计工作安排及其他相关材料。

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条 独立董事应当在年报中就内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八条 在报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第九条 本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和公司《独立董事制度》的规定执行。

第十条 本工作制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

第四篇：5-独立董事工作制度(精)

【】股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则

第一条 为了促进【】股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得合格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于《指导意见》要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第五章 独立董事的特别职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

（五）经全体的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；

（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

此外，公司董事会审议对外担保事项时，应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。

第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）在公司定期报告中，公司累计和当期的对外担保情况；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害

社会公众股股东权益的情形。第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

（一）全出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第二十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保 密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。第二十六条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第八章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。第二十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本 数。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。第三十条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同；本规则 涉及上市公司的相关规定，自公司股票首次公开发行并在创业板上市后适用。6

第五篇：上市公司独立董事工作制度

独立董事工作制度

第一章总 则

第一条 为进一步完善公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。

第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的构成第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

（六）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

（七）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职责

第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。第二十一条 独立董事行使本制度第二十条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条独立董事应当就本制度第二十三条所列事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十五条如本制度二十三条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事年报工作制度

第二十六条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

第二十七条每个会计结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事实地考察。上述事项应由书面记录，必要的文件应由当事人签字。

第二十八条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场前向每位独立董事提交本审计工作安排及其他相关资料。

第二十九条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十条独立董事应对公司报告签署书面确认意见。独立董事对报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。

第三十一条独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。

第三十二条公司因执行公司股票上市地适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

第七章 独立董事的工作条件

第三十三条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。

第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章附则

第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十一条本制度经股东大会审议通过后，于公司公开发行股票并上市之日生效，公司在公开发行股票并上市之前独立董事工作参照本制度执行。

第四十二条

第四十三条

本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。本制度的解释权属于公司董事会。董事会2012年4月20日 4