农商银行独立董事选聘及工作制度

第一篇：农商银行独立董事选聘及工作制度

某某农村商业银行股份有限公司

独立董事选聘及工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）的公司治理结构，促进本行的规范运作，维护本行整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在本行担任除独立董事外的其他任何职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本行董事会设立1名独立董事，独立董事由股东大会选举或更换，对本行及全体股东负有诚信与勤勉的义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响。

第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件、或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到法定人数时，本行应当按规定补足独立董事人数。

第七条 本行独立董事应当按照银监会的要求，参加其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第八条 独立董事应当符合下列任职条件：

（一）具有担任金融机构董事职务所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；

（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（三）了解本行治理结构、章程以及董事会职责；

（四）具有本科以上学历，5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法规规定。

（五）有完全民事行为能力；

（六）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；

（七）个人及家庭财务稳健；

（八）具有担任金融机构董事职务所需的独立性；

（九）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包

括但不限于在本行的逾期贷款；

（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5％以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份或股金的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（六）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事（理事）、高级管理人员在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。

第十条 独立董事不符合任职资格条件的情形还包括：

（一）本人及其近亲属合并持有该本行1％以上股份或股金；

（二）本人或其近亲属在持有本行1％以上股份或股金的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的情形；

（七）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。

第十一条 有下列情形之一的人员不得担任本行独立董事：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

（九）国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 独立董事的提名、选举和更换

（一）本行董事会、监事会，单独或者合并持有本行3%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一届董事会独立董事由筹建工作小组提名。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

（三）独立董事的投票选举：股东大会对独立董事候选人进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，即被选任为本行独立董事。

（四）独立董事每届任期三年，独立董事在本行任职时间累积不得超过6年。

（五）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应进行特别披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董

事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第十三条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）本行重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本行年度财务报告；

（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

（六）本行发行新股的方案；

（七）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于本行最近经审计净资产值1%以上的借款，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（八）占本行最近经审计后总资产30%以上的资产臵换、收购或出售方案；

（九）占本行最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财产损失方案；

（十）在本行年度报告中，对本行累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十一）监管部门要求独立董事发表意见的事项；

（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四）独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、反对，并且说明其理由。如有关事项属于需要披露事项，本行应当将独立董事的意见予以公告。

第十五条 本行应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由本行承担。

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十六条 独立董事每年为本行工作时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、提名与薪酬委员会、风险与关联交易控制管理委员负责人的独立董事在本行的工作时间不得少于25个工作日。

第十七条 董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使本行遭受损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第五章 附则

第十八条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本数。

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本行《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本行《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本行《章程》的规定为准。

第二十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

第二篇：《独立董事工作制度》

莱美药业：《独立董事工作制度》（2010年3月）

华股财经2010年03月31日 06:30:00微博

重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司股东大会提交《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格；(二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求；(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责；(六)《章程》规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属

1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)《章程》规定不得担任公司董事的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)独立董事严重失职；(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4(四)独立董事任期届满前提出辞职。独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能

损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。第六章 附则 第三十一条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定办理。第三十二条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。第三十三条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。第三十四条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。第三十五条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施。重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2010 年3 月29 日

第三篇：农商银行高级管理人员选聘制度

某某农村商业银行股份有限公司

高级管理人员选聘制度

第一章 总 则

第一条 为规范某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）高级管理人员的产生，优化高级管理人员结构，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本制度。

第二条 本行董事会提名和薪酬委员会负责拟定本行高级管理人员的选任标准和程序，对其任职资格和条件进行初步审核并向董事会提出建议。

第三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 选任条件

第四条 本行高级管理人员应当具备较高的专业素质和良好的信誉，同时应符合下列基本条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

第五条 本行拟任高级管理人员不符合前条第（二）、（三）

（五）项条件的情形包括：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的高级管理人员的；但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；

（六）指使参与本行对抗依法监管或案件查处，情节严重的；

（七）被取消终身的高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的；

（六）有本办法规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的；

（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段获得任职资格的。

前款第（三）项中能够证明本人没有过错的除外。第六条 本行拟任高级管理人员不符合本制度第四条第

（六）、（七）款条件的情形包括：

（一）本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5％以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份或股金的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（六）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事（理事）、高级管理人员在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。

第七条 本行拟任的高级管理人员应当了解拟任职务的职责，熟悉同类型机构的管理框架、盈利模式，熟知同类型机构的内控制度，具备与拟任职务相适应的风险管理能力。

第八条 本行高级管理人员还应分别达到下列学历和从业年限要求：

拟任本行行长、副行长，应具备本科以上学历，从事金融工

作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）；

拟任本行内审部门负责人、财务部门负责人，应具备大专以上学历，取得国家或国际认可会计、审计专业技术职称或通过国家或国际认可的会计、审计专业技术资格考试，并从事财务、会计或审计工作6年以上（其中：从事金融工作2年以上）；

拟任本行合规部门负责人，应具备本科以上学历，并从事金融工作4年以上；

拟任本行营业部负责人、支行行长应具备大专以上学历，从事金融工作4年以上，或从事相关经济工作6年以上（其中从事金融工作2年以上）；

第九条 本办法所称学历是指取得国家教育主管部门批准具有举办学历教育资格的普通高等学校（含培养研究生的科研单位）、成人高等学校、民办学历学校所颁发的学历证书，或者通过自学考试，取得由国务院自学考试委员会授权各省（区、市）自学考试委员会颁发的自学考试毕业证书，或者通过在国家教育主管部门批准成人高校、军事院校设立的全日制普通班中就读取得的毕业证书，或者取得由学历文凭考试学校颁发的毕业证书，或者参加由普通高校以远程教育形式举办的高等学历教育并取得毕业证书。拟任人未取得上述学历证书或毕业证书，但符合以下条件的，视同达到相应学历要求：

（一）取得国家教育行政主管部门认可院校授予的学士以上学位；

（二）取得注册会计师、注册审计师或与拟任职务相关的高级专业技术职务资格的，视同达到相应学历要求，其任职资格条件中金融工作年限要求应增加4年；

（三）应具备本科学历要求，现学历为大专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）；

（四）应具备大专学历要求，现学历为高中或中专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）。

第三章 选任程序

第十条 本行高级管理人员按照《陕西省农村合作金融机构领导干部提名聘用工作制度》，本行高级管理人员由省联社考察，并征询监管部门意见提名建议人选。

第十一条 董事长向董事会提名本行行长人选，经全体董事过半数通过后聘任。行长向董事会提名本行副行长人选，经全体董事过半数通过后聘任。

第十二条 行长向董事会提名本行内审、财务、合规、营业部负责人人选，经全体董事过半数通过后聘任；其他职能部门负责人、分支机构负责人由行长聘任。

第十三条 高级管理人员每届任期三年，届满后可以连聘连任。

第十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。第十五条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法

律、法规和本行《章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。

第十六条 高级管理人员的任免应履行法定的程序。

第四章 更换、解除和罢免

第十七条 高级管理人员有以下情形之一的，由董事会提请股东大会或董事会予以更换、解除或罢免：

（一）任职期间出现了不符合本制度规定的任职条件或不良情形的；

（二）明显不能适应工作需要，无法履行工作职责，不适合继续担任高级管理人员的；

（三）本行高级管理人员离开本行的。

第十八条 董事会罢免高级管理人员的议案应当由董事会以全体董事的三分之二以上表决通过后生效。

高级管理人员在前述议案提交董事会前可进行陈述和辩解，董事会应当于提出请求之日起三日内召集临时会议听取、审议高级管理人员的陈述和辩解。

第十九条 董事会应当依法在听取并审议高级管理人员的陈述意见及有关议案后进行表决。

第五章 附则

第二十条 本制度由董事会负责解释，自本行股东大会通过之日起执行。

第四篇：独立董事报告工作制度

山西太钢不锈钢股份有限公司 独立董事报告工作制度

为了切实保障公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障股东权益，根据中国证监会关于做好上市公司报告的相关要求，结合公司报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。

第一条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行责任和义务，勤勉尽责。

第二条 独立董事应认真学习中国证监会、山西监管局、深圳证券交易所及其他主管部门关于报告的要求。

第三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本审计工作安排及其他相关材料。

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条 独立董事应当在年报中就内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八条 在报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第九条 本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和公司《独立董事制度》的规定执行。

第十条 本工作制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

第五篇：农商银行董事、董事长选举办法

某某农村商业银行股份有限公司

董事、董事长选举办法

第一章 总则

第一条 为规范某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，依法合规选举产生本行董事会董事、董事长，优化董事会组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本办法。

第二条 本行董事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 选任条件

第三条 本行董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，同时应符合下列基本条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

第四条 本行拟任董事不符合第三条第（二）、（三）、（五）款条件的情形包括：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

第五条 本行拟任董事不符合本制度第三条第（六）、（七）款条件的情形包括：

（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于本行的逾期贷款；

（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5%以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净

值；

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股金的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形；

（六）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事、高级管理人员在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。

第六条 本行拟任的董事还应符合以下条件：

（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（三）了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责。本行独立董事还应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法规规定。

第七条 本行拟任的董事长，应具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。

第八条 本制度所称学历是指取得国家教育主管部门批准具有举办学历教育资格的普通高等学校（含培养研究生的科研单位）、成人高等学校、民办学历学校所颁发的学历证书，或者通过自学考试，取得由国务院自学考试委员会授权各省（区、市）自学考试委员会颁发的自学考试毕业证书，或者参加由普通高校以远程教育形式举办的高等学历教育并取得毕业证书。

拟任人未取得上述学历证书或毕业证书，但符合以下条件的，视同达到相应学历要求：

（一）取得国家教育主管部门认可院校授予的学士以上学位；

（二）取得注册会计师、注册审计师或与拟任职务相关的高级专业技术职务资格的，视同达到相应学历要求，其任职资格条件中金融工作年限要求应增加4年；

（三）应具备本科学历要求，现学历为大专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）；应具备大专学历要求，现学历为高中或中专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）。

第三章 选任程序

第九条 本行董事的选任程序为：

（一）董事候选人在《章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但

提名的人数必须符合章程的规定且不得多于拟选人数。

同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董（监）事人选已担任董（监）事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董（监）事候选人。

（二）本行董事会成立后的董事提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和商业银行章程的规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出，股东大会予以选举或更换。

（七）本行第一届董事会董事候选人由本行筹建工作小组根据董事任职条件以书面议案的方式向股东大会提名并提供相关资料。

（八）股东大会对董事候选人进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，即被选任为本行董事。

第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》的规定，履行董事职务。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 董事会设董事长1人。本行董事长的选举，必须有三分之二以上董事出席，方可进行。

（一）由筹建工作小组根据董事长任职条件，以书面议案的方式向董事会提出董事长候选人，并提供相关资料；

（二）董事会对董事长候选人进行表决，经全体董事的过半数通过选举产生。

董事长任职资格报监管部门核准；董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第四章 董事的更换、解除和罢免

第十四条 董事有以下情形之一的，由董事会提请股东大会予以更换、解除：

（一）任职期间出现了不符合本制度规定的任职条件或不良情形的；

（二）明显不能适应工作需要，无法履行工作职责，不适合继续担任董事的；

（三）本行执行董事离开本行的。

第十五条 董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以罢免：

（一）未遵守法律、行政法规和本行《章程》的规定以及未履行诚信和勤勉义务的；

（二）连续两次不能亲自出席董事会或应由本人出席的重大会议的，视为不能履行职责（因公请假的除外）。

第十六条 董事会提请罢免董事的议案应当由董事会以全体董事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。

董事在前述议案提交股东大会以前可向董事会进行陈述和

辩解，董事会应当于提出请求之日起三日内召集临时会议，听取、审议董事的陈述和辩解。

第十七条 股东大会应当依法在听取并审议董事的陈述意见及有关议案后进行表决。

第十八条 董事不符合任职资格条件被解除、罢免而导致本行董事人数低于本行《章程》规定的人数时，本行应尽快召开相关会议选举并补足规定人数。

第五章 附则

第十九条 本制度由董事会负责解释。

第二十条 本制度自股东大会通过之日起执行。