招股说明书撰写交流心得

第一篇：招股说明书撰写交流心得

招股说明书撰写交流心得

募投项目的四个方面，一是方向的合理性，要三个符合；二是必要性，三是准备情况，三项准备。四是可行性，四项可行性。

这一章怎么写呢？不要理解为，仅是简单的可行性研究报告的缩写，要按四个方面来写。

几个募投项目如果比较散，彼此之间没有很强的关联性，这种情况有没有关系呢 ？每个投资项目分开写，方向的合理性、必要性、可行性、准备情况。

1、合理性：即：先讲其投资方向的合理性：符合产业政策，与企业目前的发展战略一致，与企业目前的主营业务一致，交待清楚。这是第一个层次。

2、必要性：第二个层次，在具体介绍投资项目之前，可以加一个帽子，即投资项目实施的必要性与必然性。

讲到必要性，其实如果有可研项目的话，也要结合企业发展战略讲一下可研项目的必要性。

3、可行性：关于可行性呢，是委员们最关注的问题，说白点，你的项目能不能顺利达产，项目产品能不能实顺利实现销售？这是未来成长性的根本。

所有项目应该都是围绕主营业务的，感觉是前述的合理性、可行性、准备情况等相对比较容易解释，有时候觉得募投项目的目的性和必要性上比较难明确

所以，每个项目在讲完了合理性、必要性后，重点要分析其可行性。几个方面：

A、生产的可行性。即能按预期实现达产。注意，此处有一个小的问题，建设期后，达产期还要分清两个概念，一是部分达产期，二是完全达产期。

有时，别人会问，建设期后，并不能完全实现量产，如果你建设期后部分达产期过长，如两三年还仅是量产计划产能的50%，也是让人担心的。

生产的可行性主要从以下几方面去分析，一是相关的土地已经拿到。二是项目的环保问题已经解决。三是项目产品与原有产品的关系，不是全新的产品，而是生产技术已经很成熟的产品。

记得浙江有个企业被否，就是因为，项目的土地在上会时仍然未取得。项目产品的技术来自于日本人，但日本人对技术转让未签订正式协议。

B、销售的可行性。这是重中之重的问题，项目能按预期建设完成，能不能卖出去，才是真功夫。

销售的可行性，可从以下几个方面来分析，第一，市场容量足够大，而项目产品属于整体上供不应求的产品。这是最理想的情况。如最近的恒星科技，目前其项目产品，在国内仍是供 不应求，这是最好的。如果供求基本平衡，甚至供大于求，如何办呢？ 第二，技术上有一定的先进性，或者有更好的性价比。即产品有卖点。记得三变的变压器，属于供大于求的产品，但它分析自己投资行业整体供大于求的产品，也分析得很好。有空，可以找一下三变股份的招股书看一下。

C。投资项目带来的经营模式的可行性。即盈利模式可以复制到投资项目中。发审委比较担心的是：投资项目上来了，经营模式改变了。带来其他风险。有些软件企业，有些外协型企业，就是因为投资项目可能会带来经营模式的转变，导致被否。

原则上，投资项目不要改变原来的经营模式，如主打出口，如以销定产，如自有品牌，如以外协为主或以自制为主，等等。不要表述为：投资项目会带来经营模式的转变。

技术的先进性或更好的性价比，为销售的可行性提供了基础。也可以细分市场，比如全国供大于求，但是局部地区其实还是不同的，尤其是有些化学物品，局部地区需求大，且不能远途运输，这是也有必要性的

或者将整体供大于求的市场进行细分，找出自己的目标市场，分析自己的目标市场是供不应求的。

第三，企业已经对项目产品形成产业化销售，或者至少有一部分销售，并 2 且市场反映良好。

完全全新的产品，作为投资项目，还是有一定风险的。最好是已经试生产或已经小规模生产的产品，作为投资项目去扩大再生产。比如利欧，几个新产品是去年下半年才推出的，但几个月时间，已经销售了投资项目计划产能的三分之一左右，就很有说服力。

全新产品，恐怕技术的可行性要重点突出一下了。

第四，企业已经取得较多的项目产品意向性订单，这最有说服力。

第五，还要分析一下同行对手上类似项目产品的情况，是否也在扩大产能，对我们项目产品的销售有无不利影响？

总结一下，投资项目的市场可行性，即是否能消化增量产能，可以分为以上几个方面：第一，市场容量大，最好是产品供不应求而扩大产能。第二，项目产品有卖点，或者差异化，或者成本低。第三，企业已经实现一定的量产，市场反应良好。第四，项目产品已经取得意向性订单。第五，同行对手的扩大产能不会造成不利影响。第六，如果有的话，可以补充一下具体的营销措施，如和何种客户有何种合作计划等等。

上面讲了一下投资项目问题，大家 不要局限于可研报告，一定要将投资项目的合理性(方向)、必要性、可行性写出来。

项目的准备是否充分，主要指产品是否取得认证，项目是否取得产品生产许可，项目土地是否能在上会前取得，项目环保是否没有问题。等等。

这些方面，不要大意，可以在投资项目的可行性中再加一点，即项目的准备工作已经完成。

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势

先讲经营模式问题，这主要体现在业务与技术一章中。

1、经营模式：(注：经营模式或称盈利模式的合理性，或者说是否有生命力，主要关注以下几个方面，一是盈利模式是否符合行业的国际化发展趋势，即行业趋势的吻合性；二是是否具备可复制性；三是是否具备对抗各种不利外部因素的适应能力，即抗风险能力；主要指对抗政策不利变动、原材料不利变动、价格不利变动的能力；四是是否具备大的市场空间。细分目标市场定位是否准确和 3 有前途，五是是否具备良好的发展战略，如出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等)

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势

发审委关注的第二大方面的问题是：经营模式，或者说盈利模式的生命力问题。正如有前发审委员培训讲到的，如果他们认为你的经营模式或者说盈利模式有问题，那就难过会了。

1、经营模式：

“花盆的大小决定了花的大小”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。

如：公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等等

经营模式的生命力判断，实际包含几个方面，一是目标市场定位，是否准确，是否有大的市场空间；二是各项具体经营模式的合理性，如产供销模式选择，增长战略选择；三是可复制性；四是该种经营模式的风险对抗能力分析。

是，新经济新盈利模式的企业，过会较难。

有些企业是小产品，行业龙头，但是行业太小了，这种目标市场定位有问题，也难看到其成长性。

投行人员一般求稳，三个老项目，配一个创新型项目，还是可以的，但如果全部主打新模式的项目，比较难办。

什么叫做好的盈利模式呢？

第一，要有好的目标市场定位，这个市场足够大，如威海广泰，面向的是全球的机场地面设备。

第二，具体的经营模式有其合理性。具体的经营模式包括很多方面，均是两分的，可以在业务与技术中具体对比分析：出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等

为什么要主做出口，不做内销？为什么销售以直销为主，不做代理？为什么主打代工，不急于发展自有品牌？为什么生产上是以销定产，而不先产后销？为什么不集中发展几个大客户，而强调客户分散？要把原因讲出来。

所以，业务与技术中的供产销模式，不要简单地陈述自己的，要学会对比分析自己所采用的经营模式的合理性，科学性。

为什么强调自产，不用外协来扩大生产？为什么不急于并购，而是内生性增长？

多问几个为什么，多在招股书解答一下。可能有助于别人理解我们的公司，也有助我们找到企业的亮点。

第三点，这种盈利模式是可以复制的。例如杭州广宇，它的卖点即是，一直专注于中小房型房子的开发，并具备将这种盈利优势复制到二三线城市的能力。很多中式餐厅，为什么不能上市？因为中国太大了，在南方的好餐厅，到了北方 卖不动，这种盈利模式不太好复制，比如深圳的面点王。

第四点，这种盈利模式要具备良好的抗风险能力，才是真正有生命力的。所以，在业务与技术，也要提一下抗风险的能力，主要包括：对抗政策变动的能力，对抗原材料涨价的能力，对抗汇率波动的能力，对抗客户转移供应商的能力。比如新海打火机，做出口的，做贴牌的，别人就担心，境外反倾销怎么办？ 他们分析得很好，几次反倾销成功，反而形成了对国内其他企业的进入壁垒，因为它取得了市场经济地位，而其他企业没有。

苏宁电器为什么这么能涨，按江作良的分析，它的盈利模式不仅能复制，迅速复制，而且几乎没有什么宏观政策能对它形成有害的打击。

例3： 发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。它不具备行业龙头地位，不具备良好的成本转嫁能力，5 所以对抗风险的能力弱。持续经营能力不足。

总结一下，业务与技术中，不仅限于分析企业的行业情况与自身数据，要学会在形散中分析企业的盈利模式的生命力。即神不散。

生命力包括四个方面，第一，目标市场的定位准确且具备大容量。(想起广泰的市场定位：大企业不太想进来，小企业进不来)。第二，盈利模式的具体经营模式均具有合理性。第三，可复制。第四，对抗风险能力强，且已经得到历史证明。

记得有一次，深交所的冯小树，也是前发审委员说：哪个行业竞争不激烈，哪个行业不是产能过剩，关键是要重视发改委的关系，他们是证监会的平级单位，他们都否定了，叫我们怎么通过？——经典啊

下面讲业务与技术的另一个重点，也即发审委关心的第三大问题，竞争优势问题。

第三大问题：竞争优势

首先，根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势；

其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势，如

（1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品；

（2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（3）通过创造高的转换成本锁定用户；

（4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等。

第三，分析公司的竞争优势能保持多久。

这里顺便说一下同行业公司的比较问题，样本选择很重要。选不好对比样本，选不好对比的时点，可能把自己搞进去了。

新宝电器为什么被否？有一个原因很重要，它选择的是同行业的两家上市公司，做小家电的，也是前几名企业。选 的是去年第三季度末的时点进行对比。

结果，别人很差，它很好。麻烦来了，你为什么好？你可以解释，会里还让你解释别人为什么差？ 别人的事情，只看公开信息不好知道。也不好分析。

比如天马股份，当时业绩好的会里不相信，也是让国信的兄弟累得要死。让 6 他们每个季度的毛利率都 要进行对比分析，和同行业，和上市公司。

所以，样本选择，对比时点选择，要慎重。

当时他说，你企业不要蒙我们，整个行业周期性不好，你却偏偏说你好的不得了；明明不是第一，却说自己是第一

冯小树的竞争优势问题，我总结一下，可以分为两个层次，第一，先证明自己是有核心竞争力的。第二，证明 自己核心竞争力的来源。

对呀，他们有时还是相信发改委的话

核心竞争力，如何证明呢？核心竞争力的六种体现，一是行业地位，二是客户分散度，三是销售区域分散度，四是议价能力，五是行业标准制定能力，六是品牌等无形资产价值

按发审委郑老师总结的说法，至少在以下六个方面能确认，则可以说是有核心竞争力。

第一，行业地位前三名。

第二，客户高度分散，不是依赖于某一两家客户。最近的启明信息否掉，一是独立性问题，二是它的客户主要是一家。信威通信也有类似 的问题。

第三，销售区域高度分散，不是局限于一地一省。如福建的的。科技，过会了，但是一直局限于省内市场，竞争优势不太好讲。

第四，议价能力很重要。包括与上游的议价力，与下游的议价力。即转嫁不利因素的能力。

第五，具备制定行业标准的能力。一流企业做标准。这才是有核心竞争力的表现。

第六，已经具有品牌价值。品牌能产生高溢价。

当然了，利欧的审核，发审会要求将前三年的前十大客户变动情况，全部披露出来。因为其是做代工的，最大的风险实际上就是客户转单的风险，所以客户变动大，当然是最大的风险。利欧的客户变动大，但存量客户没跑单，变动大是因为新增的客户均是大客户，所以这个问题，要具体分析。

好，先证明你的企业是有核心竞争力的，再来分析核心竞争力的形成原因。按冯小树的说法，核心竞争力来自于四个方面：

7（1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品；

（2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（3）通过创造高的转换成本锁定用户

（4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等

冯小树的四个竞争优势论点很到位，一是差异化，人无我有； 二是成本低，人有我低；

三是转换成本锁定客户，如代工中的战略合作关系；

四是其他高的进入壁垒，如毛利率较低，大企业不愿进，小企业进不来，如较长的研发技术或进入供应体系的周期过长等等，进入壁垒分析，是一个企业的核心竞争力所在，一定要重点分析，找到壁垒，这也是基金最关心的问题

除了他的四因素分析外，利用竞争力分析模型，也可做分析：

一般理论认为，行业结构是决定行业竞争规则和竞争激烈程度的根本因素，任何一个行业都存在着以下五种基本竞争力量：

1、与存量同行的竞争力。

2、新增的竞争对手的进入壁垒。

3、与下游客户的竞争力，即议价力和控制力。

4、与上游供应商的议价力与控制力。

5、新产品的替代问题。

上述五种基本竞争力量的现状、消长趋势及综合强度，决定了行业的竞争激烈程度和行业利润的最终潜力。

可以列一个表，分析上述五种竞争力在企业中的具体情况，来分析企业竞争力的来源。波特五力模型。

最近几个项目发行，基金经理问得最多就是，进入壁垒是什么？你的产品的细分市场的进入壁垒在哪里？

你能成为行业龙头，一定要有一些进入壁垒，限制潜在的竞争者的。

要多和董事长、企业高管讨论与分析，找到企业的真正的进入壁垒。

在招股书中充分披露，反复披露。

刚才讲了发审委重点关注的三大问题，募投，对应相应章节；盈利模式与竞争优势，主要对应：业务与技术，业务发展目标，管理层讨论与分析、风险因素等章节。

所以，这些章节一定要有神，即将我们与企业高管总结出的东西，放在这些章节中。

第四大问题，是独立盈利能力与持续盈利能力。

主要对应财务会计信息、关联交易、管理层讨论与分析章节。

1、独立盈利能力：

公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠和补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。

2、持续盈利能力:

要从以下方面： 生产经营模式模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；

经营环境是否发生或将要发生变化；

对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司的持续经营能力。

3、财务状况：

根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比例分析公司的偿债能力；从应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

这里提醒大家关注一下，收入质量很重要，一般要从应收账款增长速度，存货增长速度，经营性现金流增长速度与收入的配比，来分析收入增长的质量。

应收款增长速度慢于收入增长，是好事，说明周转率提高了。存货也是一样。经营性现金流渐渐与利润相当，是好事，说明收入增长有质量。

第四大问题，主要对应财务信息分析与讨论，以后有时间，再详细讨论。第五大问题，法人治理问题，主要对应发行人基本情况，法人治理，关联交易等。

这里就不贴冯小树的讲稿了，我总结了一下，以下几个方面：发行人基本情 9 况与关联交易及法人治理章节主要关注的问题：法人治理问题，一是大股东及管理层与上市公司之间是否存在利益分置；利益趋同性；二是历史清楚；三是运作规范；四是披露充分，公司透明

大股东及管理层如果有证据表明，与拟上市公司间存在利益分置，结果是很可怕的，如同业竞争，如不公允的关联交易。信威被否，这是主要原因。

（1）公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。

以上应该是，冯小树等在否决北京信威时所写的否决依据。主要是认定，大股东没有与拟上市公司保持利益一致，而是有其他想法。

千万不要让别人认定，企业家上市，没有真心想把拟上市公司搞好，而是处处留有余地，以后可以从上市公司的不当控制中赚钱，如果让别人有这种想法，就完了。

法人治理关注要点中的第二个问题是，历史要清楚，不要欲说还休。信威没有披露其BVI公司的背后 股东，让别人也心生担心。

第三是运作规范，第四是信息披露要充分，公司要透明。理想的招股书境界是：阅读招股书时所形成的一些疑问，马上在其后得到解答，而不要让别人想半天，百思不得其解。或者找半天招股书，仍然找不到答案。

被否公司的主要问题：

1、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。

例1：

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。

例2：

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免（招股书准则第5条），招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

信息披露避免的几种情况：完全未披露重要信息(如近期拟上会的三欧，完全未披露其专利权诉讼问题，结果预披露后被人举报了)，未完全披露重要信息；信息披露前后矛盾；信息披露逻辑不清，条理不清。(如前期几个项目被批评，就是主打产品行业分析，总是交叉在一起，给阅读带来极大不便)。

最近路演时一个基金经理总结 得很好，什么是好企业？要三好。好的盈利模式(即前面我讲到的盈利模式生命力分析)； 好的领导团队(要在管理层介绍、业务发展目标中有所体现)；

好的法人治理(不要有利益分置，企业要透明，要让别人看得比较明白)。

第二篇：招股说明书

+++++++++有限责任公司招股说明书

为进一步适应市场经济，抓住机遇，加快企业发展，同时为=========有限公司（以下简称集团公司）下一步建立以产权为纽带，投资主体多元化的现代企业制度打下良好的基础，为转变职工观念，建立民营化企业进行尝试和探索，根据《公司法》和国家有关政策、法律法规拟由=========集团和内部员工共同出资，并委托19名股东代表以自然人的名义、集团公司以法人名义注册民营性质的+++++++++有限责任公司。为此特制定本招股说明书。

一、招股单位：+++++++++有限责任公司

二、委托发行单位：=========有限公司财务处

三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。

四、招股对象：=========有限公司在岗员工

五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济 南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买土地和地上平方米生产车间及平方米的办公楼；----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。

六、投资项目效益分析

+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务吨，若按照目前的加工费元/吨（含税价）推算，新市场营销法则 助推企业成长电子商务营销食品餐饮营销建筑房产营销消费品营销

2004年可实现营业收入万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量吨，营业收入万元，全年可实现税后利润万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。

但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司

资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。

七、认购股权的有关规定：

由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：

关于员工出资范围的规定：

（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。

（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。有下列条件之一者，不具有出资资格：

（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；

（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；

（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；

（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，3

给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；

（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；

（七）已作为其他公司出资人的人员。

出资坚持以下原则：

（—）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。

关于公司员工持股标准的规定：

（一）公司级领导每人出资万元，总经理助理每人最高出资万元，最低出资万元；

（二）中层干部每人最高出资万元，最低出资元；

（三）高级职称人员每人最高出资万元，最低出资元，中级职称人员每人最高出资元，最低出资元；

（四）其他人员工龄在10年以上的每人最高出资5000元，最低出资2000元，工龄在10年（含）以下的每人最高出资3000元，最低出资1000元。

在本次募集资金时，公司将坚持在设立最高、最低限额的前提下实行自愿出资的原则。所有出资员工都要切记：投资有风险，进入须慎重。但此次放弃认购权的员工，以后再申请出资时，不再按本次已放弃认购权时的条件认购。+++++++++有限责任公司成立后，公司将尽最大努力抓好生产、经营、管理等各项工作，争取最大限度让出资员工收益。

二0年月日

第三篇：招股说明书

招股说明书

本次发行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申请将本次发行之股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所上市。

一、释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语有如下意义：

本说明书：指本招股说明书概要

本公司：指青海山川铁合金股份有限公司

发行人：指本公司

集团公司：指青海山川铸造铁合金集团有限责任公司

社会公众股：指向社会公众公开发行的股票

筹委会：指青海山川铁合金股份有限公司筹委会

上交所：指上海证券交易所

承销商：指海南省证券公司

分销商：指青海证券公司、厦门国际信托投资公司

上市推荐人：指海南省证券公司

元：指人民币元。

二、绪言

本说明书是根据《中华人民共和国公司法》和国务院《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家和青海省现行证券管理有关 规定；并参照国际惯例编写而成，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本 次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过，并获中国证券监督 管理委员会核淮，本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销机 构对该税款概不承担责任。

为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话（0971）5130544,主承 销商在本次发行股票期间特设咨询电话（0898）6700902。

本次发行前提条件：

（1）本公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1995]第048号文批准设立。

（2）本次发行获本公司发起人会议决议通过。

（3）本公司已获青海省计划委员会暨青海省证券委员会以青计财金[1995]619号文 下达的2,000股社会公众发行规模。

（4）本次发行已获中国证监会证监发审字[1996]32文审核通过。

三、本次发行的各有关当事人

1、发行人：青海山川铁合金股份有限公司

地址：青海省西宁市朝阳西路112号

电话：（0971）5130210 传真：（0971）5137586 筹委会主任：齐忠志

联系人：阎沪林、赵明正

2、主承销商：海南省证券公司 地址：海南省海口市龙昆北路15号中航大厦九层

电话：（0898）6700902 传真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

联系人：吴军、付宏正、陈福民

3、分销商：青海证券公司

地址：青海省西宁市东大街103号

电话：（0971）8236876 传真：（0971）6135306 联系人：王世雪、李军颜、韩金

分销商：厦门国际信托投资公司

地址：厦门市湖滨北路振业大厦九、十层

电话：（0592）5150593 传真：（0592）5066037 联系人：范豫

4、发行人律师：中银律师事务所

地址：北京南礼士路21号核工业部招待所

电话：（010）8573796 传真：（010）8573559 经办律师：苌宏亮、朱玉栓、唐宝龙

5、主承销商律师：青海经济律师事务所

地址：西宁市北大街23号

电话：（0971）8237521 经办律师：刘伯林、薛钢、陆继龙

6、上市推荐人：海南省证券公司

7、会计师事务所：中洲会计师事务所

地址：北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼

电话：（010）8437104 传真：（010）8437084 经办注册会计师：宫齐芳、李晓英

联系人：李晓英

8、资产评估机构：

（1）青海会计师事务所

地址：西宁市胜利路112号

电话：（0971）6157071 评估经办人：粱洪云、黄宏忠、刘志茂

联系人：梁洪云

（2）海南大正会计师事务所

地址：海南省海口市海南世界贸易中心C幢15楼

电话：（0898）8520068 传真：（0898）8520118 评估经办人：杜智勇、吕述俊、杜传利

联系人：杜传利

9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局。地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：（010）3463910 联系人：关绮鸣

10、股份登记机构：青海证券登记公司

地址：西宁市东关大街100号

电话：（0971）8143381 联系人：李世亮、李琦

四、发行情况

1、发行股票类型：人民币普通股A股

2、发行时间：1996年5月5日至5月17日

3、发行地区：青海省西宁市

4、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民和机构投资者（法律、法规 禁止认购者除外）。

5、发行方式：全额预缴、比例配售、余额转存。

6、承销方式：承销团余额包销

7、每股面值：1元

8、发行价格：每股4.85元

9、发行市盈率：11.6倍（1996年预计每股税后利润为0.419元）

10、发行量：2,000万股（其中公司职工股200万股）

11、发行总市值：9,700万元。扣除发行费用后实募集资金9,200万元。

12、发行后每股净资产：1.97元

五、风险因素与对策

1、风险

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除应仔细阅读本招股说明书提供的其他资 料外，还应特别认真、慎重地考虑下述各项风险因素：

（1）经营风险

①重要原辅材料成本的上涨

本公司的主要产品是以硅石、铬矿石、焦炭、钢屑等为主要原辅材料。近年来，各 种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，明显增加了本公司的生产成本，给拓展市 场、创造理想的经济效益带来了压力。

③资源短缺的风险

本公司生产的铁合金产品是高耗能产品，耗电量很大而且要求保证供电的连续性。随着青海经济的不断发展，对电力资源的需求会越来越大，有可能出现电力供应紧 张和电价上涨的情况。另外，作为生产铬铁基本原材料的铬矿石在我国也处于供不 应求的状态。这些会对本公司扩大铬铁生产规模产生一定的消极影响。

③交通运输的风险

本公司主要产品市场和部分辅料产地均在外地，运输成本较高；西宁通往外地的铁 路线较少，这些对本公司发展形成一定制约。

④产品外销的限制和风险

本公司没有直接的产品出口权，外销主要通过国内一些外贸公司代理，这将在一定 程度上限制公司产品更好地拓展海外市场。另外，欧美某些国家实行的“反倾销” 政策，也会对本公司拓展新的海外市场产生消极影响。

（2）行业风险

①产业结构相对集中 目前本公司主要生产铁合金产品，企业销售收入绝大部分来自硅铁，产品结构过于 集中，公司抗御产业结构风险的能力较弱。

②同行业的竞争

铁合金生产属于高耗能、劳动密集型的行业，比较适合青海等水电、矿产资源丰富，劳动力成本较低的地区。青海省近年来新上马了许多同类厂家，东部地区形成了一 个“硅铁走廊”，市场竞争日趋激烈。

③经济周期的影响

铁合金产品用作钢铁生产的脱氧剂、合金剂，与钢铁行业呈高度正相关关系。钢铁 行业本身属于典型的周期性行业，铁合金生产相应地也成为周期性波动的行业。

④国家环保政策的影响

铁合金生产对大气有一定污染，尽管公司极为重视环保工作，冶炼铁合金排放的烟 气符合目前的环保要求；但是，随着环保要求的不断提高，公司将会面临环境保护 水平不达标的风险。

（3）股市风险

投资股票市场，相对于传统树投资形式储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市 场本身供求的变化，国内甚至全球宏观经济形势的改变，国内、国际政治形势与国 际政治、经济关系的变化，政府及行业的政策、法规、企业经营状况、投资者心理 预期以及其他不可预料因素的变化，都会在股市上反应出来，给投资者带来风险。

2、对策

针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策：

（1）结合市场需要不断扩大生产规模

针对铁合金产品市场看好的现状，本公司决定尽快扩大硅铁和铬铁的生产规模，以 实现规模经济效应，抵销原辅料价格上涨带来的消极影响。

（2）通过技术进步推动产品质量的提高

高质量的铁合金产品造就了“山川牌”的名牌效应。面对不断变化的市场，本公司 决定不断采用新技术、新工艺，通过技术的进步来不断提高产品的质量，进一步减 轻环境污染，降低生产成本，维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上，本公司准备建立相应的开发研究机构，建立一支有创新力的、能掌握新理论、新技 术、新工艺，具有先进知识结构和旺盛创造力的科技开发人才队伍，不断改进和提 高铁合金生产技术水平。在工艺装备水平上，随着生产规模的不断扩大，相应地提 高工艺装备水平，并争取在同行业、同类产品中处于领先地位。

（3）积极开拓新市场

为改变公司产品绝大多数出口日本，市场过度集中的状况，公司决心不断开拓新的 市场，主要目标包括东南亚、南亚、西亚、澳大利亚等地。另外，公司还准备加大 产品投放国内市场的力度，进而占领日益扩大的国内市场。

（4）强化市场营销管理

为使公司产品能更快、更好地为国内外市场所接受，本公司决心不断强化市场营销 管理。这主要包括强化市场信息的收集，加强沿海港口产品中转站和中转仓库建设，保证一定的产品库存，缓解运输紧张的矛盾。

（5）引进和培养人才

本公司深信公司的未来取决于是否拥有大批合格的专业人才。为此，本公司将尽最 大努力引进和培养公司发展所急需的技术、管理等人才，并制定、实施一整套奖励 措施，以充分调动公司专业人才的积极性和创造性。

（6）积极开展多种经营，不断发展第三产业 为改变产业结构过度集中于冶炼行业之弊瑞，降低生产、经营风险，本公司将积极 开展多种经营，不断发展包括证券投资、金融、房地产、信息咨询等在内的第三产 业，通过兼并、收购、重组等形式开拓其他有潜力的生产项目，以分散行业风险，实现经济效益的最大化。

（7）建立新型的管理机制

本公司将按照现代企业制u度的新要求，建立科学的领导决策和内部管理机制，形 成管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为实现公司的各项发展目标奠定 基础。

六、募集资金的运用

本公司本次拟向社会发行2,000万股公众股，每股面值1.00元，发行价为4.85 元，扣除发行费用后，预计可实募资金9,200万元，加上本公司发起人以现金方式认购 的股款金额1,658.3万元，本公可募集资金总额为10,858.3万元。

本公司拟将募集资金作如下用途

1、高碳铬铁生产项目。根据国际市场高碳铬铁需求不断扩大、发展前景看好的形 势，本公司拟利用原西宁冶炼厂厂房、设备、及公用设施改造两台6300KW矿热炉，生产高碳铬铁。该项目业经青经贸技字(1995)145号文批准立项。项目共需投资2 ,050万元，预计一九六年初动工，建设期约半年。

2、原铁合金二分厂3台12500KVA矿热炉烟气净化系统改造项目。该项目的实施旨在 大大降低排往大气的净化烟气中的粉尘含量，大量回收经济价值很高的微硅粒，从 而减少环境污染，提高公司的经济效益。该项目业经青经贸技字[1996]064 号文批 准立项，共需投资1,041万元，预计一九九六年五月动工，建设期约九个月。

3、兴建铁合金四期工程。该项目的实施旨在进一步扩大本分司的硅铁生产规模，提高规模经济效益，进一步巩固和加强“山川牌”硅铁的名牌效应，增加产品的市 场占有率。该项目业经青经贸技字（1995）11号文批准立项。项目共需投资9, 500 万元，预计一九九六年五月动工，建设期约一年零九个月。

三个项目投资总额为12,591万元，超出实际慕股资金1,732.7万元。但由于三个项 目建设期不同，且是分期投入资金，有前期投资收益可利用，因此本公司筹委会有 理由认为本次募集资金基本可满足上述三个项目的资金需求。若还有缺口，本公司 将通过向银行贷款等方式解决。

七、股利分配政策

除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金股利和（或）股票股 利两种形式，每一的具体分配由董事会提议，并经股东大会批淮。股利的派发 以年终财务决算为依据，于次年6月份以前派发。

根据本公司章程所载之利润分配政策，本公司当年的利润，扣除各种税费所剩的盈 余，按下列顺序和比例分配：

1、弥补上年亏损；

2、提取法定公积金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公积金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司无盈余时不得分派股利。但分司已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特 别决议，可用盈余公积金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积 金不得低于注册资本的百分之二十五。

公司在给全体股东分派的红利中，包括其应纳税金。本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为1997年6月。

八、发行人情况

1、本公司名称：青海山川铁合金股份有限公司

英文名称：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注册资本：7,500万元人民币。

3、本公司的注册地及总部地址

本公司注册地：青海省西宁市

本公司总部地址：青海省西宁市朝阳西路112号

4、本公司历史情况简介

本公司是以原山川机床铸造厂铁合金二分厂及其配套部门的经营性资产为发起主体，联合其他发起人组建的股份有限公司。

原山川机床铸造厂（下称企业）成立于1965年，先后完成了铸造一、二期工程建设 以及铸造二期工程的改造，改粘士砂铸件生产工艺为具有国际先进水平的树脂砂铸 件生产工艺，从而使铸造产品能力达到了年产18,000吨的水平。1973年为充分利用 青海省硅石储量大、品位高和电力资源丰富等有利条件，开始筹建铁合金一期工程，1976年建成第一台1800KVA矿热炉，1983年又建成第二台1800KVA矿热炉，从而完成 铁合金一期工程建设，年设计生产能力为生产2,400吨硅铁。1985年11 月企业根据 铁合金产品销往国际市场的需要，启用第二名称“山川铁合金厂”。1986年完成铁 合金二期工程建设，建成两台12500KvA矿热炉，设计年产75＃硅铁15,000吨。1989 年完成铁合金三期工程建设，再建12500KVA矿热炉一台，设计年产75＃硅铁7, 500 吨。1994年初铁合金一期工程二台1800KvA矿热炉经过改造，开始生产高炭铬铁，实际生产能力达年产铬铁6,000吨。铁合金二、三期工程建成的三台12500KvA 矿热 炉经过技术改造和加强管理，实际年生产能力已达年产75＃硅铁29,000吨，从而使 整个企业铁合金实际生产能力达到了年产35,000吨的水平。

经过三十平的建设与发展，尤其是八十年代中期铁合金二、三期工程相继建成投产 以来，企业面貌发生了巨大的变化。目前全厂面积达到三十七万多平方米，建筑面 积达十七多万来方米，职工三千余人，并且形成了铸件和铁合金两大主导产品生产 体系。企业在二十年的铁合金生产和销售过程中积累了丰富的经验，形成一套独特 高效的做法。在生产方面，把好选料、冶炼、浇注三个技术环节，做到用料省、耗 电低、产出高、质量优异稳定；在销售方面，同国内外客户建立了长期稳定的合作 关系，形成完善的外销网络。企业生产的“山川牌”75＃硅铁曾先后获得青海省人 民政府和中华人民共和国冶金部优质产品称号，产品质量达到世界先进水平。建厂 以来，累计生产铸件26万多吨，累计生产铁合金产品25万多吨，其中75＃硅铁24万 多吨，高碳铬铁1万多吨。铸件产品于1993年取得了自营出口权，目前已累计出口 铸件857吨，创汇87万美元。75＃硅铁自1985年开始出口，至今已出口18 万余吨，其中仅1990年到1995年5月就出口15.5万吨，创汇8,030万美元。作为硅铁生产主力 军的铁合金二分厂自投入生产以来已累计生产硅铁21万多吨，创产值近7亿元，出 口创汇7,500多万美元，为企业扭亏为盈，连续五年被评为青海省上缴利税大户作 出了巨大的贡献。作为全国大型二档企业，该企业在1993年全国500 家最大机械工 业企业排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作为青海省首批十四家现代企业制度试点单位之一，原山川机床铸 造厂、铁合金厂被改造成青海山川铸造铁合金集团有限责任公司，集团公司所属之 铁合金生产系统经评估后折股进入本公司，构成本公司主体部分。本公司成为集团 公司的控股子公司。

5、本公司内部管理结构和组织结构

（1）本公司的内部管理结构

本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司现有7个职能管理部门和1个分公 司。

6、本公司员工构成

本公司现有员工1040人，其中：生产人员637人；销售人员104 人； 工程技术人员 143人；管理人员156人。

7、本公司的经营范围和主要业务

本公司经营范围为：

主营：铁合金系列产品的开发、生产、销售。

兼营：其他矿产品开发、加工、冶炼；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企 业收购与兼并、资源开发、房地产开发、运输业、修理业、旅游业、餐饮娱乐服务 业、百货等。

本公司主要业务是75＃硅铁的生产与销售。

8、本公司的主要产品品种、生产能力及其市场占有情况

本公司生产的主要产品是“山川牌”75＃硅铁，副产品是微硅粉。

目前本公司75＃硅铁年生产能力为29,000吨。

本公司生产的75＃硅铁95％以上出口，其中80％以上销往日本；在日本市场上占有 约5％的市场份额。“山川牌”75＃硅铁以其优异的质量，被日本NKKK 质量检验组 织定为进口免检产品，成为畅销日本市场的优质名牌产品，近年来在日本市场一直 供不应求。该产品还销往韩国、美国、澳大利亚、伊朗、东南亚、欧洲等地。

9、本公司主要原辅材料及自然资源的供应、耗用情况

本公司生产75＃硅铁所需的原材料主要包括硅石、焦炭、钢屑等，所需辅料主要包 括电极壳、电极糊、钢材、吹氧管、焊接管、铅粉、白灰、铜瓦、锭模、耐火土、汽油等，另外，还需大量的水和电。

作为生产硅铁最主要原料的硅石在西宁市周围有根丰富的储量，而且品位很高，目 前本公司只使用产地距本公司不超过50公里的硅石，以减少运输成本。焦炭、钢屑、电极糊等均属大路货，供应非常充足。本公司使用的上述原料均来自西北地区。本 公司所用辅料基本为冶金工业常用品，加之与供应厂家建立了长期合作关系，供应 渠道十分畅通。硅铁生产耗水量非常大，本公司拥有自备水源，日产水量上万吨。厂区有完善的给排水管网，并与市区管网相联，供应生产、生活用水。另外，为节 约用水，本公司设有循环水系统，主要供给硅铁生产用电炉、电炉变压器冷却用水。总之，目前本公司的生产、生活用水供应有充分的保证。硅铁生产耗电量大且需供 电的连续性。本公司通过西北电网获有充足的电力供应，确保硅铁生产的需要。

10、新产品、新项目研究开发情况

公司很重视对新产品的开发研究，现已完成走俏国际市场的高碳铬铁的开发，并为 大规模工业生产进行了技术准备。目前列入开发计划的有高纯硅产品和矿热电炉变 频技术项目。高纯硅是半导体生产的主要原料，技术含量高，市场前景看好，而且 可以充分利用青海的资源优势和公司现有的技术设备。矿热电炉变频技术是公司与 冶金部钢铁设计研究总院共同开发的，该技术可以节能7－10％，产量可增加5－10 ％，经济效果显著。

11、股份制改制使本公司在享受国家政策方面发生的变化：

（1）本公司职工全部实行聘任制，在劳动人事部门规定的范围内公司有权招收和 解聘职工。公司将通过考核，择优录用职工。（2）根据青政（1994）54 号青海省人民政府关于印发《青海省建立现代企业制度 试点暂行办法》的通知中规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策。

13、公司与集团公司的关系

公司由集团公司铁二分厂及其配套部门的经营性资产作为设立的主体，集团公司是 公司的控股股东，对公司依占有股份行使股东权利并承担股东义务。公司根据《公 司法》及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。

公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节基本上都是各自独 立的，双方之间不存在不可分割的业务关联。公司设立后，当地原材料运输任务在 短期内由集团公司承担。另外，双方根据市场按《经济合同法》订立经济合同，明 确各方面的权利义务关系。

公司在设立中，已对非经营性资产进行了剥离，由集团公司管理，公司按市场情况 与集团公司订立经济合同，有偿使用。

总之，公司在处理与集团公司的关联关系中，以公司利润最大化和保护股东权益为 基本点，不损害他人利益，规范运作。

九、筹委会成员

齐忠志先生，男，54岁，本科，高级工程师，亭受政府特殊津贴专家，1994年被评 为“优秀企业家”，荣获“金球奖”，曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、副厂 长、厂长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长，本公司筹委会主任。

王义敏先生，男，55岁，本科，高级工程师。曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、组织部长、党委副书记、书记，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委会副主任。

阎绍祥先生，男，52岁，高级经济师，曾任山川机床铸造厂会计、财务科长、副总 会计师、总会计师，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委 会副主任。

李赛君女士，女，46岁，大专文化、会计师，曾任山川机床铸造厂财务处会计、财 务处长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司财务部部长，本公司筹委会委 员。

杨念群先生，男，33岁，本科，曾任海南中桥科技实业开发公司副总经理，现任海 南深海进出口有限公司总经理，本公司筹委会委员。

张德雷先生，美，45岁，高级经济师，曾任青海省副食品公司副总经理、青海百货 公司总经理、党委书记，现任青海百货股份有限公司董事长兼总经理，本公司筹委 会委员。

杜秋生先生，里，31岁，大专，曾任海南进商实业联合有限公司常务副总经理、青 海省创业集团有限公司副总经理，现任青海三普药业股份有限公司副总经理，本公 司筹委会委员。

杜丕锡先生，男，57岁，本科，高级工程师，曾任吉林工业大学副教授、福建省冶 金工业总公司厦门工贸公司副总经理，现任中国冶金进出口公司厦门公司副总经理、总工程师，本公司筹委会委员。

杜炳建先生，男，40岁，本科，曾任青海省人大财经委办公室副主任、青海省经贸 厅办公室主任，现任青海省经贸厅副厅长兼中国冶金进出口公司青海公司忿经理，本公司筹委会委员。

刘继毛先生，男，45岁，本科，曾任贵州省对外经济贸易厅进出口处办事员、贵州 省外贸进出口公司主任、副总经理，现任贵州省机械进出口有限公司董事长兼总经 理，本公司筹委会委员。朱光先生，男，38岁，硕士研究生，经济师，曾任中国五金矿产品进出口总公司五 金制品公司科长，中国五矿进出口五矿贸易公司科长、副总经理、总经理，现任五 矿国际有色金属公司总经理，本公司筹委会委员。

元晋予先生，美，42岁，大专，工程师，曾任职于中国三磨研究所、中国磨料磨具 进出口联营公司海南分公司。现任中国磨料磨具出口联营公司总裁助理，中国磨料 磨具进出口联营公司海南分公司经理，本公司筹委会委员。

十、经营业绩

1993年以来经营业绩概要

单位：元

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主营业务利润 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股发行后，本公司注册资本将为人民币7,500万元。

1、股权结构

本公司本次新股发行前后的股权结构如下：

本次发行前 本次发行后

项目 股份数额 股权比例 股份数额 股权比例

（万股）（％）（万股）（％）

发起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：国有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社会公众股 2,000 26.67 其中：公司职工股 200 2.67 总股本 5,500 100 7,500 100

2、发起人认购本公司股份的情况

占发起人股 占总股本

（万元）（万股）的比例（％）的比例（％）

青海山川铸造铁合金集团 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限责任公司

海南深海进出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五矿国际有色金属贸易公司 300 300 5.46 4.00 青海百货股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普药业股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中国冶金进出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中国冶金进出口厦门公司 20 20 0.36 0.27 贵州省机械进出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中国磨料磨具进出口 20 20 0.36 0.27 联营公司海南分公司

3、净资产

本次发行后公司净资产总额14,757万元，每股净资产达到1.97元。

经中洲会计师事务所审计，本公司1995年12月31日之债项情况如下：

短期借款27,000,000元；

应付帐款7,114,267元；

未交税金74,106元；

其他应付款3,219,445元；

长期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列债项外，本公司无其他长中短期债项，也无任何或有负债及 合同承诺；

十三、资产评估

1、资产评估汇总表

评估基准日：一九九五年六月三十日

单位：元

资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 增长率

流动资产 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

长期投资 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定资产 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用权 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

专利等无形

资产

递延资产 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 资产合计 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

负债合计 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 净资产 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、评估标准和方法

（1）评估方法：

对货币资金的评估：现金以实际盘点数为评估价值；银行存款以核实后的帐面价值 为评估价值。

对应收帐款的评估：根据帐龄的长短，考虑到一部分款项收不回来，提取一定的坏 帐准备进行评估。

对存货的评估：产成品部分以产品评估基准日的售价作为评估单价；原材料部分以近期购进价作为评估单价；其它存货由于单位价值小，购进时间不长，按历史成本 法进行评估。

对长期投资的评估：长期投资全部为不计息的电力债券，以实际购进价作为评估价 值。

对固定资产的评估：采用重置成本法进行评估。房屋、建筑物的重置价根据西宁地 区同类型房屋、建筑物现行造价，并考虑到被评估对象的具体结构、装修标准来确 定；设备的重置价根据目前全国机电产品价格汇编和全国机电产品价格商情的现行 价格再加上一定的运杂费、安装调试费来确定。成新率由评估人员会同使用部门共 同勘察确定或根据有关资料共同确定。

对土地使用权的评估：在土地出让金的基础上加上征地费、改良费、管理费和一定 的开发利润。

对其他资产的评估：以核实的帐面价值作为评估价值。

对负债的评估：以核实后的帐面价值作为评估价值。

3、评估憎（减）值原因说明

（1）因为原山川机床铸造厂进行现代企业制度试点工作，以1994年12月31 日为基 淮日，对除土地使用权外的其他资产、负债及权益已进行了一次评估，此次评估距 上次评估仅半年间隔，因此评估增减值不大。

（2）土地使用权，由于帐面价值只反映国土局出让给企业时的出让金额。评估价 值中，除包含这一金额外，还包括现行土地征地费、改良费和一定的开发利润，所 以评估值高于帐面价值，评估增值891元，增值率为271.43％。

十四、财务会计资料

1、资产负债表主要数据

本公司1993年以来资产负债表主要数据：

项目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流动资产 60,045,179 38,857,519 58,926,793 长期投资 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定资产 45,074,574 46,190,878 32,714,311 无形及其他资产 13,814,562 2,108,521 2,642,489 资产总计 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流动负债 43,240,727 38,904,545 46,893,424 长期负债 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股东权益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 负债及股东 120,534,315 88,756,913 95,883,593 权益合计

2、利润表主要数据

本公司1993年以来利润表主要数据

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 减：销售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 销售费用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理费用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 财务费用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 进货费用

销售税金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主营业务利润 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他业务利润 710,877 2,374,203 2,075,804

三、营业利润 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投资收入

营业外收入

减：营业外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249 减：所得税 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、财务指标分析

1995年 1994年 1993年

流动比率 1.39 1.00 1.26 速动比率 0.95 0.47 0.36 应收帐款周转率 10.26 10.99 22.55 存货周转率 3.95 2.51 1.98 总资产报酬率(％)11.33 10.57 8.91 净资产收益率(％)24.58 35.22 33.15 股东权益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股税后利润(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利预测

本公司1996盈利预测业经中洲会计师事务所审阅。

（一）预测基淮与假设

基淮

1、本公司筹委会参照经审计的1993年到1995会计报表，编制了1996 年的盈利 预测。编制盈利预测所依据的会计政策在各主要方面均与本公司所采用的会计政策 一致，并符合我国法律、法规及制度的有关规定。

2、根据《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》，股份制试点企业所得税率 按33％的比例计算和披露。但是，根据青政（1994）54号文《青海省建立现代企业 制度试点暂行办法》的规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策，因而本公 司可得到更多的税后盈利。

假设

1、我国的股份制有关法律、法规、政策没有重大变化；

2、本公司所在青海省政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

3、未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化；

4、无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响；

5、本公司资金运用计划可顺利实施，按计划形成生产能力并盈利。

上述假设是基本合理的。

（二）盈利预测表

山川铁合金股份有限公司1996年盈利预测表

单位：元

项目 1996

所得税率按13％计算 所得税率按33％计算

一·主营业务收入 254,656,156.00 254,656,156.00 减：营业成本 196,042,041.00 196,042,041.00 销售费用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理费用 13,867,538.00 13,867,538.00 财务费用 4,863,982.00 4,863,982.00 营业税金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主营业务利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他业务利润

三，营业利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投资收益

营业外收入

减：营业外支出

四·利润总额 36,128,955.00 36,128,955.00 减：所得税 4,696,764.00 12,922,555.00 五·税后利润 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股税后利润 0.42 0.32

十六、重要合同及重大诉讼事项

青海山川铁合金股份有限公司的发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司目前 签定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金额5,086.5万元，由青海山川铁合金股 份有限公司履行。

青海山川铸造铁合金集团有限责任公司签定的硅铁销售合同6份，由股份公司履行，涉及金额2,220万元。

集团公司签定的采购合同7份，由股份公司履行，涉及金额2,866.5万元。

经北京中银律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。

截止1996年2月8日，改组设立的青海山川铁合金股份有限公司没有尚未了结或可预 见的诉讼或仲裁案件。

十七、公司发展规划

1、发展战略

在未来几年中，本公司将依托青海丰富的水电、矿产资源优势，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大已有名优拳头产品生产规模的基础上，努力开发铁合金新 产品；进一步完善购销网络，充分扩大和利用“山川牌”铁合金产品的名牌效应，提高其在国内外市场的占有率；努力把公司建成效益型、创汇型、创新型、现代化 的高附加值材料生产基地；努力开展多种经营，不断壮大公司实力，为全体股东和 职工的利益服务，为青海的经济腾飞作出更大的贡献。

2、市场发展计划

巩固日本市场，开拓新的国际市场、积极占领国内市场。

3、发展目标

预计到1998年，本公司年产铁合金产品将达91,000吨，其中75＃硅铁70,000吨，高 碳铬铁21,000吨，实现年销售额4.4亿元，年利润5,600万元，从而使本公司成为我 国大型的铁合金生产经营集团。公司还将努力贯彻一业为主、多种经营的方针，通 过参股、控股、重组等形式，积极开拓新的行业，培育新的经济增长点。

十八、附录 1·审计报告 2·盈利预测报告 3·资产评估报告 4·法律意见书 5·律师工作报告 6·公司章程草案 7·发起人协议书

十九、备查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名称预核[1995]第108号《企业名称预先核准通知 书》

2、青海省经济体制改革委员会青体改[1995]第048号《关于同意设立青海山川铁合 金股份有限公司的批复》

3·青海省计划委员会暨青海省证券委员会育计财金[1995]第619号《关于分配青海 山川铁合金股份有限公司股票发行额度的通知》。

4·国家国有资产管理局国资评[1995]第603号《对青海山川机床铸造厂股份制改造 并发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》

5·青海省国有资产管理局青国资字[1995]第101号《关于青海山川铁合金股份有限 公司国有股权管理方案的批复》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131号《关于青海山川机床铸造厂将部分 土地投资青海山川铁合金股份有限公司处置方案的批复》

7·上海证券交易所对青海山川铁合金股份有限公司股票上市的承诺函（No.95.052）《上市承诺书》

8·青海省证券委员会青证委〔1995〕第004号《关于报请复审青海山川铁合金股份 有限公司公开发行股票的申请报告》

9·中国证监会证监发审字[1996]32 号文关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复

10·中国证监会证监发审字[1996]33号文关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复 11·重要合同 12·承销协议

青海山川铁合金股份有限公司筹委会

一九九六年五月二日

第四篇：股份有限公司招股说明书1

股份有限公司招股说明书

一、释义

在本招股说明书中，下列简称意义如下：

本公司：指______股份有限公司。

筹委会：指______股份有限公司筹备委员会，在公司董事会成立之前，本筹委会行使董事会职能。

股票：指记名式普通股权证。

元：指人民币元。

二、序言

本公司是为适应改革开放和市场经济发展的需要，由______等几家单位发起，经______批准组建的股份制企业。本招股说明书经中国人民银行______分行批准，旨在为本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本资料，以告投资者。

本公司筹委会深信本说明书并无遗漏任何事实、以至本说明书有误导成分，公司筹委会就本说明书所载资料之准确性、完整性负共同及个别之责任。

三、股本与注册资本

若本公司此次募集股份达到预期目的，则本公司股本构成为：

公司注册资本万______元，每股等额1元。通过发起人认购和向境内社会法人及本企业内部职工发行股票募集资金。

发起人认购______万股，占股本总额______%。

其中：（略）

向其他法人募集______万股，占股份总额______%。

向本企业内部职工募集______万股，占股份总额的______%。

四、股票发售

（一）发售条件

1本公司筹委会申请，已经______省______第______号文件批准。

2本公司股票发行已获____________批准。

3本公司筹委会已与承销售团达成股票承销协议。

（二）发售规则

1本公司发售股票为记名式股权证的形式。

本公司发售的股票为普通股，以人民币计值。

3本公司股票每股面值______元，溢值发行每股价格为______元。

4认购工作采取时间优先、数量优先原则。本公司首次发行股票中，每一法人认购数额起点为______万股，认购数额必须是______万股的整数倍，最高不得超过______万股；每一自然人认购数额起点______为股，认购数额必须是______股的整数倍，最高不得超过______股。

5本公司此次募集的股份以人民币购买，红利以人民币或股票支付。即：每年股利（红利）于次______年______月______日前发放完毕。

6本公司发行的股票不得退股，可以赠与、继承和抵押。根据国家有关法律、法令，经批准上市后，将委托本次承销售团办理转让、过户、清算和交割。

（三）发行办法

1本公司设立采用定向募集设立方式。

本次股票发行对象为：境内企事业法人、社会团体法人和本企业内部职工。

2市内法人单位认购须填写“股票认购书”，并经所在单位盖章生效，经办人携带本人身份证和单位营业执照影印件，到各承销成员单位办理认购登记手续，同时按所认购企事业法人股和社会团体法人股总股数一次交齐股金，各承销单位按实收股金金额为法人单位开具股金收据。

3市外法人单位认购须填写收到的“股票认购书”，并加盖单位公章于______年______月______日前将应交股金以加急电汇方式汇入相应承销成员账户，同时交认购书和汇款凭证传真或特快传送给相应承销单位。承销单位按实收金额开具股金收据，特快传送给认购单位。

4企事业法人、社团法人和自然人在取得正式股金收据后，成为正式股东享受股东权益。

5法人股东凭单位介绍信和股金收据，个人股东凭身份证和股金收据于通知日期换取股权证。

6本次股票发行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票发售有关当事人（略）

1股票承销团：（略）

2资产评估机构：______市会计师事务所

五、发起人简介（略）

六、公司资料

（一）公司名称：______股份有限公司

（二）经营范围：（略）

七、资金投向

本次股票发售所得收入额共______万元。主要用于______吨苯胺工程、艾菲石油勘探、花岗岩石材、PVC异型材、______三星级宾馆等。

八、盈利预测

本公司预测，若无不可预见事件发生，其赢利及分配情况如下：

单位：万元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

项

目

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____年

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____年

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____年

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

营销收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本税金及其他支出│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利润总额

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

税后利润

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 积 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分红基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股净利（元）│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

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┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司筹委会（略）

十、备查文件（略）

___________股份有限公司筹委会

****年**月**日

地址：______省______市______路

邮编：（略）

电话：（略）

传真：（略）

电挂：（略）

第五篇：创业板公司招股说明书

创业板公司招股说明书

创业板公司招股说明书①(注①：征求意见稿。)

目录

第一章 总则

第二章 封面、书脊、扉页、目录、释义

第三章 概览

第四章 本次发行概况

第五章 风险因素

第一节 披露的基本要求

第二节 可披露风险因素

第六章 发行人基本情况

第一节 发行人基本资料

第二节 控股股东与其他主要股东的情况

第三节 发行人的内部组织结构

第七章 股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺

第一节 股本

第二节 关联关系股东、管理层持股及其承诺

第八章 业务记录

第一节 所处行业有关情况

第二节 主要业务

第九章 技术

第十章 关联关系与关联交易

第十一章 高级管理人员与核心技术人员

第十二章 公司治理结构

第十三章 财务信息

第一节 财务资料

第二节 财务指标

第三节 财务分析

第十四章 业务发展目标

第十五章 募集资金运用

第一节 一般要求

第二节 各种用途的披露要求

第十六章 发行定价及股利政策

第十七章 其他重要事项

第十八章 董事及主承销商声明

第十九章 附录

第二十章 备查文件

第二十一章 招股说明书摘要

第二十二章 附则

第一章 总则

第一条 为规范创业板公司股票发行的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板公司股票发行上市条例》（以下简称“《发行上市条例》”）和《创业板公司信息披露管理办法》等法规，制定本准则。

第二条 根据《公司法》、《证券法》和《发行上市条例》，申请在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称“发行人”）应当按照本准则编制招股说明书。

第三条 本准则的规定是对发行人招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时向证券交易所予以说明。

由于商业秘密（如核心技术、涉及主要客户的重大合同等）致使某些信息确实无法披露的，可向证券交易所申请豁免。

第四条 发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者重申相关的风险。

第五条 发行人应当在招股说明书中至少披露最近二十四个月的经营业绩及相关财务资料。发行人设立时间不足二十四个月的，应当披露其可以连续计算的经营业绩及相关财务资料。所引用的财务报告资料必须经具有执行证券期货相关业务资格的注册会计师审计。

第六条 招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算，招股说明书在披露之日所引用经审计财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，或招股说明书中包含的财务资料已过期的，应重新修订或补充招股说明书，并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后，如果证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则应重新履行核准程序。

第七条 招股说明书是发行人向中国证监会申请公开发行股票时申报材料的必备部分。发行人披露的招股说明书应当经中国证监会核准。招股说明书经核准之日起至披露前，发生与申报材料不一致或应予补充披露的事项时，如取得新的重大专利或特许权、管理层发生重大变动、重大税收政策变化以及新的重大投资与融资行为等，应当及时修改招股说明书，并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后，如果证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则应重新履行核准程序。

第八条 招股说明书披露后至承销期结束期间，又发生第七条规定的变化，发行人也应及时履行信息披露义务，公告该等变化。

第九条 发行人在编制招股说明书时还应当遵循如下一般要求：

（一）招股说明书引用的数据应当注明资料来源，事实应当有充分、客观、公正的依据；

（二）招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）)发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；

（五）招股说明书不得刊载任何个人、机构的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语；

第十条 发行人及其承销商应当在承销开始前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登在中国证监会指定的至少一种报刊上，将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，并将正式印刷的招股说明书全文文本置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商、保荐人和其他承销机构办公场所及其发售网点，以备公众查阅。

招股说明书全文文本按本准则第二章至第二十章的要求编制。招股说明书摘要按本准则第二十一章的要求编制。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准６号字。

第十一条 发行人可以将招股说明书全文及摘要刊登在其他网站和报刊上，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。

第十二条 在招股说明书披露前，任何当事人不得泄露有关的信息。

第十三条 发行人应在披露招股说明书后十天内将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份分别报送证券交易所及其在发行人所在地的派出机构。

第十四条 发行人董事会必须保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，发表同意意见的董事会成员应就其保证承担连带的法律责任。

第二章 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十五条 招股说明书全文文本封面应当标有“________公司公开发行股票并拟在创业板上市招股说明书”字样，并应载明发行人住所及招股说明书公告时间。

第十六条 招股说明书全文文本书脊应当标明（若可能）___________公司公开发行股票并拟在创业板市场上市招股说明书”字样。

第十七条 招股说明书全文文本扉页应当刊登如下内容：发行股票类型、预计发行量、每股面值、发行方式、发行价格、预计发行日期、申请上市证券交易所、主承销商及保荐人等。

第十八条 扉页应当刊登发行人董事如下声明：

“发行人全体董事已批准本招股说明书（如个别董事有不同意见，应披露其姓名及不同意见），确认遵循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”

“根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。”

“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或认可，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“根据《证券法》等法律规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第十九条 会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人还应当作如下提示：

“___________会计师事务所对本发行人财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见（或保留意见等）审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”

第二十条 招股说明书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码。

第二十一条 招股说明书释义应在目录次页排印，对招股说明书中具有特定含意的术语明确作出解释。

第三章 概览

第二十二条 发行人应当在本部分起首声明“本节资料摘录自招股说明书全文。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”

第二十三条 发行人应当在本部分摘录招股说明书的主要内容，包括发行人简介，发展规划，最近二十四个月的主要财务数据，主要风险因素与募集资金主要用途等。其中，主要财务数据应包括经审计财务报告中的期初、期末资产总额、负债总额、股东权益总额，以及每一期间的主营业务收入、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益与利润总额等。

第四章 本次发行概况

第二十四条 发行人应当披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类、每股面值、预计发行股数及占发行后总股本的比例、预计每股发行价、预测盈利总额（如有）及发行后每股盈利、发行前和发行后每股净资产、拟发行方式与发行对象、承销方式、本次发行预计实收募股资金和发行费用。

上述发行费用包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、印刷费用、上网发行费用及其他费用。其中，其他费用应当列出主要的明细项目。

第二十五条 发行人应当披露下列当事人的名称、法定代表人、办公地点、电话、传真以及本次发售有关事项负责人的姓名：

（一）发行人及其董事会秘书；

（二）主承销商及承销团成员，保荐人；

（三）律师事务所和签字律师；

（四）会计师事务所和签字注册会计师；

（五）资产评估机构和签字注册资产评估师（若有）；

（六）股票登记机构、收款银行；

（七）其他与本次发售股票有密切关系的机构和个人。

发行人若与中介机构以及该中介机构的董事、监事和高级管理人员之间直接或间接存在股权关系的，应予披露。

第二十六条 发行人应当根据不同的发行方式，披露至上市以前的各个重要日期，包括：招股说明书公布日期、发行公告刊登日期、申购期、资金冻结日期、定价日、摇号日期、摇号结果公布日期、划款期等。

第五章 风险因素

第一节 披露的基本要求

第二十七条 发行人应当充分、具体地披露有关业务、市场营销、技术、财务、法律、募股资金投向等方面存在的重大不确定性因素。对这些风险因素能进行定量分析的，应进行定量分析；无法进行定量分析的，应作出定性描述。

发行人如在最近二十四个月内曾由于上述重大不确定性因素导致经营受到重大影响的，应当披露该影响的事项及金额（如有）。

第二十八条 发行人可以针对所披露的风险因素，说明已采取或准备采取的具体措施。

第二十九条 发行人可以将所披露的风险因素区分为行业风险（即发行人自己不能控制的风险）与发行人经营管理风险两类进行披露。

第三十条 发行人可以不按照本规定所列示的顺序，而应针对自身实际情况，根据重要性原则披露风险因素。

第二节 可披露风险因素

第三十一条 对技术风险，应当重点说明发行人存在的技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员、管理人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，发行人核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及新产品开发、试制方面的风险等。

第三十二条 对市场风险，应当重点说明发行人存在的受商业周期或产品生命周期影响的风险，市场竞争力，市场饱和或市场分割的风险，过度依赖单一产品或市场的风险以及国际市场影响等。

第三十三条 对经营风险，应当说明过度依赖某一重要原材料、自然资源或供货渠道的风险，主营业务变更的风险，主营业务单一的风险，经营场所过度分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。

第三十四条 对政策性风险，应当说明国家政策、法规变化的风险，包括由于税收及财政补贴政策、产业政策、行业管理政策，环保政策的限制或变化等可能导致的不利影响等。

第三十五条 对财务风险，应当说明对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，存在担保、质押等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项呆坏帐的风险，难以持续融资的风险，以及对外控股、参股单位财务失控的风险等。

第三十六条 对募股资金投向风险，应当说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，特定收购兼并项目上的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目组织实施的风险等。

第三十七条 对管理风险，应当说明组织模式和管理制度存在局限引致的风险，与控股股东及其他重要关联人存在同业竞争及重大关联交易引起的风险，发行后大股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层和管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。

第三十八条 对其他风险，应当说明存在的法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险以及因涉及外汇收支而形成的外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明如我国加入世界贸易组织将对发行人造成的风险等。

第六章 发行人基本情况

第一节 发行人基本资料

第三十九条 发行人应披露注册中、英文（如有）名称及缩写，法定代表人，成立（工商注册）日期，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等。

第四十条 发行人应披露历史沿革及经历的改制与重组情况，包括其设立方式，发起人或股东出资情况，资产评估，验资和财产产权的变更情况等。如是无形资产出资或折股的，应详细披露无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等。

第四十一条 发行人应简要介绍职工情况，包括职工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布、公司执行社会保险制度、劳动合同制度的情况。

第四十二条 发行人应披露供应、生产和销售组织情况，说明发行人是否具有独立完整的生产经营能力，是否在人财物方面已与控股股东做到完全独立。

第二节 控股股东与其他主要股东的情况

第四十三条 发行人应当披露其控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东的基本情况。如是自然人的，应披露该自然人的姓名及简要背景，如是法人股东，应披露：

（一）名称及其股权的构成情况；

（二）成立日期、主要业务、注册资本、上一年末总资产与净资产、主营业务收入、净利润、主要负债、管理层主要成员；

（三）所持有的发行人股票被质押的情况。

对有实质控制权的股东，还应依照本条第一款的规定向上披露其上一层股东的情况。

第四十四条 对发行人控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业，应用方框图列示其结构和关系。

第三节 发行人的内部组织结构

第四十五条 发行人应当用方框图形式披露权益投资情况，包括各直接或间接控股的子公司及参股公司，向下披露至对发行人财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司。