中国建筑材料集团有限公司北新建材招股说明书

第一篇：中国建筑材料集团有限公司北新建材招股说明书

释义

在本招股说明扫概要中，除非另有说明，下列词组具有以下含义：

本说明书 指本招股说明书

公司或公司 指北新集团建材股份有限公司（筹）

发起人或集团公司 指北新建材（集团）有限公司

发行人 指本公司

股票 指本公司发行的人民币普通股股票

公司章程 指本公司的公司章程草案

董事会、股东大会、监事会 指本公司的董事会、股东大会、监事会。

筹备委员会 指本公司筹备委员会

证监会 指中国证券监督管理委员会

证交所 指深圳证券交易所

主承销商 指南方证券有限公司

上市推荐人 指南方证券有限公司 中信证券有限责任公司

元 指人民币元

公司职工股 指本公司本次向公司在册职工发行的记名式人民

币普通股股票

一、绪言

本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行及交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及发行人的实际情况编写而成，旨在向社会提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本说明书已经本公司筹备委员会成员批准，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和主承销商对此不承担责任。

根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，本公司筹委会通过了本招股说明书概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。

二、本次新股发行的有关当事人

1.发行人北新集团建材股份有限公司（筹）

筹委会负责人：宋志平

拟注册地址：北京海淀区西三旗

联系电话：010－62923831；62913057 联系人：邓玉庭 包文春 2.主承销商南方证券有限公司

法定代表人：王景师

注册地址：深圳市深南东路56号南方国际大酒店

联系电话：010－67642127;67642146 联系人：刘中；覃耀辉

3.副主承销商中信证券有限责任公司

法定代表人:常振明

地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

联系人:笪新亚 贾文杰

联系电话:010－64665844 4.分销商安徽国际信托投资公司

法定代表人:卢继延

地址:安徽省合肥市寿春路11号

联系人:杨宏宽

联系电话:0551-2645704 5.分销商：光大证券有限责任公司

法定代表人：朱小华

地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦18层

联系人:朱彤

联系电话:010-63151619 6.分销商:国泰证券有限公司

法定代表人:金建栋

地址:上海市浦东新区乳山路61号

联系人:杨青丽

联系电话:010－68498554 7.分销商:君安证券有限公司

法定代表人:张国庆

地址:深圳市春风路5号

联系人:伍朝阳 凌联平

联系电话:010－66159508 8.上市推荐人：（1）南方证券有限公司

（2）中信证券有限责任公司 9.发行人律师:公诚律师事务所

法定代表人:徐冲

地址:北京市朝阳区东三环北路华鹏大厦

电话:010－65088036／37／38 经办律师:张宏久、杨小蕾、彭光亚 10.主承销商律师:观韬律师事务所

法定代表人:韩德经 地址:北京市车道沟一号玫瑰花园12层

电话:010-68410567 纤办律师:崔利国 杨光

11.发行人会计市事务所:中华会计师事务所

法定代表人:陆兵

地址:北京市阜外大街1号四川大厦东楼

电话:010-68164746 经办会计师:廖良汉 谢佳扬

12.发行人资产评估机构: 中咨资产评估事务所

法定代表人:鲁 静

地址:北京市海淀区车公庄西路32号

电话:010-6841－8302 经办评估师:崔劲、解彦平

13.土地评估机构中国地产咨询评估中心

法定代表人:冯庆样

地址:北京市海淀区大柳树路21号

电话:010－6217-2342;6217－2343 经办估价人:王朝阳 王晓悔

14.顾问机构:中华企业股份制咨询公司

法定代表人:孙效良

地址:北京市安德路惠天大酒店

电话:010－64225577-2310 联系人:祝捷

15.股票登记机构:深圳证券登记有限公司 法定代表人:黄铁军

地址:深圳市红岭中路25号

电话:0755-5583343 16.资产评估确认机构:国家国有资产管理局

法定代表人:张佑才

地 址:北京市海淀区万泉河路66号

联系电话:010-62567744 17.收款银行:中国工商银行海淀区清河分理处

地址:北京市海淀区清河镇

联系电话:010-62914025

三、发行情况

（一）主要情况：

1.股票种类：人民币普通股

2.发行数量：45,000,000股，其中450万股将配售给公司职工，该部分股票自社会公众股上市半年后即可上市流通 3.每股面值：1.00元 4.每股发行价：5.93元 5.发行总币值：266,850,000元 6.发行方式：上网定价发行 7.发行前每股净资产：1.37元 8.发行后每股净资产：2.63元

9.发行地区：与深圳证券交易所联网的证券交易网点

10.发行对象：中华人民共和国公民及其他投资者（法律、法规禁止者除外）。11.上市地点：拟在深圳证券交易所上市

（二）发行价格的确定方法

本公司本次股票发行价格以公司94、95、96年税后利润及预定发行市盈率水平计算，计算公式为:

公司前三年（94、95、96年）平均利润

发行价格=－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×发行市盈率

公司发行前总股本

（4908.9万元+4408.1万元+4183.5万元）／3 =－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×14.5 110,000,000 ＝5.93兀

四、风险因素与对策

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。1.经营风险

（1）原材料供应风险

本公司生产纸面石膏板的主要原材料为石膏板护面纸和石膏石。目的本公司的这两种原材料均从国内市场采购。其市场状况、价格和质量直接影响本公司的产品质量和经济效益。

（2）能源供应风险

本公司生产采用的主要能源为煤炭。煤炭的价格会随国家的能源政策和环境政策以及市场的供求关系变化，将直接影响生产成本。

（3）运输风险

本公司的产品运往成本占生产成本和销售成本的比例较大。交通运输价格的上涨将会导致成本上升。此外，随着本公司的发展和产销量的增加，交通运输紧张也可对产销形成制约。

（4）融资能力的局限性 本公司的投资项目中，由于大量的资金为流动资金，将依靠短期贷款取得，本公司并不排除无法及时得到银行贷款的风险。

（5）重大项目投资的风险

在本公司计划投资的项目中，由于投资金拥较大并有一定的假设周期，有可能存在着一定的风险。

（6）产品风险：本公司生产的产品主要为纸面石膏板，随着科学技术的发展和居民生活水平的提高，建材产品的更新换代及替代产品的生产将会给本公司带来风险。2.行业风险

（1）行业竞争风险

纸面石膏板巨大的市场潜力吸引新进入者进入该行业，导致行业内部竞争加剧。特别是国外大公司加入竞争行列，将给本公司带来行业竞争风险。

（2）宏观经济周期波动风险

（3）建材行业与建筑行业密切相关，容易受到建筑行业的影响，而同时建筑业将直接受到国家财政政策和基建政策的影响。3.政策风险

（1）随着我国进出口政策的变化，进口关税的降低，公司将面临国外同行越来越激烈的竞争风险。

（2）本公司成立后，如果国家对于本公司新技术产业的认定和优惠政策发生变化，本公司有可能不能再享受15%的税率优惠。

（3）国家财政政策和基建政策的变化将直接影响建筑行业，也会波及到与其高度相关的建材行业。

（4）本公司的主要燃料为煤炭，煤炭的燃烧会对大气造成影响，随着国家对环境保护的日益重视和环保标准的提高，本公司会遇到由此带来的风险。4.股市风险

中国证券市场尚属初级阶段，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到股票市场的各种风险。公司股票的价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预料事件的影响。因此，股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩，投资者对此应有充分的心理准备。5.其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来不利影响的可能性。

针对以上风险，本公司将采取以下对策： 1.针对经营风险的对策:（1）提高生产经营所需重要原材料供应渠道的可靠性

石膏石：我国石膏石贮量丰富，居世界第一位，分布广泛，近年来华北地区也探明有大规模储量。经过公司十几年的努力，已在五个省区选定了二十多个合格矿点。目前在山西地区已发展多个供应商，石膏石从长期来讲不会有大的供应问题。为进一步保证供应和降低价格，公司计划收购集团公司在河北隆尧投资的“北新集团隆尧石膏有限责任公司”的股权，因此石膏石的供应在中短期材十分稳定。

护面纸：在国内有多家供货单位，湖南南县建材纸厂属于集团公司，是本公司固定的供应单位；山东郊股纸厂目前是最大的供应厂家，供货时间、质量、价格都比较稳定。为保证护面纸的供应，集团公司已与山东郯城纸厂、美国中南公司共同投资建设新鲁南纸业有限公司，作为未来护面纸的稳定货源。本公司成立后，将收购集团公司在该公司的股权，因此未来护面纸的供应将非常稳定。

镀锌薄钢扳：在国内有多家企业生产，比较稳定的进货渠道为上海宝钢、湖北武钢、四川攀钢，产品的质量、品种、规格上完全能够满足生产需求。

（2）燃料方面，为解决煤炭供应问题，公司将进一步加强与大同矿务局的协作，保证发运量不断增加；另一方面逐步发展与周边矿区的供需关系，争取在价格和供求关系上有更大的主动性。公司还将积极争取推广使用天然气等新能源。

（3）在交通运输方面，集团公司铁路专用线直达货场，年吞吐量150万吨，石膏石与煤炭等主要原燃料都可通过铁路运输。发泡剂、淀汾、护面纸也可以通过汽车运输，公司发运能力强，发货稳定，运往时间可控制，所以交通运输问题不会对本公司构成威胁。

（4）本公司对融资问题已非常重视。此次公开发行股票并上市也是本公司为寻求新的融资渠道、扩大融资能力而努力的结果。另外，公司今后将在加强内部管理，盘活存量资产，加速资金周转，选择投资少、见效快的新投资项目等方面多下功夫。

（5）对于投资项目带来的风险，公司的对策是：加强投资前期的可行性研究，加强投资决策的科学性，在与合营方的合作谈判中坚持原则，维护好公司的利益，另外，公司已有长期的引进国内外先进技术的经验，并有相关的技术、经营和管理人才，将努力使投资风险降至最低。

（6）对于产品风险：纸面石膏板今后可能的替代产品为石膏纤维板受生产工艺和原材料的影响，其生产成本在今后短时间内无法降低，很难对本公司的主导产品构成威胁，其他可能的替代产品如胶合板、塑料板等，由于其防火性能差，被消防部门限制在建筑装饰工程中使用，故也不能构成对本公司的威胁。2.针对市场风险的对策

（1）对于市场竞争带来的风险，本公司将充分利用目前行业内的优势地位，在巩固现有市场的基础上，继续拓展，扩大市场份额，保持本公司恒久的业内地位。

（2）对于宏观经济周期波动带来的风险，本公司的对策是在加强新产品开发、新市场开拓（包括国内外市场）的同时，增强对经济波动周期的预见能力，增强适应经济周期波动的能力，以减小市场需求的周期性波动对企业可能带来的不利影响。

（3）本公司将密切注意国家财政政策和基建政策的变化，及时调整产品结构以适应变化，同时开发受国家政策影响较小的市场。

3、针对政策风险的对策

（1）本公司将继续加强产品质量意识，保持本公司产品的强大市场竞争力，以适应未来可能的国外市场竞争。

（2）对于税率风险，本公司将努力加强科技投入，保持产品的技术领先地位，保证符合国家有关新技术企业的要求。同时加强内部管理，增加公司的获利能力，以避免因国家税收政策的变化带来的不利影响。

（3）本公司将努力开发新产品，运用新技术，进行产品的多元化尝试，同时适时进入其他行业，以分散和减轻建筑行业对本公司的不利影响。

（4）对于环保风险，集团公司1979年建立时，我国对环境保护的“三同时” 原则已经开始实施，集团公司是经过国家环保部门验收合格才开始投产的。十几年来，集团公司始终按照国家环境保护法规，严格执行“三同时”原则，对生产工艺过程中产生的废气、废水、噪声均进行处理经测试达标排放，是北京市海淀区环境保护先进单位。

集团公司已建立环境保护管理组织机构和环境保护网络，各单位均设置环撩保护负责人和环保员。集团公司投资341万元建立工业废水处理站，1994 年已经验收合格。4.针对股市风险的对策

股票市场价格波动，乃股市正常现象。为此，本公司提醒投资者，必须对股票市场风险有正确的认识，增强对股票市场的了解，以便做出正确的决策。

为使本公司股票的投资者便于做出正确的决策，本公司将及时、准确地向投资者披露本公司的有关财务数据和其它有关重大信息。

五、募集资金的运用

本次发行如果成功，本公司将募集资金约25726万元，拟投入以下项目： 1.收购集团公司正在建设的纸面石膏板生产线 经国家经贸委国经贸改（1995）695号文及国家建材局逮材科技发【1995】479号文件批准，集团公司正在北京建设一条年产2000万平方米的生产线，计划项目总投资 16,270万元，其中固定资产投资13,513万元，新增流动资金2,744万元。工程已于 1996年7月动工，目前土建工程已完工，设备安装工程正在进行，预计在1997年7月完工并投入运行，1997年下半年可生产纸面石膏板约500万平方米。

本项目引进国外的煅烧磨系统、发泡系统、成型站系统、凝固皮带、干燥机控制系统等少量关键设备，其余大部分设备在消化吸收现有石膏板生产线（石膏板一线）技术的基础上实现国产化设计和制造。项目充分利用一线原有的厂房并与一线共用破碎、均化等设备，既节省了投资，又缩短了建设期。项目建成后，生产线技术水平可达到九十年代国际同类生产线水平，年生产能力达2,000万平方米，产品质量符合普通纸面石膏板国家标准GB9775－9778－88和德国工业标准DIN－18180.生产线投产后按现价每年新增销售收入21，960万元，利润总额6，616 万元。项目所得税后内部收益率为41.57％，投资回收期3.72年，投资利润率48.91％。项目抗风险能力强，并具有出口创汇的能力。

该项目现在由集团公司筹资兴建，计划于97年7月建成，建成后股份公司将从集团公司处收购该条生产线。

2.合资兴建一条年产2500万平方米的纸面石膏板生产线

经国家经贸委“国经贸委改（1996）555 号文”和中国新型建筑材料公司“新材计财发（1996）210号文”批准（中国新型建筑材料公司经国家计委批准，具有计划单列项目审批权），集团公司拟在山东合资建设一条年产2500万平方米的纸面石膏板生产线，产品品种及产品质量同石膏板二线。预计固定资产投资17，235 万元，新增流动资金2，289万元。集团公司投资5，600万元。该项目已完成可行性研究。目前集团公司正与合资方山东省枣庄市第二农业机械厂积极筹备项目准备工作。股份公司设立后，将取代集团公司出资5，600万元，与山东省枣庄市第二农业机械厂签定合资合同，由股份公司和山东省枣庄市第二农业机械厂共同建设。

该项目计划在1997年8月募集资金到位启动工兴建，预计1998年11月建成投产。项目缺口资金11，524.27万元由公司向银行申请“双加”技改贷款解决。

项目除引进关键设备彼特磨系统外，其它设备将借鉴石膏板一、二线的技术和经验，走国内设计、国内制造的道路。因此投资成本将进一步降低，投资利润率进一步提高。

项目投产后新增销售收入26，250万元，年利润总额6137.5 万元，税后利润 4112万元，本公司投资收益2878万元。本项目投资回收期5.7年，所得税后内部收益率29.25％。项目盈利水平高，有一定的抗风险能力，是一个经济效益好的项目。3.收购集团公司拥有的“北新集团隆尧石膏有限责任公司”的股权

集团公司已经与河北隆尧双碑石膏矿、中新集团财务有限公司、以及北京筑根建筑化学品有限责任公司四方共同出资，于1996年7月16 日组建了“北新集团隆尧石膏有限责任公司”并获得了企业法人营业执照。集团公司出资240 万元人民币，占40％的股份。股份公司设立后，将收购集团公司目前拥有的该公司40％股权。

该项目的兴建旨在解决三个纸面石膏板厂的主要原材料之一石膏石的供应，使石膏矿成为本公司的原材料供应基地。

该项目第一期工程为建设一座年产量30万吨石膏石的石膏矿，以保证北京和山东纸面石膏板生产线的石膏石供应。第二期工程为建设一条年产5 万吨石膏粉生产线，用于生产粉刷石膏、粘结石膏等建筑材料。此项目已得到中国新型建筑材料公司“新材计财发（1996）209号文”批准，预计项目固定资产投资额1600万元，新增流动资金200万元，集团公司投资240万元。该项目第一期工程已经从96年10月开始建设，计划97年12月投入生产。第二期工程已完成项目可行性研究。

本项目建成后每年可获销售收入1500万元，利润总额389万元。税后利润261万元，本公司可获投资回报104万元。项目投资回收期2.7年，投资利润率54.1％。4.收购集团公司拥有的“新鲁南纸业有限公司”的股权

石膏板护面纸是生产纸面石膏柜的重要原材料。为了保证纸面石膏板生产线的原村料供应，集团公司与山东省郑城纸板厂和美国中南有限公司三方在山东郑城合资组建了新鲁南纸业有限公司。该公司已获山东省人民政府颁发的外商投资企业的批准证书及国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

该公司的资本已全部到位，集团公司已投入资本1,950万元，占该公司投资额的30％。该公司将拥有四条石膏板护面纸生产线，年生产能力达60,000吨，项目固定资产投资10,500万元，新增流动资金4,000万元。

本公司设立后将受让集团公司拥有的30％股权，享受股东权益，预计每年可获税后投资回报420万元。并保证了本公司生产纸面石膏板的主要原材料─一石膏板护面纸的供应。

预计合资公司四条石膏柜护面纸生产线到1997年10月可全面投入生产，目前有两条生产线（年产3万吨）已经投产，97年预计税后利润约为1900万元。5.建设一条玻璃纤维水泥（GRC）外墙板生产线

该项目已经国家经贸委“国经贸委改（1996）555 号”文和中国新型建筑材料公司“新材计财（1996）090号”文批准。项目总投资4，975.70万元，设计年生产能力400万平方米。计划在1997年9月动工，1998年10月建成投产。

GRC外墙板是一种集轻质、高强度和高韧性于一身的新型书能复合板材料，最适合用作建筑外墙材料，发展此种材料符合当前建材行业的产业政策，市场广阔，经济效益良好。

生产线年产各种规格的GRC外墙板400万平方米。产品质量达国际先进水平。生产线个别主机或部件从国外引进，其余设备均为国内设计、国内制造。项目建成后可获年销售收入10,000万元，利润总额2，375万元，税后利润2，019万元，所得税后投资回收期2年，所得税后投资收益率47.38％。6.建设一条矿棉吸音板生产线

该项目经国家经贸委“国经贸委改[1996]555 号”文和国家建筑材料工业局“ 建材科技发【1996】377号”文批复。预计项目需固定资产投资18,000万元，新增流动资金2，540万元。在1997年动工兴建，1998年4月建成投入生产。

矿棉吸音板是运用在建筑内的吊顶材料，具有防火、吸音、隔热、装饰、轻质等优点。目前国内矿棉吸音板市场容量在200万平方米以上，而国内实际生产能力仅为570万平方米，产品供不应求。

项目完成后，可新增销售收入20，000万元，利润总额7,348万元，税后利润6，245.8万元。所得税后投资回收期4.92年，投资利润率25.87％。所得税后内部收益率29.18％。

上述投资项目共需资金49，576万元，如此次募股成功，可募集资金约25726万元。不足部分由股份公司自筹和贷款解决，其中矿棉吸音板项目已经得到工商行总行的贷款承诺。另外新增流动资金部分将在项目完成后通过申请短期贷款解决。资金缺口将不会对本公司造成不利影响。

以上项目资金使用计划如下表所示：

项目名称 生产能力 项目固定资产 新增流 公司 资金使用计划

投资总额 动资金 投资额 1997 1998 小计 收购纸面石 2000万平方米 13,526 2,744 16,270 16,270 16,270 膏板生产线 合资纸面石 2500万平方米 17,235 2,289 5,600 5,600 5,600 膏板生产线 收购隆尧石 30万吨石膏矿 1,600 200 240 240 200 膏公司股权 5万吨石膏粉 收购新鲁南 6万吨纸 10,500 4,000 1,950 1,950 1,950 纸业公司股权

GRC外墙板 400万平方米 3,476 1,500 4,976 4,976 4,976 生产线 矿棉吸音板 800万平方米 18,000 2,540 20,540 19,880 660 20,540 生产线 合计 64,337 13,273 49,576 48,916 660 49,576 本公司正式成立后，上述收购石膏板生产线，隆尧石膏公司股权和收购新鲁南纸业公司股权项目的实际收购价格可能会与上述价格有所不同，是否收购由股东大会决议决定。

六、股利分配政策

按本公司章程所载之利润分配政策，本公司每年之税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配：

1.提取法定盈余公积金10％； 2.提取公益金5％－10％；

3.提取任意盈余公积金，提取比例按当年股东会决议确定；

税后利润在提取公益金和公积金后用于股利分配。

当年有盈余时，每个会计年度分配一次股利，分配时间定于次年第二季度。公司分配股利将采取下列形式： 1.派送现金； 2.派送股票。

公司普通股股利按各股东持有股份比例进行分配。

本公司预计初次发放股利时间为1998年第二季度。

由本公司尚未成立，本公司的股利分配政策最终将在本次发行后由股东大会决定。

根据本公司发起人决议，本公司自评估基准日至本公司成立日期间的利润由发起人享有。

七、发行人情况

1.发行人名称：北新集团建材股份有限公司（筹）

（英文名称：BEIJING NWE BUILDING MATERIAL PUBLICLIMITED COMPANY）2.拟注册地址：北京市海淀区西三旗东 3.筹委会负责人：宋志平 4.历史沿革

本公司唯一发起人北新建材（集团）有限公司是1979年原国家建材总局投资兴建的国内规模最大的新型建筑材料生产基地，曾采用“北京新型建筑材料试验厂”、“北京新型建筑材料厂”、“北京新型建筑材料总厂”等名称。1994年北京新型建筑材料总厂被确定为全国建立现代企业制度百户试点，1996年12月经国家经济贸易委员会和国家建筑材料工业局联合发文，批复北京新型建筑材料总厂的（试点实施方案），同意暂由中国新型建筑材料公司作为总厂的投资主体，将总厂改制为国有独资公司，更名为北新建材（集团）有限公司。

改制后的集团公司作为北新集团的核心企业，在全国范围内拥有56家全资、控股、参股和联营企业，经营石膏板及石膏制品、轻钢龙骨、岩棉制品、化学建材制品以及金属板材制品等系列产品。

5.经国家体改委“体改生【1997】48号文”批准，集团公司将下属石膏板厂、轻钢龙骨口和装饰石膏板厂等三个厂的资产评估后作价，折为国有法人股11000 万股，并向社会募集4500万股社会公众股，募集设立本公司。6.公司组织结构图

┌────┐

│股东大会│

└─┬──┘

├─────────┐

┌─┴──┐ ┌─┴─┐

│董 事 会│ │监事会│

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│董事会秘书├────┤

└─────┘ ┌─┴──┐

│总 经 理│

└─┬──┘

┌───┬───┬────┼─────┬────┬───┐

财务部 人事部 总经理办公室 │ 业管理部 供销部 证券部 │

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股 股 股

东 东 东

大 大 大

会 会 会

7.经营范围

本公司从事新型建筑材料、装饰材料及配套产品制造、销售、技术服务。8.公司主要业务：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨的规模工业制造、销售。9.产品：本公司主要产品为纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨，石膏及其制品。

（1）生产能力：

1996年度 1995年度 1994年度 石膏板（单位：万平方米）2120.07 1838.61 1505.76 轻钢龙骨（单位：万米）1095.8 1075.68 950.22 装饰石膏板（单位：万平方米）32.44 36.11 33.00（2）近三年,这些产品的销售量和销售额及在全部业务中的比重反映如下：

96年度 95年度 94年度

销售额 比重 销售额 比重 销售额 比重

（万元）％（万元）％（万元）％ 石膏板 20931 72 18078 69 14931 69.3 轻钢龙骨 5165 18 4802 18 4021 18.7 装饰石膏板 628 2.1 622 2.1 552 2.6 合计 26724 92.1 23502 89.1 19504 90.6 其他业务收入 2301 7.9 2868 10.9 2015 9.4 全部业务收入 29025 26370 21519（3）市场及占有情况

产品市场占有率统计如下：

96年度 95年度 94年度

石膏板（包括装饰石膏板）51％ 50.53％ 55％

龙骨 60％ 58％ 57％

注：石膏板市场占有率以全国市场客量为计算依据，轻钢龙骨市场占有率以运输半径1000公里范围内的市场容量为计算依据。10.原料

发行人现在和募股后的重要原材料有：石膏石、护面纸、镀锌苏钢板、淀粉、发泡剂、石膏石、护面纸这两种原材料构成了纸面石膏板的产品主体，石膏石全年占用资金量大约在20％左右，护面纸占用资金量超过50％（根据1995年度石膏板厂调拨主要原、燃材料占用资金情况）。镀锌簿钢板是生产轻钢龙骨的唯一原材料。

淀粉、发泡剂是生产纸面石膏板的主要添加剂。淀粉在石膏板生产中与熟石膏粉搅伴在一起，制板加热后淀粉迁移到石膏板芯与纸之间起到粘结作用；发泡剂加入熟石膏粉原料中可改善石膏板的结构和重量。11.能源

煤炭是石膏板生产中热烟气发生炉的燃料；设备用电是基本动力能源。12.关联交易：

公司与发起人之间存在下列关联关系：

（1）本公司与集团公司及其下属公司在之间1994－1996 年度在正常业务过程中发生的重大交易列示如下：（单位：元）

业务说明 1996年度 1995年度 1994年度

销售产成品 27,142,607 12,000,667 18,667,465（2）本公司与发起人签订《综合服务协议》，由发起人向本公司提供生产经营所必需的服务和设施，其中包括水、电、汽的供应；少量原材料、燃料的供应；部分产品销售和销售网络的利用；仓储、运输、装卸服务；生产区公共设施、办公场所的使用；生活服务设施的使用；办公及生活用车。本公司向发起人支付服务费用。（3）本公司与发起人签订《土地租赁合同》，由发起人向本公司出租其位于北京市海淀区西三旗环岛东路南厂区内67,145平方米的土地使用权，公司向发起人每年支付租金15元／平方米。

（4）本公司与发起人签订《商标使用许可协议》，由发起人许可公司使用其注册登记的第168486号龙牌商标，公司向发起人支付商标使用许可费用100 万元／年。13.本公司在过去三年内没有重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为。14.优惠或限制条件：

（1）本公司筹委会于1997年3月12日获得了北京市新技术产业开发试验区办公室“京试企【1997】4号”《新技术企业受理通知书》，对本公司的新技术企业资格进行了预审核，认为本公司基本符合新技术企业标准。并许可本公司在“取得法人资格─月内到我区技大审核部门办理新技术企业资格认定登记注册，并从注册之日起亨受新技术企业所得税15％税赋等有关政策优惠”。

（2）本公司在生产经营上无其他任何限荆

15.公司已经得到发起人北新建格（集团）有限公司的承诺，在本公司成立后，集团公司及其附属企业与本公司之间将不会发生同业竞争问题。16.公司筹备委员会成员简介：

宋志平，筹委会负责人，男，四十岁，硕士，在读管理博士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂副厂长、厂长，现任北新建材（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记、中国新型建筑材料公司副总经理等职。荣获全国五百名企业创业者、全国优秀青年企业家、中央国家机关工委优秀共产党员、全国建材行业劳动模范、首都劳动奖章、全国建材行业优秀企业家、全国墙材革新先进个人等荣誉称号，当选为第八届全国青联委员、国家建材局第五届科教委委员、武汉工业大学北京研究生部兼职教授。

李谊民，筹委会成员，男，四十三岁，硕士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂副厂长、北新建材（集团）有限公司董事、副总经理，现任北新建材（集团）有限公司董事、常务副总经理。

白明文，筹委会成员，男，五十一岁，大学，高级政工师。历任北京新型建筑材料总厂党委书记，现任北新建材（集团）有限公司副董事长、中国新型建筑材料公司纪委书记。

李鸿兴，筹委会成员，男，五十岁，大专，工程师。历任北京新型建筑材料总厂企业管理处处长，现任北新建材（集团）有限公司副总经理。

于广宽，筹委会成员，男，四十岁，硕士，会计师。历任北京新型建筑材料总厂财务处处长，现任北新建材（集团）有限公司董事、总会计师。芦金山，筹委会成员，男，四十五岁，相当大专，经济师。历任北京新型建筑材料总厂营销事业部经理、北新建材（集团）有限公司营销事业部经理、总经理助理，现任北新建材（集团）有限公司副总经理。

龚长德，筹委会成员，男，四十七岁，大专，工程师。历任北京新型建筑材料总厂人劳处处长，现任北新建材（集团）有限公司董事会秘书、人事部经理。

包文春，筹委会成员，男，四十三岁，大专，会计师。历庄北京新型建筑材料总厂财务处副处长，现任北新建材（集团）有限公司财务部经理。

张文民，筹委会成员，男，五十岁，大学，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂设计室主任、石膏板厂厂长，现任北新建材（集团）有限公司石膏板厂厂长。

周桓，筹委会成员，男，四十二岁，硕士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂轻钢龙骨厂副厂长、厂长，现任北新建材（集团）有限公司轻钢龙骨厂厂长。

邓玉庭，筹委会成员，男，四十二岁，留英硕士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂石膏板厂主任工程师、企业管理处副处长，现任北新建材（集团）有限公司总经理办公室主任。

李忠国，筹委会成员，男，四十四岁，大专，工程师。历任黑龙江省牡丹江市桦林集团研究室主任，现任北新建材（集团）有限公司总经理办公室副主任。

霍亚军，筹委会成员，男，三十七岁，大专，工程师。历任中国新型建筑材料广州公司经营部经理、进出口部经理、东龙新型建材公司经理，现任北新建材（集团）有限公司总经理办公室秘书。

本筹委会全体成员承诺，在本公司成立后，不在本公司与其他相关公司之间双重担任高级管理职务。

八、经营业绩

1.生产经营的一般情况

公司发起人北新建材（集团）公司自成立以来，经过多年的经营，现已成为全国最大的新型建材技工贸综合性产业集团。集团公司是全国石膏板、轻钢龙骨、装饰石膏板的主要生产厂家；其中纸面石膏板及轻钢龙骨的生产能力为我国第一位，规格最全，获全国建材行业最高质量奖银质奖。集团公司并在沿海及内地主要城市建成了全国性的销售网络，包括22家独资、联营销售公司和120多家经销公司，产品行销全国。

经中华会计师事务所审计，本公司近三年的经营业绩如下：

单位：元

项目 1996年度 1995年度 1994年度

一、主营业务收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445

二、主营业务利润 54,449,933 47,397,986 46,312,575 加：其他业务利润 3,452,985 4,302,801 3,023,372

三、营业利润 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：营业外收入 7,819 239,837 8,088 减：营业外支出 145,337 68,848 87,751

四、利润总额 57,765,400 51,871,776 49,256,284 减：所得税 8,676,882 7,798,635 7,400,810

五、净利润 49,088,518 44,081,141 41,855,474

九、股本

1.公司拟注册资本为15500万元。

2.本次发行后，公司溢价发行所得超过面值部分列入公司资本公积金，将用于 “募集资金的运用”一节中所述项目的投资。

3.本次发行为设立发行，唯一发起人北新建材（集团）有限公司认购股数为国有法人股11000万股。

4.由发起人认购的股份和此次募股溢价发行后，超过股本缴入的资本，均作为公司的资本公积金。

5.公司职工股：此次发行将严格遵照国家有关规定，向公司职工配售的股份占向社会公开发行股份的10％，即450万股，在本次公开发行的股票上市半年后上市，公司职工股的发行范围严格控制在本公司职工范围内。6.本次发行成功后，公司股本结构如下：

项目 股数（万股）所占比例

总股本 15,500 10％

发起人股 11,000 70.97％

社会公众股 4,500 29.03％

其中：公司职工股 450 2.9％ 本次上市额度为4500万股，公开发行4050万股，其余450万股向公司职工团售。7.本次发行成功后，公司净资产为40,817万元，每股净资产为2.63元，发行前每股净资产1.37元。

十、主要会计资料

根据中华会计师事务所出具的审计报告，发行前公司的主要资产负债及盈利状况财务会计资料如下。

（一）主要财务报表：

资产负债表主要数据

单位:人民币元

资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 流动资产：

货币资金 2,502,941 2,134,200 1,992,010 短期投资 应收票据

应收帐款 57,929,519 44,885,270 42,782,344 减：坏帐准备 289,648 224,426 213,912 应收帐款净额 57,639,871 44,660,844 42,568,432 预付货款 6,924,719 1,420,149 1,467,171 其他应收款 139,504 286,461 104,136 待摊费用 3,014,391 3,794,773 4,743,466 存货 40,022,609 20,043,566 14,065,793 待处理流动资产损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 110,244,035 72,339,993 69,941,008 长期投资： 长期投资 其中：合并价 固定资产：

固定资产原值 234,573,292 120,708,668 116,009,324 减：累计折旧 93,079,834 57,302,292 47,571,815 固定资产净值 141,493,458 63,406,376 68,437,509 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产损失

固定资产合计 141,493,458 63,406,376 68,437,509 无形资产及递延资产： 无形资产 递延资产

无形资产及递延资产合计

资产总计 251,737,493 135,746,369 133,378,517 负债及股东权益 流动负债：

短期借款 61,300,000 38,840,000 31,840,000 应付票据

应付帐款 18,315,118 8,737,119 11,683,680 预收货款 2,978,627 2,270,837 5,302,717 应付福利费 未付股利

未交税金 3,423,108 1,023,894 1,736,799 其他未交款 70,391 9,643 17,542 其他应付款 14,922,230 11,980,384 11,519,458 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债

流动负债合计 100,829,474 62,855,877 62,100,196 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债

长期负债合计 5,000,000 负债合计 100,829,474 62,855,877 67,100,196 股东权益：

股本 100,000,000 72,890,492 66,278,321 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 外币报表折算

股东权益合计 150,908,019 72,890,492 66,278,321 负债及股东权益总计 251,737,493 135,746,369 133,378,517

利润及利润分配表

单位:人民币元

项目 1996年度 1995年度 1994年度

一、主营业务收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445 减：营业成本 172,574,540 155,434,595 121,255,169 销售费用 10,847,517 9,372,683 7,297,447 管理费用 22,156,766 18,242,218 17,365,997 财务费用 5,160,798 3,025,344 2,933,472 营业税金及附加 2,045,402 1,802,724 1,749,785

二、主营业务利润 加：其他业务利润

三、营业利润 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：投资收益

营业外收入 7,819 239,837 8,088 减：营业外支出 145,337 68,848 87,751

四、利润总额 57,765,400 51,871,776 49,256,284 减：所得税 8,676,882 7,790,635 7,400,810 减：少数股东损益

五、净利润 49,088,518 44,081,141 41,855,474

财务状况变动表 54,449,933 47,397,986 46,312,575 3,452,985 4,302,801 3,023,372 流动资金来源和运用 1996年度 1995年度

一.流动资金来源

1.本年净利润 49,088,518 44,081,141 加:不减少流动资金和费用和损失

(1)固定资产折旧 10,200,269 9,730,477(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销(减其他负债转销)(3)固定资产盘亏(减收益)(4)清理固定资产损失(减收益)(5)递延税款(6)其他不减少流动资金的费用和损失

小计 59,288,787 53,811,618 2.其他来源(1)固定资产清理收入(减清理费用)(2)增加长期负债(3)收回长期投资(4)对外投资转出固定资产(5)对外投资转出无形资产

资产净增加额-4,298,464 6,612,171 小计-4,298,464 6,612,171 流动资金来源合计 54,990,323 60,423,789 二.流动资金运用 1.利润分配

(1)提取法定公积金 4,908,812 4,408,114

(2)提取法定公益金 2,454,426 2,204,057(3)提取任意公积金

(4)已分配股利 41,725,280 37,468,970 小计 49,088,518 44,081,141 2.其他运用

(1)固定资产和在建工程净增加额 5,971,360 4,699,344(2)增加无形资产,递延资产及其他资产(3)偿还长期负债 5,000,000(4)增加长期投资

小计 5,971,360 9,699,344 流动资金运用合计 55,059,878 57,780,485 流动资金净增加额-69,555 6,643,304 流动资金各项目的变动

一.流动资产本年增加数

1.货币资金 368,741 142,190 2.短期投资

3.应收票据

4.应收帐款净额 12,979,027 2,092,412 5.预付帐款 5,504,570-47,022 6.其他应收款-146,957 182,325 7.待摊费用 780,382 948,693 8.存货 19,979,043 5,977,773 9.待处理流动资产净损失 10.一年内到期的长期债券投资

11.其他流动资产

流动资产增加净额 37,904,042 7,398,985 二.流动负债本年增加数 1.短期借款

2.应付票据 22,460,000 7,000,000 3.应付帐款 9,403,999-5,952,561 4.预收帐款 707,790-31,880 5.应付福利费 6.未付股利

7.未交税金 2,399,214-712,905 8.其他未交款 60,748-7,899 9.其他应付款 2,941,846 460,926 10.预提费用 11.一年内到期的长期负债 12.其他流动负债

流动负债增加净额 37,973,597 755,681 流动资金增加净额-60,555 6,643,304

（二）重要会计政策

（1）会计制度

本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及《工业企业会计制度》，但会计报表根据《股份制试点企业会计制度》编制。本公司自成立之日起会计核算执行《股份制试点企业会计制度》还有关补充规定。

（2）会计年度

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（3）记帐原则 本公司以权责发生制为记帐原则，采用历史成本为计价基础。

（4）记帐本位币

本公司会计核算以人民币为记帐本位币。

（5）外币折算方法

本公司外币业务均按当月一日的人民币市场汇价折合为人民币记帐，并按期末（各月未和年末）的人民币市场汇价进行折合调整，调整后的差异记入当年损益。

（6）存资

本公司的存货主要包括：原材料、产成品、半成品、包装物、低值易耗品等。原材料按实际成本核算，产成品按计划成本核算，按月计算分摊产品成本差异，钭计划成本还原成为实际成本。发出存货计价采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法摊销。

（7）固定资产及其折旧

本公司固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值在800 元以上的资产。固定资产按取得时的实际成本记帐。

固定资产折旧根据固定资产原值、扣除3 ％的残值率及预计使用年限采用直线法分类计提，各类固定资产的年折旧率列示如下：

类别 折旧年限 年折旧率

房屋及建筑物 35 2.77％

机器设备 10 9.70％

运输工具 8 12.13％

其他

9.70％

（8）坏帐准备

本公司按应收帐款年末余额的5为计提坏帐准备。

（9）税项

① 业所提税

所得税按应纳税所得额的15％计缴。

②流转税及附加 本公司被认定为增值税的一般纳税人，增值税适用税率为17％和13％；城市维护建设税按增值税税额的7％计缴；教育费附加按增值税税额的3％计缴。

③其他税项

依据有关税务法规的规定计缴。

（10）收入确认

本公司于发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认营业收入的实现。

（11）利润分配

本公司根据税后利润的10％和5％计提法定盈余公积金和法定公益金。

（三）重大资本支出项目情况

除已在募集资金使用中列示的投资项目及正在进行的在建工程项目外，本公司目前尚无其它重大资本投资计划。

（四）资产流动变化情况

本公司1996年度比1995年度同期变动幅度在30％以上的报表项目及其变动原因列示如下：

报表项目 变动幅度 变动原因

应收帐款 29.06％ 业务扩展使销售增加

预付货款 387.61％ 业务量扩展.采购环节预付货款增加

存货 99.68％ 生产量增加.存货储备增长

其他应收款 －51.30％ 本职结算部分代垫费用

固定资产原值 94.33％ 固定资产评估增值所致

累计折旧 62.44％ 固定资产评估增值所致

短期借款 57.83％ 业务扩展借取的流动资金

应付帐款 107.71％ 业务扩展采购环节应付帐款增加

预收货款 31.17％ 销售中的预收款增加增加 未交税金 234.92％ 年末尚未缴纳税金

其他未交款 629.97％ 年末尚未缴纳的教育费附加

实收资本 50.91％ 评估凋帐后的净资产折股

资本公积 无限大 评估调帐后的净资产折股

财务费用 70.59％ 贷款增加使得财务费用相应增加

营业外收入 －96.74％ 95 营业外支出 111.10％

（五）公司主要财务指标：

1994 流动比率＝流动资产／流动负债 1.05 1.15 1.06 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 0.82 0.83 0.70 资产负债率＝负债总额／资产总额 0.50 0.46 0.60 应收帐款周转率

款平均余额 5.22 5.39 4.63 存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额 8.62 7.75 4.71 净资产收益率＝净利润／期末净资产总额 0.63 0.60 0.75 每股净利＝净利润／期末股本总额 0.38

十一、资产评估的主要情况

以下摘自中咨资产评估事务所资产评估报告 单位:元 评估基准日:1996年12月31日

金额单位:人民币元

项目 帐面原值 年度公司内纪检罚没收入较大 捐赠支出增加 年 1995年 1996年 元 0.40元 0.45元 帐面净值 重置全价

流动资产 106905776.86 106905776.86 110244034.85 长期投资

机器设备 101312837.80 42243910.84 165879560.00 建筑物 25322973.43 16889339.39 68693732.00 在建工程 44217.00 44217.00 土地使用权 无形资产

递延资产

资产总计 233585805.09 166083244.09 344817326.85 流动负债 100829474.09 100829474.09 100829474.09 长期负债

负债总值 100829474.09 100829474.09 100829474.09 净资产 132756331.00 65253770.00 243987852.76

项目

流动资产 110244034.85 3338257.99 3.12 长期投资

机器设备 94977808.00 52733897.16 124.83 建筑物 46515650.00 29626310.61 175.41 在建工程-44217.00-100.00 土地使用权 无形资产

递延资产

资产总计 251737492.85 85654248.76 51.57

评估值 增减值 增减率％ ％ ％

流动负债 100829474.09 0.00 长期负债

负债总值 100829474.09 0.00 净资产 150908018.76 85654248.76 131.26 各类资产增值的主要原因是固定资产中的机器设备和建筑物通过评估而产生的增值，详细资料请阅中咨资产评估事务所资产评估报告。

本公司已依据评估结果进行了会计帐务处理。

十二、盈利预测

发行人提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖以下盈利预测。

本公司发行后每股净资产为2.63元，发行市盈率为14.5倍。

根据本公司编制并经中华会计师事务所审核的盈利预测，本公司1997年度税后利润预测为A：52,181,500元（税率15％）；B：41,131,300元（税率33％）。本公司如果成立后无法得到新技术企业认定，将不能亨有15％的优惠税率。

相应地，按发行新股后全面摊薄计，1997年每股税后盈利为A：0.34 元（税率 15％）：B：0.27无（秘率33％）。

盈利预测采用的各项假设： 1.基准

本盈利预测是以业经审计的1996年度及1995年度的经营业绩为基础。根据下期生产发展规划，各项业务收支计划及其他有关资料，经过分析研究而编制的，遵循了我国现行的有关法律、法规以及《股份制试点企业会计制度》的规定。2.假设

（1）本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大政变。

（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化。

（3）税赋基准及税率无重大改变。

（4）本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化。

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

十三、公司发展规划 1.公司的发展战略目标

根据国家九五计划和2010年远景目标纲要提出的大力发展新型建筑材料及其制品和国家建筑材料工业局提出的“由大变强，靠新出强”的战略方针指引下，以振兴我国的新型建筑材料行业、实现住宅产业化为目标，把公司建设成一个规模宏大的以生产销售新型建筑材料及其制品和配套材料为主的技、工、贸综合性产业集团。2.公司的生产经营战略

以市场为导向，用技、工、贸相结合的方式充分利用资源，最大地发挥规模效益。以服务用户和社会为出发点，以质量和信带为追求，达到企业综合价值的最大化。继续推行现代化管理，充分发挥龙牌建材的产品品牌优势，以名牌战略赢得广大用户信赖，实现市场竞争的目标。创造独具特色的企业。

技术发展方面，公司将进一步发挥技术优势，提高工业生产的自动化水平，同时在新型建筑材料产品开发方面，不断填补空白项目力争保持国内领先地位，不断通过技术引进，消化、吸收和技术创新。同时将进一步为用户提供与生产材料相配套的各类材料、施工工具和设备。

公司还将抓住时机以较低的成本收购兼并一些目前因经营管理不善，缺乏技术但有资源潜力的同行业企业，利用公司的管理技术、人才、市场优势改造这些企业，使其经济效益迅速增长。

3.公司的生产经营计划

到本世纪末，公司计划石膏板产量达8,000万平方米，轻钢龙骨2万吨，石膏石 30万吨，石膏粉建材制品5万吨，GRC外墙板400万平方米，矿棉吸音板800万平方米。形成公司的五个拳头产品。其他新产品也将达到相当的规模。届时公司的销售收入将达14.2亿元，税后利润2.1亿元。

4.固定资产投资计划及设备更新计划：

公司将收购集团公司即将建成的纸面石膏板生产线，并将合资兴建一条年产2 ,500万平方米的纸面石膏板生产线，巩固公司在国内的市场占有率；同时将收购集团公司拥有的石膏矿和护面纸生产厂，保证公司石膏板的生产原料供应。公司还计划通过新建一条玻璃纤堆水泥外墙板生产线和矿棉吸音板生产线，开拓新的产品市场。5.人员扩充计划

公司计划每年对员工进行不同层次、不同岗位的业务培训，不断提高员工的整体素质，以适应公司发展需要。公司已组织中层管理人员参加集团公司举办的 MBA 培训班，为公司培养高级经营管理人才。公司每年招收约30名大学应届毕业生，不断改善公司的人才结构。今后将侧重发展高中级科技和管理人员在公司职工中的比重，进一步发挥公司的人才优势。

公司相信凭借长期以来在新型建材行业内的信誉和地位，通过上述发展规划的实施，公司的实力和市场竞争能力必将进一步增强和提高，并提高公司的盈利能力、抗风险能力以及市场知名度。随着我国经济的繁荣、居民生活水平的提高，本公司发展有着光明的前景。

十四、重大合约及重大诉讼事项 1.重大合约

（1）本公司接受发起人转让给本公司的金额超过500万元的7 个银行流动资金借款合同，借款总额为5，540万元人民币。(各贷款人均已发函确认合同的转让)。

（2）本公司筹委会于1997年3月11日与发起人签订《综合服务协议》，由发起人向本公司提供生产经营所必需的服务和设施，本公司向发起人支付服务费用。本公司将在正式成立之后确认政协仪。

（3）本公司筹委会于1997年3月11日与发起人签订《土地租赁合同》，由发起人向本公司出租其厂区内67,145平方米的土地使用权，本公司向发起人每年支付租金15元／平方米／年。本公司将在正式成立之后确认该合同。

（4）本公司筹委会于1997年3月11日与发起人签订《商标使用许可协议》.由发起人许可公司使用其注册登记的第168486号龙牌商标，公司向发起人支付商标使用许可费用100万元／年。本公司将在正式成立之后确认该协议。2.重大诉讼事项

发起人投入本公司的资产不存在任何未了结的重大诉讼。

十五、备查文件目录

投资者可以按下述时间、地点到本公司查阅以下文件：

时间：1997年5月16日－1997年6月16日

地址：北京市海淀区西三旗

电话：010－62925831 1.国家建材局“建材生产发[1997]9 号文”《关于下达北新集团建材股份有限公司1996年国内股票发行计划的通知》

2.中国证监会复审通过同意公开发行股票的文件

3.深圳证券交易所同意本次新发股票到该所上市的承诺函 4.国家体改委关于同意设立北新集团建材股份有限公司的批复文件 5.承销协议

6.国家国有资产管理局资产评估确认文件 7.国家土地局土地评估确认文件。

8.国家国有资产管理局同意投资立项的批准文件 9.北新集团建材股份有限公司名称预先核准通知书 10.辅导协议,辅导报告,国家建材局辅导验收报告 11.国有资产管理局关于国有股权管理方案的批复 12.新技术企业受理通知书

北新集团建材股份有限公司筹备委员会

一九九七年四月十八日

第二篇：招股说明书

招股说明书

本次发行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申请将本次发行之股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所上市。

一、释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语有如下意义：

本说明书：指本招股说明书概要

本公司：指青海山川铁合金股份有限公司

发行人：指本公司

集团公司：指青海山川铸造铁合金集团有限责任公司

社会公众股：指向社会公众公开发行的股票

筹委会：指青海山川铁合金股份有限公司筹委会

上交所：指上海证券交易所

承销商：指海南省证券公司

分销商：指青海证券公司、厦门国际信托投资公司

上市推荐人：指海南省证券公司

元：指人民币元。

二、绪言

本说明书是根据《中华人民共和国公司法》和国务院《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家和青海省现行证券管理有关 规定；并参照国际惯例编写而成，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本 次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过，并获中国证券监督 管理委员会核淮，本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销机 构对该税款概不承担责任。

为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话（0971）5130544,主承 销商在本次发行股票期间特设咨询电话（0898）6700902。

本次发行前提条件：

（1）本公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1995]第048号文批准设立。

（2）本次发行获本公司发起人会议决议通过。

（3）本公司已获青海省计划委员会暨青海省证券委员会以青计财金[1995]619号文 下达的2,000股社会公众发行规模。

（4）本次发行已获中国证监会证监发审字[1996]32文审核通过。

三、本次发行的各有关当事人

1、发行人：青海山川铁合金股份有限公司

地址：青海省西宁市朝阳西路112号

电话：（0971）5130210 传真：（0971）5137586 筹委会主任：齐忠志

联系人：阎沪林、赵明正

2、主承销商：海南省证券公司 地址：海南省海口市龙昆北路15号中航大厦九层

电话：（0898）6700902 传真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

联系人：吴军、付宏正、陈福民

3、分销商：青海证券公司

地址：青海省西宁市东大街103号

电话：（0971）8236876 传真：（0971）6135306 联系人：王世雪、李军颜、韩金

分销商：厦门国际信托投资公司

地址：厦门市湖滨北路振业大厦九、十层

电话：（0592）5150593 传真：（0592）5066037 联系人：范豫

4、发行人律师：中银律师事务所

地址：北京南礼士路21号核工业部招待所

电话：（010）8573796 传真：（010）8573559 经办律师：苌宏亮、朱玉栓、唐宝龙

5、主承销商律师：青海经济律师事务所

地址：西宁市北大街23号

电话：（0971）8237521 经办律师：刘伯林、薛钢、陆继龙

6、上市推荐人：海南省证券公司

7、会计师事务所：中洲会计师事务所

地址：北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼

电话：（010）8437104 传真：（010）8437084 经办注册会计师：宫齐芳、李晓英

联系人：李晓英

8、资产评估机构：

（1）青海会计师事务所

地址：西宁市胜利路112号

电话：（0971）6157071 评估经办人：粱洪云、黄宏忠、刘志茂

联系人：梁洪云

（2）海南大正会计师事务所

地址：海南省海口市海南世界贸易中心C幢15楼

电话：（0898）8520068 传真：（0898）8520118 评估经办人：杜智勇、吕述俊、杜传利

联系人：杜传利

9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局。地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：（010）3463910 联系人：关绮鸣

10、股份登记机构：青海证券登记公司

地址：西宁市东关大街100号

电话：（0971）8143381 联系人：李世亮、李琦

四、发行情况

1、发行股票类型：人民币普通股A股

2、发行时间：1996年5月5日至5月17日

3、发行地区：青海省西宁市

4、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民和机构投资者（法律、法规 禁止认购者除外）。

5、发行方式：全额预缴、比例配售、余额转存。

6、承销方式：承销团余额包销

7、每股面值：1元

8、发行价格：每股4.85元

9、发行市盈率：11.6倍（1996年预计每股税后利润为0.419元）

10、发行量：2,000万股（其中公司职工股200万股）

11、发行总市值：9,700万元。扣除发行费用后实募集资金9,200万元。

12、发行后每股净资产：1.97元

五、风险因素与对策

1、风险

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除应仔细阅读本招股说明书提供的其他资 料外，还应特别认真、慎重地考虑下述各项风险因素：

（1）经营风险

①重要原辅材料成本的上涨

本公司的主要产品是以硅石、铬矿石、焦炭、钢屑等为主要原辅材料。近年来，各 种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，明显增加了本公司的生产成本，给拓展市 场、创造理想的经济效益带来了压力。

③资源短缺的风险

本公司生产的铁合金产品是高耗能产品，耗电量很大而且要求保证供电的连续性。随着青海经济的不断发展，对电力资源的需求会越来越大，有可能出现电力供应紧 张和电价上涨的情况。另外，作为生产铬铁基本原材料的铬矿石在我国也处于供不 应求的状态。这些会对本公司扩大铬铁生产规模产生一定的消极影响。

③交通运输的风险

本公司主要产品市场和部分辅料产地均在外地，运输成本较高；西宁通往外地的铁 路线较少，这些对本公司发展形成一定制约。

④产品外销的限制和风险

本公司没有直接的产品出口权，外销主要通过国内一些外贸公司代理，这将在一定 程度上限制公司产品更好地拓展海外市场。另外，欧美某些国家实行的“反倾销” 政策，也会对本公司拓展新的海外市场产生消极影响。

（2）行业风险

①产业结构相对集中 目前本公司主要生产铁合金产品，企业销售收入绝大部分来自硅铁，产品结构过于 集中，公司抗御产业结构风险的能力较弱。

②同行业的竞争

铁合金生产属于高耗能、劳动密集型的行业，比较适合青海等水电、矿产资源丰富，劳动力成本较低的地区。青海省近年来新上马了许多同类厂家，东部地区形成了一 个“硅铁走廊”，市场竞争日趋激烈。

③经济周期的影响

铁合金产品用作钢铁生产的脱氧剂、合金剂，与钢铁行业呈高度正相关关系。钢铁 行业本身属于典型的周期性行业，铁合金生产相应地也成为周期性波动的行业。

④国家环保政策的影响

铁合金生产对大气有一定污染，尽管公司极为重视环保工作，冶炼铁合金排放的烟 气符合目前的环保要求；但是，随着环保要求的不断提高，公司将会面临环境保护 水平不达标的风险。

（3）股市风险

投资股票市场，相对于传统树投资形式储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市 场本身供求的变化，国内甚至全球宏观经济形势的改变，国内、国际政治形势与国 际政治、经济关系的变化，政府及行业的政策、法规、企业经营状况、投资者心理 预期以及其他不可预料因素的变化，都会在股市上反应出来，给投资者带来风险。

2、对策

针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策：

（1）结合市场需要不断扩大生产规模

针对铁合金产品市场看好的现状，本公司决定尽快扩大硅铁和铬铁的生产规模，以 实现规模经济效应，抵销原辅料价格上涨带来的消极影响。

（2）通过技术进步推动产品质量的提高

高质量的铁合金产品造就了“山川牌”的名牌效应。面对不断变化的市场，本公司 决定不断采用新技术、新工艺，通过技术的进步来不断提高产品的质量，进一步减 轻环境污染，降低生产成本，维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上，本公司准备建立相应的开发研究机构，建立一支有创新力的、能掌握新理论、新技 术、新工艺，具有先进知识结构和旺盛创造力的科技开发人才队伍，不断改进和提 高铁合金生产技术水平。在工艺装备水平上，随着生产规模的不断扩大，相应地提 高工艺装备水平，并争取在同行业、同类产品中处于领先地位。

（3）积极开拓新市场

为改变公司产品绝大多数出口日本，市场过度集中的状况，公司决心不断开拓新的 市场，主要目标包括东南亚、南亚、西亚、澳大利亚等地。另外，公司还准备加大 产品投放国内市场的力度，进而占领日益扩大的国内市场。

（4）强化市场营销管理

为使公司产品能更快、更好地为国内外市场所接受，本公司决心不断强化市场营销 管理。这主要包括强化市场信息的收集，加强沿海港口产品中转站和中转仓库建设，保证一定的产品库存，缓解运输紧张的矛盾。

（5）引进和培养人才

本公司深信公司的未来取决于是否拥有大批合格的专业人才。为此，本公司将尽最 大努力引进和培养公司发展所急需的技术、管理等人才，并制定、实施一整套奖励 措施，以充分调动公司专业人才的积极性和创造性。

（6）积极开展多种经营，不断发展第三产业 为改变产业结构过度集中于冶炼行业之弊瑞，降低生产、经营风险，本公司将积极 开展多种经营，不断发展包括证券投资、金融、房地产、信息咨询等在内的第三产 业，通过兼并、收购、重组等形式开拓其他有潜力的生产项目，以分散行业风险，实现经济效益的最大化。

（7）建立新型的管理机制

本公司将按照现代企业制u度的新要求，建立科学的领导决策和内部管理机制，形 成管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为实现公司的各项发展目标奠定 基础。

六、募集资金的运用

本公司本次拟向社会发行2,000万股公众股，每股面值1.00元，发行价为4.85 元，扣除发行费用后，预计可实募资金9,200万元，加上本公司发起人以现金方式认购 的股款金额1,658.3万元，本公可募集资金总额为10,858.3万元。

本公司拟将募集资金作如下用途

1、高碳铬铁生产项目。根据国际市场高碳铬铁需求不断扩大、发展前景看好的形 势，本公司拟利用原西宁冶炼厂厂房、设备、及公用设施改造两台6300KW矿热炉，生产高碳铬铁。该项目业经青经贸技字(1995)145号文批准立项。项目共需投资2 ,050万元，预计一九六年初动工，建设期约半年。

2、原铁合金二分厂3台12500KVA矿热炉烟气净化系统改造项目。该项目的实施旨在 大大降低排往大气的净化烟气中的粉尘含量，大量回收经济价值很高的微硅粒，从 而减少环境污染，提高公司的经济效益。该项目业经青经贸技字[1996]064 号文批 准立项，共需投资1,041万元，预计一九九六年五月动工，建设期约九个月。

3、兴建铁合金四期工程。该项目的实施旨在进一步扩大本分司的硅铁生产规模，提高规模经济效益，进一步巩固和加强“山川牌”硅铁的名牌效应，增加产品的市 场占有率。该项目业经青经贸技字（1995）11号文批准立项。项目共需投资9, 500 万元，预计一九九六年五月动工，建设期约一年零九个月。

三个项目投资总额为12,591万元，超出实际慕股资金1,732.7万元。但由于三个项 目建设期不同，且是分期投入资金，有前期投资收益可利用，因此本公司筹委会有 理由认为本次募集资金基本可满足上述三个项目的资金需求。若还有缺口，本公司 将通过向银行贷款等方式解决。

七、股利分配政策

除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金股利和（或）股票股 利两种形式，每一的具体分配由董事会提议，并经股东大会批淮。股利的派发 以年终财务决算为依据，于次年6月份以前派发。

根据本公司章程所载之利润分配政策，本公司当年的利润，扣除各种税费所剩的盈 余，按下列顺序和比例分配：

1、弥补上年亏损；

2、提取法定公积金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公积金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司无盈余时不得分派股利。但分司已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特 别决议，可用盈余公积金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积 金不得低于注册资本的百分之二十五。

公司在给全体股东分派的红利中，包括其应纳税金。本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为1997年6月。

八、发行人情况

1、本公司名称：青海山川铁合金股份有限公司

英文名称：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注册资本：7,500万元人民币。

3、本公司的注册地及总部地址

本公司注册地：青海省西宁市

本公司总部地址：青海省西宁市朝阳西路112号

4、本公司历史情况简介

本公司是以原山川机床铸造厂铁合金二分厂及其配套部门的经营性资产为发起主体，联合其他发起人组建的股份有限公司。

原山川机床铸造厂（下称企业）成立于1965年，先后完成了铸造一、二期工程建设 以及铸造二期工程的改造，改粘士砂铸件生产工艺为具有国际先进水平的树脂砂铸 件生产工艺，从而使铸造产品能力达到了年产18,000吨的水平。1973年为充分利用 青海省硅石储量大、品位高和电力资源丰富等有利条件，开始筹建铁合金一期工程，1976年建成第一台1800KVA矿热炉，1983年又建成第二台1800KVA矿热炉，从而完成 铁合金一期工程建设，年设计生产能力为生产2,400吨硅铁。1985年11 月企业根据 铁合金产品销往国际市场的需要，启用第二名称“山川铁合金厂”。1986年完成铁 合金二期工程建设，建成两台12500KvA矿热炉，设计年产75＃硅铁15,000吨。1989 年完成铁合金三期工程建设，再建12500KVA矿热炉一台，设计年产75＃硅铁7, 500 吨。1994年初铁合金一期工程二台1800KvA矿热炉经过改造，开始生产高炭铬铁，实际生产能力达年产铬铁6,000吨。铁合金二、三期工程建成的三台12500KvA 矿热 炉经过技术改造和加强管理，实际年生产能力已达年产75＃硅铁29,000吨，从而使 整个企业铁合金实际生产能力达到了年产35,000吨的水平。

经过三十平的建设与发展，尤其是八十年代中期铁合金二、三期工程相继建成投产 以来，企业面貌发生了巨大的变化。目前全厂面积达到三十七万多平方米，建筑面 积达十七多万来方米，职工三千余人，并且形成了铸件和铁合金两大主导产品生产 体系。企业在二十年的铁合金生产和销售过程中积累了丰富的经验，形成一套独特 高效的做法。在生产方面，把好选料、冶炼、浇注三个技术环节，做到用料省、耗 电低、产出高、质量优异稳定；在销售方面，同国内外客户建立了长期稳定的合作 关系，形成完善的外销网络。企业生产的“山川牌”75＃硅铁曾先后获得青海省人 民政府和中华人民共和国冶金部优质产品称号，产品质量达到世界先进水平。建厂 以来，累计生产铸件26万多吨，累计生产铁合金产品25万多吨，其中75＃硅铁24万 多吨，高碳铬铁1万多吨。铸件产品于1993年取得了自营出口权，目前已累计出口 铸件857吨，创汇87万美元。75＃硅铁自1985年开始出口，至今已出口18 万余吨，其中仅1990年到1995年5月就出口15.5万吨，创汇8,030万美元。作为硅铁生产主力 军的铁合金二分厂自投入生产以来已累计生产硅铁21万多吨，创产值近7亿元，出 口创汇7,500多万美元，为企业扭亏为盈，连续五年被评为青海省上缴利税大户作 出了巨大的贡献。作为全国大型二档企业，该企业在1993年全国500 家最大机械工 业企业排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作为青海省首批十四家现代企业制度试点单位之一，原山川机床铸 造厂、铁合金厂被改造成青海山川铸造铁合金集团有限责任公司，集团公司所属之 铁合金生产系统经评估后折股进入本公司，构成本公司主体部分。本公司成为集团 公司的控股子公司。

5、本公司内部管理结构和组织结构

（1）本公司的内部管理结构

本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司现有7个职能管理部门和1个分公 司。

6、本公司员工构成

本公司现有员工1040人，其中：生产人员637人；销售人员104 人； 工程技术人员 143人；管理人员156人。

7、本公司的经营范围和主要业务

本公司经营范围为：

主营：铁合金系列产品的开发、生产、销售。

兼营：其他矿产品开发、加工、冶炼；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企 业收购与兼并、资源开发、房地产开发、运输业、修理业、旅游业、餐饮娱乐服务 业、百货等。

本公司主要业务是75＃硅铁的生产与销售。

8、本公司的主要产品品种、生产能力及其市场占有情况

本公司生产的主要产品是“山川牌”75＃硅铁，副产品是微硅粉。

目前本公司75＃硅铁年生产能力为29,000吨。

本公司生产的75＃硅铁95％以上出口，其中80％以上销往日本；在日本市场上占有 约5％的市场份额。“山川牌”75＃硅铁以其优异的质量，被日本NKKK 质量检验组 织定为进口免检产品，成为畅销日本市场的优质名牌产品，近年来在日本市场一直 供不应求。该产品还销往韩国、美国、澳大利亚、伊朗、东南亚、欧洲等地。

9、本公司主要原辅材料及自然资源的供应、耗用情况

本公司生产75＃硅铁所需的原材料主要包括硅石、焦炭、钢屑等，所需辅料主要包 括电极壳、电极糊、钢材、吹氧管、焊接管、铅粉、白灰、铜瓦、锭模、耐火土、汽油等，另外，还需大量的水和电。

作为生产硅铁最主要原料的硅石在西宁市周围有根丰富的储量，而且品位很高，目 前本公司只使用产地距本公司不超过50公里的硅石，以减少运输成本。焦炭、钢屑、电极糊等均属大路货，供应非常充足。本公司使用的上述原料均来自西北地区。本 公司所用辅料基本为冶金工业常用品，加之与供应厂家建立了长期合作关系，供应 渠道十分畅通。硅铁生产耗水量非常大，本公司拥有自备水源，日产水量上万吨。厂区有完善的给排水管网，并与市区管网相联，供应生产、生活用水。另外，为节 约用水，本公司设有循环水系统，主要供给硅铁生产用电炉、电炉变压器冷却用水。总之，目前本公司的生产、生活用水供应有充分的保证。硅铁生产耗电量大且需供 电的连续性。本公司通过西北电网获有充足的电力供应，确保硅铁生产的需要。

10、新产品、新项目研究开发情况

公司很重视对新产品的开发研究，现已完成走俏国际市场的高碳铬铁的开发，并为 大规模工业生产进行了技术准备。目前列入开发计划的有高纯硅产品和矿热电炉变 频技术项目。高纯硅是半导体生产的主要原料，技术含量高，市场前景看好，而且 可以充分利用青海的资源优势和公司现有的技术设备。矿热电炉变频技术是公司与 冶金部钢铁设计研究总院共同开发的，该技术可以节能7－10％，产量可增加5－10 ％，经济效果显著。

11、股份制改制使本公司在享受国家政策方面发生的变化：

（1）本公司职工全部实行聘任制，在劳动人事部门规定的范围内公司有权招收和 解聘职工。公司将通过考核，择优录用职工。（2）根据青政（1994）54 号青海省人民政府关于印发《青海省建立现代企业制度 试点暂行办法》的通知中规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策。

13、公司与集团公司的关系

公司由集团公司铁二分厂及其配套部门的经营性资产作为设立的主体，集团公司是 公司的控股股东，对公司依占有股份行使股东权利并承担股东义务。公司根据《公 司法》及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。

公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节基本上都是各自独 立的，双方之间不存在不可分割的业务关联。公司设立后，当地原材料运输任务在 短期内由集团公司承担。另外，双方根据市场按《经济合同法》订立经济合同，明 确各方面的权利义务关系。

公司在设立中，已对非经营性资产进行了剥离，由集团公司管理，公司按市场情况 与集团公司订立经济合同，有偿使用。

总之，公司在处理与集团公司的关联关系中，以公司利润最大化和保护股东权益为 基本点，不损害他人利益，规范运作。

九、筹委会成员

齐忠志先生，男，54岁，本科，高级工程师，亭受政府特殊津贴专家，1994年被评 为“优秀企业家”，荣获“金球奖”，曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、副厂 长、厂长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长，本公司筹委会主任。

王义敏先生，男，55岁，本科，高级工程师。曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、组织部长、党委副书记、书记，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委会副主任。

阎绍祥先生，男，52岁，高级经济师，曾任山川机床铸造厂会计、财务科长、副总 会计师、总会计师，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委 会副主任。

李赛君女士，女，46岁，大专文化、会计师，曾任山川机床铸造厂财务处会计、财 务处长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司财务部部长，本公司筹委会委 员。

杨念群先生，男，33岁，本科，曾任海南中桥科技实业开发公司副总经理，现任海 南深海进出口有限公司总经理，本公司筹委会委员。

张德雷先生，美，45岁，高级经济师，曾任青海省副食品公司副总经理、青海百货 公司总经理、党委书记，现任青海百货股份有限公司董事长兼总经理，本公司筹委 会委员。

杜秋生先生，里，31岁，大专，曾任海南进商实业联合有限公司常务副总经理、青 海省创业集团有限公司副总经理，现任青海三普药业股份有限公司副总经理，本公 司筹委会委员。

杜丕锡先生，男，57岁，本科，高级工程师，曾任吉林工业大学副教授、福建省冶 金工业总公司厦门工贸公司副总经理，现任中国冶金进出口公司厦门公司副总经理、总工程师，本公司筹委会委员。

杜炳建先生，男，40岁，本科，曾任青海省人大财经委办公室副主任、青海省经贸 厅办公室主任，现任青海省经贸厅副厅长兼中国冶金进出口公司青海公司忿经理，本公司筹委会委员。

刘继毛先生，男，45岁，本科，曾任贵州省对外经济贸易厅进出口处办事员、贵州 省外贸进出口公司主任、副总经理，现任贵州省机械进出口有限公司董事长兼总经 理，本公司筹委会委员。朱光先生，男，38岁，硕士研究生，经济师，曾任中国五金矿产品进出口总公司五 金制品公司科长，中国五矿进出口五矿贸易公司科长、副总经理、总经理，现任五 矿国际有色金属公司总经理，本公司筹委会委员。

元晋予先生，美，42岁，大专，工程师，曾任职于中国三磨研究所、中国磨料磨具 进出口联营公司海南分公司。现任中国磨料磨具出口联营公司总裁助理，中国磨料 磨具进出口联营公司海南分公司经理，本公司筹委会委员。

十、经营业绩

1993年以来经营业绩概要

单位：元

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主营业务利润 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股发行后，本公司注册资本将为人民币7,500万元。

1、股权结构

本公司本次新股发行前后的股权结构如下：

本次发行前 本次发行后

项目 股份数额 股权比例 股份数额 股权比例

（万股）（％）（万股）（％）

发起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：国有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社会公众股 2,000 26.67 其中：公司职工股 200 2.67 总股本 5,500 100 7,500 100

2、发起人认购本公司股份的情况

占发起人股 占总股本

（万元）（万股）的比例（％）的比例（％）

青海山川铸造铁合金集团 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限责任公司

海南深海进出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五矿国际有色金属贸易公司 300 300 5.46 4.00 青海百货股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普药业股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中国冶金进出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中国冶金进出口厦门公司 20 20 0.36 0.27 贵州省机械进出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中国磨料磨具进出口 20 20 0.36 0.27 联营公司海南分公司

3、净资产

本次发行后公司净资产总额14,757万元，每股净资产达到1.97元。

经中洲会计师事务所审计，本公司1995年12月31日之债项情况如下：

短期借款27,000,000元；

应付帐款7,114,267元；

未交税金74,106元；

其他应付款3,219,445元；

长期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列债项外，本公司无其他长中短期债项，也无任何或有负债及 合同承诺；

十三、资产评估

1、资产评估汇总表

评估基准日：一九九五年六月三十日

单位：元

资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 增长率

流动资产 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

长期投资 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定资产 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用权 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

专利等无形

资产

递延资产 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 资产合计 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

负债合计 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 净资产 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、评估标准和方法

（1）评估方法：

对货币资金的评估：现金以实际盘点数为评估价值；银行存款以核实后的帐面价值 为评估价值。

对应收帐款的评估：根据帐龄的长短，考虑到一部分款项收不回来，提取一定的坏 帐准备进行评估。

对存货的评估：产成品部分以产品评估基准日的售价作为评估单价；原材料部分以近期购进价作为评估单价；其它存货由于单位价值小，购进时间不长，按历史成本 法进行评估。

对长期投资的评估：长期投资全部为不计息的电力债券，以实际购进价作为评估价 值。

对固定资产的评估：采用重置成本法进行评估。房屋、建筑物的重置价根据西宁地 区同类型房屋、建筑物现行造价，并考虑到被评估对象的具体结构、装修标准来确 定；设备的重置价根据目前全国机电产品价格汇编和全国机电产品价格商情的现行 价格再加上一定的运杂费、安装调试费来确定。成新率由评估人员会同使用部门共 同勘察确定或根据有关资料共同确定。

对土地使用权的评估：在土地出让金的基础上加上征地费、改良费、管理费和一定 的开发利润。

对其他资产的评估：以核实的帐面价值作为评估价值。

对负债的评估：以核实后的帐面价值作为评估价值。

3、评估憎（减）值原因说明

（1）因为原山川机床铸造厂进行现代企业制度试点工作，以1994年12月31 日为基 淮日，对除土地使用权外的其他资产、负债及权益已进行了一次评估，此次评估距 上次评估仅半年间隔，因此评估增减值不大。

（2）土地使用权，由于帐面价值只反映国土局出让给企业时的出让金额。评估价 值中，除包含这一金额外，还包括现行土地征地费、改良费和一定的开发利润，所 以评估值高于帐面价值，评估增值891元，增值率为271.43％。

十四、财务会计资料

1、资产负债表主要数据

本公司1993年以来资产负债表主要数据：

项目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流动资产 60,045,179 38,857,519 58,926,793 长期投资 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定资产 45,074,574 46,190,878 32,714,311 无形及其他资产 13,814,562 2,108,521 2,642,489 资产总计 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流动负债 43,240,727 38,904,545 46,893,424 长期负债 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股东权益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 负债及股东 120,534,315 88,756,913 95,883,593 权益合计

2、利润表主要数据

本公司1993年以来利润表主要数据

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 减：销售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 销售费用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理费用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 财务费用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 进货费用

销售税金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主营业务利润 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他业务利润 710,877 2,374,203 2,075,804

三、营业利润 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投资收入

营业外收入

减：营业外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249 减：所得税 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、财务指标分析

1995年 1994年 1993年

流动比率 1.39 1.00 1.26 速动比率 0.95 0.47 0.36 应收帐款周转率 10.26 10.99 22.55 存货周转率 3.95 2.51 1.98 总资产报酬率(％)11.33 10.57 8.91 净资产收益率(％)24.58 35.22 33.15 股东权益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股税后利润(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利预测

本公司1996盈利预测业经中洲会计师事务所审阅。

（一）预测基淮与假设

基淮

1、本公司筹委会参照经审计的1993年到1995会计报表，编制了1996 年的盈利 预测。编制盈利预测所依据的会计政策在各主要方面均与本公司所采用的会计政策 一致，并符合我国法律、法规及制度的有关规定。

2、根据《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》，股份制试点企业所得税率 按33％的比例计算和披露。但是，根据青政（1994）54号文《青海省建立现代企业 制度试点暂行办法》的规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策，因而本公 司可得到更多的税后盈利。

假设

1、我国的股份制有关法律、法规、政策没有重大变化；

2、本公司所在青海省政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

3、未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化；

4、无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响；

5、本公司资金运用计划可顺利实施，按计划形成生产能力并盈利。

上述假设是基本合理的。

（二）盈利预测表

山川铁合金股份有限公司1996年盈利预测表

单位：元

项目 1996

所得税率按13％计算 所得税率按33％计算

一·主营业务收入 254,656,156.00 254,656,156.00 减：营业成本 196,042,041.00 196,042,041.00 销售费用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理费用 13,867,538.00 13,867,538.00 财务费用 4,863,982.00 4,863,982.00 营业税金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主营业务利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他业务利润

三，营业利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投资收益

营业外收入

减：营业外支出

四·利润总额 36,128,955.00 36,128,955.00 减：所得税 4,696,764.00 12,922,555.00 五·税后利润 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股税后利润 0.42 0.32

十六、重要合同及重大诉讼事项

青海山川铁合金股份有限公司的发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司目前 签定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金额5,086.5万元，由青海山川铁合金股 份有限公司履行。

青海山川铸造铁合金集团有限责任公司签定的硅铁销售合同6份，由股份公司履行，涉及金额2,220万元。

集团公司签定的采购合同7份，由股份公司履行，涉及金额2,866.5万元。

经北京中银律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。

截止1996年2月8日，改组设立的青海山川铁合金股份有限公司没有尚未了结或可预 见的诉讼或仲裁案件。

十七、公司发展规划

1、发展战略

在未来几年中，本公司将依托青海丰富的水电、矿产资源优势，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大已有名优拳头产品生产规模的基础上，努力开发铁合金新 产品；进一步完善购销网络，充分扩大和利用“山川牌”铁合金产品的名牌效应，提高其在国内外市场的占有率；努力把公司建成效益型、创汇型、创新型、现代化 的高附加值材料生产基地；努力开展多种经营，不断壮大公司实力，为全体股东和 职工的利益服务，为青海的经济腾飞作出更大的贡献。

2、市场发展计划

巩固日本市场，开拓新的国际市场、积极占领国内市场。

3、发展目标

预计到1998年，本公司年产铁合金产品将达91,000吨，其中75＃硅铁70,000吨，高 碳铬铁21,000吨，实现年销售额4.4亿元，年利润5,600万元，从而使本公司成为我 国大型的铁合金生产经营集团。公司还将努力贯彻一业为主、多种经营的方针，通 过参股、控股、重组等形式，积极开拓新的行业，培育新的经济增长点。

十八、附录 1·审计报告 2·盈利预测报告 3·资产评估报告 4·法律意见书 5·律师工作报告 6·公司章程草案 7·发起人协议书

十九、备查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名称预核[1995]第108号《企业名称预先核准通知 书》

2、青海省经济体制改革委员会青体改[1995]第048号《关于同意设立青海山川铁合 金股份有限公司的批复》

3·青海省计划委员会暨青海省证券委员会育计财金[1995]第619号《关于分配青海 山川铁合金股份有限公司股票发行额度的通知》。

4·国家国有资产管理局国资评[1995]第603号《对青海山川机床铸造厂股份制改造 并发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》

5·青海省国有资产管理局青国资字[1995]第101号《关于青海山川铁合金股份有限 公司国有股权管理方案的批复》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131号《关于青海山川机床铸造厂将部分 土地投资青海山川铁合金股份有限公司处置方案的批复》

7·上海证券交易所对青海山川铁合金股份有限公司股票上市的承诺函（No.95.052）《上市承诺书》

8·青海省证券委员会青证委〔1995〕第004号《关于报请复审青海山川铁合金股份 有限公司公开发行股票的申请报告》

9·中国证监会证监发审字[1996]32 号文关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复

10·中国证监会证监发审字[1996]33号文关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复 11·重要合同 12·承销协议

青海山川铁合金股份有限公司筹委会

一九九六年五月二日

第三篇：招股说明书

+++++++++有限责任公司招股说明书

为进一步适应市场经济，抓住机遇，加快企业发展，同时为=========有限公司（以下简称集团公司）下一步建立以产权为纽带，投资主体多元化的现代企业制度打下良好的基础，为转变职工观念，建立民营化企业进行尝试和探索，根据《公司法》和国家有关政策、法律法规拟由=========集团和内部员工共同出资，并委托19名股东代表以自然人的名义、集团公司以法人名义注册民营性质的+++++++++有限责任公司。为此特制定本招股说明书。

一、招股单位：+++++++++有限责任公司

二、委托发行单位：=========有限公司财务处

三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。

四、招股对象：=========有限公司在岗员工

五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济 南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买土地和地上平方米生产车间及平方米的办公楼；----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。

六、投资项目效益分析

+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务吨，若按照目前的加工费元/吨（含税价）推算，新市场营销法则 助推企业成长电子商务营销食品餐饮营销建筑房产营销消费品营销

2004年可实现营业收入万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量吨，营业收入万元，全年可实现税后利润万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。

但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司

资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。

七、认购股权的有关规定：

由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：

关于员工出资范围的规定：

（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。

（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。有下列条件之一者，不具有出资资格：

（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；

（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；

（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；

（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，3

给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；

（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；

（七）已作为其他公司出资人的人员。

出资坚持以下原则：

（—）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。

关于公司员工持股标准的规定：

（一）公司级领导每人出资万元，总经理助理每人最高出资万元，最低出资万元；

（二）中层干部每人最高出资万元，最低出资元；

（三）高级职称人员每人最高出资万元，最低出资元，中级职称人员每人最高出资元，最低出资元；

（四）其他人员工龄在10年以上的每人最高出资5000元，最低出资2000元，工龄在10年（含）以下的每人最高出资3000元，最低出资1000元。

在本次募集资金时，公司将坚持在设立最高、最低限额的前提下实行自愿出资的原则。所有出资员工都要切记：投资有风险，进入须慎重。但此次放弃认购权的员工，以后再申请出资时，不再按本次已放弃认购权时的条件认购。+++++++++有限责任公司成立后，公司将尽最大努力抓好生产、经营、管理等各项工作，争取最大限度让出资员工收益。

二0年月日

第四篇：招股说明书学习心得（本站推荐）

招股说明书学习心得

2010年6月2日 周三

西安达刚机电（创业板）1,关于创投或PE的资料披露问题。

（1）其创投股东晓杨科技2009年末总资产3.26亿元，净资产为520万元，净利润为亏损500万元。2008年总资产为3.5亿元，净资产为1000万元。注册资本为4000万元。可见，该公司投资的资金中，绝大多数来源于负债。

（2）深圳达晨财信创业投资管理有限公司。

湖南电广传媒——96%深圳荣涵——75%深圳达晨创投——40%深圳达晨财信（另外股东为：湖南财信创投10%，另外5个自然人50%）。达晨财信注册资本1000万元，2008、2009年各年末总资产分别为2800万元、1800万元，净资产分别为1300万元、1400万元，2009年5月出资近2600万元，购入公司10%的股权，资金远超过净资产金额。未见披露其他股权投资。未进行国有股权划转。

2、无形资产出资超过20%，但低于35%。相关的法规依据：

其一，90年代执行的公司法，24条第2款，以工业产权、非专利技术作价的出资金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

其二，1997年7月国家科委与工商总局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条：以高新技术成果作价出资，可以超过注册资本的20%，但不得超过35%。

高新技术成果的认定由省级高新技术厅出函认定，上市前再让高新技术厅出文确认，股东承担相应的潜在风险。2010年6月7日 周一

1、江苏南通江海电容器。

（1）该公司业务与创业板的新宙邦类似，但新宙邦营业利润率、增长速度似乎明显优于该公司。

（2）该公司外资占50%与另47名竟内自然人（合计持股50%）共同控制，47名自然人的46名将其持股投票权委托给另外一人，上市后持续共同控制。2010年6月21日 周一

江苏裕兴薄膜(创业板)最近一年扣非后净利润为3500万元,其中1300万元左右来自于参股30%的公司的投资收益,最近三年投资收益占比分别约为30%50%30%.投资收益不是非经常性损益,未形成重大依赖.2010年6月23日 周三

山东宝莫生物化学科技

实际控制人,按照实际持股比例属于变化,而按形式则未变化,最终未算实际控制人变化.

第五篇：农业银行招股说明书评析

农业银行招股说明书评析

（一）公司概况

1、发行人名称（中文）：中国农业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文简称：中国农业银行

英文简称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA

英文缩写：ABC2、注册地址：北京市东城区建国门内大街69 号

3、法定代表人：项俊波

4、成立日期：2009 年1 月15 日

5、注册资本：270,000,000,000 元

（二）公司简要历史沿革

本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的农业合作银行。上世纪五十年代，本行作为中国人民银行下属的专业银行，负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自1963 年11 月至1965 年11 月，本行作为国务院直属的金融机构，统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用合作工作。1979 年2 月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前，本行作为一家国家专业银行，主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社，发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994 年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996 年农村信用合作社与本行脱离行政隶属关系后，本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚持信贷支农的同时，加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。

二十世纪九十年代末，国家采取一系列措施，加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998 年，财政部向本行定向发行933 亿元的30 年期特别国债，筹集资金用于补充本行资本金。1999 年，本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离3,458亿元不良资产。

2007 年，全国金融工作会议确定了本行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则，标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上，开展了面向“三农”金融服务试点工作，积极开拓县域市场。2008年10 月21 日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》，依据该方案，本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组，本行的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强。2009 年1 月15日，本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。

（三）风险因素与对策

1.目前资产质量与经营业绩反映了财务重组过程中不良资产处置的影响。

2.未来可能无法有效维持贷款组合的质量

3.贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来的实际损失

4.贷款风险集中于若干地区、行业和客户

5.贷款的抵质押物或保证未必能完全保障本行免受信贷损失

6.贷款组合的增长可能无法持续

7.面临与政府融资平台贷款有关的风险

8.可能面临与近期实施的业务经营转型相关的风险

9.正在推行的三农金融业务发展和改革措施可能增加本行业务经营的风险

10.不能保证风险管理和内部控制政策与流程以及所引入的信息技术系统能够完全避免或抵御所有风险

11．不断扩大的产品和服务范围可能使本行面临新的风险

12．未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况

13．未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为

14．不能保证未来吸收存款增长的持续性

15．业务经营在很大程度上依赖于信息科技系统的正常运行和不断完善

16．可能面临表外信贷承诺相关的信用风险

17．部分自用土地和房屋的正式权属证明尚未取得，而本行部分租赁房屋也存 在无法续租的风险

18．可能因未能遵守境内外监管机构的监管规定和指引而受到处罚

19．无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动

20．面临全球金融市场的震荡及其引起的全球经济尤其是中国经济不确定性

21．可能面临业务经营引致的诉讼风险，并可能由此承担潜在负债

22．在衍生交易中面临交易对手的风险

23．目前享有的相关优惠政策可能无法延续

24．大股东能够对本行产生重大影响

25．面临中国银行业的激烈竞争，存贷款业务可能面临资本市场等其他投融资渠道的竞争

26．面临中国银行业监管环境变化不确定的风险

27．面临利率变动及其他市场风险，且对冲市场风险的能力有限

28．会计政策的变更可能对财务状况和经营业绩带来影响

29．信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围的影响

我国对商业银行投资组合的若干限制性规定，制约了本行追求最优投资回报及

30．投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力

31．无法保证本招股说明书中有关中国经济、县域经济及银行业的统计和预测 的准确性和可比性

32．投资中国商业银行须遵守可能使投资价值受到不利影响的所有权限制

33．经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生

不利影响

34．股利分配政策受到我国法律法规的限制

35．受到国家外汇管制和人民币汇率变动的影响

36．正在同步进行H 股发行并拟在香港联交所挂牌上市，上市后本行H 股股价的波动可能会影响本行A 股的股价

37．奉行稳健型的风险管理战略，强调通过承担适度风险获取适中回报，兼顾适度

38．规模、适中速度和良好质量，确保风险调整后的收益和资本充足状况达到良

好的水平。

风险管理的目标如下：

1.持续完善公司治理和风险治理机制，确保董事会、高管层以及各级行风险管理 人员按照既定的风险管理战略，实施全面的风险管理；

2.建立全面、独立和垂直的风险管理组织架构，构建分工明确、责任清晰的风险 管理组织体系；

3.建立完备的风险政策、制度、办法和流程，确保风险管理覆盖所有业务、产品 和岗位；

4.开发和应用先进的风险管理工具和手段，以准确识别和计量风险，确保风险信 息在不同层面得到及时传递；

5.通过持续的管理层倡导、严格的制度约束和管理问责以及深入的全员培训，培 育良好的风险管理文化。

（四）募集资金的运用

本行于2010年4月21日召开的2010第二次临时股东大会审议批准了本行申请首次公开发行上市方案的议案。为支持本行战略目标的实现，根据本次拟定的发行方案，本行拟发行不超过22,235,294,000股A股股票（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）。募集资金总额将根据实际发行股数和发行价格确定。本次A股发行募集资金，在扣除发行费用后将全部用于充实本行资本金，以支持未来业务发展。本次募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

1.对净资产的影响：通过本次A股和H股发行，本行的净资产将增加。

2.对每股净资产和净资产收益率的影响：本行本次A股和H股的发行价格高于本行最近一期审计截止日的每股净资产值，因此本次募集资金到位后，本行的每股净资产将有所增加。另一方面，募集资金将促进本行业务增长并将对本行的净资产收益率产生影响。

3.对资本充足情况的影响：本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

4.对经营成果的影响：本次发行，将有助于满足本行未来发展战略的需要，为本行各项业务长足健康发展提供资本保障。

（五）股利分配政策

本行当年税后利润按下列顺序分配：

1.弥补以前的亏损；

2.提取10%作为法定公积金；

3.提取一般准备；

4.提取任意公积金；

5.按股东持有的股份比例分配利润支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

根据财政部《关于印发〈金融企业呆账准备提取管理办法〉的通知》（财金[2005]49号）的规定，包括本行在内的金融企业应当于每年终了根据承担风险和损失的资产余额的一定比例从税后利润中提取一般准备，一般准备的计提比例由金融

企业综合考虑其所面临的风险状况等因素确定，原则上一般准备余额不低于风险资产期末余额的1%。为了满足财政部的监管要求，本行自2008利润分配起逐步提取一般准备。截至2009年12月31日，本行一般准备余额为107.72亿元。2010年4月21日，本行股东大会通过了2009利润分配方案及上市前和上市后股利分配预案。根据2009年利润分配方案，本行计提一般准备383.86亿元。上述利润分配方案实施后，本行一般准备余额为491.58亿元。对于2010年1月1日至2010年6月30日期间的净利润，本行还将按照中国会计准则确定的本银行净利润提取20%的一般准备。若届时仍未能计提充足，本行将于2010利润分配时提足。根据我国法律规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。本行可供股东分配的利润为中国会计准则和国际财务报告准则下合并报表口径归属于母公司股东净利润与银行口径净利润，加上相应的期初未分配利润（或减去期初累计亏损，如有）之和，取较低者，减去按中国会计准则确定的本银行净利润提取的法定公积金、一般准备和任意公积金（由股东大会决定是否提取）。期初未分配利润为上期利润分配后的未分配利润。当年未分配的可分配利润，留待以后进行分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。股东大会违反前述规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。对于资本充足率低于8%，或核心资本充足率低于4%，或违反我国银行法规的任何银行，中国银监会有权酌情禁止其支付股利或其他形式的分配。截至2009年12月31日，本行的资本充足率为10.07%，核心资本充足率为7.74%。

（六）盈利预测

本集团按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及相关规定编制了2010盈利预测报告，本集团盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该资料。根据盈利预测报告，就正常经营情况下，2010 能实现的本集团归属于母公司股东的预测净利润将不少于人民币829.10 亿元。上述盈利预测报告经德勤华永会计师事务所审核，并出具了编号为德师报（核）字（10）第E0035 号的审核报告。

本集团在编制盈利预测报告时，依据了下列主要基本假设和具体假设：

1、基本假设

（1）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其现行政治、法律、财政、市场或经济环境不会发生重大变化；

（2）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或与本集团订立合约和协议的执行方所在的任何其他国家或地区，其立法制度、规章或条例不会出现可能对本集团业务或运营产生重大不利影响的变化；

（3）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其现行通货膨胀率、基准利率将不会发生重大变化；

（4）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其适用税率、附加费率或其他政府收费项目标准及计税和收费基础不会发生重大变化；

（5）本集团的各项业务的营运将不会受到任何不可抗力事件或管理层不能控制的不可预测因素而受到严重中断，包括但不限于战争、自然灾害以及其他严重意

外事件；

（6）中华人民共和国中央政府将在2010 年继续实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以促进经济增长。2010 年全年中国内地的国内生产总值预期增长率不低于8%。

2、具体假设

（1）2010 ，中国人民银行公布的人民币存款和贷款基准利率与2009 年12 月31 日基准利率相比保持不变；

（2）2010 ，中国人民银行公布的人民币存款准备金率调增三次，每次0.5 个 百分点，增至17.0%；

（3）2010 年末，美元兑人民币汇率中间价达到1：6.5551；

（4）2010 年末，本集团金融资产和金融负债的重定价结构与2009 年末相比没有发生重大变化。

（七）公司发展规划说明

本行的战略目标是凭借本行在城市和县域地区的领先地位，通过成功实施以下战略，成为一家世界级的金融企业：

（一）进一步强化在城市地区的领先地位

本行将通过关注重点客户、重点区域，推广创新型、高附加值的产品和服务，进一步强化本行在城市地区的领先地位：

1、本行将着重于发展在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等经济发达地区的业务，大力开拓在上述地区及其他省会、区域中心城市等金融资源富集地区的市场。

2、对于公司银行业务，本行在巩固在中小企业业务领域领导地位的同时，将继续侧重于拓展大型优质客户，包括行业龙头企业、大型国有企业、全球财富500强企业在华投资公司等。本行还将针对富有潜力的行业制定专门的营销策略。

3、对于个人银行业务，本行将持续推进网点转型及市场细分，促进交叉销售。本行还将持续专注于财富管理、私人银行等高增长业务以追求更高的回报。

（二）巩固在县域地区的主导优势

本行相信，中国快速增长的广大县域地区蕴含着巨大的发展潜力，是未来中国经济增长的重要驱动力。作为一家拥有完整的三农金融服务体系的大型商业银行，本行将利用在县域市场的领先地位和先发优势，进一步扩大本行在县域地区的业务经营与客户渗透，使三农金融业务对本行盈利有更高的贡献度。具体而言：

1、本行将抓住县域地区城镇化、工业化进程的机遇，为县域地区的公司客户特别是行业龙头企业（包括其供应商、客户和经销商）提供综合化的金融服务解决方案。

2、本行致力于满足县域中高端个人客户的金融需求，并以惠农卡为载体，积极拓展新型农村养老保险和合作医疗保险相关的金融服务机会。

3、本行将利用强大的电子分销渠道，进一步扩大县域市场覆盖面，增进客户体验，提高经营效率。

4、本行将继续推进重点县域支行的发展，加大资源投入，推动全行县域业务增长。

（三）扩大产品和服务组合，实现收入多元化

本行将通过提供更广泛的产品与服务，以扩大收入来源，提升整体收入，特别是在手续费及佣金业务等领域。本行将采取如下措施：

1、本行将利用广泛的分销网络，强化本行在银行卡、结算、保险代理及资产托

管等业务的领先地位。

2、本行还将进一步拓展资产管理、投资银行、金融租赁、农村保险等新型业务领域。

3、除扩大产品和服务的组合外，本行还将根据市场竞争及客户的风险特征建立更灵活的定价机制。

（四）持续优化本行的多渠道分销网络

本行致力于优化全国的多渠道分销网络。本行相信，网点的转型与升级及电子银行等服务体系的完善，将进一步增强本行的运营效率与盈利能力。

1、本行将持续进行网点转型，通过增加功能分区、优化业务流程，以提高运营效率，提升销售能力。

2、本行将继续推进网点升级，建立更多的高端理财中心，以进一步发展财富管理业务，为客户提供更广泛的产品与服务。

3、在电子银行领域，本行将凭借领先的信息技术平台，在提升效率的同时扩展服务品种、优化服务质量。

（五）持续强化风险管理与内部控制能力

本行将在风险管理及内部控制等方面提升管理水平：

1、本行将持续专注于建立全面风险管理的战略目标，构建良好的公司治理、独立的信贷风险管理职能以及全员风险管理文化。

2、加快巴塞尔新资本协议在本行的实施，运用先进的风险管理工具，升级风险管理信息系统，提高风险识别、计量、监测和控制能力。

3、进一步健全内部控制组织体系建设，不断检视和完善内部控制程序，开展内部控制的监督评价，提高内部控制的有效性。

（六）吸引、激励并培养优秀员工

本行相信，本行成功的关键在于能否招聘、吸引、激励并进一步培养经验丰富的专业员工。本行将：

1、继续强化本行的人力资源管理，以更好地满足本行的业务发展需要。

2、继续致力于招聘并培养优秀的、专业化人才，为员工提供培训和发展计划，提升员工的专业知识和技能，并建立注重员工个人与职业发展的企业文化。

3、进一步改进本行管理层和员工的激励计划，将员工收入与员工业绩挂钩，完善以经济增加值为导向的激励机制。

小组成员：经济法系0941 李洲0920201147经济法系0941 唐家栋0920201148经济法系0941 卞叶俊

经济法系0941 赵士超