千禧之星珠宝 招股说明书外风险

第一篇：千禧之星珠宝 招股说明书外风险

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一、存货余额较大的风险

公司的存货主要为黄金、钻石、翡翠等原材料，以及镶嵌首饰、贵金属首饰等库存商品。珠宝首饰行业特点及全国连锁经营的业务模式，决定了存货占流动资产的比例较大。公司的存货具有如下特点：

(一)黄金原材料金额及占比均比较大。本公司全资子公司德福莱黄金生产线于2009年正式投产后，公司需储备较多的黄金原材料，以满足公司自营店贵金属首饰的铺货以及批发客户对贵金属首饰的需求，因此，公司于2009年大规模采购黄金原材料作为储备，2009年末黄金原材料比2008年末增加3.07亿元。另一方面，2009年以后，受全球宽松货币政策影响，全球大宗商品价格不断走高，本公司根据未来生产经营需求、自有资金状况及对黄金价格走势的判断，在2009年末、2010年度也适当增加了黄金原材料的采购，以降低和规避黄金原材料的大幅涨价或短期剧烈波动，给企业经营带来的风险。

(二)自营店铺货导致库存商品不断增加。本公司自2008起开始实施自营店扩张计划，2009年度新增了24家自营店，净增加8家自营店；2010年度新增加了49家自营店，净增加40家自营店；2011年1-6月新增加了26家自营店，净增加20家自营店。公司的存货余额较大，如果出现黄铂金价格或者钻石、翡翠的价格大幅度持续下跌，将导致公司的珠宝首饰产品的可变现净值低于其采购成本，本公司将面临计提存货跌价准备的风险。比如2008年下半年，铂金原材料价格大幅下跌，导致公司相应原材料的可变现净值低于其成本，公司计提存货跌价准备756.08万元(注：2009年随着铂金原材料价格的回升，原先计提存货跌价准备的影响因素已经消除，公司于2009年对原计提的存货跌价准备予以转回)。另一方面，公司的存货主要为黄金原材料、钻石、翡翠等，以及镶嵌首饰、贵金属首饰，这些存货容易携带、单位价值较高，如果管理出现漏洞或疏忽，可能会出现被盗、被抢、丢失等事件，这也将给公司的经营业绩产生不利影响。

二、贵金属原材料价格波动较大导致经营业绩波动的风险

贵金属原材料价格大幅度波动直接影响贵金属首饰产品价格大幅波动。公司的贵金属首饰价格随上海黄金交易所贵金属原材料价格波动而调整，贵金属首饰零售价一般参照上海黄金交易所贵金属牌价，并在此基础上浮约60元/克作为附加费用，以保证公司获得适当的利润。但是，如果黄铂金贵金属原材料价格出现大幅度剧烈波动，将影响消费者或投资者对贵金属价格走势的判断，进而导致贵金属首饰产品的需求量出现大幅度波动，公司也将因此面临经营业绩出现波动的风险。另一方面，公司的贵金属首饰价格随上海黄金交易所贵金属原材料价格波动而调整，但销售成本由于存货核算方法变动相对滞后，因此，贵金属原材料价格的涨跌将通过存货利得的方式直接影响销售价格而影响公司的盈利水平。报告期内，本公司通过对贵金属价格的涨跌模拟测算了存货利得。

三、税收政策风险

(一)未来所得税优惠税率发生变化的风险

公司系注册于深圳经济特区的企业，自设立之日起享受经济特区企业所得税税率为15%税收优惠。2007年7月，公司变更为外商投资企业，深圳市罗湖区地方税务局以深地税罗函[2007]1684号 “关于深圳市千禧之星实业发展有限公司申请减免企业所得税问题的复函” 批准同意公司从2007年7月起享受外商投资企业 “两免三减半”企业所得税优惠，即2007年7月至2008年免税，2009年至2011年减半税率缴纳企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司2009年至2011年分别适用10%、11%、12%的优惠税率，公司2008-2010年、2011年1-6月因享受“两免三减半”税收优惠分别减免企业所得税1,465.70万元、782.35万元、982.35万元、799.50万元。

(二)存在补缴企业所得税优惠的风险

经深圳市罗湖区地方税务局深地税罗函[2007]1684号文批准，公司自2007年起享受外商投资企业所得税“二免三减半”优惠政策。但根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税 “两免三减半” 等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止；同时规定在2008年1月1日后“享受过渡优惠政策的企业”是指2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。

四、经营管理风险

(一)管理大规模品牌专营店的风险近年来公司的专营店数量呈快速增长趋势，由2008年初的84家发展到2011年6月底的174家，锻炼并考验了公司营销网络规模扩张的能力。本公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、品牌营运、人员培训等方面进行统一规范，配备了一整套行之有效的规章制度，自主开发了先进的ERP管理系统并根据自身现状和管理需求加以调试和完善。随着公司业务规模的不断扩大，预计未来几年内公司的专营店数量仍将保持快速增长，如果公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的协调，公司可能存在难以达到预期销售目标的风险。

(二)连锁加盟营销模式的管理风险

截至2011年6月30日，公司共有174家专营店，其中有44家加盟店，属于公司特许加盟的客户。特许加盟模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的快速扩张和品牌宣传，较好的弥补了自营店网络留下的市场空白，也有利于公司节约资金投入。公司通过与加盟商签订特许经营合同的形式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范，但加盟商的人、财物均独立于公司，具有很强的独立性，公司对其运营各环节的监督和控制力度较弱。部分加盟商在合作过程中可能因为与公司的经营理念和目标产生分歧、品牌意识淡薄等，出现不利于公司品牌形象的短期行为，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响；个别加盟商在合作过程中也可能会严重违反合同的规定，如掺入劣质非品牌产品销售、超越规定过度降价促销等，迫使公司解除或不与其续签加盟合同，从而对公司的产品销售和市场开拓产生不利影响。

五、市场竞争风险

珠宝首饰产品多是高价值奢侈品，因此其行业竞争集中体现在以研发设计为基础的品牌竞争上。本公司成功定位于镶嵌首饰细分市场，成为国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一，先后荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国珠宝首饰业驰名品牌”等荣誉，在国内中高端市场占有一席之地，与王府井、新世界集团、杭州大厦、山东利群、金鹰国际、大商集团、百盛集团等国内最具有影响力的百货连锁集团结成良好的合作伙伴关系，在全国拥有品牌专营店174家，表现出良好的发展势头，但在综合实力特别是品牌知名度、专营店数量上却仍与周大福、老凤祥等成名已久的老品牌存在一定差距。面对日益显露的国内市场空间，国内外大品牌纷纷通过授权代理、在中国大陆设立生产基地以抢占市场份额，大量中小品牌亦竭力提高其在区域内的市场地位。公司未来将面临更为激烈的市场竞争风险，这为公司进一步拓展市场份额、提高市场竞争地位带来一定的压力。

六、技术风险

珠宝首饰是文化和时尚因素的载体，与创意设计、高端工艺美术日益融合，其技术特点主要体现在产品设计和工艺水平等方面。公司的核心竞争力之一是具备高水平的研发设计能力，近年来公司自主设计的产品种类繁多并通过申请外观专利的方式积极寻求技术保护；此外，公司还发明了多种行业领先的加工工艺，推动了千禧之星品牌在行业内获得认可。但是随着公司品牌在市场上享有越来越高的知名度，公司的产品设计和工艺技术可能被质次价低的商家模仿或恶意抄袭； 加之珠宝首饰的同质化特征明显，不同品牌的产品之间具有较强的可替代性，由此可能引发不公平的价格竞争，制约公司的规模扩张和品牌成长，甚至危及行业普遍的利润率水平。

七、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要用于投资建设品牌连锁自营店，完善营销网络布局，以及进行配套的技术改造建设项目，公司根据现有业务的良好发展态势进行了充分地市场调研和可行性论证，并在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面做了精心准备。投资项目若能得到顺利实施，将会对公司扩大市场份额、优化技术工艺、提升品牌价值等方面均产生积极作用，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。但在项目的实施过程中仍可能存在各种系统性风险因素，以及项目建设周期被延长、区域内竞争对手成长迅速、新店铺设后因市场情况发生变化或市场开拓不力制约单店销售额、新增产能不能及时消化等不确定因素，从而达不到预期效果。

八、净资产收益率下降的风险

公司2008-2010年、2011年1-6月按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为22.58%、18.49%、18.74%、7.88%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和市场培育期，短期内难以产生显著效益，对公司业绩增长的贡献较小。因此，在募集资金到位后的一段时间内，利润增长幅度将难以与净资产的增长幅度相匹配，公司将面临短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

第二篇：招股说明书

招股说明书

本次发行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申请将本次发行之股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所上市。

一、释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语有如下意义：

本说明书：指本招股说明书概要

本公司：指青海山川铁合金股份有限公司

发行人：指本公司

集团公司：指青海山川铸造铁合金集团有限责任公司

社会公众股：指向社会公众公开发行的股票

筹委会：指青海山川铁合金股份有限公司筹委会

上交所：指上海证券交易所

承销商：指海南省证券公司

分销商：指青海证券公司、厦门国际信托投资公司

上市推荐人：指海南省证券公司

元：指人民币元。

二、绪言

本说明书是根据《中华人民共和国公司法》和国务院《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家和青海省现行证券管理有关 规定；并参照国际惯例编写而成，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本 次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过，并获中国证券监督 管理委员会核淮，本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销机 构对该税款概不承担责任。

为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话（0971）5130544,主承 销商在本次发行股票期间特设咨询电话（0898）6700902。

本次发行前提条件：

（1）本公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1995]第048号文批准设立。

（2）本次发行获本公司发起人会议决议通过。

（3）本公司已获青海省计划委员会暨青海省证券委员会以青计财金[1995]619号文 下达的2,000股社会公众发行规模。

（4）本次发行已获中国证监会证监发审字[1996]32文审核通过。

三、本次发行的各有关当事人

1、发行人：青海山川铁合金股份有限公司

地址：青海省西宁市朝阳西路112号

电话：（0971）5130210 传真：（0971）5137586 筹委会主任：齐忠志

联系人：阎沪林、赵明正

2、主承销商：海南省证券公司 地址：海南省海口市龙昆北路15号中航大厦九层

电话：（0898）6700902 传真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

联系人：吴军、付宏正、陈福民

3、分销商：青海证券公司

地址：青海省西宁市东大街103号

电话：（0971）8236876 传真：（0971）6135306 联系人：王世雪、李军颜、韩金

分销商：厦门国际信托投资公司

地址：厦门市湖滨北路振业大厦九、十层

电话：（0592）5150593 传真：（0592）5066037 联系人：范豫

4、发行人律师：中银律师事务所

地址：北京南礼士路21号核工业部招待所

电话：（010）8573796 传真：（010）8573559 经办律师：苌宏亮、朱玉栓、唐宝龙

5、主承销商律师：青海经济律师事务所

地址：西宁市北大街23号

电话：（0971）8237521 经办律师：刘伯林、薛钢、陆继龙

6、上市推荐人：海南省证券公司

7、会计师事务所：中洲会计师事务所

地址：北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼

电话：（010）8437104 传真：（010）8437084 经办注册会计师：宫齐芳、李晓英

联系人：李晓英

8、资产评估机构：

（1）青海会计师事务所

地址：西宁市胜利路112号

电话：（0971）6157071 评估经办人：粱洪云、黄宏忠、刘志茂

联系人：梁洪云

（2）海南大正会计师事务所

地址：海南省海口市海南世界贸易中心C幢15楼

电话：（0898）8520068 传真：（0898）8520118 评估经办人：杜智勇、吕述俊、杜传利

联系人：杜传利

9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局。地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：（010）3463910 联系人：关绮鸣

10、股份登记机构：青海证券登记公司

地址：西宁市东关大街100号

电话：（0971）8143381 联系人：李世亮、李琦

四、发行情况

1、发行股票类型：人民币普通股A股

2、发行时间：1996年5月5日至5月17日

3、发行地区：青海省西宁市

4、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民和机构投资者（法律、法规 禁止认购者除外）。

5、发行方式：全额预缴、比例配售、余额转存。

6、承销方式：承销团余额包销

7、每股面值：1元

8、发行价格：每股4.85元

9、发行市盈率：11.6倍（1996年预计每股税后利润为0.419元）

10、发行量：2,000万股（其中公司职工股200万股）

11、发行总市值：9,700万元。扣除发行费用后实募集资金9,200万元。

12、发行后每股净资产：1.97元

五、风险因素与对策

1、风险

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除应仔细阅读本招股说明书提供的其他资 料外，还应特别认真、慎重地考虑下述各项风险因素：

（1）经营风险

①重要原辅材料成本的上涨

本公司的主要产品是以硅石、铬矿石、焦炭、钢屑等为主要原辅材料。近年来，各 种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，明显增加了本公司的生产成本，给拓展市 场、创造理想的经济效益带来了压力。

③资源短缺的风险

本公司生产的铁合金产品是高耗能产品，耗电量很大而且要求保证供电的连续性。随着青海经济的不断发展，对电力资源的需求会越来越大，有可能出现电力供应紧 张和电价上涨的情况。另外，作为生产铬铁基本原材料的铬矿石在我国也处于供不 应求的状态。这些会对本公司扩大铬铁生产规模产生一定的消极影响。

③交通运输的风险

本公司主要产品市场和部分辅料产地均在外地，运输成本较高；西宁通往外地的铁 路线较少，这些对本公司发展形成一定制约。

④产品外销的限制和风险

本公司没有直接的产品出口权，外销主要通过国内一些外贸公司代理，这将在一定 程度上限制公司产品更好地拓展海外市场。另外，欧美某些国家实行的“反倾销” 政策，也会对本公司拓展新的海外市场产生消极影响。

（2）行业风险

①产业结构相对集中 目前本公司主要生产铁合金产品，企业销售收入绝大部分来自硅铁，产品结构过于 集中，公司抗御产业结构风险的能力较弱。

②同行业的竞争

铁合金生产属于高耗能、劳动密集型的行业，比较适合青海等水电、矿产资源丰富，劳动力成本较低的地区。青海省近年来新上马了许多同类厂家，东部地区形成了一 个“硅铁走廊”，市场竞争日趋激烈。

③经济周期的影响

铁合金产品用作钢铁生产的脱氧剂、合金剂，与钢铁行业呈高度正相关关系。钢铁 行业本身属于典型的周期性行业，铁合金生产相应地也成为周期性波动的行业。

④国家环保政策的影响

铁合金生产对大气有一定污染，尽管公司极为重视环保工作，冶炼铁合金排放的烟 气符合目前的环保要求；但是，随着环保要求的不断提高，公司将会面临环境保护 水平不达标的风险。

（3）股市风险

投资股票市场，相对于传统树投资形式储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市 场本身供求的变化，国内甚至全球宏观经济形势的改变，国内、国际政治形势与国 际政治、经济关系的变化，政府及行业的政策、法规、企业经营状况、投资者心理 预期以及其他不可预料因素的变化，都会在股市上反应出来，给投资者带来风险。

2、对策

针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策：

（1）结合市场需要不断扩大生产规模

针对铁合金产品市场看好的现状，本公司决定尽快扩大硅铁和铬铁的生产规模，以 实现规模经济效应，抵销原辅料价格上涨带来的消极影响。

（2）通过技术进步推动产品质量的提高

高质量的铁合金产品造就了“山川牌”的名牌效应。面对不断变化的市场，本公司 决定不断采用新技术、新工艺，通过技术的进步来不断提高产品的质量，进一步减 轻环境污染，降低生产成本，维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上，本公司准备建立相应的开发研究机构，建立一支有创新力的、能掌握新理论、新技 术、新工艺，具有先进知识结构和旺盛创造力的科技开发人才队伍，不断改进和提 高铁合金生产技术水平。在工艺装备水平上，随着生产规模的不断扩大，相应地提 高工艺装备水平，并争取在同行业、同类产品中处于领先地位。

（3）积极开拓新市场

为改变公司产品绝大多数出口日本，市场过度集中的状况，公司决心不断开拓新的 市场，主要目标包括东南亚、南亚、西亚、澳大利亚等地。另外，公司还准备加大 产品投放国内市场的力度，进而占领日益扩大的国内市场。

（4）强化市场营销管理

为使公司产品能更快、更好地为国内外市场所接受，本公司决心不断强化市场营销 管理。这主要包括强化市场信息的收集，加强沿海港口产品中转站和中转仓库建设，保证一定的产品库存，缓解运输紧张的矛盾。

（5）引进和培养人才

本公司深信公司的未来取决于是否拥有大批合格的专业人才。为此，本公司将尽最 大努力引进和培养公司发展所急需的技术、管理等人才，并制定、实施一整套奖励 措施，以充分调动公司专业人才的积极性和创造性。

（6）积极开展多种经营，不断发展第三产业 为改变产业结构过度集中于冶炼行业之弊瑞，降低生产、经营风险，本公司将积极 开展多种经营，不断发展包括证券投资、金融、房地产、信息咨询等在内的第三产 业，通过兼并、收购、重组等形式开拓其他有潜力的生产项目，以分散行业风险，实现经济效益的最大化。

（7）建立新型的管理机制

本公司将按照现代企业制u度的新要求，建立科学的领导决策和内部管理机制，形 成管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为实现公司的各项发展目标奠定 基础。

六、募集资金的运用

本公司本次拟向社会发行2,000万股公众股，每股面值1.00元，发行价为4.85 元，扣除发行费用后，预计可实募资金9,200万元，加上本公司发起人以现金方式认购 的股款金额1,658.3万元，本公可募集资金总额为10,858.3万元。

本公司拟将募集资金作如下用途

1、高碳铬铁生产项目。根据国际市场高碳铬铁需求不断扩大、发展前景看好的形 势，本公司拟利用原西宁冶炼厂厂房、设备、及公用设施改造两台6300KW矿热炉，生产高碳铬铁。该项目业经青经贸技字(1995)145号文批准立项。项目共需投资2 ,050万元，预计一九六年初动工，建设期约半年。

2、原铁合金二分厂3台12500KVA矿热炉烟气净化系统改造项目。该项目的实施旨在 大大降低排往大气的净化烟气中的粉尘含量，大量回收经济价值很高的微硅粒，从 而减少环境污染，提高公司的经济效益。该项目业经青经贸技字[1996]064 号文批 准立项，共需投资1,041万元，预计一九九六年五月动工，建设期约九个月。

3、兴建铁合金四期工程。该项目的实施旨在进一步扩大本分司的硅铁生产规模，提高规模经济效益，进一步巩固和加强“山川牌”硅铁的名牌效应，增加产品的市 场占有率。该项目业经青经贸技字（1995）11号文批准立项。项目共需投资9, 500 万元，预计一九九六年五月动工，建设期约一年零九个月。

三个项目投资总额为12,591万元，超出实际慕股资金1,732.7万元。但由于三个项 目建设期不同，且是分期投入资金，有前期投资收益可利用，因此本公司筹委会有 理由认为本次募集资金基本可满足上述三个项目的资金需求。若还有缺口，本公司 将通过向银行贷款等方式解决。

七、股利分配政策

除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金股利和（或）股票股 利两种形式，每一的具体分配由董事会提议，并经股东大会批淮。股利的派发 以年终财务决算为依据，于次年6月份以前派发。

根据本公司章程所载之利润分配政策，本公司当年的利润，扣除各种税费所剩的盈 余，按下列顺序和比例分配：

1、弥补上年亏损；

2、提取法定公积金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公积金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司无盈余时不得分派股利。但分司已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特 别决议，可用盈余公积金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积 金不得低于注册资本的百分之二十五。

公司在给全体股东分派的红利中，包括其应纳税金。本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为1997年6月。

八、发行人情况

1、本公司名称：青海山川铁合金股份有限公司

英文名称：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注册资本：7,500万元人民币。

3、本公司的注册地及总部地址

本公司注册地：青海省西宁市

本公司总部地址：青海省西宁市朝阳西路112号

4、本公司历史情况简介

本公司是以原山川机床铸造厂铁合金二分厂及其配套部门的经营性资产为发起主体，联合其他发起人组建的股份有限公司。

原山川机床铸造厂（下称企业）成立于1965年，先后完成了铸造一、二期工程建设 以及铸造二期工程的改造，改粘士砂铸件生产工艺为具有国际先进水平的树脂砂铸 件生产工艺，从而使铸造产品能力达到了年产18,000吨的水平。1973年为充分利用 青海省硅石储量大、品位高和电力资源丰富等有利条件，开始筹建铁合金一期工程，1976年建成第一台1800KVA矿热炉，1983年又建成第二台1800KVA矿热炉，从而完成 铁合金一期工程建设，年设计生产能力为生产2,400吨硅铁。1985年11 月企业根据 铁合金产品销往国际市场的需要，启用第二名称“山川铁合金厂”。1986年完成铁 合金二期工程建设，建成两台12500KvA矿热炉，设计年产75＃硅铁15,000吨。1989 年完成铁合金三期工程建设，再建12500KVA矿热炉一台，设计年产75＃硅铁7, 500 吨。1994年初铁合金一期工程二台1800KvA矿热炉经过改造，开始生产高炭铬铁，实际生产能力达年产铬铁6,000吨。铁合金二、三期工程建成的三台12500KvA 矿热 炉经过技术改造和加强管理，实际年生产能力已达年产75＃硅铁29,000吨，从而使 整个企业铁合金实际生产能力达到了年产35,000吨的水平。

经过三十平的建设与发展，尤其是八十年代中期铁合金二、三期工程相继建成投产 以来，企业面貌发生了巨大的变化。目前全厂面积达到三十七万多平方米，建筑面 积达十七多万来方米，职工三千余人，并且形成了铸件和铁合金两大主导产品生产 体系。企业在二十年的铁合金生产和销售过程中积累了丰富的经验，形成一套独特 高效的做法。在生产方面，把好选料、冶炼、浇注三个技术环节，做到用料省、耗 电低、产出高、质量优异稳定；在销售方面，同国内外客户建立了长期稳定的合作 关系，形成完善的外销网络。企业生产的“山川牌”75＃硅铁曾先后获得青海省人 民政府和中华人民共和国冶金部优质产品称号，产品质量达到世界先进水平。建厂 以来，累计生产铸件26万多吨，累计生产铁合金产品25万多吨，其中75＃硅铁24万 多吨，高碳铬铁1万多吨。铸件产品于1993年取得了自营出口权，目前已累计出口 铸件857吨，创汇87万美元。75＃硅铁自1985年开始出口，至今已出口18 万余吨，其中仅1990年到1995年5月就出口15.5万吨，创汇8,030万美元。作为硅铁生产主力 军的铁合金二分厂自投入生产以来已累计生产硅铁21万多吨，创产值近7亿元，出 口创汇7,500多万美元，为企业扭亏为盈，连续五年被评为青海省上缴利税大户作 出了巨大的贡献。作为全国大型二档企业，该企业在1993年全国500 家最大机械工 业企业排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作为青海省首批十四家现代企业制度试点单位之一，原山川机床铸 造厂、铁合金厂被改造成青海山川铸造铁合金集团有限责任公司，集团公司所属之 铁合金生产系统经评估后折股进入本公司，构成本公司主体部分。本公司成为集团 公司的控股子公司。

5、本公司内部管理结构和组织结构

（1）本公司的内部管理结构

本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司现有7个职能管理部门和1个分公 司。

6、本公司员工构成

本公司现有员工1040人，其中：生产人员637人；销售人员104 人； 工程技术人员 143人；管理人员156人。

7、本公司的经营范围和主要业务

本公司经营范围为：

主营：铁合金系列产品的开发、生产、销售。

兼营：其他矿产品开发、加工、冶炼；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企 业收购与兼并、资源开发、房地产开发、运输业、修理业、旅游业、餐饮娱乐服务 业、百货等。

本公司主要业务是75＃硅铁的生产与销售。

8、本公司的主要产品品种、生产能力及其市场占有情况

本公司生产的主要产品是“山川牌”75＃硅铁，副产品是微硅粉。

目前本公司75＃硅铁年生产能力为29,000吨。

本公司生产的75＃硅铁95％以上出口，其中80％以上销往日本；在日本市场上占有 约5％的市场份额。“山川牌”75＃硅铁以其优异的质量，被日本NKKK 质量检验组 织定为进口免检产品，成为畅销日本市场的优质名牌产品，近年来在日本市场一直 供不应求。该产品还销往韩国、美国、澳大利亚、伊朗、东南亚、欧洲等地。

9、本公司主要原辅材料及自然资源的供应、耗用情况

本公司生产75＃硅铁所需的原材料主要包括硅石、焦炭、钢屑等，所需辅料主要包 括电极壳、电极糊、钢材、吹氧管、焊接管、铅粉、白灰、铜瓦、锭模、耐火土、汽油等，另外，还需大量的水和电。

作为生产硅铁最主要原料的硅石在西宁市周围有根丰富的储量，而且品位很高，目 前本公司只使用产地距本公司不超过50公里的硅石，以减少运输成本。焦炭、钢屑、电极糊等均属大路货，供应非常充足。本公司使用的上述原料均来自西北地区。本 公司所用辅料基本为冶金工业常用品，加之与供应厂家建立了长期合作关系，供应 渠道十分畅通。硅铁生产耗水量非常大，本公司拥有自备水源，日产水量上万吨。厂区有完善的给排水管网，并与市区管网相联，供应生产、生活用水。另外，为节 约用水，本公司设有循环水系统，主要供给硅铁生产用电炉、电炉变压器冷却用水。总之，目前本公司的生产、生活用水供应有充分的保证。硅铁生产耗电量大且需供 电的连续性。本公司通过西北电网获有充足的电力供应，确保硅铁生产的需要。

10、新产品、新项目研究开发情况

公司很重视对新产品的开发研究，现已完成走俏国际市场的高碳铬铁的开发，并为 大规模工业生产进行了技术准备。目前列入开发计划的有高纯硅产品和矿热电炉变 频技术项目。高纯硅是半导体生产的主要原料，技术含量高，市场前景看好，而且 可以充分利用青海的资源优势和公司现有的技术设备。矿热电炉变频技术是公司与 冶金部钢铁设计研究总院共同开发的，该技术可以节能7－10％，产量可增加5－10 ％，经济效果显著。

11、股份制改制使本公司在享受国家政策方面发生的变化：

（1）本公司职工全部实行聘任制，在劳动人事部门规定的范围内公司有权招收和 解聘职工。公司将通过考核，择优录用职工。（2）根据青政（1994）54 号青海省人民政府关于印发《青海省建立现代企业制度 试点暂行办法》的通知中规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策。

13、公司与集团公司的关系

公司由集团公司铁二分厂及其配套部门的经营性资产作为设立的主体，集团公司是 公司的控股股东，对公司依占有股份行使股东权利并承担股东义务。公司根据《公 司法》及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。

公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节基本上都是各自独 立的，双方之间不存在不可分割的业务关联。公司设立后，当地原材料运输任务在 短期内由集团公司承担。另外，双方根据市场按《经济合同法》订立经济合同，明 确各方面的权利义务关系。

公司在设立中，已对非经营性资产进行了剥离，由集团公司管理，公司按市场情况 与集团公司订立经济合同，有偿使用。

总之，公司在处理与集团公司的关联关系中，以公司利润最大化和保护股东权益为 基本点，不损害他人利益，规范运作。

九、筹委会成员

齐忠志先生，男，54岁，本科，高级工程师，亭受政府特殊津贴专家，1994年被评 为“优秀企业家”，荣获“金球奖”，曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、副厂 长、厂长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长，本公司筹委会主任。

王义敏先生，男，55岁，本科，高级工程师。曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、组织部长、党委副书记、书记，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委会副主任。

阎绍祥先生，男，52岁，高级经济师，曾任山川机床铸造厂会计、财务科长、副总 会计师、总会计师，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委 会副主任。

李赛君女士，女，46岁，大专文化、会计师，曾任山川机床铸造厂财务处会计、财 务处长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司财务部部长，本公司筹委会委 员。

杨念群先生，男，33岁，本科，曾任海南中桥科技实业开发公司副总经理，现任海 南深海进出口有限公司总经理，本公司筹委会委员。

张德雷先生，美，45岁，高级经济师，曾任青海省副食品公司副总经理、青海百货 公司总经理、党委书记，现任青海百货股份有限公司董事长兼总经理，本公司筹委 会委员。

杜秋生先生，里，31岁，大专，曾任海南进商实业联合有限公司常务副总经理、青 海省创业集团有限公司副总经理，现任青海三普药业股份有限公司副总经理，本公 司筹委会委员。

杜丕锡先生，男，57岁，本科，高级工程师，曾任吉林工业大学副教授、福建省冶 金工业总公司厦门工贸公司副总经理，现任中国冶金进出口公司厦门公司副总经理、总工程师，本公司筹委会委员。

杜炳建先生，男，40岁，本科，曾任青海省人大财经委办公室副主任、青海省经贸 厅办公室主任，现任青海省经贸厅副厅长兼中国冶金进出口公司青海公司忿经理，本公司筹委会委员。

刘继毛先生，男，45岁，本科，曾任贵州省对外经济贸易厅进出口处办事员、贵州 省外贸进出口公司主任、副总经理，现任贵州省机械进出口有限公司董事长兼总经 理，本公司筹委会委员。朱光先生，男，38岁，硕士研究生，经济师，曾任中国五金矿产品进出口总公司五 金制品公司科长，中国五矿进出口五矿贸易公司科长、副总经理、总经理，现任五 矿国际有色金属公司总经理，本公司筹委会委员。

元晋予先生，美，42岁，大专，工程师，曾任职于中国三磨研究所、中国磨料磨具 进出口联营公司海南分公司。现任中国磨料磨具出口联营公司总裁助理，中国磨料 磨具进出口联营公司海南分公司经理，本公司筹委会委员。

十、经营业绩

1993年以来经营业绩概要

单位：元

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主营业务利润 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股发行后，本公司注册资本将为人民币7,500万元。

1、股权结构

本公司本次新股发行前后的股权结构如下：

本次发行前 本次发行后

项目 股份数额 股权比例 股份数额 股权比例

（万股）（％）（万股）（％）

发起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：国有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社会公众股 2,000 26.67 其中：公司职工股 200 2.67 总股本 5,500 100 7,500 100

2、发起人认购本公司股份的情况

占发起人股 占总股本

（万元）（万股）的比例（％）的比例（％）

青海山川铸造铁合金集团 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限责任公司

海南深海进出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五矿国际有色金属贸易公司 300 300 5.46 4.00 青海百货股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普药业股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中国冶金进出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中国冶金进出口厦门公司 20 20 0.36 0.27 贵州省机械进出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中国磨料磨具进出口 20 20 0.36 0.27 联营公司海南分公司

3、净资产

本次发行后公司净资产总额14,757万元，每股净资产达到1.97元。

经中洲会计师事务所审计，本公司1995年12月31日之债项情况如下：

短期借款27,000,000元；

应付帐款7,114,267元；

未交税金74,106元；

其他应付款3,219,445元；

长期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列债项外，本公司无其他长中短期债项，也无任何或有负债及 合同承诺；

十三、资产评估

1、资产评估汇总表

评估基准日：一九九五年六月三十日

单位：元

资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 增长率

流动资产 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

长期投资 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定资产 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用权 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

专利等无形

资产

递延资产 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 资产合计 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

负债合计 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 净资产 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、评估标准和方法

（1）评估方法：

对货币资金的评估：现金以实际盘点数为评估价值；银行存款以核实后的帐面价值 为评估价值。

对应收帐款的评估：根据帐龄的长短，考虑到一部分款项收不回来，提取一定的坏 帐准备进行评估。

对存货的评估：产成品部分以产品评估基准日的售价作为评估单价；原材料部分以近期购进价作为评估单价；其它存货由于单位价值小，购进时间不长，按历史成本 法进行评估。

对长期投资的评估：长期投资全部为不计息的电力债券，以实际购进价作为评估价 值。

对固定资产的评估：采用重置成本法进行评估。房屋、建筑物的重置价根据西宁地 区同类型房屋、建筑物现行造价，并考虑到被评估对象的具体结构、装修标准来确 定；设备的重置价根据目前全国机电产品价格汇编和全国机电产品价格商情的现行 价格再加上一定的运杂费、安装调试费来确定。成新率由评估人员会同使用部门共 同勘察确定或根据有关资料共同确定。

对土地使用权的评估：在土地出让金的基础上加上征地费、改良费、管理费和一定 的开发利润。

对其他资产的评估：以核实的帐面价值作为评估价值。

对负债的评估：以核实后的帐面价值作为评估价值。

3、评估憎（减）值原因说明

（1）因为原山川机床铸造厂进行现代企业制度试点工作，以1994年12月31 日为基 淮日，对除土地使用权外的其他资产、负债及权益已进行了一次评估，此次评估距 上次评估仅半年间隔，因此评估增减值不大。

（2）土地使用权，由于帐面价值只反映国土局出让给企业时的出让金额。评估价 值中，除包含这一金额外，还包括现行土地征地费、改良费和一定的开发利润，所 以评估值高于帐面价值，评估增值891元，增值率为271.43％。

十四、财务会计资料

1、资产负债表主要数据

本公司1993年以来资产负债表主要数据：

项目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流动资产 60,045,179 38,857,519 58,926,793 长期投资 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定资产 45,074,574 46,190,878 32,714,311 无形及其他资产 13,814,562 2,108,521 2,642,489 资产总计 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流动负债 43,240,727 38,904,545 46,893,424 长期负债 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股东权益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 负债及股东 120,534,315 88,756,913 95,883,593 权益合计

2、利润表主要数据

本公司1993年以来利润表主要数据

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 减：销售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 销售费用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理费用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 财务费用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 进货费用

销售税金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主营业务利润 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他业务利润 710,877 2,374,203 2,075,804

三、营业利润 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投资收入

营业外收入

减：营业外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249 减：所得税 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、财务指标分析

1995年 1994年 1993年

流动比率 1.39 1.00 1.26 速动比率 0.95 0.47 0.36 应收帐款周转率 10.26 10.99 22.55 存货周转率 3.95 2.51 1.98 总资产报酬率(％)11.33 10.57 8.91 净资产收益率(％)24.58 35.22 33.15 股东权益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股税后利润(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利预测

本公司1996盈利预测业经中洲会计师事务所审阅。

（一）预测基淮与假设

基淮

1、本公司筹委会参照经审计的1993年到1995会计报表，编制了1996 年的盈利 预测。编制盈利预测所依据的会计政策在各主要方面均与本公司所采用的会计政策 一致，并符合我国法律、法规及制度的有关规定。

2、根据《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》，股份制试点企业所得税率 按33％的比例计算和披露。但是，根据青政（1994）54号文《青海省建立现代企业 制度试点暂行办法》的规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策，因而本公 司可得到更多的税后盈利。

假设

1、我国的股份制有关法律、法规、政策没有重大变化；

2、本公司所在青海省政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

3、未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化；

4、无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响；

5、本公司资金运用计划可顺利实施，按计划形成生产能力并盈利。

上述假设是基本合理的。

（二）盈利预测表

山川铁合金股份有限公司1996年盈利预测表

单位：元

项目 1996

所得税率按13％计算 所得税率按33％计算

一·主营业务收入 254,656,156.00 254,656,156.00 减：营业成本 196,042,041.00 196,042,041.00 销售费用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理费用 13,867,538.00 13,867,538.00 财务费用 4,863,982.00 4,863,982.00 营业税金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主营业务利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他业务利润

三，营业利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投资收益

营业外收入

减：营业外支出

四·利润总额 36,128,955.00 36,128,955.00 减：所得税 4,696,764.00 12,922,555.00 五·税后利润 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股税后利润 0.42 0.32

十六、重要合同及重大诉讼事项

青海山川铁合金股份有限公司的发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司目前 签定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金额5,086.5万元，由青海山川铁合金股 份有限公司履行。

青海山川铸造铁合金集团有限责任公司签定的硅铁销售合同6份，由股份公司履行，涉及金额2,220万元。

集团公司签定的采购合同7份，由股份公司履行，涉及金额2,866.5万元。

经北京中银律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。

截止1996年2月8日，改组设立的青海山川铁合金股份有限公司没有尚未了结或可预 见的诉讼或仲裁案件。

十七、公司发展规划

1、发展战略

在未来几年中，本公司将依托青海丰富的水电、矿产资源优势，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大已有名优拳头产品生产规模的基础上，努力开发铁合金新 产品；进一步完善购销网络，充分扩大和利用“山川牌”铁合金产品的名牌效应，提高其在国内外市场的占有率；努力把公司建成效益型、创汇型、创新型、现代化 的高附加值材料生产基地；努力开展多种经营，不断壮大公司实力，为全体股东和 职工的利益服务，为青海的经济腾飞作出更大的贡献。

2、市场发展计划

巩固日本市场，开拓新的国际市场、积极占领国内市场。

3、发展目标

预计到1998年，本公司年产铁合金产品将达91,000吨，其中75＃硅铁70,000吨，高 碳铬铁21,000吨，实现年销售额4.4亿元，年利润5,600万元，从而使本公司成为我 国大型的铁合金生产经营集团。公司还将努力贯彻一业为主、多种经营的方针，通 过参股、控股、重组等形式，积极开拓新的行业，培育新的经济增长点。

十八、附录 1·审计报告 2·盈利预测报告 3·资产评估报告 4·法律意见书 5·律师工作报告 6·公司章程草案 7·发起人协议书

十九、备查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名称预核[1995]第108号《企业名称预先核准通知 书》

2、青海省经济体制改革委员会青体改[1995]第048号《关于同意设立青海山川铁合 金股份有限公司的批复》

3·青海省计划委员会暨青海省证券委员会育计财金[1995]第619号《关于分配青海 山川铁合金股份有限公司股票发行额度的通知》。

4·国家国有资产管理局国资评[1995]第603号《对青海山川机床铸造厂股份制改造 并发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》

5·青海省国有资产管理局青国资字[1995]第101号《关于青海山川铁合金股份有限 公司国有股权管理方案的批复》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131号《关于青海山川机床铸造厂将部分 土地投资青海山川铁合金股份有限公司处置方案的批复》

7·上海证券交易所对青海山川铁合金股份有限公司股票上市的承诺函（No.95.052）《上市承诺书》

8·青海省证券委员会青证委〔1995〕第004号《关于报请复审青海山川铁合金股份 有限公司公开发行股票的申请报告》

9·中国证监会证监发审字[1996]32 号文关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复

10·中国证监会证监发审字[1996]33号文关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复 11·重要合同 12·承销协议

青海山川铁合金股份有限公司筹委会

一九九六年五月二日

第三篇：招股说明书

+++++++++有限责任公司招股说明书

为进一步适应市场经济，抓住机遇，加快企业发展，同时为=========有限公司（以下简称集团公司）下一步建立以产权为纽带，投资主体多元化的现代企业制度打下良好的基础，为转变职工观念，建立民营化企业进行尝试和探索，根据《公司法》和国家有关政策、法律法规拟由=========集团和内部员工共同出资，并委托19名股东代表以自然人的名义、集团公司以法人名义注册民营性质的+++++++++有限责任公司。为此特制定本招股说明书。

一、招股单位：+++++++++有限责任公司

二、委托发行单位：=========有限公司财务处

三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。

四、招股对象：=========有限公司在岗员工

五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济 南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买土地和地上平方米生产车间及平方米的办公楼；----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。

六、投资项目效益分析

+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务吨，若按照目前的加工费元/吨（含税价）推算，新市场营销法则 助推企业成长电子商务营销食品餐饮营销建筑房产营销消费品营销

2004年可实现营业收入万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量吨，营业收入万元，全年可实现税后利润万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。

但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司

资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。

七、认购股权的有关规定：

由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：

关于员工出资范围的规定：

（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。

（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。有下列条件之一者，不具有出资资格：

（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；

（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；

（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；

（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，3

给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；

（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；

（七）已作为其他公司出资人的人员。

出资坚持以下原则：

（—）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。

关于公司员工持股标准的规定：

（一）公司级领导每人出资万元，总经理助理每人最高出资万元，最低出资万元；

（二）中层干部每人最高出资万元，最低出资元；

（三）高级职称人员每人最高出资万元，最低出资元，中级职称人员每人最高出资元，最低出资元；

（四）其他人员工龄在10年以上的每人最高出资5000元，最低出资2000元，工龄在10年（含）以下的每人最高出资3000元，最低出资1000元。

在本次募集资金时，公司将坚持在设立最高、最低限额的前提下实行自愿出资的原则。所有出资员工都要切记：投资有风险，进入须慎重。但此次放弃认购权的员工，以后再申请出资时，不再按本次已放弃认购权时的条件认购。+++++++++有限责任公司成立后，公司将尽最大努力抓好生产、经营、管理等各项工作，争取最大限度让出资员工收益。

二0年月日

第四篇：招股说明书学习心得（本站推荐）

招股说明书学习心得

2010年6月2日 周三

西安达刚机电（创业板）1,关于创投或PE的资料披露问题。

（1）其创投股东晓杨科技2009年末总资产3.26亿元，净资产为520万元，净利润为亏损500万元。2008年总资产为3.5亿元，净资产为1000万元。注册资本为4000万元。可见，该公司投资的资金中，绝大多数来源于负债。

（2）深圳达晨财信创业投资管理有限公司。

湖南电广传媒——96%深圳荣涵——75%深圳达晨创投——40%深圳达晨财信（另外股东为：湖南财信创投10%，另外5个自然人50%）。达晨财信注册资本1000万元，2008、2009年各年末总资产分别为2800万元、1800万元，净资产分别为1300万元、1400万元，2009年5月出资近2600万元，购入公司10%的股权，资金远超过净资产金额。未见披露其他股权投资。未进行国有股权划转。

2、无形资产出资超过20%，但低于35%。相关的法规依据：

其一，90年代执行的公司法，24条第2款，以工业产权、非专利技术作价的出资金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

其二，1997年7月国家科委与工商总局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条：以高新技术成果作价出资，可以超过注册资本的20%，但不得超过35%。

高新技术成果的认定由省级高新技术厅出函认定，上市前再让高新技术厅出文确认，股东承担相应的潜在风险。2010年6月7日 周一

1、江苏南通江海电容器。

（1）该公司业务与创业板的新宙邦类似，但新宙邦营业利润率、增长速度似乎明显优于该公司。

（2）该公司外资占50%与另47名竟内自然人（合计持股50%）共同控制，47名自然人的46名将其持股投票权委托给另外一人，上市后持续共同控制。2010年6月21日 周一

江苏裕兴薄膜(创业板)最近一年扣非后净利润为3500万元,其中1300万元左右来自于参股30%的公司的投资收益,最近三年投资收益占比分别约为30%50%30%.投资收益不是非经常性损益,未形成重大依赖.2010年6月23日 周三

山东宝莫生物化学科技

实际控制人,按照实际持股比例属于变化,而按形式则未变化,最终未算实际控制人变化.

第五篇：农业银行招股说明书评析

农业银行招股说明书评析

（一）公司概况

1、发行人名称（中文）：中国农业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文简称：中国农业银行

英文简称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA

英文缩写：ABC2、注册地址：北京市东城区建国门内大街69 号

3、法定代表人：项俊波

4、成立日期：2009 年1 月15 日

5、注册资本：270,000,000,000 元

（二）公司简要历史沿革

本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的农业合作银行。上世纪五十年代，本行作为中国人民银行下属的专业银行，负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自1963 年11 月至1965 年11 月，本行作为国务院直属的金融机构，统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用合作工作。1979 年2 月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前，本行作为一家国家专业银行，主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社，发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994 年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996 年农村信用合作社与本行脱离行政隶属关系后，本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚持信贷支农的同时，加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。

二十世纪九十年代末，国家采取一系列措施，加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998 年，财政部向本行定向发行933 亿元的30 年期特别国债，筹集资金用于补充本行资本金。1999 年，本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离3,458亿元不良资产。

2007 年，全国金融工作会议确定了本行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则，标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上，开展了面向“三农”金融服务试点工作，积极开拓县域市场。2008年10 月21 日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》，依据该方案，本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组，本行的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强。2009 年1 月15日，本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。

（三）风险因素与对策

1.目前资产质量与经营业绩反映了财务重组过程中不良资产处置的影响。

2.未来可能无法有效维持贷款组合的质量

3.贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来的实际损失

4.贷款风险集中于若干地区、行业和客户

5.贷款的抵质押物或保证未必能完全保障本行免受信贷损失

6.贷款组合的增长可能无法持续

7.面临与政府融资平台贷款有关的风险

8.可能面临与近期实施的业务经营转型相关的风险

9.正在推行的三农金融业务发展和改革措施可能增加本行业务经营的风险

10.不能保证风险管理和内部控制政策与流程以及所引入的信息技术系统能够完全避免或抵御所有风险

11．不断扩大的产品和服务范围可能使本行面临新的风险

12．未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况

13．未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为

14．不能保证未来吸收存款增长的持续性

15．业务经营在很大程度上依赖于信息科技系统的正常运行和不断完善

16．可能面临表外信贷承诺相关的信用风险

17．部分自用土地和房屋的正式权属证明尚未取得，而本行部分租赁房屋也存 在无法续租的风险

18．可能因未能遵守境内外监管机构的监管规定和指引而受到处罚

19．无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动

20．面临全球金融市场的震荡及其引起的全球经济尤其是中国经济不确定性

21．可能面临业务经营引致的诉讼风险，并可能由此承担潜在负债

22．在衍生交易中面临交易对手的风险

23．目前享有的相关优惠政策可能无法延续

24．大股东能够对本行产生重大影响

25．面临中国银行业的激烈竞争，存贷款业务可能面临资本市场等其他投融资渠道的竞争

26．面临中国银行业监管环境变化不确定的风险

27．面临利率变动及其他市场风险，且对冲市场风险的能力有限

28．会计政策的变更可能对财务状况和经营业绩带来影响

29．信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围的影响

我国对商业银行投资组合的若干限制性规定，制约了本行追求最优投资回报及

30．投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力

31．无法保证本招股说明书中有关中国经济、县域经济及银行业的统计和预测 的准确性和可比性

32．投资中国商业银行须遵守可能使投资价值受到不利影响的所有权限制

33．经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生

不利影响

34．股利分配政策受到我国法律法规的限制

35．受到国家外汇管制和人民币汇率变动的影响

36．正在同步进行H 股发行并拟在香港联交所挂牌上市，上市后本行H 股股价的波动可能会影响本行A 股的股价

37．奉行稳健型的风险管理战略，强调通过承担适度风险获取适中回报，兼顾适度

38．规模、适中速度和良好质量，确保风险调整后的收益和资本充足状况达到良

好的水平。

风险管理的目标如下：

1.持续完善公司治理和风险治理机制，确保董事会、高管层以及各级行风险管理 人员按照既定的风险管理战略，实施全面的风险管理；

2.建立全面、独立和垂直的风险管理组织架构，构建分工明确、责任清晰的风险 管理组织体系；

3.建立完备的风险政策、制度、办法和流程，确保风险管理覆盖所有业务、产品 和岗位；

4.开发和应用先进的风险管理工具和手段，以准确识别和计量风险，确保风险信 息在不同层面得到及时传递；

5.通过持续的管理层倡导、严格的制度约束和管理问责以及深入的全员培训，培 育良好的风险管理文化。

（四）募集资金的运用

本行于2010年4月21日召开的2010第二次临时股东大会审议批准了本行申请首次公开发行上市方案的议案。为支持本行战略目标的实现，根据本次拟定的发行方案，本行拟发行不超过22,235,294,000股A股股票（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）。募集资金总额将根据实际发行股数和发行价格确定。本次A股发行募集资金，在扣除发行费用后将全部用于充实本行资本金，以支持未来业务发展。本次募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

1.对净资产的影响：通过本次A股和H股发行，本行的净资产将增加。

2.对每股净资产和净资产收益率的影响：本行本次A股和H股的发行价格高于本行最近一期审计截止日的每股净资产值，因此本次募集资金到位后，本行的每股净资产将有所增加。另一方面，募集资金将促进本行业务增长并将对本行的净资产收益率产生影响。

3.对资本充足情况的影响：本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

4.对经营成果的影响：本次发行，将有助于满足本行未来发展战略的需要，为本行各项业务长足健康发展提供资本保障。

（五）股利分配政策

本行当年税后利润按下列顺序分配：

1.弥补以前的亏损；

2.提取10%作为法定公积金；

3.提取一般准备；

4.提取任意公积金；

5.按股东持有的股份比例分配利润支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

根据财政部《关于印发〈金融企业呆账准备提取管理办法〉的通知》（财金[2005]49号）的规定，包括本行在内的金融企业应当于每年终了根据承担风险和损失的资产余额的一定比例从税后利润中提取一般准备，一般准备的计提比例由金融

企业综合考虑其所面临的风险状况等因素确定，原则上一般准备余额不低于风险资产期末余额的1%。为了满足财政部的监管要求，本行自2008利润分配起逐步提取一般准备。截至2009年12月31日，本行一般准备余额为107.72亿元。2010年4月21日，本行股东大会通过了2009利润分配方案及上市前和上市后股利分配预案。根据2009年利润分配方案，本行计提一般准备383.86亿元。上述利润分配方案实施后，本行一般准备余额为491.58亿元。对于2010年1月1日至2010年6月30日期间的净利润，本行还将按照中国会计准则确定的本银行净利润提取20%的一般准备。若届时仍未能计提充足，本行将于2010利润分配时提足。根据我国法律规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。本行可供股东分配的利润为中国会计准则和国际财务报告准则下合并报表口径归属于母公司股东净利润与银行口径净利润，加上相应的期初未分配利润（或减去期初累计亏损，如有）之和，取较低者，减去按中国会计准则确定的本银行净利润提取的法定公积金、一般准备和任意公积金（由股东大会决定是否提取）。期初未分配利润为上期利润分配后的未分配利润。当年未分配的可分配利润，留待以后进行分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。股东大会违反前述规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。对于资本充足率低于8%，或核心资本充足率低于4%，或违反我国银行法规的任何银行，中国银监会有权酌情禁止其支付股利或其他形式的分配。截至2009年12月31日，本行的资本充足率为10.07%，核心资本充足率为7.74%。

（六）盈利预测

本集团按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及相关规定编制了2010盈利预测报告，本集团盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该资料。根据盈利预测报告，就正常经营情况下，2010 能实现的本集团归属于母公司股东的预测净利润将不少于人民币829.10 亿元。上述盈利预测报告经德勤华永会计师事务所审核，并出具了编号为德师报（核）字（10）第E0035 号的审核报告。

本集团在编制盈利预测报告时，依据了下列主要基本假设和具体假设：

1、基本假设

（1）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其现行政治、法律、财政、市场或经济环境不会发生重大变化；

（2）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或与本集团订立合约和协议的执行方所在的任何其他国家或地区，其立法制度、规章或条例不会出现可能对本集团业务或运营产生重大不利影响的变化；

（3）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其现行通货膨胀率、基准利率将不会发生重大变化；

（4）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其适用税率、附加费率或其他政府收费项目标准及计税和收费基础不会发生重大变化；

（5）本集团的各项业务的营运将不会受到任何不可抗力事件或管理层不能控制的不可预测因素而受到严重中断，包括但不限于战争、自然灾害以及其他严重意

外事件；

（6）中华人民共和国中央政府将在2010 年继续实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以促进经济增长。2010 年全年中国内地的国内生产总值预期增长率不低于8%。

2、具体假设

（1）2010 ，中国人民银行公布的人民币存款和贷款基准利率与2009 年12 月31 日基准利率相比保持不变；

（2）2010 ，中国人民银行公布的人民币存款准备金率调增三次，每次0.5 个 百分点，增至17.0%；

（3）2010 年末，美元兑人民币汇率中间价达到1：6.5551；

（4）2010 年末，本集团金融资产和金融负债的重定价结构与2009 年末相比没有发生重大变化。

（七）公司发展规划说明

本行的战略目标是凭借本行在城市和县域地区的领先地位，通过成功实施以下战略，成为一家世界级的金融企业：

（一）进一步强化在城市地区的领先地位

本行将通过关注重点客户、重点区域，推广创新型、高附加值的产品和服务，进一步强化本行在城市地区的领先地位：

1、本行将着重于发展在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等经济发达地区的业务，大力开拓在上述地区及其他省会、区域中心城市等金融资源富集地区的市场。

2、对于公司银行业务，本行在巩固在中小企业业务领域领导地位的同时，将继续侧重于拓展大型优质客户，包括行业龙头企业、大型国有企业、全球财富500强企业在华投资公司等。本行还将针对富有潜力的行业制定专门的营销策略。

3、对于个人银行业务，本行将持续推进网点转型及市场细分，促进交叉销售。本行还将持续专注于财富管理、私人银行等高增长业务以追求更高的回报。

（二）巩固在县域地区的主导优势

本行相信，中国快速增长的广大县域地区蕴含着巨大的发展潜力，是未来中国经济增长的重要驱动力。作为一家拥有完整的三农金融服务体系的大型商业银行，本行将利用在县域市场的领先地位和先发优势，进一步扩大本行在县域地区的业务经营与客户渗透，使三农金融业务对本行盈利有更高的贡献度。具体而言：

1、本行将抓住县域地区城镇化、工业化进程的机遇，为县域地区的公司客户特别是行业龙头企业（包括其供应商、客户和经销商）提供综合化的金融服务解决方案。

2、本行致力于满足县域中高端个人客户的金融需求，并以惠农卡为载体，积极拓展新型农村养老保险和合作医疗保险相关的金融服务机会。

3、本行将利用强大的电子分销渠道，进一步扩大县域市场覆盖面，增进客户体验，提高经营效率。

4、本行将继续推进重点县域支行的发展，加大资源投入，推动全行县域业务增长。

（三）扩大产品和服务组合，实现收入多元化

本行将通过提供更广泛的产品与服务，以扩大收入来源，提升整体收入，特别是在手续费及佣金业务等领域。本行将采取如下措施：

1、本行将利用广泛的分销网络，强化本行在银行卡、结算、保险代理及资产托

管等业务的领先地位。

2、本行还将进一步拓展资产管理、投资银行、金融租赁、农村保险等新型业务领域。

3、除扩大产品和服务的组合外，本行还将根据市场竞争及客户的风险特征建立更灵活的定价机制。

（四）持续优化本行的多渠道分销网络

本行致力于优化全国的多渠道分销网络。本行相信，网点的转型与升级及电子银行等服务体系的完善，将进一步增强本行的运营效率与盈利能力。

1、本行将持续进行网点转型，通过增加功能分区、优化业务流程，以提高运营效率，提升销售能力。

2、本行将继续推进网点升级，建立更多的高端理财中心，以进一步发展财富管理业务，为客户提供更广泛的产品与服务。

3、在电子银行领域，本行将凭借领先的信息技术平台，在提升效率的同时扩展服务品种、优化服务质量。

（五）持续强化风险管理与内部控制能力

本行将在风险管理及内部控制等方面提升管理水平：

1、本行将持续专注于建立全面风险管理的战略目标，构建良好的公司治理、独立的信贷风险管理职能以及全员风险管理文化。

2、加快巴塞尔新资本协议在本行的实施，运用先进的风险管理工具，升级风险管理信息系统，提高风险识别、计量、监测和控制能力。

3、进一步健全内部控制组织体系建设，不断检视和完善内部控制程序，开展内部控制的监督评价，提高内部控制的有效性。

（六）吸引、激励并培养优秀员工

本行相信，本行成功的关键在于能否招聘、吸引、激励并进一步培养经验丰富的专业员工。本行将：

1、继续强化本行的人力资源管理，以更好地满足本行的业务发展需要。

2、继续致力于招聘并培养优秀的、专业化人才，为员工提供培训和发展计划，提升员工的专业知识和技能，并建立注重员工个人与职业发展的企业文化。

3、进一步改进本行管理层和员工的激励计划，将员工收入与员工业绩挂钩，完善以经济增加值为导向的激励机制。

小组成员：经济法系0941 李洲0920201147经济法系0941 唐家栋0920201148经济法系0941 卞叶俊

经济法系0941 赵士超