招股说明书摘要：福建南纺

第一篇：招股说明书摘要：福建南纺

招股说明书摘要：福建南纺

主承销商：海通证券股份有限公司

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 特别提示和特别风险提示

一、特别提示

1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后,公司主承销商未取得保荐机构资格,公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

2、发行人同一生产用地以不同基准日评估值进行折股,折股方式受政策因素影响较大。公司设立之初,该生产用地以1993年6月30日为基准日评估价值为800万元,经南平地区财政局批准,主发起人福建南平纺织厂将评估价值的30%即240万元折为国家股进入本公司。1997年公司增资扩股时,上述土地以1996年12月31日为基准日重新评估的价值为926.26万元,福建省土地管理局同意国家股股东以926.26万元扣除前次折股价值240万元后的差额686.26万元作为增资,折股投入本公司。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

1、本次公开发行股票完成后,由于净利润难以与净资产同比例增长,则发行当年公司净资产收益率较前一年度可能有明显下降,因此,存在净资产收益率下降引致的相关风险。2、2001、2002、2003年,公司毛利率分别为22%、20.8%、16.09%,呈逐年下降趋势,主要是因为近年来公司主营产品PU革基布的销售价格不能随棉花等原料价格同步上涨。如果棉花等原料价格继续上扬,公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

3、PU革基布是产业用纺织品的一个分支,也是一种中间产品,2003年,国内革基布总产量为31.5万吨,占产业用纺织品的比重仅为12%,公司存在主营产品市场容量有限的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革

(一)公司设立情况

福建南纺股份有限公司是1994年1月25日经福建省经济体制改革委员会闽体改(1994)006号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人,联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起,采用定向募集方式,于1994年3月26日注册成立的股份有限公司。

(二)发起人投入的资产情况

福建省南平纺织厂系全民所有制企业,1992年注册资金为人民币5,968万元,经营范围包括纺纱、织布、聚氨脂革基布。根据1993年12月28日南平地区财政局(93)南署财国资字第025号《关于南平纺织厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》及(93)南署财国资字第026号《关于确认国家股股本的批复》同意,福建省南平纺织厂所属的纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂等主要生产性资产全部整体投入股份公司,全部主营业务、经营性资产及其相应的债权债务同时纳入股份公司。以1993年6月30日为基准日,经评估确认的由原福建省南平纺织厂投入股份公司的经营性总资产共计136,263,585.71元,负债93,884,917.15元,净资产42,378,668.56元按照1.25：1的比例折合为国家股3,382.9788万股,由南平地区财政局持有。其他三家发起人中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂分别以现金148万元出资,折合发起人法人股共300万股。

(三)发行人经历的股本结构历史沿革

三、股本情况

(一)发行前后股本结构

注：2001年6月,福建省财政厅以闽财企［2001］219号文将天成集团所持公司股权性质由国家股界定为国有法人股。

(二)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

在公开发行股票前,持有发行人股份5%以上的股东主要有：福建天成集团有限公司,持股54.98%；南平国有资产投资经营有限公司,持股34.49%；其中,福建天成集团有限公司为控股股东。在公开发行前,本公司1994年设立时的四个发起人股东均发生变更,其中主发起人福建省南平纺织厂的股份持有人南平地区财政局所持股权转由南平市国有资产投资经营有限公司持有,发起人原浙江嘉兴麂皮厂所持股权转由浙江禾欣实业股份有限公司承继,发起人安徽省淮北服装(集团)公司、发起人中国工商银行信托投资公司所持股份已转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司、闽北武夷信托投资公司等其他法人股东。

发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、内部职工股、工会持股情况及其托管

(一)内部职工股、工会持股情况

经1994年1月25日福建省体改委闽体改［1994］006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,公司在1994年初以定向募集方式设立时,向原南平纺织厂截止1993年12月份在册的职工定向发行了内部职工股,内部职工以现金1,620,600.00元认购了内部职工股109.5万股,依照华兴所(94)股验字第04号验资报告,截止到1994年3月1日,实收内部职工股109.5万股,占当时股本总额的2.5%,没有超比例、超范围发行的现象。并且,自公司内部职工股发行以来,由于死亡、离职等原因200多位内部职工之间曾进行职工股转让,未发生非法转让和交易的现象,持股范围一直严格限定在公司员工范围之内。

2001年,本公司11,232.2475万股的总股本中,南纺工会因受让股权、配股认购权及配股而持有公司股份456.224万股,与原持有165.5212万股的南平利宏工贸公司分别是本公司的第三、第四大股东,其中南平利宏工贸公司的终极控制人为南纺工会。为了彻底解决工会持股问题,经公司第三届职工代表大会相关会议决议,2002年1月,南平利宏工贸公司将其持有的80万股、85.5212万股分别转让给本公司法人股东之一南平联才投资有限公司、闽北武夷信托投资公司,至此,南平利宏工贸公司不再持有本公司股份；南纺工会将其持有的200万股、256.224万股分别转让给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司、第一大股东福建天成集团有限公司,至此,南纺工会不再持有本公司股份。

发行人律师核查,上述转让行为已经过公司职工代表大会的批准,均签订了《股权转让协议》,履行了股权转让的法定手续,三个受让方与南纺工会不存在关联关系,转让行为真实、合法、有效,不存在潜在问题和风险隐患。

(二)公司股份托管情况、律师综合结论性意见

为节省管理费用,自设立以来至2002年3月,公司所发行的股权证未委托证券经营机构代管,经过主承销商的辅导,公司于2002年1月将未上市股份集中托管在福建证券交易中心,后由于该机构依法被撤消,托管机构变更为兴业证券股份有限公司,依据该公司兴证经(2002)48号文件《福建南纺股份有限公司股权托管证明》,确认“截止2002年10月8日,福建南纺股份有限公司应托管股份数额为 112,322,475股,实际托管在我方的股份数额为112,322,475股,股份已全部集中托管。”该托管已得到福建省政府闽政体股(2002)29号《关于同意福建南纺股份有限公司股份由兴业证券公司托管的批复》确认。

发行人律师认为：“自公司成立以来,内部职工股在发行后没有按照相关规定及时办理集中托管手续,且内部职工股的转让、过户由公司自行管理,该等做法不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定,但公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之间,转让系由于职工辞职、工作调动及职工死亡等原因而引起,没有发生内部职工股在社会上转让、交易的情形。经主承销商海通证券股份有限公司辅导,公司已按照相关规定对所有内部职工股进行了集中托管。”

五、业务经营

六、与业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司拥有PU革基布系列产品“闽牌”商标；自营进出口经营权；以折股方式取得土地使用权2宗,南国用(1996)字第068号、(1996)第069号位于南平市安丰大沟的主体生产厂房用地两宗；以出让方式取得土地使用权8宗,南平市安丰大沟南国用(1997)字第190号的用地、南国用(1998)字第198号和南国用(2002)字第1315号位于南平市杨真路34号用地两宗、南国用(2001)字第3853号南平市安丰路65号的用地、榕鼓国用(2000)字第D00660号福州市东街街道东街43号的用地、南国用(2003)第4608号南平市安丰大沟土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕国用(2002)字第01740B号位于福兴投资区湖塘路北侧的土地使用权；控股子公司温州南纺革基布有限公司取得温开国用(2002)字第12121号温州开发区龙湾园区东片22号小区土地使用权。

七、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

天成集团、南平国投与本公司不存在同业竞争。

(二)关联交易

前三年的关联交易情况如下表所示：

1、房屋租赁等综合服务

2001年第二大股东南平国投为本公司提供房屋租赁、环卫绿化等综合服务,2002年起非经营性资产转由其他公司持有经营,南平国投与本公司不再存在此类关联交易。

2、控股股东的子公司福建省纺织品进出口公司代理进口涤纶、购买基布

福建省纺织品进出口公司专业从事纺织品进出口,对国际市场较熟悉,所获价格更优惠,公司部分原材料涤纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口,2003年起,由于国产涤纶具有优势,该关联交易已降为零。该公司从2002年开始掌握到一定国际市场信息,从本公

司购买少量机织基布,用于出口。

3、公司与原股东南平利宏工贸公司存在购开松棉、搬运的关联交易

开松棉是边脚料再加工后的产品,其收集、加工过程耗用劳力多,收益低,本公司向南平利宏工贸公司再回收开松棉；同时,该公司为本公司提供部分搬运劳务。从2002年,南平利宏工贸公司将所持本公司165.5212万股进行了转让,与本公司不再存在关联关系和关联交易。

4、2002年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易

2002年,公司租用天成集团商务用车,租期5年,租金共计50万元,租赁价格公允、合理,视同独立企业交易,以后发生类似关联交易的可能性较小。

(三)有关中介机构对同业竞争和关联交易的意见

发行人主承销商和律师均认为：控股股东和其他股东与公司不存在同业竞争；关联方、关联关系及关联交易已全面披露,不存在损害公司及其他股东利益的情况,已发生的关联交易合法合规、真实有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。

八、董事、监事、高级管理人员

九、控股股东及其实际控制人的基本情况

天成集团是公司的控股股东和实际控制人,成立于1997年1月,法定代表人为陈军华,注册资本22,500万元,注册地址为福州市马尾区,是福建省国有资产管理委员会授予的国有资产授权经营单位,是福建省最大的经营进出口纺织品为主的企业集团之一,主要负责国有资产运营管理,以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。截止2003年12月31日,总资产124,980.58万元,净资产38,659.58万元,净利润1,563.7万元。

十、财务会计信息

(一)简要财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

2、简要合并利润表单位：元

3、简要合并现金流量表单位：元(二)主要财务指标

(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司资产质量、负债结构、公司固定资产综合成新率72%,部分设备已达到发达国家同类设备的先进水平；公司应收帐款较大,但客户信誉良好,帐龄结构合理,应收帐款发生坏帐的比例较小,公司各项减值准备足额计提,资产质量较好,变现率达99%；公司的资产负债率近三年来维持在50%左右,高于同行业上市公司,负担较重；2003年12月31日长期负债、短期负债比重为1：3,负债结构基本合理。

(2)现金流量、偿债能力

前三年,公司总体上现金流量状况良好,经营活动产生了较高水平的现金净流入；公司流动比率、速动比率处于行业中等正常水平,具备偿债能力。

(3)业务发展、盈利能力及前景

前三年,公司主营业务收入、主营业务利润及净利润持续增长,2001、2002、2003年,主营业务收入分别为41,177.7万元、45,590.7万元、54,324.4万元,净资产收益率分别为8.87%、8.92%、7.84%,各项指标有所增长。由于伊拉克战争、“非典”疫情、棉花和涤纶原材料大幅涨价等原因影响,本公司2003年比2002年的净利润下降4.72%,毛利率和净资产收益率也出现下降,但主营业务收入又创新高。随着投资项目的深入开展,公司业绩将稳定增长。

(四)股利分配情况

(1)股利分配政策：采取同股同利的原则,采取现金股利或股票股利的形式分派股利,股利分配具体方案由董事会提出,经股东大会批准后两个月内完成股利分配事项。

(2)股利分配情况：公司自1994年成立以来,每年以不低于0.10元/股的比例现金分红,连续9年每股分红共计1.188元,现金分红金额共计10,577.14万元,其中,2001、2002年,公司以现金分配股利分别为0.12元/股、0.13元/股。2003年,董事会通过的分配预案尚需提交股东大会通过。

(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策：持有公司股票的社会公众股股东与老股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。

(五)公司控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

(1)温州南纺革基布有限公司,成立于1999年2月11日,注册地为浙江省温州市经济技术开发区东片22号,法定代表人卢济真,注册资本1,580万元,本公司持有62%股权,温州闽锋合成革有限公司持股38%。该公司主营薄型PU革基布的生产,经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产4,942.5万元,净资产2,415.7万元,2003年净利润为483.4万元。

(2)福建延嘉合成皮有限公司,成立于1994年8月18日,为中外合资经营企业,注册地为福建省南平市安丰桥,法定代表人邱金锦,注册资本1,218万元,本公司占股75%,香港稳富技术发展公司占股25%。该公司主营PU革生产,经审计,截至2003年12月31日,该公司总资产2,438.6万元,净资产1213.3万元,2003年净利润为424万元。

(3)福州保税区正新贸易有限公司,成立于1994年6月24日,注册地为福州保税区大裕综合楼,法定代表人游在新,注册资本300万元,本公司现持有99.67%股权。该公司原从事的保税区内服装贸易业务已陷入停顿,收入主要为投资收益。经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产为1,058.5万元,净资产1,038.5万元,2003年净利润为11万元。

(4)福州三友制衣有限公司,成立于1989年8月10日,为中外合资经营企业,注册地为福州市,现在法定代表人为游在新。该公司注册资本2,500万元,本公司持股70%,香港钜汇发展有限公司持股30%。目前该公司正在积极筹建织布厂,主要收入为美元定期存款的利息收入。经审计,该公司总资产2,918.6万元,净资产2,916.6万元,2003年净利润为-28.9万元。

(5)福建南平新南针有限公司,成立于2003年6月12日,系本公司与其他公司等共同出资收购被拍卖的原南平针织总厂资产而来。该公司注册资本2,000万元,法定代表人卢济真,本公司持股70%,福州三友制衣有限公司持股10%。该公司2003年7月恢复生产,目前经营正常。截止2003年12月31日,该公司总资产为3,320.9万元,净资产为1,979万元,2003年净利润为-20.8万元。

第四节募股资金运用

本次股票发行后,扣除发行费用,实际募集资金33,447.8万元,将按照项目轻重缓急投资以下项目：

对于本次募集资金,本公司将本着专款专用、专户储存的方式管理,经股东大会审议通过后方可使用。募集资金若存在剩余,将主要用于补充流动资金。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、产品结构调整升级的风险：公司以机织革基布生产为主,正逐步加大非织造基布比重,募集资金投资的3个项目中,两个属于非织造布项目,公司将存在产品结构由机织PU革基布向非织造材料调整提升的风险,存在由劳动密集型产业向资金、技术密集型产业升级转型的风险。

2、主要原材料供应及价格变动风险：公司主要原材料棉花、涤纶短纤等近年来国内外市场价格波动不断加剧,对公司的盈利能力造成冲击。

3、同行业竞争的风险：PU革基布的行业、技术壁垒不高,容易出现低水平重复建设,众多纺织企业竞相涉足PU革基布的生产,同行业竞争不断加剧。

4、国际市场开拓风险：公司目前尚未构建自己的国际化营销渠道,国际化经营手段较薄

弱,PU革基布的国际市场未能有效开发。

5、公司地理位置风险：公司注册地和厂址位于福建省南平市东郊安丰桥,地处闽北山区,三面环山,一面紧靠闽江上游。由于公司主要销售区域集中在华东、闽南、华北等地,故存在交通费用较高、耗时较长等缺点,且给招聘人才、收集市场信息带来不利影响。

6、技术及相应产品替代风险：传统机织PU革基布面临部分被非织造布替代的风险,非织造布中,水刺技术构成针刺技术的直接威胁。

7、新产品开发、拓展的风险：由于受到技术、工艺、材料、人员等多方面的制约,存在新产品开发、拓展的风险。

8、对其他行业依赖的风险：公司主导产品PU革基布用于生产PU革,PU革广泛应用于制鞋、箱包、服装和装饰等日常消费品领域,公司存在对其他行业依赖的风险。

9、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险：公司脱胎于国有企业,地处闽北山区,历史和地理环境制约了激励机制和约束机制的有效性。

10、加入世贸组织所带来的风险：加入WTO后,关税减让等措施将加大国内纺织业的竞争,同时国外的环保、技术等壁垒逐步加强,国际厂商将对国内市场进行更深渗透,对本公司进军高端产业用纺织品形成强有力挑战。

二、其他重要事项

1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份为子公司担保合同、5份经营合同、2份资产收购协议、1份综合服务协议、1份主承销协议。

2、重大诉讼或仲裁事项：应收福州闽峰化学有限公司货款5,521,342.31元,公司已按谨慎性原则计提100%的坏账准备,且已核销。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、本次发行上市的重要日期 第七节附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8：00？11：30,下午3：00？5：302、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

上海证券交易所网址：.cn

福建南纺股份有限公司

2004年4月9日

第二篇：整理精品福建南纺股份有限公司2008报告摘要

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福建南纺股份有限公司2008报告摘要

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本报告摘要摘自报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人卢济真及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

２．２ 联系人和联系方式

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

３．２ 主要财务指标

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

３．３ 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 法人控股股东情况

单位：元 币种：人民币

４．３．２．２ 法人实际控制人情况

法人实际控制人名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

§６ 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司经历了极其复杂多变的经济形势考验，纺织行业遇到了前所未有的困难。面对种种不利因素，公司董事会审时度势、科学决策，公司经营班子精诚团结，稳健经营，通过推行全面预算管理，本着“独立核算，综合平衡，效益优先，控制风险”的原则，较有效控制费用支出；同时开展质量专项治理，夯实管理基础，千方百计拓展市场，力争使影响降至最低。2008公司实现营业收入103,135.73万元，同比下降2.16%。全年营业利润683.46万元，归属于母公司的净利润776.43万元，实现扭亏为盈。

2、公司主要优势和困难

目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的规模经济，综合实力明显，产品质量和企业信誉得到客户认可；建立了覆盖全国主要市场的销售渠道和网络；在非织造布业务方面的新产品开发、设备装备水平及生产规模方面也具备较强的优势；同时公司拥有务实、求新、对市场反映较灵敏的管理层。

目前公司的主要困难在于：当前全球经济失衡加剧、危机影响蔓延、国内土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨，国内纺织行业的发展面临着前所未有的困难和压力；作为国有控股的纺织类大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，与其他民营企业相比处于劣势。

报告期内，公司投入资金2,136.25万元，主要用于支付募集资金项目（水刺二期项目和机织PU革基布升级改造项目）和非募集资金项目（水刺三期工程及针刺五期工程）的尾款，目前上述项目均已建成投入生产。通过上述项目的投资，初步实现公司由传统劳动密集型企业向资金技术密集型企业的转型。

3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

国内外市场形势的变化对本公司2008财务状况和经营成果产生了不利的影响，预计对公司2009年的财务状况和经营成果也将持续产生不利的影响。但公司仍居于PU革基布行业的前列，市场占有率较高且相对比较稳定，随着国内消费市场的逐渐升温，预计PU革基布市场需求在未来还将保持一定的增长；公司在非织造布业务方面的投资完工，增强了公司在非织造布方面的市场地位。因此，只要发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和赢利能力的连续性和稳定性。

4、报告期内,公司技术创新情况

报告期内我们加强市场信息的收集和分析，与客户密切合作，开发具有一定技术含量、市场前景的高附加值新产品，缓解同类产品的竞争压力。先后试制了102个机织基布新品种，其中有19个品种投入了批量生产，为机织基布增利发挥了积极作用。开发非织造布新产品品种40多个，有14个品种产品实现批量生产，针刺汽车过滤材料、顶篷材料开发生产取得进展，水刺复合木浆、全棉新产品销售也取得突破。

5、公司主营业务及其经营状况

（1）公司主营业务经营情况的说明

公司主要从事棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布五大类产品的生产和销售（含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

（2）主营业务分产品情况

报告期内公司PU革基布产品实现主营业务收入61,575.50万元，同比减少3,573.72万元，下降5.49%，非织造布产品实现主营业务收入21,158.41万元，同比增加1,535.41万元，比增7.82 %，针织布实现主营业务收入6,741.78万元，同比增加5.13万元，比增0.08%。

（3）主营业务分地区情况

华东区92,445.27万元，占90.87%；华南区4,638.73万元，占4.56%；华北区785.83万元，占0.77%；其他区3,861.60万元，占3.80%。

（4）主要控股公司的经营情况及业绩

报告期内，福建南平新南针有限公司总资产为5,279.12万元，净资产4,321.26万元，营业收入6,899.92万元，实现净利润831.70万元；

温州南纺革基布有限公司总资产为5,918.02万元，净资产2,102.60万元，营业收入13,666.20万元，亏损36.23万元；

福建延嘉合成皮有限公司总资产为2,567.09万元，净资产1,172.60万元，营业收入5,367.59万元，亏损156.30万元；

福州三友制衣有限公司总资产为3,291.96万元，净资产3,231.29万元，营业收入113.31万元，实现净利润65.14万元；

福州保税区正新贸易有限公司总资产为1,088.50万元，净资产1,062.91万元，营业收入714.39万元，实现净利润9.45万元。

（5）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计18,960.54万元，占采购总额的23.31%；向前五名销售客户销售金额合计14,605.64万元，占销售总额的14.16%。

6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

2008年末公司总资产111,415.15万元,比年初下降17.03%，其中:

（1）流动资产50,949.14万元，比年初增加1,318.04万元，同比上升2.66%。其中：货币资金减少2,320.12万元，系根据股东大会决议，结余的2,949.37万元募集资金变更补充公司流动资金；应收销货款比年初增加4,079.45万元，主要原因是受金融市场宏观调整因素，公司对部分战略性客户延长信用期限及增加信用金额；同时年末公司采取各项措施控制，存货比年初减少了1,754.86万元。

（2）非流动资产60,466.01万元，比年初减少24,192.84万元，同比下降28.58%，主要是期末持有的可供出售金融资产交通银行股票市值下降，以及公司出售了持有的中国太平洋保险公司100万股。

（3）2008年末公司负债44,013.04万元,比年初减少7,893.18万元，下降15.21%，其中：流动负债38,878.04万元，比年初减少1,245.08万元，同比下降3.10%，主要原因是公司采取紧缩资金管理办法，期末短期借款和应付票据合计减少了3,108.33万元，以及一年内到期的长期借款和年底未交的增值税等税金分别增加了710万元和979.06万元；非流动负债5,135.00万元，比年初减少6,648.10万元，同比下降56.42%，主要是年末公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应减少递延所得税负债5,278.10万元，以及长期借款减少1,370万元。

（4）2008年末归属于母公司所有者权益64,472.64万元,比年初减少15,057.88万元，下降18.93%，主要原因是可供出售金融资产公允价值的下跌。

（5）资产负债率39.50%，比上年增加0.85个百分点；流动比率131%，比上年增长7%；速动比率84%，比上年增长11%。

7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

（1）2008实现营业收入103,135.73万元，同比减少2,276.83万元，下降2.16%。其中主营业务收入减少519.36万元，下降0.51%。主营业务收入下降的主要原因是2008年9月以来，机织基布和皮革受市场滑波影响，产销量下滑，全年同比分别减少3,573.72万元和1,516.61万元；非织造布由于生产线建成投产而增加1,535.40万元，棉纱由于结构调整后增加外售2,977.46万元。

（2）营业成本95,392.15万元，同比减少2,095.49万元，下降2.15%。主要是销售量减少相应成本下降。

（3）销售费用1,857.93万元，同比减少423.13万元，下降18.55%，主要是销量下降和采取节支降耗措施而相应减少运输等销售费用。

（4）管理费用3,450.62万元，同比减少1,165.90万元，下降25.25%，主要系2007年按照新会计准则规定，支付和预提各项分流安置成本比今年多1,389.24万元。

（5）财务费用2,181.69万元，同比增加683.47万元，增长45.62%，主要原因是利率上调、市场竞争激烈带来了资金占用的增加、以及因公司在建工程项目陆续完工，资本化利息减少导致本年计入财务费用的利息支出较上年增加。

（6）同2007报告中的“2008经营计划”相比

2008营业收入比计划减少23,735.55万元，下降18.71%。营业成本及税金减少19,940.64万元，下降17.23%。主要原因为2008年9月以来受市场滑波影响，产销量下滑。三项费用减少134.46万元，下降1.76%，其中：由于销量下降和采取节支降耗措施，营业费用和管理费用相应分别减少348.48万元和111.67万元；而利率上调超过预期期望，导致财务费用上升325.69万元

8、报告期公司现金流量构成情况的说明

2008现金及现金等价物净减少2,224.12万元，其中：经营活动产生的现金流量净额5,313.46万元，比去年同期的-11,423.55万元增加了16,737.01万元，主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少了15,097.09万元；投资活动产生的现金流量净额15.66万元，比去年同期的-13,371.16万元增加了13,386.82万元，主要原因是今年大幅度减少了固定资产等技改项目投资；筹资活动产生的现金流量净额-7,552.76万元，比去年同期的20,861.93万元，减少了28,414.69万元，主要是本年同比多偿还了借款和利息支出23,534.69万元，同时累计缩减贷款总额4,880万元。每股经营活动产生的现金流量净额0.18元，比上年增加0.58元。

9、报告期国内外形式变化等对公司的影响

受国际金融危机的影响，国内市场从2008年9月以来出现滑波，据测算母公司2008年9～12月主营业务收入同比下降了6,463万元，下降21.45%。其中：机织基布主营业务收入同比下降3,698万元，下降21.45%；无纺布同比下降1,313万元，下降18.83%；湿法革下降669万元，下降46.59%。由于市场销售远不如往年，公司采取各项应对措施控制原料储备、压缩生产量、降低库存和各项资金占用规模。2008年9～12月母公司绒布生产量下降了720万米，下降20.81%；针刺和水刺产量也分别下降46.42%和17.11%。产量下降必然对公司成本产生不利影响，特别是固定资产投入比重相对大的无纺布，单位分摊和消耗的成本比往年高。销售下降、成本上升对公司传统旺季的后四个月产生相当不利影响，出现月份亏损现象。

2008年初受国家信贷政策调整，公司流动资金贷款由往常的半年期为主被迫转为一年期，利率相应由6.57%，上升至7.47%，增加了0.9个百分点，增幅13.70%，母公司按全年平均贷款22,400万元计算，增加利息支出201.60万元；同时由于货款期提高和为保货款规模，平均贷款额增加了6,500万元，增幅40.88%，相应增加利息支出约427万元，仅上述两项母公司全年比上年利息支出增加628.60万元。

由于公司直接出口金额少，汇率波动对公司直接影响有限。

本年自然灾害对公司没有直接影响。

10、报告期采用公允价值计量的项目

报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成本法计量。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度。

公司目前主要从事产业用纺织品的生产和销售，主要经营棉纱、棉布、机织PU革基布、水刺和针刺非织造布、PU革、针织布等六大类产品，其中：机织PU革基布为公司的主导产品，非织造布将是公司未来的主要发展方向，棉纱、棉布主要与机织PU革基布配套，基本上自用，少量对外销售。

人造革、合成革是塑料工业的一个重要组成部分，在国民经济各行业被广泛使用。人造革、合成革生产在国际上已有60多年发展历史，中国自1958年开始研制生产人造革，它在中国塑料工业中是发展较早的行业。近几年来，中国人造革、合成革行业的发展不仅是生产企业装备生产线的增长、产品产量连年增长、品种花色年年增加，而且行业发展过程中有了自己的行业组织，有相当的凝聚力，从而能把中国人造革、合成革企业，包括相关行业组织在一起，发展成一个有相当实力的行业。特别是最近十年，人造革合成革行业进入快速发展时期，行业整体平均每年都保持15%-20%的快速增长，无论是生产线的数量还是生产量在世界范围内都处于领先地位，到目前为止中国已成为世界上人造革合成革的生产大国、消费大国。根据中国合成革工业“二次创业”的阶段目标，“十一五”期间，我国的合成革行业将处于“拓市场、调结构、上档次、创名牌”阶段，企业将注重技术创新、开发新产品，从产品质量和花色上下工夫，不断调整产业结构，提高装备技术水平。

2000-2005年PU革基布生产能力快速增长，产品供求形势发生了根本变化，产品毛利率也随之下降；2006-2008年基布生产能力扩张速度迅速下降，我们预计未来市场竞争将依然十分激烈，但竞争激烈程度趋于缓和。因此，未来公司在PU革基布领域仍有一定的生存和发展空间，公司将进一步做强PU革基布产业，以确保公司在该市场领域的地位。

2008年，产业用纺织品行业仍呈现平稳发展的态势，社会对产业用纺织品的关注度越来越高；能源、原材料剧烈波动，土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨等因素增加了企业运营成本和困难，行业利润率有所下降。由于产业用纺织品出口量只有10%左右，基本不受贸易争端的影响。预计到2010年，全世界非织造物最终产品的年消耗量将增加到630万吨。由于某些最终产品中的非织造物继续替代织造物，非织造产品在卫生用品、汽车用料和其他新开发用途中的应用将不断快速增长，这一时期非织造产品销售量占全部技术纺织品市场的份额将从23%提高到26%。在国家继续推行环保政策的影响下，我国非织造布工业将获得进一步发展，并向其他领域不断渗透，诸如工业用擦布及屋顶用膜材料等。随着新技术的涌现，非织造的功能不断得到改善，差别化、复合化、功能化成为今后发展的主方向。

2008年公司完成了针刺、水刺非织造布项目的技改工作，目前已初步形成三条水刺、十条针刺非织造布生产线的格局，年生产能力达21,000吨。在非织造布行业方面，公司坚持走产品差别化经营之路，积极参加国内外各类展会和交流会，了解国际、国内非织造布发展趋势，开展多种形式合作，不断推出具有独特优势的产品。由于中国非织造布行业正处于成长周期，拥有广阔的市场前景，因此公司将进一步做优做强水刺和针刺非织造布，力争使非织造布产品成为公司的主导产品，促进企业由劳动密集型向高技术资金密集型的转变，提升公司在该市场领域的影响力。

2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划

2008年全球爆发金融危机，并且将继续对2009年的全球经济产生持续深远的影响。为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家从2008年下半年起就陆续出台了扩内需，保增长和改善产业环境的各项政策，其中就包括了纺织产业的调整振兴规划；提高出口退税率等政策；采取积极的财政政策、宽松的货币政策；这都为公司的产业发展创造良好机遇。

2009年公司将积极应对国内外不利局面，努力转危为机。一方面将通过加大业务和产品的结构调整力度，增加高附加值、发展前景好的产品和业务的投入，保持主营业务的稳健发展；另一方面推动企业改革和管理创新，推进产品创新和技术进步，苦修内功，迎接挑战。

（1）发展机遇：中国已成为制鞋业、服装业、箱包业、PU革等行业的世界制造中心，机织PU革基布市场容量每年以10%的速度增加，而且由于机织基布的独有特性（如成本低、强力高），水刺、针刺、针织基布难以替代；针刺、水刺行业发展潜力比较大，应用领域比较广泛，目前高档产品开发还远远没有满足市场需要，具有较大的市场空间。

（2）面临的挑战：宏观经济形势方面，能源、原材料、土地、劳动力、环保等生产要素成本不断提高和大幅度波动，金融市场不确定，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断，各种非关税保护措施出台；人民币升值、出口退税率的下降，不利于产品出口。

（3）发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用和生产作为公司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在“无污染、清洁化、低能耗、高技术”的水刺、针刺非织造布及其深加工产业方面，并适时地切入上游差别化纤维领域，实现由劳动密集型企业向资金技术型企业的转变，将公司建设成为“质量效益型、创新成长型、节约环保型”的现代化企业，成为国内最大的非织造布生产企业之一。

（4）各项业务发展规划：

①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。

②非织造布业务发展规划：做强做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

3、新经营计划

2009年对面临的困难和不确定、不稳定因素要有充分的准备，要理性认识经营风险，稳健经营，把困难估计得更充分一些，把措施准备的更周密一些。针对2008年工作中存在的问题和2009年实际情况，制定了2009经营计划如下：2009年公司全年合并营业收入计划96,478.71万元，营业成本及税金计划88,576.83万元，营业、管理和财务三项费用合计计划7,395.73万元。

（1）坚定信心，落实责任，齐心协力渡难关

面对外部严峻的考验，公司全体员工要坚定信心，统一思想行动, 直面困境，不等不靠不逃避。公司在2009年推行“管理立项”。首先要稳步推进“目标管理”，其次要全方位构建与完善管理体系，形成核心凝聚力,第三要加快推进信息化建设，第四要落实安全主体责任，设立独立的安全生产管理机构，加大对安全工作考核力度，确保企业安全生产“六无一力争二控制”，构建“平安南纺”，提升公司基础管理平台。

（2）开拓市场，细分客户，稳健经营降风险

受国际金融风暴的影响，出口依存度较高的纺织行业更加面临订单下滑、利润缩水、资金困难的困境，企业的经营风险进一步加大。防范经营风险是2009年经营工作的重中之重。要在危机中捕捉商机，在逆境中开拓市场。优化整合营销资源，控制货款，严格货款回笼制度，实行货款责任追究制度，建立完善服务质量投诉机制和信息反馈机制，加强客户群的细分工作，建立客户质量反馈档案，使销售、技术和生产三大体系真正做到“三位一体”。

（3）集约经营，控制费用，围绕预算降成本

面对严峻考验，要实现生产经营目标和2009年工资提取在2008年基础上不下降的目标，必须实施成本领先战略。紧紧围绕“营销保量、生产保质、采购保底”的总体要求，强化预算管理和控制，降低运营成本，全面紧缩各项费用。要充分发挥考核指挥棒的作用，优化考核，实现集约经营。

节能减排将作为公司的一项常态工作，实施节能减排立项管理制度，提高能源效率。要强化质量责任制，减少质量损失，要挖掘工艺技术潜力，创新、突破传统的工艺，以先进的工艺技术降低工艺成本。

（4）开发产品，调整结构，以人为本促和谐

2009年要苦练内功，加快自主创新，加大研发力度，提升技术水平，打造自主品牌，优化产品结构，提升产品品质，将重点转向资源整合、节能减排、安全环保配套工程、非织造深加工等方面。实施人才战略，培育核心竞争优势，着力解决涉及员工利益的热点、难点问题，构建和谐南纺。

4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

根据公司2009年预算安排和工作思路，贯彻执行紧缩节俭的资金管理原则，总体把握资金需求将主要依据资金回笼情况，综合平衡安排资金支出的方针。依据公司在预算内未安排大的投资项目和投资支出，和预期2009年相对宽松的金融市场环境下，公司资金总体预算能够实现统筹安排、收支平衡。

2009预计现金净增加242万元，其中经营性现金净流入4,730万元，投资性现金净支出500万元，筹资性现金净支出3,988万元。

（1）2009年预计经营活动现金净流入4,730万元

①预算实现营业收入96,478万元，资金将力争全部收回，因部分回笼为银行承兑汇票，预计收到经营性现金75,249万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金74,844万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金405万元。

②预算各项成本支出95,990万元，同样因部分原材料采购采用银行承兑汇票结算，预计支出经营性现金70,519万元，其中用于购买原材料等商品、接受劳务支付的现金52,754万元，支付职工工资及五保一金等相关费用支付的现金9,700万元，支付的各项税费3,366万元，支付营业费用和管理费用等其他与经营活动有关的现金4,699万元。

（2）预计投资活动现金净支出500万元

受市场不景气影响及公司生产经营统筹协调，2009年暂无安排大的技改项目和其他对外投资，只安排填平补齐的零星设备投入而支出500万元。

（3）筹资活动净减少现金3,988万元

2008利润分配方案计划不分配现金股利。2009贷款在2008年末的借款额度基础上缩减借款2,300万元，其余到期的贷款争取采取转贷方式，不增加资金需求支出，以控制和降低财务费用，预计支付利息所需的现金1,688万元。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（拟）采取的对策和措施

公司在对未来发展进行展望及拟定新经营计划时，我们所依据的假设条件是：本公司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。

（1）人民币汇率变动的风险

2005年7月21日，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值的状态。公司有部分产品出口，特别是水刺产品出口比例较高，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降。此外，下游企业产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也影响公司产品的国内市场销售价格和销售量。

对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品售价。

（2）银行利率调整的风险

近年来，我国银行利率进行了多次调整。

对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率水平；②采取票据结算方式，有效降低财务费用。③加强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。

（3）国内竞争对手快速跟上的风险

目前公司的主要产品机织PU革基布、针刺基布、水刺基布、卫材产品在国内均具有较好的声誉，部分产品为公司新开发产品，国内其他竞争对手暂无法生产，随着国内其他竞争对手产品开发能力的提高，对公司新产品的销售带来压力。

对策与措施：①坚定不移地实施差异化竞争策略，加快新产品研发工作，争取每年都有几个新产品批量投向市场；②着力提高产品品质，采取品牌营销策略，提高公司新产品的生命周期。

（4）原材料价格波动的风险

本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能力。

对策：①本公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；②及时跟踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；③不断进行产品结构调整，加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。

（5）对其他行业依赖的风险

非织造布产品部分原料如：锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，国内尚无法达到产品质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比较高。此外，下游产业发展进度，存在不确定性。

对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，促进国内纤维制造业的发展，降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应有新产品，确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成本法计量。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：元

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

不符合预计收益的主要原因是：２００８世界金融危机对纺织行业产生了较大的冲击和影响，特别是９月份以来市场出现滑波，产销量下降以及原材料、能源价格大幅波动和污水治理成本大幅上升所致。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：万元

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

因闽北武夷信托投资公司成建制转为南平市投资担保中心，公司持有原闽北武夷信托投资公司股权也转为持有南平市投资担保中心股权。

我公司原持有兴业证券股份有限公司股份１９万股，报告期内该公司每１０股派送３股股票红利，实施后公司持有２４．７万股。

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年报告全文。

７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开、审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

２００８，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

福建华兴会计师事务所有限公司对公司２００８的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，２００８募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，符合公司运行的需要和董事会的有关要求，未发现违规占用募集资金行为，没有损害股东及公司利益的行为。

８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为人民币１０７．２１万元，仅占同期销货的０．１％。监事会认为，该项交易按照董事会通过的《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：福建南纺股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

母公司资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：福建南纺股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

合并利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

母公司利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

合并现金流量表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

母公司现金流量表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

合并所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻母公司

所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

９．４ 本报告期无会计差错更正。

９．５ 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

第三篇：招股说明书

+++++++++有限责任公司招股说明书

为进一步适应市场经济，抓住机遇，加快企业发展，同时为=========有限公司（以下简称集团公司）下一步建立以产权为纽带，投资主体多元化的现代企业制度打下良好的基础，为转变职工观念，建立民营化企业进行尝试和探索，根据《公司法》和国家有关政策、法律法规拟由=========集团和内部员工共同出资，并委托19名股东代表以自然人的名义、集团公司以法人名义注册民营性质的+++++++++有限责任公司。为此特制定本招股说明书。

一、招股单位：+++++++++有限责任公司

二、委托发行单位：=========有限公司财务处

三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。

四、招股对象：=========有限公司在岗员工

五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济 南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买土地和地上平方米生产车间及平方米的办公楼；----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。

六、投资项目效益分析

+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务吨，若按照目前的加工费元/吨（含税价）推算，新市场营销法则 助推企业成长电子商务营销食品餐饮营销建筑房产营销消费品营销

2004年可实现营业收入万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量吨，营业收入万元，全年可实现税后利润万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。

但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司

资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。

七、认购股权的有关规定：

由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：

关于员工出资范围的规定：

（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。

（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。有下列条件之一者，不具有出资资格：

（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；

（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；

（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；

（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，3

给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；

（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；

（七）已作为其他公司出资人的人员。

出资坚持以下原则：

（—）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。

关于公司员工持股标准的规定：

（一）公司级领导每人出资万元，总经理助理每人最高出资万元，最低出资万元；

（二）中层干部每人最高出资万元，最低出资元；

（三）高级职称人员每人最高出资万元，最低出资元，中级职称人员每人最高出资元，最低出资元；

（四）其他人员工龄在10年以上的每人最高出资5000元，最低出资2000元，工龄在10年（含）以下的每人最高出资3000元，最低出资1000元。

在本次募集资金时，公司将坚持在设立最高、最低限额的前提下实行自愿出资的原则。所有出资员工都要切记：投资有风险，进入须慎重。但此次放弃认购权的员工，以后再申请出资时，不再按本次已放弃认购权时的条件认购。+++++++++有限责任公司成立后，公司将尽最大努力抓好生产、经营、管理等各项工作，争取最大限度让出资员工收益。

二0年月日

第四篇：招股说明书

招股说明书

本次发行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申请将本次发行之股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所上市。

一、释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语有如下意义：

本说明书：指本招股说明书概要

本公司：指青海山川铁合金股份有限公司

发行人：指本公司

集团公司：指青海山川铸造铁合金集团有限责任公司

社会公众股：指向社会公众公开发行的股票

筹委会：指青海山川铁合金股份有限公司筹委会

上交所：指上海证券交易所

承销商：指海南省证券公司

分销商：指青海证券公司、厦门国际信托投资公司

上市推荐人：指海南省证券公司

元：指人民币元。

二、绪言

本说明书是根据《中华人民共和国公司法》和国务院《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家和青海省现行证券管理有关 规定；并参照国际惯例编写而成，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本 次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过，并获中国证券监督 管理委员会核淮，本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销机 构对该税款概不承担责任。

为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话（0971）5130544,主承 销商在本次发行股票期间特设咨询电话（0898）6700902。

本次发行前提条件：

（1）本公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1995]第048号文批准设立。

（2）本次发行获本公司发起人会议决议通过。

（3）本公司已获青海省计划委员会暨青海省证券委员会以青计财金[1995]619号文 下达的2,000股社会公众发行规模。

（4）本次发行已获中国证监会证监发审字[1996]32文审核通过。

三、本次发行的各有关当事人

1、发行人：青海山川铁合金股份有限公司

地址：青海省西宁市朝阳西路112号

电话：（0971）5130210 传真：（0971）5137586 筹委会主任：齐忠志

联系人：阎沪林、赵明正

2、主承销商：海南省证券公司 地址：海南省海口市龙昆北路15号中航大厦九层

电话：（0898）6700902 传真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

联系人：吴军、付宏正、陈福民

3、分销商：青海证券公司

地址：青海省西宁市东大街103号

电话：（0971）8236876 传真：（0971）6135306 联系人：王世雪、李军颜、韩金

分销商：厦门国际信托投资公司

地址：厦门市湖滨北路振业大厦九、十层

电话：（0592）5150593 传真：（0592）5066037 联系人：范豫

4、发行人律师：中银律师事务所

地址：北京南礼士路21号核工业部招待所

电话：（010）8573796 传真：（010）8573559 经办律师：苌宏亮、朱玉栓、唐宝龙

5、主承销商律师：青海经济律师事务所

地址：西宁市北大街23号

电话：（0971）8237521 经办律师：刘伯林、薛钢、陆继龙

6、上市推荐人：海南省证券公司

7、会计师事务所：中洲会计师事务所

地址：北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼

电话：（010）8437104 传真：（010）8437084 经办注册会计师：宫齐芳、李晓英

联系人：李晓英

8、资产评估机构：

（1）青海会计师事务所

地址：西宁市胜利路112号

电话：（0971）6157071 评估经办人：粱洪云、黄宏忠、刘志茂

联系人：梁洪云

（2）海南大正会计师事务所

地址：海南省海口市海南世界贸易中心C幢15楼

电话：（0898）8520068 传真：（0898）8520118 评估经办人：杜智勇、吕述俊、杜传利

联系人：杜传利

9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局。地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：（010）3463910 联系人：关绮鸣

10、股份登记机构：青海证券登记公司

地址：西宁市东关大街100号

电话：（0971）8143381 联系人：李世亮、李琦

四、发行情况

1、发行股票类型：人民币普通股A股

2、发行时间：1996年5月5日至5月17日

3、发行地区：青海省西宁市

4、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民和机构投资者（法律、法规 禁止认购者除外）。

5、发行方式：全额预缴、比例配售、余额转存。

6、承销方式：承销团余额包销

7、每股面值：1元

8、发行价格：每股4.85元

9、发行市盈率：11.6倍（1996年预计每股税后利润为0.419元）

10、发行量：2,000万股（其中公司职工股200万股）

11、发行总市值：9,700万元。扣除发行费用后实募集资金9,200万元。

12、发行后每股净资产：1.97元

五、风险因素与对策

1、风险

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除应仔细阅读本招股说明书提供的其他资 料外，还应特别认真、慎重地考虑下述各项风险因素：

（1）经营风险

①重要原辅材料成本的上涨

本公司的主要产品是以硅石、铬矿石、焦炭、钢屑等为主要原辅材料。近年来，各 种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，明显增加了本公司的生产成本，给拓展市 场、创造理想的经济效益带来了压力。

③资源短缺的风险

本公司生产的铁合金产品是高耗能产品，耗电量很大而且要求保证供电的连续性。随着青海经济的不断发展，对电力资源的需求会越来越大，有可能出现电力供应紧 张和电价上涨的情况。另外，作为生产铬铁基本原材料的铬矿石在我国也处于供不 应求的状态。这些会对本公司扩大铬铁生产规模产生一定的消极影响。

③交通运输的风险

本公司主要产品市场和部分辅料产地均在外地，运输成本较高；西宁通往外地的铁 路线较少，这些对本公司发展形成一定制约。

④产品外销的限制和风险

本公司没有直接的产品出口权，外销主要通过国内一些外贸公司代理，这将在一定 程度上限制公司产品更好地拓展海外市场。另外，欧美某些国家实行的“反倾销” 政策，也会对本公司拓展新的海外市场产生消极影响。

（2）行业风险

①产业结构相对集中 目前本公司主要生产铁合金产品，企业销售收入绝大部分来自硅铁，产品结构过于 集中，公司抗御产业结构风险的能力较弱。

②同行业的竞争

铁合金生产属于高耗能、劳动密集型的行业，比较适合青海等水电、矿产资源丰富，劳动力成本较低的地区。青海省近年来新上马了许多同类厂家，东部地区形成了一 个“硅铁走廊”，市场竞争日趋激烈。

③经济周期的影响

铁合金产品用作钢铁生产的脱氧剂、合金剂，与钢铁行业呈高度正相关关系。钢铁 行业本身属于典型的周期性行业，铁合金生产相应地也成为周期性波动的行业。

④国家环保政策的影响

铁合金生产对大气有一定污染，尽管公司极为重视环保工作，冶炼铁合金排放的烟 气符合目前的环保要求；但是，随着环保要求的不断提高，公司将会面临环境保护 水平不达标的风险。

（3）股市风险

投资股票市场，相对于传统树投资形式储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市 场本身供求的变化，国内甚至全球宏观经济形势的改变，国内、国际政治形势与国 际政治、经济关系的变化，政府及行业的政策、法规、企业经营状况、投资者心理 预期以及其他不可预料因素的变化，都会在股市上反应出来，给投资者带来风险。

2、对策

针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策：

（1）结合市场需要不断扩大生产规模

针对铁合金产品市场看好的现状，本公司决定尽快扩大硅铁和铬铁的生产规模，以 实现规模经济效应，抵销原辅料价格上涨带来的消极影响。

（2）通过技术进步推动产品质量的提高

高质量的铁合金产品造就了“山川牌”的名牌效应。面对不断变化的市场，本公司 决定不断采用新技术、新工艺，通过技术的进步来不断提高产品的质量，进一步减 轻环境污染，降低生产成本，维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上，本公司准备建立相应的开发研究机构，建立一支有创新力的、能掌握新理论、新技 术、新工艺，具有先进知识结构和旺盛创造力的科技开发人才队伍，不断改进和提 高铁合金生产技术水平。在工艺装备水平上，随着生产规模的不断扩大，相应地提 高工艺装备水平，并争取在同行业、同类产品中处于领先地位。

（3）积极开拓新市场

为改变公司产品绝大多数出口日本，市场过度集中的状况，公司决心不断开拓新的 市场，主要目标包括东南亚、南亚、西亚、澳大利亚等地。另外，公司还准备加大 产品投放国内市场的力度，进而占领日益扩大的国内市场。

（4）强化市场营销管理

为使公司产品能更快、更好地为国内外市场所接受，本公司决心不断强化市场营销 管理。这主要包括强化市场信息的收集，加强沿海港口产品中转站和中转仓库建设，保证一定的产品库存，缓解运输紧张的矛盾。

（5）引进和培养人才

本公司深信公司的未来取决于是否拥有大批合格的专业人才。为此，本公司将尽最 大努力引进和培养公司发展所急需的技术、管理等人才，并制定、实施一整套奖励 措施，以充分调动公司专业人才的积极性和创造性。

（6）积极开展多种经营，不断发展第三产业 为改变产业结构过度集中于冶炼行业之弊瑞，降低生产、经营风险，本公司将积极 开展多种经营，不断发展包括证券投资、金融、房地产、信息咨询等在内的第三产 业，通过兼并、收购、重组等形式开拓其他有潜力的生产项目，以分散行业风险，实现经济效益的最大化。

（7）建立新型的管理机制

本公司将按照现代企业制u度的新要求，建立科学的领导决策和内部管理机制，形 成管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为实现公司的各项发展目标奠定 基础。

六、募集资金的运用

本公司本次拟向社会发行2,000万股公众股，每股面值1.00元，发行价为4.85 元，扣除发行费用后，预计可实募资金9,200万元，加上本公司发起人以现金方式认购 的股款金额1,658.3万元，本公可募集资金总额为10,858.3万元。

本公司拟将募集资金作如下用途

1、高碳铬铁生产项目。根据国际市场高碳铬铁需求不断扩大、发展前景看好的形 势，本公司拟利用原西宁冶炼厂厂房、设备、及公用设施改造两台6300KW矿热炉，生产高碳铬铁。该项目业经青经贸技字(1995)145号文批准立项。项目共需投资2 ,050万元，预计一九六年初动工，建设期约半年。

2、原铁合金二分厂3台12500KVA矿热炉烟气净化系统改造项目。该项目的实施旨在 大大降低排往大气的净化烟气中的粉尘含量，大量回收经济价值很高的微硅粒，从 而减少环境污染，提高公司的经济效益。该项目业经青经贸技字[1996]064 号文批 准立项，共需投资1,041万元，预计一九九六年五月动工，建设期约九个月。

3、兴建铁合金四期工程。该项目的实施旨在进一步扩大本分司的硅铁生产规模，提高规模经济效益，进一步巩固和加强“山川牌”硅铁的名牌效应，增加产品的市 场占有率。该项目业经青经贸技字（1995）11号文批准立项。项目共需投资9, 500 万元，预计一九九六年五月动工，建设期约一年零九个月。

三个项目投资总额为12,591万元，超出实际慕股资金1,732.7万元。但由于三个项 目建设期不同，且是分期投入资金，有前期投资收益可利用，因此本公司筹委会有 理由认为本次募集资金基本可满足上述三个项目的资金需求。若还有缺口，本公司 将通过向银行贷款等方式解决。

七、股利分配政策

除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金股利和（或）股票股 利两种形式，每一的具体分配由董事会提议，并经股东大会批淮。股利的派发 以年终财务决算为依据，于次年6月份以前派发。

根据本公司章程所载之利润分配政策，本公司当年的利润，扣除各种税费所剩的盈 余，按下列顺序和比例分配：

1、弥补上年亏损；

2、提取法定公积金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公积金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司无盈余时不得分派股利。但分司已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特 别决议，可用盈余公积金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积 金不得低于注册资本的百分之二十五。

公司在给全体股东分派的红利中，包括其应纳税金。本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为1997年6月。

八、发行人情况

1、本公司名称：青海山川铁合金股份有限公司

英文名称：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注册资本：7,500万元人民币。

3、本公司的注册地及总部地址

本公司注册地：青海省西宁市

本公司总部地址：青海省西宁市朝阳西路112号

4、本公司历史情况简介

本公司是以原山川机床铸造厂铁合金二分厂及其配套部门的经营性资产为发起主体，联合其他发起人组建的股份有限公司。

原山川机床铸造厂（下称企业）成立于1965年，先后完成了铸造一、二期工程建设 以及铸造二期工程的改造，改粘士砂铸件生产工艺为具有国际先进水平的树脂砂铸 件生产工艺，从而使铸造产品能力达到了年产18,000吨的水平。1973年为充分利用 青海省硅石储量大、品位高和电力资源丰富等有利条件，开始筹建铁合金一期工程，1976年建成第一台1800KVA矿热炉，1983年又建成第二台1800KVA矿热炉，从而完成 铁合金一期工程建设，年设计生产能力为生产2,400吨硅铁。1985年11 月企业根据 铁合金产品销往国际市场的需要，启用第二名称“山川铁合金厂”。1986年完成铁 合金二期工程建设，建成两台12500KvA矿热炉，设计年产75＃硅铁15,000吨。1989 年完成铁合金三期工程建设，再建12500KVA矿热炉一台，设计年产75＃硅铁7, 500 吨。1994年初铁合金一期工程二台1800KvA矿热炉经过改造，开始生产高炭铬铁，实际生产能力达年产铬铁6,000吨。铁合金二、三期工程建成的三台12500KvA 矿热 炉经过技术改造和加强管理，实际年生产能力已达年产75＃硅铁29,000吨，从而使 整个企业铁合金实际生产能力达到了年产35,000吨的水平。

经过三十平的建设与发展，尤其是八十年代中期铁合金二、三期工程相继建成投产 以来，企业面貌发生了巨大的变化。目前全厂面积达到三十七万多平方米，建筑面 积达十七多万来方米，职工三千余人，并且形成了铸件和铁合金两大主导产品生产 体系。企业在二十年的铁合金生产和销售过程中积累了丰富的经验，形成一套独特 高效的做法。在生产方面，把好选料、冶炼、浇注三个技术环节，做到用料省、耗 电低、产出高、质量优异稳定；在销售方面，同国内外客户建立了长期稳定的合作 关系，形成完善的外销网络。企业生产的“山川牌”75＃硅铁曾先后获得青海省人 民政府和中华人民共和国冶金部优质产品称号，产品质量达到世界先进水平。建厂 以来，累计生产铸件26万多吨，累计生产铁合金产品25万多吨，其中75＃硅铁24万 多吨，高碳铬铁1万多吨。铸件产品于1993年取得了自营出口权，目前已累计出口 铸件857吨，创汇87万美元。75＃硅铁自1985年开始出口，至今已出口18 万余吨，其中仅1990年到1995年5月就出口15.5万吨，创汇8,030万美元。作为硅铁生产主力 军的铁合金二分厂自投入生产以来已累计生产硅铁21万多吨，创产值近7亿元，出 口创汇7,500多万美元，为企业扭亏为盈，连续五年被评为青海省上缴利税大户作 出了巨大的贡献。作为全国大型二档企业，该企业在1993年全国500 家最大机械工 业企业排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作为青海省首批十四家现代企业制度试点单位之一，原山川机床铸 造厂、铁合金厂被改造成青海山川铸造铁合金集团有限责任公司，集团公司所属之 铁合金生产系统经评估后折股进入本公司，构成本公司主体部分。本公司成为集团 公司的控股子公司。

5、本公司内部管理结构和组织结构

（1）本公司的内部管理结构

本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司现有7个职能管理部门和1个分公 司。

6、本公司员工构成

本公司现有员工1040人，其中：生产人员637人；销售人员104 人； 工程技术人员 143人；管理人员156人。

7、本公司的经营范围和主要业务

本公司经营范围为：

主营：铁合金系列产品的开发、生产、销售。

兼营：其他矿产品开发、加工、冶炼；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企 业收购与兼并、资源开发、房地产开发、运输业、修理业、旅游业、餐饮娱乐服务 业、百货等。

本公司主要业务是75＃硅铁的生产与销售。

8、本公司的主要产品品种、生产能力及其市场占有情况

本公司生产的主要产品是“山川牌”75＃硅铁，副产品是微硅粉。

目前本公司75＃硅铁年生产能力为29,000吨。

本公司生产的75＃硅铁95％以上出口，其中80％以上销往日本；在日本市场上占有 约5％的市场份额。“山川牌”75＃硅铁以其优异的质量，被日本NKKK 质量检验组 织定为进口免检产品，成为畅销日本市场的优质名牌产品，近年来在日本市场一直 供不应求。该产品还销往韩国、美国、澳大利亚、伊朗、东南亚、欧洲等地。

9、本公司主要原辅材料及自然资源的供应、耗用情况

本公司生产75＃硅铁所需的原材料主要包括硅石、焦炭、钢屑等，所需辅料主要包 括电极壳、电极糊、钢材、吹氧管、焊接管、铅粉、白灰、铜瓦、锭模、耐火土、汽油等，另外，还需大量的水和电。

作为生产硅铁最主要原料的硅石在西宁市周围有根丰富的储量，而且品位很高，目 前本公司只使用产地距本公司不超过50公里的硅石，以减少运输成本。焦炭、钢屑、电极糊等均属大路货，供应非常充足。本公司使用的上述原料均来自西北地区。本 公司所用辅料基本为冶金工业常用品，加之与供应厂家建立了长期合作关系，供应 渠道十分畅通。硅铁生产耗水量非常大，本公司拥有自备水源，日产水量上万吨。厂区有完善的给排水管网，并与市区管网相联，供应生产、生活用水。另外，为节 约用水，本公司设有循环水系统，主要供给硅铁生产用电炉、电炉变压器冷却用水。总之，目前本公司的生产、生活用水供应有充分的保证。硅铁生产耗电量大且需供 电的连续性。本公司通过西北电网获有充足的电力供应，确保硅铁生产的需要。

10、新产品、新项目研究开发情况

公司很重视对新产品的开发研究，现已完成走俏国际市场的高碳铬铁的开发，并为 大规模工业生产进行了技术准备。目前列入开发计划的有高纯硅产品和矿热电炉变 频技术项目。高纯硅是半导体生产的主要原料，技术含量高，市场前景看好，而且 可以充分利用青海的资源优势和公司现有的技术设备。矿热电炉变频技术是公司与 冶金部钢铁设计研究总院共同开发的，该技术可以节能7－10％，产量可增加5－10 ％，经济效果显著。

11、股份制改制使本公司在享受国家政策方面发生的变化：

（1）本公司职工全部实行聘任制，在劳动人事部门规定的范围内公司有权招收和 解聘职工。公司将通过考核，择优录用职工。（2）根据青政（1994）54 号青海省人民政府关于印发《青海省建立现代企业制度 试点暂行办法》的通知中规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策。

13、公司与集团公司的关系

公司由集团公司铁二分厂及其配套部门的经营性资产作为设立的主体，集团公司是 公司的控股股东，对公司依占有股份行使股东权利并承担股东义务。公司根据《公 司法》及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。

公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节基本上都是各自独 立的，双方之间不存在不可分割的业务关联。公司设立后，当地原材料运输任务在 短期内由集团公司承担。另外，双方根据市场按《经济合同法》订立经济合同，明 确各方面的权利义务关系。

公司在设立中，已对非经营性资产进行了剥离，由集团公司管理，公司按市场情况 与集团公司订立经济合同，有偿使用。

总之，公司在处理与集团公司的关联关系中，以公司利润最大化和保护股东权益为 基本点，不损害他人利益，规范运作。

九、筹委会成员

齐忠志先生，男，54岁，本科，高级工程师，亭受政府特殊津贴专家，1994年被评 为“优秀企业家”，荣获“金球奖”，曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、副厂 长、厂长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长，本公司筹委会主任。

王义敏先生，男，55岁，本科，高级工程师。曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、组织部长、党委副书记、书记，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委会副主任。

阎绍祥先生，男，52岁，高级经济师，曾任山川机床铸造厂会计、财务科长、副总 会计师、总会计师，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委 会副主任。

李赛君女士，女，46岁，大专文化、会计师，曾任山川机床铸造厂财务处会计、财 务处长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司财务部部长，本公司筹委会委 员。

杨念群先生，男，33岁，本科，曾任海南中桥科技实业开发公司副总经理，现任海 南深海进出口有限公司总经理，本公司筹委会委员。

张德雷先生，美，45岁，高级经济师，曾任青海省副食品公司副总经理、青海百货 公司总经理、党委书记，现任青海百货股份有限公司董事长兼总经理，本公司筹委 会委员。

杜秋生先生，里，31岁，大专，曾任海南进商实业联合有限公司常务副总经理、青 海省创业集团有限公司副总经理，现任青海三普药业股份有限公司副总经理，本公 司筹委会委员。

杜丕锡先生，男，57岁，本科，高级工程师，曾任吉林工业大学副教授、福建省冶 金工业总公司厦门工贸公司副总经理，现任中国冶金进出口公司厦门公司副总经理、总工程师，本公司筹委会委员。

杜炳建先生，男，40岁，本科，曾任青海省人大财经委办公室副主任、青海省经贸 厅办公室主任，现任青海省经贸厅副厅长兼中国冶金进出口公司青海公司忿经理，本公司筹委会委员。

刘继毛先生，男，45岁，本科，曾任贵州省对外经济贸易厅进出口处办事员、贵州 省外贸进出口公司主任、副总经理，现任贵州省机械进出口有限公司董事长兼总经 理，本公司筹委会委员。朱光先生，男，38岁，硕士研究生，经济师，曾任中国五金矿产品进出口总公司五 金制品公司科长，中国五矿进出口五矿贸易公司科长、副总经理、总经理，现任五 矿国际有色金属公司总经理，本公司筹委会委员。

元晋予先生，美，42岁，大专，工程师，曾任职于中国三磨研究所、中国磨料磨具 进出口联营公司海南分公司。现任中国磨料磨具出口联营公司总裁助理，中国磨料 磨具进出口联营公司海南分公司经理，本公司筹委会委员。

十、经营业绩

1993年以来经营业绩概要

单位：元

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主营业务利润 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股发行后，本公司注册资本将为人民币7,500万元。

1、股权结构

本公司本次新股发行前后的股权结构如下：

本次发行前 本次发行后

项目 股份数额 股权比例 股份数额 股权比例

（万股）（％）（万股）（％）

发起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：国有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社会公众股 2,000 26.67 其中：公司职工股 200 2.67 总股本 5,500 100 7,500 100

2、发起人认购本公司股份的情况

占发起人股 占总股本

（万元）（万股）的比例（％）的比例（％）

青海山川铸造铁合金集团 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限责任公司

海南深海进出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五矿国际有色金属贸易公司 300 300 5.46 4.00 青海百货股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普药业股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中国冶金进出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中国冶金进出口厦门公司 20 20 0.36 0.27 贵州省机械进出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中国磨料磨具进出口 20 20 0.36 0.27 联营公司海南分公司

3、净资产

本次发行后公司净资产总额14,757万元，每股净资产达到1.97元。

经中洲会计师事务所审计，本公司1995年12月31日之债项情况如下：

短期借款27,000,000元；

应付帐款7,114,267元；

未交税金74,106元；

其他应付款3,219,445元；

长期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列债项外，本公司无其他长中短期债项，也无任何或有负债及 合同承诺；

十三、资产评估

1、资产评估汇总表

评估基准日：一九九五年六月三十日

单位：元

资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 增长率

流动资产 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

长期投资 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定资产 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用权 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

专利等无形

资产

递延资产 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 资产合计 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

负债合计 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 净资产 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、评估标准和方法

（1）评估方法：

对货币资金的评估：现金以实际盘点数为评估价值；银行存款以核实后的帐面价值 为评估价值。

对应收帐款的评估：根据帐龄的长短，考虑到一部分款项收不回来，提取一定的坏 帐准备进行评估。

对存货的评估：产成品部分以产品评估基准日的售价作为评估单价；原材料部分以近期购进价作为评估单价；其它存货由于单位价值小，购进时间不长，按历史成本 法进行评估。

对长期投资的评估：长期投资全部为不计息的电力债券，以实际购进价作为评估价 值。

对固定资产的评估：采用重置成本法进行评估。房屋、建筑物的重置价根据西宁地 区同类型房屋、建筑物现行造价，并考虑到被评估对象的具体结构、装修标准来确 定；设备的重置价根据目前全国机电产品价格汇编和全国机电产品价格商情的现行 价格再加上一定的运杂费、安装调试费来确定。成新率由评估人员会同使用部门共 同勘察确定或根据有关资料共同确定。

对土地使用权的评估：在土地出让金的基础上加上征地费、改良费、管理费和一定 的开发利润。

对其他资产的评估：以核实的帐面价值作为评估价值。

对负债的评估：以核实后的帐面价值作为评估价值。

3、评估憎（减）值原因说明

（1）因为原山川机床铸造厂进行现代企业制度试点工作，以1994年12月31 日为基 淮日，对除土地使用权外的其他资产、负债及权益已进行了一次评估，此次评估距 上次评估仅半年间隔，因此评估增减值不大。

（2）土地使用权，由于帐面价值只反映国土局出让给企业时的出让金额。评估价 值中，除包含这一金额外，还包括现行土地征地费、改良费和一定的开发利润，所 以评估值高于帐面价值，评估增值891元，增值率为271.43％。

十四、财务会计资料

1、资产负债表主要数据

本公司1993年以来资产负债表主要数据：

项目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流动资产 60,045,179 38,857,519 58,926,793 长期投资 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定资产 45,074,574 46,190,878 32,714,311 无形及其他资产 13,814,562 2,108,521 2,642,489 资产总计 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流动负债 43,240,727 38,904,545 46,893,424 长期负债 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股东权益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 负债及股东 120,534,315 88,756,913 95,883,593 权益合计

2、利润表主要数据

本公司1993年以来利润表主要数据

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 减：销售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 销售费用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理费用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 财务费用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 进货费用

销售税金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主营业务利润 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他业务利润 710,877 2,374,203 2,075,804

三、营业利润 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投资收入

营业外收入

减：营业外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249 减：所得税 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、财务指标分析

1995年 1994年 1993年

流动比率 1.39 1.00 1.26 速动比率 0.95 0.47 0.36 应收帐款周转率 10.26 10.99 22.55 存货周转率 3.95 2.51 1.98 总资产报酬率(％)11.33 10.57 8.91 净资产收益率(％)24.58 35.22 33.15 股东权益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股税后利润(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利预测

本公司1996盈利预测业经中洲会计师事务所审阅。

（一）预测基淮与假设

基淮

1、本公司筹委会参照经审计的1993年到1995会计报表，编制了1996 年的盈利 预测。编制盈利预测所依据的会计政策在各主要方面均与本公司所采用的会计政策 一致，并符合我国法律、法规及制度的有关规定。

2、根据《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》，股份制试点企业所得税率 按33％的比例计算和披露。但是，根据青政（1994）54号文《青海省建立现代企业 制度试点暂行办法》的规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策，因而本公 司可得到更多的税后盈利。

假设

1、我国的股份制有关法律、法规、政策没有重大变化；

2、本公司所在青海省政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

3、未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化；

4、无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响；

5、本公司资金运用计划可顺利实施，按计划形成生产能力并盈利。

上述假设是基本合理的。

（二）盈利预测表

山川铁合金股份有限公司1996年盈利预测表

单位：元

项目 1996

所得税率按13％计算 所得税率按33％计算

一·主营业务收入 254,656,156.00 254,656,156.00 减：营业成本 196,042,041.00 196,042,041.00 销售费用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理费用 13,867,538.00 13,867,538.00 财务费用 4,863,982.00 4,863,982.00 营业税金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主营业务利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他业务利润

三，营业利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投资收益

营业外收入

减：营业外支出

四·利润总额 36,128,955.00 36,128,955.00 减：所得税 4,696,764.00 12,922,555.00 五·税后利润 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股税后利润 0.42 0.32

十六、重要合同及重大诉讼事项

青海山川铁合金股份有限公司的发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司目前 签定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金额5,086.5万元，由青海山川铁合金股 份有限公司履行。

青海山川铸造铁合金集团有限责任公司签定的硅铁销售合同6份，由股份公司履行，涉及金额2,220万元。

集团公司签定的采购合同7份，由股份公司履行，涉及金额2,866.5万元。

经北京中银律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。

截止1996年2月8日，改组设立的青海山川铁合金股份有限公司没有尚未了结或可预 见的诉讼或仲裁案件。

十七、公司发展规划

1、发展战略

在未来几年中，本公司将依托青海丰富的水电、矿产资源优势，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大已有名优拳头产品生产规模的基础上，努力开发铁合金新 产品；进一步完善购销网络，充分扩大和利用“山川牌”铁合金产品的名牌效应，提高其在国内外市场的占有率；努力把公司建成效益型、创汇型、创新型、现代化 的高附加值材料生产基地；努力开展多种经营，不断壮大公司实力，为全体股东和 职工的利益服务，为青海的经济腾飞作出更大的贡献。

2、市场发展计划

巩固日本市场，开拓新的国际市场、积极占领国内市场。

3、发展目标

预计到1998年，本公司年产铁合金产品将达91,000吨，其中75＃硅铁70,000吨，高 碳铬铁21,000吨，实现年销售额4.4亿元，年利润5,600万元，从而使本公司成为我 国大型的铁合金生产经营集团。公司还将努力贯彻一业为主、多种经营的方针，通 过参股、控股、重组等形式，积极开拓新的行业，培育新的经济增长点。

十八、附录 1·审计报告 2·盈利预测报告 3·资产评估报告 4·法律意见书 5·律师工作报告 6·公司章程草案 7·发起人协议书

十九、备查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名称预核[1995]第108号《企业名称预先核准通知 书》

2、青海省经济体制改革委员会青体改[1995]第048号《关于同意设立青海山川铁合 金股份有限公司的批复》

3·青海省计划委员会暨青海省证券委员会育计财金[1995]第619号《关于分配青海 山川铁合金股份有限公司股票发行额度的通知》。

4·国家国有资产管理局国资评[1995]第603号《对青海山川机床铸造厂股份制改造 并发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》

5·青海省国有资产管理局青国资字[1995]第101号《关于青海山川铁合金股份有限 公司国有股权管理方案的批复》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131号《关于青海山川机床铸造厂将部分 土地投资青海山川铁合金股份有限公司处置方案的批复》

7·上海证券交易所对青海山川铁合金股份有限公司股票上市的承诺函（No.95.052）《上市承诺书》

8·青海省证券委员会青证委〔1995〕第004号《关于报请复审青海山川铁合金股份 有限公司公开发行股票的申请报告》

9·中国证监会证监发审字[1996]32 号文关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复

10·中国证监会证监发审字[1996]33号文关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复 11·重要合同 12·承销协议

青海山川铁合金股份有限公司筹委会

一九九六年五月二日

第五篇：股份有限公司招股说明书1

股份有限公司招股说明书

一、释义

在本招股说明书中，下列简称意义如下：

本公司：指______股份有限公司。

筹委会：指______股份有限公司筹备委员会，在公司董事会成立之前，本筹委会行使董事会职能。

股票：指记名式普通股权证。

元：指人民币元。

二、序言

本公司是为适应改革开放和市场经济发展的需要，由______等几家单位发起，经______批准组建的股份制企业。本招股说明书经中国人民银行______分行批准，旨在为本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本资料，以告投资者。

本公司筹委会深信本说明书并无遗漏任何事实、以至本说明书有误导成分，公司筹委会就本说明书所载资料之准确性、完整性负共同及个别之责任。

三、股本与注册资本

若本公司此次募集股份达到预期目的，则本公司股本构成为：

公司注册资本万______元，每股等额1元。通过发起人认购和向境内社会法人及本企业内部职工发行股票募集资金。

发起人认购______万股，占股本总额______%。

其中：（略）

向其他法人募集______万股，占股份总额______%。

向本企业内部职工募集______万股，占股份总额的______%。

四、股票发售

（一）发售条件

1本公司筹委会申请，已经______省______第______号文件批准。

2本公司股票发行已获____________批准。

3本公司筹委会已与承销售团达成股票承销协议。

（二）发售规则

1本公司发售股票为记名式股权证的形式。

本公司发售的股票为普通股，以人民币计值。

3本公司股票每股面值______元，溢值发行每股价格为______元。

4认购工作采取时间优先、数量优先原则。本公司首次发行股票中，每一法人认购数额起点为______万股，认购数额必须是______万股的整数倍，最高不得超过______万股；每一自然人认购数额起点______为股，认购数额必须是______股的整数倍，最高不得超过______股。

5本公司此次募集的股份以人民币购买，红利以人民币或股票支付。即：每年股利（红利）于次______年______月______日前发放完毕。

6本公司发行的股票不得退股，可以赠与、继承和抵押。根据国家有关法律、法令，经批准上市后，将委托本次承销售团办理转让、过户、清算和交割。

（三）发行办法

1本公司设立采用定向募集设立方式。

本次股票发行对象为：境内企事业法人、社会团体法人和本企业内部职工。

2市内法人单位认购须填写“股票认购书”，并经所在单位盖章生效，经办人携带本人身份证和单位营业执照影印件，到各承销成员单位办理认购登记手续，同时按所认购企事业法人股和社会团体法人股总股数一次交齐股金，各承销单位按实收股金金额为法人单位开具股金收据。

3市外法人单位认购须填写收到的“股票认购书”，并加盖单位公章于______年______月______日前将应交股金以加急电汇方式汇入相应承销成员账户，同时交认购书和汇款凭证传真或特快传送给相应承销单位。承销单位按实收金额开具股金收据，特快传送给认购单位。

4企事业法人、社团法人和自然人在取得正式股金收据后，成为正式股东享受股东权益。

5法人股东凭单位介绍信和股金收据，个人股东凭身份证和股金收据于通知日期换取股权证。

6本次股票发行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票发售有关当事人（略）

1股票承销团：（略）

2资产评估机构：______市会计师事务所

五、发起人简介（略）

六、公司资料

（一）公司名称：______股份有限公司

（二）经营范围：（略）

七、资金投向

本次股票发售所得收入额共______万元。主要用于______吨苯胺工程、艾菲石油勘探、花岗岩石材、PVC异型材、______三星级宾馆等。

八、盈利预测

本公司预测，若无不可预见事件发生，其赢利及分配情况如下：

单位：万元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

项

目

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____年

│

____年

│

____年

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营销收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本税金及其他支出│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利润总额

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

税后利润

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 积 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分红基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股净利（元）│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

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┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司筹委会（略）

十、备查文件（略）

___________股份有限公司筹委会

****年**月**日

地址：______省______市______路

邮编：（略）

电话：（略）

传真：（略）

电挂：（略）