招股意向书摘要——宁波港股份有限公司（共5篇）

第一篇：招股意向书摘要——宁波港股份有限公司

宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

宁波港股份有限公司

ＮｉｎｇｂｏＰｏｒｔＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ

（宁波市北仑区明州路301号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和发行人网站（ｗｗｗ．ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

２．本公司的Ａ股和Ｈ股发行方案已经公司于２００９年８月２１日召开的２００９年度第一次临时股东大会审议通过，公司于２０１０年８月２０日召开的２０１０年度第一次临时股东大会审议通过将上述发行方案的有效期延长至２０１１年８月２０日。Ｈ股发行计划在Ａ股发行并上市后择机实施。本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功受到境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心、Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功，可能摊薄本公司的每股收益。如果Ｈ股发行未能在２０１１年８月２０日前完成，本公司需就Ｈ股发行事宜另行提交股东大会予以审议。本公司特别提醒投资者关注该等影响。

３．本公司拟公开发行的Ｈ股发行价格应不低于Ａ股发行价格，最终发行价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

４．根据本公司与宁波港集团签署的《重组协议》的约定以及本公司２００９年度第一次临时股东大会、２００９年年度股东大会和２０１０年度第一次临时股东大会的相关决议，本公司本次发行前特别股息和滚存利润分配方案如下：

（１）宁波港集团投入本公司的资产，自本公司设立的资产评估基准日２００７年６月３０日（不含当日）至本公司设立日２００８年３月３１日（含当日）期间因实现盈利或其他资本公积变化而引起的净资产增加归宁波港集团享有，并以特别股息的形式向宁波港集团派发。根据经审计的财务报表，上述特别股息为１，３１３，１０８千元，截至本招股意向书签署日，上述特别股息已由本公司向宁波港集团支付完毕。

（２）本公司自设立次日（２００８年４月１日）至２００９年１２月３１日期间产生的可供股东分配的利润，由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比例享有。根据经审计的财务报表，本公司在该期间内产生的可供股东分配的利润共计２，２６７，９０８千元。截至本招股意向书签署日，上述可供股东分配的利润已由本公司向各股东支付完毕。

（３）本公司自２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日期间产生的可供股东分配的利润共计７６７，３０４千元，其中６５０，０００千元由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比例享有，剩余的１１７，３０４千元由Ａ股发行后的本公司新老股东共享。截至本招股意向书签署日，上述６５０，０００千元已由本公司向各股东支付完毕。

（４）本公司自２０１０年７月１日至本次发行并上市日期间产生的可供股东分配的利润由Ａ股发行后的本公司新老股东共享。

５．本公司设立时，中企华资产评估以２００７年６月３０日为评估基准日对宁波港集团投入本公司的资产及相关负债进行了评估。经评估，宁波港集团投入本公司的净资产评估值为１４，１２１，４２４千元，其中评估增值７，３７９，１７６千元，增值率１０９．４５％。评估增值主要为长期股权投资评估增值６，０６４，２０６千元和宁波港集团本部投入土地使用权评估增值１，６１６，１８９千元。上述评估结果已经宁波市国资委确认，本公司也已在母公司层面按照上述评估的结果建账。

对于本公司所属企业中原为全民所有制企业和集体企业本次改制为有限责任公司的，编制财务报表时，在净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了公司制企业成立日及以后期间子公司的个别财务报表，并且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表；对于本公司下属企业中在评估基准日之前已经改制为股份有限公司或者有限责任公司的，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，并以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时，对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资评估增值部分以及土地使用权等资产的评估增值部分，并相应调减了资本公积。

６．本公司部分业务在下属子公司运营，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号———长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。

７．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经宁波市国资委以《关于宁波港股份有限公司Ａ股首发上市１０％国有股划转全国社保基金会有关问题的批复》（甬国资产［２００９］４６号）核准，在本次发行并上市时，本公司国有股股东宁波港集团、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务将履行国有股减持义务，在本公司实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限２５０，０００万股时，上述股东分别将持有的本公司股份２３７，８４３，５５２股、４，７５６，８７１股、２，６４２，７０６股、２，６４２，７０６股、７９２，８１２股、７９２，８１２股和５２８，５４１股划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则上述股东将按照各自持股比例划转给全国社会保障基金理事会本公司股份，直至划转数量之和达到实际发行股份数量的１０％。

８．本公司设立前，由于港口管理体制等历史原因，宁波港集团的１２家子公司的企业所得税由宁波港集团汇总缴纳。本公司设立后，上述１２家子公司的股权变更至本公司名下，其中宁波港强实业有限公司等７家子公司自本公司设立起即自行向所属税务征管部门缴纳企业所得税，宁波港北仑第二集装箱有限公司等５家子公司已于本公司设立后实施了子改分方案，并于２００８年１２月前全部完成了税务清算和注销手续。

就上述事项，宁波港集团已向本公司出具承诺函，承诺如因前述汇总纳税行为产生的相关责任由宁波港集团承担。

９．本公司的少数重要客户有实力建设自有港口或码头，货主自有码头的建设，有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。如本公司的重要客户在未来继续自行建造码头，将有可能对本公司的业务产生不利影响。具体情况请参见”第四节 风险因素，二、经营风险，（一）大客户流失的风险”。

１０．宁波港集团就其出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部分，已向相关有权部门申请批准其免于缴纳企业所得税，并同时申请批准本公司及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折旧或摊销。上述申请事项已获国务院原则同意，并已于２００９年１２月１５日，经宁波市人民政府以《关于宁波港集团有限公司整体重组改制上市过程中涉及资产评估增值相关的所得税优惠事项的请示》（甬政［２００９］１１４号），向财政部和国家税务总局正式递交了上述税收优惠政策的申请。截至本招股意向书签署日，相关审批工作正在推进中。

根据相关税收法律、行政法规、部门规章的规定和《重组协议》的约定，上述宁波港集团出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部分的纳税义务人为宁波港集团，不会对本公司的财务状况产生影响；本公司已按照相关税收法律、行政法规、部门规章的规定进行了相应的账务处理和税务核算，上述本公司及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折旧或摊销的申请若无法获得批复，不会对本公司的财务状况产生影响。宁波港集团也已就上述事项向本公司承诺：宁波港集团将根据相关税收法律、行政法规、部门规章的规定和《重组协议》的约定，全部承担并及时缴纳与上述资产评估增值相关的税收费用；如因此导致本公司产生任何经济损失，包括但不限于基于有权主管机关的行政处罚或生效判决或司法裁决而产生的任何经济损失，宁波港集团将于该等经济损失产生之日起１５日内以现金形式向宁波港股份进行全额补偿。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、基本资料

二、历史沿革及重组改制情况

（一）设立方式

本公司是经宁波市国资委批准，由宁波港集团联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等７家发起人共同发起设立的股份有限公司。２００８年３月２４日，商务部向本公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［２００８］００５１号）。２００８年３月３１日，宁波市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号３３０２００４０００２２５８６）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的主发起人宁波港集团将其主营业务（包括：码头、仓储、轮驳、外理、专用铁路、信通和教培等港口业务）以及与主营业务相关的直接服务业务相关的货币资金、实物资产、无形资产（含土地使用权）及下属公司股权等资产及负债作为出资投入本公司。经评估并经宁波市国资委确认，宁波港集团作为出资投入本公司的资产以２００７年６月３０日为评估基准日进行评估的净值为１，４１２，１４２．３９万元。本公司其他７家发起人招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务各以货币８４，７２８．５４万元（以等值的欧元计算）、２８，２４２．８５万元、１５，６９０．４７万元、１５，６９０．４７万元、４，７０７．１４万元、４，７０７．１４万元和３，１３８．１０万元作为对本公司的出资。

三、股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本公司发行前总股本为１，０８０，０００万股，本次拟公开发行不超过２５０，０００万股Ａ股，以发行２５０，０００万股计算，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：

注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经宁波市国资委以《关于宁波港股份有限公司Ａ股首发上市１０％国有股划转全国社保基金会有关问题的批复》（甬国资产［２００９］４６号），在本次发行并上市时，本公司国有股股东宁波港集团、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务将履行国有股减持义务，在本公司实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限２５亿股时，上述股东分别将持有的本公司股份２３７，８４３，５５２股、４，７５６，８７１股、２，６４２，７０６股、２，６４２，７０６股、７９２，８１２股、７９２，８１２股和５２８，５４１股划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际新发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则上述股东将按照各自持股比例划转给全国社会保障基金理事会本公司股份，直至划转数量之和达到实际发行股份数量的１０％。

（二）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东宁波港集团承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

本公司股东招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行Ａ股股票并上市时，由本公司国有股股东（除招商局码头（宁波）以外的其他股东均为国有股股东）转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。

如果本公司 Ｈ 股股票在香港联交所上市，若上述股东持有的本公司股份在获得中国证监会等监管机构批准后转为Ｈ股，则该部分股权的转让不受上述时间限制；同时，如果因发行Ｈ股导致上述股东按有关规定进行国有股减持，则该部分减持的国有股不受上述时间限制。

四、主营业务

（一）本公司主营业务概况

本公司主要从事以下业务：集装箱装卸及相关业务；铁矿石装卸及相关业务；原油装卸及相关业务；其他货物装卸及相关业务；综合物流及其他业务（“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理以及房地产开发）。

１．集装箱装卸及相关业务

本公司的集装箱装卸服务面向集装箱货主和从事集装箱货物进出口运输的船务公司。本公司的集装箱装卸及相关业务包括集装箱装船、卸船、堆存、装车、卸车、装箱、拆箱、修箱、冷藏保温以及相关配套服务。

２．铁矿石装卸及相关业务

本公司为国内大型钢铁厂、从事铁矿业贸易的货主及船公司提供进口铁矿石的中转装卸和储存服务。本公司的铁矿石装卸及相关业务包括铁矿石的卸船、装船、堆存和其他配套服务。

３．原油装卸及相关业务

本公司为从事原油进口业务的原油货主及船务公司提供进口原油的装卸服务，其后，原油通过水路出运或管道输送的方式被运至目的地。本公司的原油装卸及相关业务包括原油装载上船、原油卸载下船和配套服务。

４．其他货物装卸及相关业务

本公司开展的其他货物装卸及相关业务主要包括煤炭、液体化工产品和杂货等。本公司向货主和从事煤炭运输的船公司提供煤炭装卸服务。本公司的煤炭装卸及相关业务包括煤炭的卸船、装船、堆存和其他配套服务。本公司向液体化工产品货主以及从事液体化工产品进口的船公司提供液体化工产品装卸服务。本公司的液体化工产品装卸及相关业务包括液体化工产品装载上船、卸载下船和配套服务。

５．综合物流及其他业务

本公司开展的综合物流及其他港口相关业务主要包括“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理以及房地产开发。

（二）行业竞争情况和本公司的竞争地位

从沿海港口的重要性划分，我国港口行业已经形成主枢纽港、重要港口和一般港口三个层次，以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显，主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中综合优势突出。我国沿海的五个港口群中，由于港口发展与腹地经济联系紧密，因此港口群内的港口间竞争相对激烈。

从不同货种来看，集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、港口及口岸服务、航班密度、航线覆盖范围等。由于集装箱运输具有货物价值高、时效要求紧等特点，加之国际班轮为追求规模效应和提升运输经济性，在同一经济区域内一般只选择一个港口作为该区域的干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈。而大宗散货如铁矿石、原油和煤炭等由于低货值和低时效要求的特点，全程运输的经济性将是货主最关注的焦点，由于运程远、运量大，中转港的选择相对比较分散，因此对大宗散货而言，竞争港口的分布面将会更广。

从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口规模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次港口企业间的竞争度较小。另外，我国港口体制改革已基本完成，港口政企职能分离后，国家也逐步放宽了对港口装卸费率的管制，尤其是对多元投资主体的港口企业，价格竞争将进一步加剧。

（三）本公司的竞争优势

本公司的竞争优势主要表现在：宁波港口是本公司的主要运营基地，具有良好的区位优势和优良的港口自然条件；长江经济带为本公司提供了庞大的客户群和充裕的货源基础，纵深发展的长江流域，为本公司提供了巨大的发展潜力；国家推进发展上海国际航运中心、浙江省实施“港航强省”战略以及宁波市确立建设现代化国际港口城市目标，为本公司进一步发展提供了强大政策支持；本公司是全国最大的码头运营商之一，拥有完备的综合货物处理体系，港口货物吞吐量和集装箱处理量位居国内市场前列；本公司建立的以宁波港口为基础，与支线港、“无水港”紧密衔接、有效配套的多层次港口网络体系，对经济腹地和货源有较大的辐射力和控制力；本公司所在地区拥有健全和完备的交通运输体系，高速公路、铁路直达港区，能为客户提供快速、高效、多元的优质运输服务；宁波港口及本公司所创建的优秀品牌、先进的服务理念、良好的企业文化和高效的运作模式，是本公司的内在优势；经验丰富、成熟且强有力的管理团队，为本公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

五、与本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要土地使用权和房屋

截至２０１０年６月３０日，本公司占有、使用的土地共１６４宗，总面积为１３，９１９，６９５．５６平方米。具体情况如下：

（１）通过出让方式获得使用权并已取得《国有土地使用证》的土地

①本公司以出让方式已获得使用权的土地为１６２宗，面积合计为１３，８１０，６３１．５３平方米，约占本公司拥有的土地使用权总面积的９９．２２％。该等土地的使用权系本公司或子公司通过出让方式获得且均已取得《国有土地使用证》。

②上述１６２宗土地中，１６１宗的证载主体均与该等土地使用权拥有者名称一致，仅其中１宗因子改分的原因，尚在办理由本公司原子公司变更至本公司名下的更名手续。本公司律师海问认为，本公司办理该宗土地的更名手续和证载使用权人名称变更手续不存在实质性法律障碍。

（２）尚待办理或完成出让手续的土地

本公司尚待办理或完成出让手续后获取《国有土地使用证》的土地为２宗，面积合计为１０９，０６４．０３平方米，占本公司拥有的土地使用权总面积的０．７８％。

①上述２宗土地中，本公司尚待完成出让手续的土地为１宗，面积合计为１０２，１４４．００平方米。本公司已就该等土地使用权签署国有土地使用权出让合同并依约缴纳相应的土地出让金。本公司律师海问认为，上述１宗土地取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。

②上述２宗土地中，本公司尚待办理出让手续的土地为１宗，面积为６，９２０．０３平方米。对于该宗尚待办理出让手续的土地，在签署国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金并取得相应《国有土地使用证》后，本公司始对于该宗土地拥有合法的使用权。本公司律师海问认为，该宗土地使用权不存在会对本公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其面积占本公司使用的土地总面积比例很小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。

（３）设置抵押的土地使用权

本公司已以出让方式取得使用权的前述１６２宗土地中，有９宗设置了抵押，面积合计为１，５５０，５５１．３０平方米，占本公司拥有的土地使用权总面积的１１．１４％。对于设置了抵押的土地使用权，本公司对该等土地使用权具有占有、使用和收益的权利，经抵押权人同意后方能转让、抵押或以其他符合中国法律法规的方式处分该等土地使用权。

２．本公司租赁使用的土地使用权

截至２０１０年６月３０日，本公司不存在向第三方租赁使用土地的情形。

３．本公司自有的房屋

截至２０１０年６月３０日，本公司占有、使用的房屋共计７８３处，总面积为６３２，２３０．４３平方米。具体情况如下：

（１）已合法取得权属证明的房屋

①本公司拥有的位于前述以出让方式取得使用权的土地上且已经取得《房屋所有权证》的房屋为５４５处，面积合计为５１１，８４８．９２平方米，占本公司拥有的房屋总面积的８０．９６％。

②上述５４５处房屋中，有１３处房屋待由本公司子公司更名至本公司名下或需办理证载权利人的名称变更手续，该等房屋的面积合计为３，９７２．７２平方米，占本公司拥有的房屋总面积的０．６２％。本公司律师海问认为，办理该等房屋的更名手续不存在实质性法律障碍。

（２）尚未取得权属证明的房屋

本公司尚未取得《房屋所有权证》的房屋为２３８处，面积合计为１２０，３８１．５１平方米，占本公司拥有的房屋总面积的１９．０４％，相关房屋的情况如下：

①拟拆除及报废的房屋。本公司拟拆除或报废６１处已届使用年限的房屋，该等房屋由本公司的分公司占有、使用，面积合计为６，４２６．９３平方米，占本公司房屋总面积的１．０２％。截至２０１０年６月３０日，本公司已对该等房屋进行相关账务处理。本公司律师海问认为，该等拟拆除及报废房屋不存在权属争议或纠纷，且其面积占本公司拥有的房屋总面积比例很小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。

②本公司另有１７７处房屋未取得《房屋所有权证》，面积合计为１１３，９５４．５８平方米，占本公司房屋总面积的１８．０２％。对于该等未取得《房屋所有权证》的房屋，本公司在取得该等房屋的《房屋所有权证》后，始合法享有其所有权。本公司律师海问认为，上述１７７处房屋不存在会对本公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，且该等房屋的面积占本公司使用房屋总面积的比例较小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。相关房屋的情况如下：

Ａ、已以出让方式取得相关房屋所在土地的《国有土地使用证》，但因未办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件（因本公司控股股东宁波港集团及其前身宁波港务局政企合一的历史原因，部分房屋于建设当时的审批权限归属于宁波港集团及其前身宁波港务局，因而未按照现行法律、法规办理该等文件），故没有取得房屋权属证书。该等房屋共计８１处，面积合计为１７，６５９．３１平方米。

Ｂ、因尚未以出让方式取得相关房屋所在宗地《国有土地使用证》，且未办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，故没有取得房屋权属证书。该等房屋共计２３处，面积合计为１０，１５０．００平方米。

Ｃ、因市政规划将予以拆迁的房屋。因本公司未办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，且因目前宁波市政规划将予以拆迁，该等房屋没有申领权属证书，根据宁波市政规划也没有必要再取得房屋权属证书。该等房屋共计８处，面积合计为４６７．３４平方米。

Ｄ、实际为构筑物或临时性建筑的房屋。鉴于该等房屋实际为构筑物或临时性建筑，因而没有必要取得房屋权属证书。该等房屋共计１１处，面积合计为５，３２４．９６平方米。

Ｅ、本公司建于沿海岸线的码头用房。鉴于该等房屋建于岸线上，而根据现行法律、法规，相关主管机关不会就岸线的使用核发《国有土地使用证》，因此本公司没有取得该等房屋的权属证书。该等房屋共计９处，面积合计为１，７９７．６４平方米。

Ｆ、２１处房屋（面积合计为６２，３０５．８４平方米）为本公司自建并占有、使用的房屋，本公司已办理该等房屋的立项文件，尚待办理完善该等房屋的相关建设规划和／或竣工验收备案手续。本公司律师海问认为，本公司于办理完成相关建设规划和／或竣工验收备案手续后，就上述２１处房屋办理取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

Ｇ、２０处房屋（面积合计为１２，５７８．１７平方米）为本公司及子公司自建并占有、使用的房屋，因尚未办理申领《房屋所有权证》所需的立项、建设规划、竣工验收等相关文件，本公司及子公司未取得该等自建房屋的权属证书。本公司律师海问认为，本公司办理申领《房屋所有权证》所需的立项、建设规划、竣工验收等相关文件后，本公司办理取得该２０处房屋的《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

Ｈ、２处房屋（面积合计为３，６２４．０２平方米）为本公司新收购子公司嘉兴市富春港务有限公司和宁波港建混凝土有限公司分别自建并占有、使用的房屋，嘉兴市富春港务有限公司和宁波港建混凝土有限公司已办理该等房屋的立项、规划等文件，尚待取得《建筑工程施工许可证》并办理竣工验收备案手续。本公司律师海问认为，嘉兴市富春港务有限公司和宁波港建混凝土有限公司取得《建筑工程施工许可证》并办理完成竣工验收备案手续后，就上述２处房屋办理取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

Ｉ、２处房屋（面积合计为４７．３０平方米）为本公司子公司万方（太仓）建设开发有限公司从房产开发商处购买的汽车库，尚需房产开发商配合办理权属证书。本公司律师海问认为，万方（太仓）建设开发有限公司办理取得该２处房屋的《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

（３）设置抵押的房屋

截至２０１０年６月３０日，本公司已取得《房屋所有权证》的前述５４３处房屋中有８处房屋设定了抵押，面积合计为２６，５６４．６９平方米，占本公司拥有的房屋总面积的４．２０％。对于该等已取得《房屋所有权证》并设置抵押的房屋，本公司拥有占有、使用和收益的权利，经抵押权人同意后，方能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。

４．本公司租赁的房屋

（１）截至２０１０年６月３０日，本公司租赁使用已取得《房屋所有权证》的房屋为７处，面积合计为１，７５３．６７平方米。本公司租赁使用该等房屋的行为合法有效，出租方依法有权将该等房屋出租给本公司。该等房屋的房屋租赁协议的形式和内容均符合中国有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。

（２）截至２０１０年６月３０日，本公司租赁使用未取得《房屋所有权证》的房屋为３处，面积合计为１，０９１．０７平方米。本公司租赁使用该等房屋，待取得相关《房屋所有权证》后，始为合法租赁。鉴于该等房屋均系办公用房，且面积占本公司使用房屋总面积的比例较小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。

（二）商标

１．截至本招股意向书签署日，本公司持有在香港注册的商标３项，该等商标均已取得香港知识产权署商标注册处出具的注册证明书。

２．本公司设立后向国家工商行政管理总局商标局办理了５５项商标的申请手续，并于２００８年５月５日获得了国家工商行政管理总局商标局核发的该５５项商标的《注册申请受理通知书》，其中，本公司已取得其中２０项的《商标注册证》。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

１．本公司与控股股东的关系

本公司主营业务是为客户提供港口及港口相关服务，本公司的控股股东宁波港集团及其控制的其他企业目前主要从事股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等业务，其拥有的资产和业务与本公司不存在同业竞争关系。

２．避免同业竞争的措施

为避免未来可能发生的同业竞争，本公司与宁波港集团于２００８年４月１日签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议的约定，宁波港集团确认其本身及其附属企业、参股企业目前均没有以任何形式从事或参与对本公司及其附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

目前宁波港集团的保留业务并未与本公司之间存在同业竞争，并且通过《重组协议》、《避免同业竞争协议》的安排，能够有效避免未来可能出现的同业竞争。

（二）关联交易

１．最近三年及一期经常性关联交易单位：千元

注：经常性关联交易支出不包含向宁波实华原油码头有限公司支付原油中转分成，该部分业务属于代收代付；亦不包括支付的关键管理人员薪酬，该部分成本属于期间费用。均不影响营业收入及成本。

２．本公司关联交易的执行情况

本公司自设立以来，与控股股东宁波港集团已／将发生的重大关联交易为共同发起设立财务公司和通过财务公司向其提供经常性金融服务。除此之外，与控股股东及其控制的其他企业不存在其他重大关联交易。

除上述与控股股东宁波港集团共同发起设立财务公司外，本公司自设立以来已／将发生的其他主要关联交易为从关联方采购物资、接受其提供的装卸服务、向其出租及出售码头资产、向其提供委托贷款、向其提供经常性金融服务等。

关于上述已／将发生的关联交易，本公司参照执行了《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定。对于部分交易标的达到本公司董事会或股东大会审议权限，但在发生时未经本公司董事会或股东大会审议的关联交易，本公司董事会或股东大会均进行了事后追认。

对于未达到本公司董事会审议权限的关联交易，本公司依据《公司章程》和《关联交易管理制度》中相关规定履行了审批手续。

独立董事意见：以上关联交易内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。在公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

七、董事、监事及高级管理人员

八、本公司控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东是宁波港集团，其前身为宁波港务管理局，成立于１９７９年，直属交通运输部；１９８７年更名为宁波港务局；２００４年３月１７日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发［２００４］２３号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；２００４年４月６日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号３３０２００１００２７５８），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为６００，０００万元，法定代表人为李令红。

本公司的实际控制人为宁波市国资委。截至本招股意向书签署日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

九、本公司的财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１．合并资产负债表

宁波港股份有限公司

合并资产负债表

单位：千元

宁波港股份有限公司

合并资产负债表（续）

单位：千元

２．合并利润表

宁波港股份有限公司

合并利润表

单位：千元

３．合并现金流量表

宁波港股份有限公司

合并现金流量表

单位：千元

宁波港股份有限公司

合并现金流量表补充材料

单位：千元

（二）非经常性损益表

单位：千元

（三）主要财务指标

注：上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。

上述指标的计算公式如下：

１．流动比率＝流动资产／流动负债

２．速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３．资产负债率＝总负债／总资产×１００％

４．无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）／净资产

５．应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，其中，２０１０年１－６月的应收账款周转率＝２＊营业收入／应收账款平均余额

６．存货周转率＝营业成本／存货平均余额，其中，２０１０年１－６月的存货周转率＝２＊营业成本／存货平均余额

７．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧＋固定资产折旧＋无形资产摊销

８．利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

９．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

１０．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

注：本公司于２００８年３月３１日成立，２００８年度的每股收益是假设本公司于２００８年１月１日已发行１０８亿股普通股的基础上计算得出。

（五）管理层讨论与分析

１．财务状况分析

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司的资产、负债构成未发生重大变化。

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司的总资产分别为２７，１６２，７２６千元、２５，３１７，９５５千元、２１，７３１，５５１千元。本公司的资产结构呈现出非流动资产比例较高的特点，２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，流动资产占总资产的比例分别为１９．１４％、１７．２６％、２３．６１％，而非流动资产占本公司总资产的比例分别为８０．８６％、８２．７４％、７６．３９％。这一特点与港口企业基础设施和固定资产投资规模大有较大关系。

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司的负债总额分别为１１，９９１，３７４千元、１０，５９１，３３５千元、７，５５２，５６５千元。２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司流动负债占负债总额的比例分别为６６．０５％、７５．１６％、９３．０２％。

本公司的资产负债率（公司）较低，且息税折旧摊销前利润稳定，本公司长期偿债能力有保障。２０１０年６月３０日，本公司为业务发展适当增加了短期借款和长期借款并于２０１０年２月５日发行了短期融资券，使得利息保障倍数较以前年度有所降低，但流动比率和速动比率较以前年度有所增长，本公司流动资产中货币资金所占的比例较高，资产流动性较强，本公司短期偿债能力有保障。

２．盈利能力分析

２０１０年１－６月，本公司营业收入为３，０７７，００３千元，相当于２００９年度营业收入的６２．９４％。２００９年本公司实现营业收入４，８８８，７４７千元，２００７－２００９年度，本公司营业收入持续稳步增长，２００９年度营业收入比２００７年度增长１６．４６％，年复合增长率达到７．９２％。

２０１０年１－６月，本公司主营业务收入为２，９５６，０６７千元，相当于２００９年度主营业务收入的６２．３０％。本公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例在９７％左右。２０１０年１－６月，集装箱装卸及相关业务主营业务收入占比１９．９２％，铁矿石装卸及相关业务主营业务收入占比１５．７１％，原油装卸及相关业务主营业务收入占比２．８２％，其他货物装卸及相关业务主营业务收入占比２０．８４％，综合物流及其他业务主营业务收入占比４０．７１％。

２０１０年１－６月，本公司集装箱装卸及相关业务分部利润为３０５，０４９千元，铁矿石装卸及相关业务分部利润为２９７，０６９千元，原油装卸及相关业务分部利润为７０，３７８千元，其他货物装卸及相关业务分部利润为１５３，３２８千元，综合物流及其他业务分部利润为１５６，７２３千元。

２０１０年１－６月本公司归属于母公司股东的净利润为１，１０５，３８７千元，相当于２００９年度的６０．７８％。这主要是由于：（１）２０１０年上半年我国经济和对外贸易的企稳回升带动了本公司货物装卸量增长；（２）本公司综合物流及其他业务收入大幅增长，其主营业务收入相当于２００９年度的８０．９７％。

（六）股利分配情况

根据本公司与宁波港集团签署的《重组协议》的约定以及本公司２００９年度第一次临时股东大会、２００９年年度股东大会和２０１０年度第一次临时股东大会的相关决议，本公司本次发行前特别股息和滚存利润分配方案如下：

（１）宁波港集团投入本公司的资产，自本公司设立的资产评估基准日２００７年６月３０日（不含当日）至本公司设立日２００８年３月３１日（含当日）期间因实现盈利或其他资本公积变化而引起的净资产增加归宁波港集团享有，并以特别股息的形式向宁波港集团派发。根据经审计的财务报表，上述特别股息为１，３１３，１０８千元，截至本招股意向书签署日，上述特别股息已由本公司向宁波港集团支付完毕。

（２）本公司自设立次日（２００８年４月１日）至２００９年１２月３１日期间产生的可供股东分配的利润，由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比例享有。根据经审计的财务报表，本公司在该期间内产生的可供股东分配的利润共计２，２６７，９０８千元。截至本招股意向书签署日，上述可供股东分配的利润已由本公司向各股东支付完毕。

（３）本公司自２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日期间产生的可供股东分配的利润共计７６７，３０４千元，其中６５０，０００千元由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比例享有，剩余的１１７，３０４千元由Ａ股发行后的本公司新老股东共享。截至本招股意向书签署日，上述６５０，０００千元已由本公司向各股东支付完毕。

（４）本公司自２０１０年７月１日至本次发行并上市日期间产生的可供股东分配的利润由Ａ股发行后的本公司新老股东共享。

（七）控股子公司简要情况

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次Ａ股发行的募集资金将在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：千元

二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将得到增长。本次募集资金到位后，本公司资金实力和偿债能力将得到提高。本公司净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率，但是随着公司新建项目的开展，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。

（二）对经营成果的影响

本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的核心业务———集装箱、矿石、原油、煤炭、液体化工品五大运输服务体系。募集资金的运用将有利于提高本公司的货物吞吐能力和营运效率，提升本公司的港口物流服务水平，保障本公司的后续经营发展，进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力，确立本公司在国内及国际港口行业的竞争地位，有助于实现本公司的发展目标。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）国内外宏观经济波动对本公司经营业绩的影响

本公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展状况密切相关，包括我国经济在内的全球经济的总体运行情况与发展趋势是影响本公司经营业绩的主要因素之一。港口吞吐量依赖于国际、国内贸易量，由于２００８年全球金融危机的影响，一方面，我国对能源和原材料的进口需求，受到国内经济增速变化的影响，另一方面，全球市场对中国产品的需求也受到影响。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，最终有可能影响到本公司的经营业绩。

（二）本公司的主要业务对相关行业的发展依存度较大

本公司的港口装卸业务包括集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务等。这些业务与相关行业的发展关系密切，具体如下：

１．本公司经营的集装箱装卸及相关业务主要取决于国际市场对中国产品的需求量。我国产品的竞争力、国际市场和我国市场的购买力、世界经济的景气度以及国际贸易政策、贸易壁垒等，都会对本公司的集装箱业务构成影响。

２．本公司经营的铁矿石装卸及相关业务主要依赖于我国钢铁行业的发展。我国钢铁行业所需铁矿石主要依靠进口，对铁矿石的需求量取决于国家的宏观调控政策、国内外市场对钢材的需求量、铁矿石的价格以及铁矿石进口关税税率等因素。上述各因素的较大变化都会导致铁矿石需求量的变化，从而给本公司的铁矿石装卸业务造成影响。

３．本公司经营的原油装卸及相关业务主要依赖于我国炼化行业的发展。原油资源储量、石油输出国组织的产量、原油价格、国际政治、战争等诸多因素都会对本公司的原油装卸业务构成影响。

４．本公司经营的其他货物装卸及相关业务主要依赖于国内主要用煤行业（电力、建材、冶金、化工等）的发展。其中，发电企业是最主要的煤炭需求方，本公司所辐射的经济腹地各主要发电企业对煤炭的需求量直接影响本公司的煤炭业务量。液体化工产品装卸及相关业务主要受本公司所辐射的经济腹地各主要化工企业经营状况的影响。

（三）与现有及新建码头运营商的竞争

根据交通运输部２００６年出台的《中国沿海港口布局规划》，分布在我国３．２万公里海岸线的港口自北向南划分为环渤海地区、长江三角洲地区、东南沿海地区、珠江三角洲地区和西南沿海地区五大港口群，这五大港口群体间以及同一港口群体内，均存在着码头运营商之间的竞争。

本公司主要面临来自长江三角洲港口群体中其他码头运营商的竞争。自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲能停泊大型船舶的港口日趋增多，货主对该区域码头的选择面也得到拓宽。本公司在沿海港口群体中面临的竞争：在集装箱业务方面，与长江三角洲地区的码头运营商存在竞争关系；在矿石和原油业务方面，与青岛、广州、日照、舟山等地区的码头运营商，以及长江口附近中小型港口的码头运营商间存在竞争关系。

（四）大客户流失的风险

本公司的少数主要客户有实力建设自有港口或码头，目前已建成并投入使用的主要有：中国石油化工股份有限公司的北仑算山码头（１９７７年投入使用，２００６年对其２号、３号泊位（主要泊位）完成改造）和舟山册子岛码头（２００６年２月投入使用），用于原油装卸；浙江省能源集团有限公司的舟山煤炭中转码头（２００９年６月投入使用），用于煤炭装卸和中转。中国石油化工股份有限公司２００７－２００９年度经本公司过驳的原油数量下降；２００９年舟山煤炭中转码头投入使用后，浙江省能源集团有限公司经本公司中转的煤炭量有所下降；但报告期内上述客户业务收入占本公司同期营业收入的比例很小。这些货主自有码头的建设，都有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。不排除未来本公司的客户继续自行建造码头，而对本公司业务产生不利影响。

（五）合资经营的风险

本公司的许多业务由合资企业（包括合营和联营企业）经营，部分合资企业由本公司与合资方进行共同控制或对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等企业实施控制。如果该类合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。

本公司的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。

二、其他重大事项

（一）重大商务合同

截至本招股意向书签署日，本公司及本公司的重要分支机构与主要客户签署的正在执行的业务经营合同共３５项，本公司及子公司正在执行的借款合同共４７项。

（二）对外担保

截至本招股意向书签署日，本公司正在执行的对外担保共９项。

（三）重大诉讼和仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的重要时间安排

第七节 备查文件

投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午９点至１１点３０分、下午１点３０分至４点３０分到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

投资者也可以在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｗｗｗ．ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文及备查文件。

第二篇：股份有限公司招股说明书1

股份有限公司招股说明书

一、释义

在本招股说明书中，下列简称意义如下：

本公司：指______股份有限公司。

筹委会：指______股份有限公司筹备委员会，在公司董事会成立之前，本筹委会行使董事会职能。

股票：指记名式普通股权证。

元：指人民币元。

二、序言

本公司是为适应改革开放和市场经济发展的需要，由______等几家单位发起，经______批准组建的股份制企业。本招股说明书经中国人民银行______分行批准，旨在为本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本资料，以告投资者。

本公司筹委会深信本说明书并无遗漏任何事实、以至本说明书有误导成分，公司筹委会就本说明书所载资料之准确性、完整性负共同及个别之责任。

三、股本与注册资本

若本公司此次募集股份达到预期目的，则本公司股本构成为：

公司注册资本万______元，每股等额1元。通过发起人认购和向境内社会法人及本企业内部职工发行股票募集资金。

发起人认购______万股，占股本总额______%。

其中：（略）

向其他法人募集______万股，占股份总额______%。

向本企业内部职工募集______万股，占股份总额的______%。

四、股票发售

（一）发售条件

1本公司筹委会申请，已经______省______第______号文件批准。

2本公司股票发行已获____________批准。

3本公司筹委会已与承销售团达成股票承销协议。

（二）发售规则

1本公司发售股票为记名式股权证的形式。

本公司发售的股票为普通股，以人民币计值。

3本公司股票每股面值______元，溢值发行每股价格为______元。

4认购工作采取时间优先、数量优先原则。本公司首次发行股票中，每一法人认购数额起点为______万股，认购数额必须是______万股的整数倍，最高不得超过______万股；每一自然人认购数额起点______为股，认购数额必须是______股的整数倍，最高不得超过______股。

5本公司此次募集的股份以人民币购买，红利以人民币或股票支付。即：每年股利（红利）于次______年______月______日前发放完毕。

6本公司发行的股票不得退股，可以赠与、继承和抵押。根据国家有关法律、法令，经批准上市后，将委托本次承销售团办理转让、过户、清算和交割。

（三）发行办法

1本公司设立采用定向募集设立方式。

本次股票发行对象为：境内企事业法人、社会团体法人和本企业内部职工。

2市内法人单位认购须填写“股票认购书”，并经所在单位盖章生效，经办人携带本人身份证和单位营业执照影印件，到各承销成员单位办理认购登记手续，同时按所认购企事业法人股和社会团体法人股总股数一次交齐股金，各承销单位按实收股金金额为法人单位开具股金收据。

3市外法人单位认购须填写收到的“股票认购书”，并加盖单位公章于______年______月______日前将应交股金以加急电汇方式汇入相应承销成员账户，同时交认购书和汇款凭证传真或特快传送给相应承销单位。承销单位按实收金额开具股金收据，特快传送给认购单位。

4企事业法人、社团法人和自然人在取得正式股金收据后，成为正式股东享受股东权益。

5法人股东凭单位介绍信和股金收据，个人股东凭身份证和股金收据于通知日期换取股权证。

6本次股票发行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票发售有关当事人（略）

1股票承销团：（略）

2资产评估机构：______市会计师事务所

五、发起人简介（略）

六、公司资料

（一）公司名称：______股份有限公司

（二）经营范围：（略）

七、资金投向

本次股票发售所得收入额共______万元。主要用于______吨苯胺工程、艾菲石油勘探、花岗岩石材、PVC异型材、______三星级宾馆等。

八、盈利预测

本公司预测，若无不可预见事件发生，其赢利及分配情况如下：

单位：万元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

项

目

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____年

│

____年

│

____年

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营销收入

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│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本税金及其他支出│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利润总额

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

税后利润

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 积 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分红基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股净利（元）│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

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│

│

┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司筹委会（略）

十、备查文件（略）

___________股份有限公司筹委会

****年**月**日

地址：______省______市______路

邮编：（略）

电话：（略）

传真：（略）

电挂：（略）

第三篇：上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会

关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕18号

上海良信电器股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月六日篇二：关于不予核准上海良信电器【201101】

索 引 号:40000895x/2011-00802 分类: 首发;结果公示

发布机构: 证监会 发文日期: 2011年01月06日

名 称: 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

主 题 词: 行政许可 股票 发行 决文 号: 无 定

关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕18号

上海良信电器股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月六日

关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次 公开发

行股票申请的决定

证监许可〔2011〕17号

江苏荣联科技发展股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月22日举行2010年第258次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，你公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年一月六日

关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票 申请的决定

证监许可〔2011〕110号

冠宏股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第260次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007、2008和2009，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月二十日篇三：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

上 海 证 券 交 易 所 中国证券登记结算有限责任公司 上证发?2013?19号

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关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发

行实施办法》的通知

新股网下发行参与人：

为了规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同制订了《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》。现予发布，请遵照执行。2009年6月18日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）》同时废止。

特此通知。

附件：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

二○一三年十二月十三日(转载于:上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会)主题词：股票 首次公开发行 网下 实施办法 通知 抄报：中国证监会。

抄送：中国证监会市场监管部、发行监管部，中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司。

分送：所内各部门，存档。

上海证券交易所办公室 2013年12月13日印发 共印6份 附件

上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》的规定。

第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第八条 网下投资者应根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行，并完成在主承销商的登记备案工作。主承销商应对网下投资者的资质进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台提供拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第九条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者应由主承销

商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章 询价与申购

第十一条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。

第十二条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十三条 网下投资者在初步询价截止前完成登记备案并申领ca证书的，方可参与网下发行。

第十四条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10时前，通过申购平台录入并提交股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。主承销商应当在初步询价开始日前一交易日，完成初步询价篇四：关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》 „

关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》的通知 2014-05-09 发文：上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

文号：上证发〔2014〕30号

日期：2014-05-09 新股网下发行参与人：

为规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。2013年12月13日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发〔2013〕19号）同时废止。本次修改主要包括以下内容：

一、明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案。上海证券交易所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。

二、明确网下投资者参与网下申购业务，须持有1000万元以上的上海市场非限售a股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。

三、明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

特此通知。

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二○一四年五月九日

上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条 网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第八条 主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售a股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售a股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。

第九条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第十条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者完成在中国证券业协会的登记备案工作后，应由主承销商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十一条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章 询价与申购

第十二条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。第十三条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十四条 网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：

（一）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；

（二）在初步询价开始日前两交易日收盘后，符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行持有市值要求；

（三）已开通ca证书用户；

（四）发行人及主承销商规定的其它条件。

第十五条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。

主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。

第十六条 初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。第十七条 初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称“申购”）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

主承销商应于申购开始日前一个交易日15:00前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本办法第九条的规定通过申购平台发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。

第十八条 主承销商应当在申购开始日前一个交易日16:30前，通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认。网下发行股票总量由发行人和主承销商根据预先披露的发行方案对网下初始发行总量调整后确定。

在申购阶段开始前，申购平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

第十九条 在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。

当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

第二十条 在申购阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于申购截止日（t日）15:00后，查询并下载申购结果。

第二十一条 主承销商确认申购结果数据，并将确认后的数据于t日15:30前通过申购平台发送至登记结算平台。

第二十二条 对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。

配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。第四章 资金的收取与划付

第二十三条 中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。

第二十四条 申购开始日前一个交易日，主承销商按本办法第九条及第十七条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。

第二十五条 各配售对象在申购阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。

第二十六条 t日登记结算平台收到上交所发送的申购结果数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过prop发送给主承销商。

第二十七条 t日16:00为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16:00前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。

第二十八条 结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。

第二十九条 中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过prop综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；网下投资者可以通过prop综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。

第三十条 主承销商于t日17:30后通过其prop信箱获取各配售对象截至t日16:00的申购资金到账情况。

第三十一条 t+1日10:30前，主承销商根据其获取的t日16:00资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止t日16:00的资金余额，会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所组织验资。第三十二条 发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。主承销商于t+2日7:00前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过prop发送至登记结算平台，并同时发送申购平台。

第三十三条 登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于t+2日9:00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过prop提供给相关结算银行。

主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。篇五：证监会公布企业ipo被否审核批复(2011年1月至11月17日)证监会公布企业ipo被否审核批复

（2011年1月至11月17日）

关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...............................2 关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................4 关于不予核准福建诺奇股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................................6 关于不予核准北京京客隆商业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...................8 关于不予核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................10 关于不予核准烟台招金励福贵金属股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.................12 关于不予核准陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................14 关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................16 关于不予核准青岛亨达股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................18 关于不予核准宁波乐歌视讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................20 关于不予核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................22 关于不予核准大连冶金轴承股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................24 关于不予核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................26 关于不予核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................28 关于不予核准深圳中航信息科技产业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............30 关于不予核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................32 关于不予核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................34 关于不予核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................36 关于不予核准中交通力建设股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................38 关于不予核准山东金创股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................40 关于不予核准大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....42 关于不予核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................44 关于不予核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................46 关于不予核准上海利步瑞服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................48 关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................50 关于不予核准山东舒朗服装服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................52 关于不予核准深圳华力特电气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................54 关于不予核准江苏远洋东泽电缆股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................56 关于不予核准华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....58 关于不予核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................60 关于不予核准诚达药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................62 关于不予核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................64 关于不予核准重庆金冠汽车制造股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................66 关于不予核准许昌恒源发制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................68 关于不予核准德勤集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................70 关于不予核准上海中技桩业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................72 关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................................74 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................76 关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................78 关于不予核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定.80 关于不予核准深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........81 关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开 发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1826号

濮阳蔚林化工股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第243次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

报告期内，你公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是你公司控股子公司蔚林大内的日方股东。你公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，你公司存在对日本大内和明成商会的依赖。你公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司独立性及持续盈利能力的影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年十一月十七日

关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次

公开发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1823号

深圳市淑女屋时装股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第244次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

据招股说明书（申报稿）披露，你公司本次募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后比目前产能170万件翻一番。两年后你公司自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。另外，本次募投项目中建设322家直营店项目建设期为两年，每年建设161个销售终端。同期，你公司计划自主扩展180家店铺。两年后建成的新增店铺占比63%。而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距，第二年才达到其他店铺的70%到90%。因此，新开店铺在1－2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。

发审委认为，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

第四篇：上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

主承销商：湘财证券有限责任公司

招股说明书签署日期：2003年5月12日 发行方式：向二级市场投资者配售 拟上市地：上海证券交易所 发行日期：2003年6月11日

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.xiexiebang.com)。投资者在作出认购之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。发行人董事会声明

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节特别提示和特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、1999-2002年,本公司两种主要产品占总销售额65%以上,且分别销售给唯一客户,主要产品及其客户的变动将对公司业绩造成很大影响,从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。

2、本公司主要产品为定制化学品,其销售在很大程度上受最终产品和下游产业的需求影响,而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司主要产品需求的变化,因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。

3、本公司2001经营性现金流量净额为负数,为-2128.63万元。公司对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大,增大了公司筹资的成本,增加了公司的经营风险。

第二节本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元

发行股数、占发行后总股本的比例：3,000万股；发行股数占发行后总股本比例为39.47% 发行价格： 7.00元 标明计量基础和口径的市盈率：20倍（按2002年每股税后利润计算）

发行前和发行后每股净资产：发行前：2.16元/股（按2002年12月31日经审计的净资产计算）

发行后：3.925元/股（按2002年12月31日经审计的净资产加本次募集资金量计算）

市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.78倍 发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行对象：于刊登招股说明书日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A）股（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。（国家有关法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市流通

承销方式：余额包销

本次发行预计实收募股资金：19905.96万元 发行费用概算：1094.04万元

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜标

成立（工商注册）日期：2000年9月29日

住所及其邮政编码：上海市普陀区真北路552号(邮政编码：200062)电话、传真号码：电话号码:021-68419800 传真号码:021-68419909 互联网网址：http://www.xiexiebang.com

二、发行人历史沿革及经历的改制重组

本公司是经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣化学公司(简称“化学公司”)作为主发起人将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产,包括化学公司所属的主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等),R＆D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权,其他配套设施,相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益作为出资,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以现金出资,共同发起方式设立的股份有限公司。

财政部财企〖2000〗156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本4600万元。

三、有关股本的情况

1、本次发行前后的股本结构 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例(万股)(%)(万股)(%)未上市流通股份：化学公司、上海联和投资有 4600 100 4600 60.53 限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国 有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平

发起人股：化学公司、上海联和投资有限公司、4600 100 4600 60.53 上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经 营有限公司、国家持有股份（国有法人股和国家股）：化学 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资 公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司

自然人股：郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴 391 8.5 391 5.14 建平

社会公众股 0 0 3600 39.47 合计（总股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境内法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系：(1)本公司自然人股东姜标担任公司实际控制人有机所的常务副所长；(2)本公司实际控制人有机所与本公司第二大股东上海联和投资有限公司、自然人股东姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司,其持股比例总和为35%。除上述关联关系之外,本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

四、本公司未发行过内部职工股,亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。

五、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位

1、本公司主营业务及经营模式：本公司主要生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品。本公司主要的经营模式为参与国际大型医药、农药制造企业的“外部协作”,主要产品为特定用途的定制化学品。

2、本公司主要产品情况：本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245与抗艾滋病原药中间体02A。(1)245：化学名称为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin所需的重要中间体。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司与日本宇部株氏会社签定了该产品的长期供货协议。

(2)02A：一种环丙基乙炔化合物,是生产抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体。02A的主要生产原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司与美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定了该产品的长期供货协议。

3、本公司的竞争地位

本公司产品和市场的特征,决定了主要竞争对手是来自发达国家的专业精细化工生产企业和部分发展中国家的厂商。我国沿海地区新建立的一些精细化工企业,也对本公司构成一定的竞争威胁。本公司依托有机所的科研技术资源和专业优势,以工程研究中心为核心开发机构,在人才队伍、合成能力与产品技术水平、产品质量和核心客户方面都具备一定的竞争优势。

六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、专利与专有技术：目前,本公司的研发中心作为共同权利人之一,与上海有机化学研究所就13项技术提出发明专利申请,已经受理并正在办理之中,有机所已承诺如申请成功,将无偿转让给本公司；如未申请成功,则也将其作为非专利技术无偿转让给本公司。本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在。2.商标权：本公司使用的主要文字商标已获有机所许可无偿使用；有机所还向本公司出让或无偿转让了另外11项商标权；此外,本公司主要使用的图样商标已由化学公司申请注册,该公司承诺在取得所有权后无偿转让给本公司。

3、土地使用权和经营性房产的取得和占有情况：本公司现拥有一块使用面积7,435平方米的土地使用权；子公司上海爱默金山药业有限公司现拥有一块使用面积为34,573平方米的土地使用权；本公司另向上海市房屋土地资源管理局租赁了一块面积15,854平方米的土地,该宗地上的生产及辅助生产用房屋本公司已取得房地产权证。

4、特许经营权：本公司拥有上海市对外经济贸易委员会批准的自营进出口权、上海市物资局颁发的《上海市化学危险物的经营许可证》和上海市消防局普陀防火监督处颁发的《易燃易爆化学品消防安全许可证》。

七、同业竞争和关联交易

1、关于同业竞争：本公司与控股股东化学公司及其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况。本公司与本公司的实际控制人有机所(本公司控股股东化学公司为其全资企业)之间目前不存在同业竞争。化学公司、有机所、上海联和投资有限公司和自然人股东姜标均出具了避免同业竞争的承诺函。本公司与有机所、上海联和投资有限公司与姜标共同参股的企业上海五洲药业股份有限公司目前不存在同业竞争,但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务。就此,本公司以及相关股东采取了有关的措施及制度安排。

2、关联交易：本公司与关联方存在如下重大关联交易：

(1)化学公司向本公司提供供电、供水、供煤等综合服务,公司自2002年9月份起,开始直接向有关公用事业部门支付有关费用；(2)化学公司向本公司转让商标权；(3)有机所授权本公司使用其商标及商标权转让；(4)聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪；(5)有机所、姜标先生、上海联和投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股东大会上的投票权委托给本公司行使。上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人律师、发行人独立董事、主承销商、申报会计师均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,是公允的,没有损害非关联股东的权益,对公司经营和财务情况没有重大不利影响。

八、董事、监事、高级管理人员情况 本公司董事有关情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系 姜标 董事 男 41 2000年9月 曾分别在有机所和美 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金

长 起至今 国杜邦制药公司取得 董事长 人民币 万股 山药业总 博士后学位，现任有 经理 机所常务副所长

郑崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有机所所长、化 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金

起至今 学公司董事长及本公 董事 人民币 万股 山董事长 司董事长

钱永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任职于上海市国际 上海联和 未在公 未持股 无

事长 起至今 信托投资公司金融部 投资有限 司领薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任职于中国科学院 有机所 未在公 未持股 无

起至今 上海分院等 司领薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任职于有机所 无 19万元 持股36.8 无 至今 万股

吴建平董事 男 39 2000年9月 曾任职于中科院上海 无 19万元 持股16.1 爱世博公

至今 有机化学研究所开发 万股 司董事 公司、化学公司等

应晓明 董事 男 35 2000年9月 曾任职于上海市审计 上海联和 未在公 未持股 无

起至今 局、上海审计事务所 投资有限 司领薪 等 公司

周勤俭 董事 男 54 2000年9月 曾任中国船舶工业总 上海科技 未在公 未持股 无

起至今 公司第708研究所等 投资公司 司领薪

王劲 董事 女 36 2000年9月 曾任职于新疆农业银 普陀区国 未在公 未持股 无

起至今 行学校等 资经营公 司领薪 司

王新奎 独立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府决策 上海外贸 3万元 未持股 无

董事 起至今 咨询顾问、上海市人 学院 的津贴 大常委会财经委员会 委员等

芮明杰 独立 男 49 2001年6月 曾任职于复旦大学，复旦大学 3万元 未持股 无

董事 起至今 美国管理学会会员、津贴 中国企业管理研究会 常务理事

本公司监事有关情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系

张建新 监事会 男 49 2001年8月 曾任职于中国科学院 有机所 未在公司领薪 未持股 无 主席 至今 上海技术物理研究所等

季怀良 监事 男 50 2000年9月 曾任职于化学公司 化学公司 未在公司领薪 未持股 无 至今

俞纪明 监事 男 44 2000年9月 曾任职于上海浦东 上海科技 未在公司领薪 未持股 无

至今 钢铁（集团）有限公司等 投资公司

本公司高级管理人员情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系

本公司董事长姜标、总经理郑崇直、副总经理王霖、吴建平的有关情况参见董事情况介绍

伍爱群 董事会 男 34 2000年9月 曾任职于上海复 无 20万元 未持股 无 秘书 至今 星高科技（集团）有限公司等

丁永涛 财务负 男 44 2002年10月 曾任职于轮胎橡 无 2002年 未持股 无 责人 至今 胶、上海华谊（集 新聘任 团）公司等

九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况(1)控股股东化学公司及其控股或参股的企业

化学公司注册资本为5445万元,住所为上海市普陀区同普路800号,法定代表人为季怀良,经营范围为：有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计。根据审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产24,210.99万元,净资产9,563.43万元,2002净利润为2,103.69万元(合并报表)。该公司高级管理人员包括：总经理季怀良、财务负责人项英。该公司拥有上海浦东合臣化工厂和上海昭和特气净化工程有限公司2家控股及参股企业。

(2)有机所及其控股或参股的企业

有机所全资拥有化学公司,为本公司实际控制人。研究所住所为上海市零陵路354号,主要研究领域为生物化学、有机及有机合成化学、医药等各种应用项目的开发研究,探索新材料的使用价值,负责人为姜标。有机所拥有一家参股企业：上海五洲药业股份有限公司。

十、简要财务会计信息

1、简要会计报表

简要合并资产负债表单位：元

项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产

货币资金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 应收票据 7,800,000.00 0 0 应收账款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他应收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 预付账款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存货 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待摊费用 0 293,186.29 0 流动资产合计 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 长期投资 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定资产净额 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定资产总计 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 无形资产 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 长期待摊费用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 无形资产及其他资产合计 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 资产总计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 负债及股东权益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 应付账款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 预收货款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 应付工资 0 23,530.88 23,530.88 应付福利费 493,216.99 887.02 56,480.97 应付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 应交税金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他应交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他应付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 预提费用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流动负债合计 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 长期借款 15,000,000.00 0 0 长期负债合计 15,000,000.00 0 0 负债合计 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少数股东权益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公积 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利润 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股东权益合计 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 负债及股东权益合计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

简要合并利润表单位：元

项目 2002 2001 2000

一、主营业务收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 减:主营业务成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 营业税金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主营业务利润 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他业务利润 272,535.80 16,949.24 762,118.08 减：营业费用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理费用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 财务费用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、营业利润 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投资收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 补贴收入 197,000.00 营业外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 减：营业外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利润总额 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 减：所得税 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少数股东收益 14,613.19-18,663.37

五、净利润 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

简要合并现金流量表单位：元 项目 2002

一、经营活动产生的现金流量净额 26,302,441.32

二、投资活动产生的现金流量净额-7,126,255.19

三、筹资活动产生的现金流量净额-28,062,780.64

四、现金及现金等价物的净增加额-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要财务指标

财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.40 1.05 1.23 速动比率 0.41 0.57 0.72 应收账款周转率 5.05 3.25 3.93 存货周转率 0.76 1.19 1.55 资产负债率（按母公司会计报表计算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及开发费用占主营业务收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 净资产收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非经常性损益后净资产收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股经营活动的现金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股净现金流量(元)-0.19

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司“外部协作”业务经营模式的分析：本公司积极参与“外部协作”这一国际产业分工形式,以利用客户的产品市场拓展公司的产品市场,利用客户的专利保护本公司的产品,实现与客户的利益与资源的共享；通过与国际知名公司协作,塑造公司产品的国际品牌,积蓄和提升公司的研发实力,增强公司的国际竞争能力。

(2)关于公司持续经营能力的分析：本公司目前产品与客户相对集中,但现有的产品销售和客户是可靠和稳定的,公司的经营风险不大。公司目前已有相当数量的新产品开发成功并拟投入市场,有可观的新增客户。本公司的特点和核心竞争力之一是建立了公司自身的技术创新体系,有较强的技术创新能力,这也是公司未来持续发展的重要保证。(3)关于本公司资产负债结构及资产质量：公司资产负债总水平良好。本公司流动资产占公司总资产的比例较大,流动资产的质量对于公司资产总体质量的影响较大。在公司的流动资产中应收账款账龄短,且均是出口产品的销售款,客户均是国际知名的大型制药公司和化工公司,应收账款回收率几乎达到100%；存货多是按客户定单组织生产的定制化学产品,原材料和在产品也多是为生产特定产品储备的,产品专用性都比较强,但上述产品一般均有客户的收购意向,存货变现的能力较强。本公司流动资产质量较好。

(4)关于部分财务指标的分析：公司生产的集中性特点造成存货周转率比较低；公司销售的集中性特点造成公司应收账款周转率较低；公司流动比率和速动比率比较低主要是因为公司近年来发展较快,在融资渠道有限的情况下,重要依靠银行短期借款,流动负债的不断增加导致了公司流动比率和速动比率较低。

4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发由公司股东大会决定。

本公司设立至今共进行2次股利分配,情况如下：2001年6月14日,本公司股东大会决定每股派0.10元(含税)；2001年8月28日,本公司临时股东大会决定每股派0.13元(含税)。

公司利润共享安排：根据2003年4月11日本公司2002股东大会审议通过的《公司2002利润分配预案》,截止2002年12月31日公司滚存的未分配利润待发行之后由新老股东共享。

5、发行人控股子公司的基本情况

目前纳入本公司合并会计报表的企业为控股公司上海爱默金山药业有限公司。该公司由上海市金山区亭林工业管理站和化学公司共同投资于1999年设立。在参与发起设立本公司时,化学公司将其所持的该公司40%的股权作价投入本公司；2000年本公司购买爱默金山另外55%的股权；2000年本公司与该公司其他股东一起以现金对该公司进行了同比例增资,该公司目前注册资本为1500万元。该公司紧临上海市化学工业区,本公司计划在此建设大规模的精细化工产品产业化基地。目前,基础设施和厂房建设、部分新产品生产的启动和新建项目的土地出让等多项前期工作正在进行中。根据审计,截止2002年12月31日,该公司总资产为6932.73万元,净资产为1633.40万元,2002净利润为29.23万元。该公司高级管理人员包括：董事长郑崇直、总经理姜标。第四节募股资金运用

若本次公开发行3,000万股股票成功,实际募集资金19,905.96万元。本公司将利用募集资金进行7个项目的投入,这些项目的建议书获得上海市发展计划委员会或上海市经济委员会批准,已并获本公司股东大会通过。该7个项目共需资金24443.89万元,资金缺口部分将以本公司自有资金或银行贷款解决。该7个投资项目的简要情况如下：

1、年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目：本项目建设期2年,正常年份抗艾滋病中间体“02A”年产量为20吨,项目投产后第三年达产。本项目总投资2732.09万元,其中固定资产投资2321.68万元,流动资金投入410.41万元。项目达产后预计每年销售收入5850.00万元,税后利润791.73万元,平均投资利润率28.72%,平均投资利税率为36.74%,财务内部收益率为24.44%,静态投资回收期6.07年。

2、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目：本技改项目的生产规模为年产80吨含氟苯甲酸,项目建设期1.5年,正常生产年份含氟苯甲酸年产量为80吨,投产后第三年达产。本项目投资总额2955.56万元,其中固定资产2474.24万元,流动资金481.32万元。本项目达产后预计年销售总收入8480万元,税后利润1337.47万元。平均投资利润率为43.97%,平均投资利税率为71.70%,财务内部收益率为37.71%,静态投资回收期为4.18年。

3、年产1000吨DV酸项目：本项目总投资4855.64万元,其中固定资产投资3933.60万元,流动资金投入922.04万元。项目投产后,预计年销售收入12000万元,净利润2345.78万元,静态投资回收期为4.86年,平均投资利润率41.67%,投资利税率58.20%,财务内部收益率33.08%。

4、年产1000吨四氟丙醇项目：本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙醇,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙醇的年产量为1000吨。本项目投资总额2942.70万元,其中固定资产投资2404.96万元,流动资金投入537.74万元。项目投产后,预计年销售收入12600万元,净利润1343.88万元,平均投资利润率37.77%,静态投资回收期6.44年,财务内部收益率35.49%。

5、年产1000吨四氟丙酸钠项目：本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙酸钠,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙酸钠的年产量为1000吨。本项目投资总额2991.64万元,其中固定资产投资2312.28万元,流动资金投入679.36万元。项目投产后,预计年销售收入15500万元,净利润2103.18万元,平均投资利润率59.93%,静态投资回收期5.30年,财务内部收益率35.49%。

6、新型农药中间体项目：本项目主要建设内容包括年产100吨联苯醇装置、年产120吨手性菊酸装置、手性农药中间体创制中心等,建设期为1年,项目建成后第3年达产,将形成年产100吨联苯醇、年产120吨手性菊酸的生产能力。本项目总投资为5200万元,其中固定资产投资3980万元,流动资金投入1220万元。本项目达产后预计当年销售收入为18000万元,利润总额1713万元,净利润1456万元,平均投资利润率25.6%,财务内部收益率为29.23%,静态投资回收期3.4年。

7、有机合成研究中心技改项目：实施本项目的主要目的在于提升企业的技术创新和市场竞争的能力。本项目已经上海市经济委员会批准立项,本技改项目由五个子项目组成,建设周期从半年到三年不等,从项目资金到位后开始设计施工,三年后全部完工。项目包括改建研究实验室、新建公斤实验室、新建中试车间、改建工程设计室和改建分析测试中心。本项目总投资2772.04万元。募集资金投资计划及有关指标见下表 单位：万元

序 项目名称 投资 投资计划 财务净 内部收 回收期 号 总额 第一年 第二年 流动资金 现值 益率(年)1 年产20 吨抗艾滋病药

中间体“02A”技改项目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年产80 吨新型抗菌药 中间体含氟苯甲酸技改

项目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年产1000 吨DV 酸项目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年产1000 吨四氟丙醇 项目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年产1000 吨四氟丙酸

钠项目建设 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型农药中间体项目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有机合成研究中心技改 项目 2772.04 合计 24443.89

注：财务净现值和内部收益率皆为所得税后值；投资回收期含项目的建设期；Ic值都为10%。

第五节风险因素和其它重要事项

1、除已披露的特别风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险：

一、财务风险方面：本公司不排除应收账款发生坏账、存货发生损失的风险；本公司以短期借款为主的流动负债占总负债的比例过大,存在债务结构不合理的风险；公司较低的流动比率和速动比率使得公司短期偿债能力较弱,存在短期偿债风险；公司不排除因经营合作关系的变动、市场环境发生重大变故等因素导致的公司对外投资收益存在不确定性的风险。另外,公司未对固定资产、在建过程、无形资产计提减值准备,公司为控股子公司的银行短期借款提供了担保,公司不排除由此导致的有关风险。

二、本公司本次发行成功后净资产大幅增加而盈利能力不能相应提升,存在净资产收益率下降引致的相关风险。

三、目前,全球精细化工行业市场竞争激烈。公司的主动营销能力和市场营销体系尚嫌薄弱,新产品的市场开发也存在较大的不确定因素,本公司面临较大的行业竞争风险。

四、本公司所处行业和产品决定了公司可能因为环境保护政策的限制而导致的运营成本上升等风险。

五、公司此次发行募集资金投向较广,计划向药物和农药制造、半导体及微电子化工、高纯度化学品和有机新材料制造等领域拓展,公司存在业务拓展和产品结构调整的风险。

六、本公司不排除第一大股东化学公司及控制人有机所存在利用其控制地位,损害其他股东权益的可能。

七、本公司产品主要出口,主要市场所在国的贸易政策、关税和非关税贸易壁垒等因素、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动,以及一些突发性国际事件,都可能对本公司的销售业绩造成影响。

八、公司近三年均按照有关政策和批复享受15%的所得税优惠税率,税收优惠政策的改变将直接影响到所得税税率,从而影响本公司的盈利水平。

2、其他重要事项：本公司目前正在履行的重大合同包括与日本宇部株氏会社和美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定的生产供货协议,以及本公司及控股子公司与有关银行签定的多项借款合同。本公司目前无重大诉讼或仲裁事项。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 本次发行有关当事人情况：

名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名 发行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀区真北路552号 021-68419800 021-68419909 伍爱群 主承销商：湘财证券有限责任公司 长沙市黄兴中路63号中山 021-68634518 021-68865411 王可、缪朝阳 国际大厦12楼 律师事务所：国浩律师集团（上海）事 上海市南京西路580号南证 021-52341668 021-52341670 陈毅敏 务所 大厦31层 会计师事务所：上海立信长江会计师事 上海市南京东路61号4楼 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 务所有限公司

资产评估机构：中华财务会计咨询有限 北京市西城区月坛北街2号 021-53960840 021-53960838 郭长兵、周军 公司

股票登记机构：中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-38874800 021-68870224 责任公司上海分公司 166号

收款银行：深圳发展银行上海分行黄浦 上海市九江路333号171室 021-63502266 021-63603266 龚马铃 支行

申请上市的证券交易所 上海证券交易所 021-68808888 021-68807812

本次发行上市的重要日期

发行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）预计发行日期：2003年6月11日（T日）

申购期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 资金冻结日期：不适用

预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

第七节附录和备查文件 本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和主承销商住所查阅。招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站(www.xiexiebang.com)查阅。

第五篇：招股说明书摘要：福建南纺

招股说明书摘要：福建南纺

主承销商：海通证券股份有限公司

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 特别提示和特别风险提示

一、特别提示

1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后,公司主承销商未取得保荐机构资格,公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

2、发行人同一生产用地以不同基准日评估值进行折股,折股方式受政策因素影响较大。公司设立之初,该生产用地以1993年6月30日为基准日评估价值为800万元,经南平地区财政局批准,主发起人福建南平纺织厂将评估价值的30%即240万元折为国家股进入本公司。1997年公司增资扩股时,上述土地以1996年12月31日为基准日重新评估的价值为926.26万元,福建省土地管理局同意国家股股东以926.26万元扣除前次折股价值240万元后的差额686.26万元作为增资,折股投入本公司。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

1、本次公开发行股票完成后,由于净利润难以与净资产同比例增长,则发行当年公司净资产收益率较前一可能有明显下降,因此,存在净资产收益率下降引致的相关风险。2、2001、2002、2003年,公司毛利率分别为22%、20.8%、16.09%,呈逐年下降趋势,主要是因为近年来公司主营产品PU革基布的销售价格不能随棉花等原料价格同步上涨。如果棉花等原料价格继续上扬,公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

3、PU革基布是产业用纺织品的一个分支,也是一种中间产品,2003年,国内革基布总产量为31.5万吨,占产业用纺织品的比重仅为12%,公司存在主营产品市场容量有限的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革

(一)公司设立情况

福建南纺股份有限公司是1994年1月25日经福建省经济体制改革委员会闽体改(1994)006号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人,联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起,采用定向募集方式,于1994年3月26日注册成立的股份有限公司。

(二)发起人投入的资产情况

福建省南平纺织厂系全民所有制企业,1992年注册资金为人民币5,968万元,经营范围包括纺纱、织布、聚氨脂革基布。根据1993年12月28日南平地区财政局(93)南署财国资字第025号《关于南平纺织厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》及(93)南署财国资字第026号《关于确认国家股股本的批复》同意,福建省南平纺织厂所属的纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂等主要生产性资产全部整体投入股份公司,全部主营业务、经营性资产及其相应的债权债务同时纳入股份公司。以1993年6月30日为基准日,经评估确认的由原福建省南平纺织厂投入股份公司的经营性总资产共计136,263,585.71元,负债93,884,917.15元,净资产42,378,668.56元按照1.25：1的比例折合为国家股3,382.9788万股,由南平地区财政局持有。其他三家发起人中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂分别以现金148万元出资,折合发起人法人股共300万股。

(三)发行人经历的股本结构历史沿革

三、股本情况

(一)发行前后股本结构

注：2001年6月,福建省财政厅以闽财企［2001］219号文将天成集团所持公司股权性质由国家股界定为国有法人股。

(二)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

在公开发行股票前,持有发行人股份5%以上的股东主要有：福建天成集团有限公司,持股54.98%；南平国有资产投资经营有限公司,持股34.49%；其中,福建天成集团有限公司为控股股东。在公开发行前,本公司1994年设立时的四个发起人股东均发生变更,其中主发起人福建省南平纺织厂的股份持有人南平地区财政局所持股权转由南平市国有资产投资经营有限公司持有,发起人原浙江嘉兴麂皮厂所持股权转由浙江禾欣实业股份有限公司承继,发起人安徽省淮北服装(集团)公司、发起人中国工商银行信托投资公司所持股份已转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司、闽北武夷信托投资公司等其他法人股东。

发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、内部职工股、工会持股情况及其托管

(一)内部职工股、工会持股情况

经1994年1月25日福建省体改委闽体改［1994］006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,公司在1994年初以定向募集方式设立时,向原南平纺织厂截止1993年12月份在册的职工定向发行了内部职工股,内部职工以现金1,620,600.00元认购了内部职工股109.5万股,依照华兴所(94)股验字第04号验资报告,截止到1994年3月1日,实收内部职工股109.5万股,占当时股本总额的2.5%,没有超比例、超范围发行的现象。并且,自公司内部职工股发行以来,由于死亡、离职等原因200多位内部职工之间曾进行职工股转让,未发生非法转让和交易的现象,持股范围一直严格限定在公司员工范围之内。

2001年,本公司11,232.2475万股的总股本中,南纺工会因受让股权、配股认购权及配股而持有公司股份456.224万股,与原持有165.5212万股的南平利宏工贸公司分别是本公司的第三、第四大股东,其中南平利宏工贸公司的终极控制人为南纺工会。为了彻底解决工会持股问题,经公司第三届职工代表大会相关会议决议,2002年1月,南平利宏工贸公司将其持有的80万股、85.5212万股分别转让给本公司法人股东之一南平联才投资有限公司、闽北武夷信托投资公司,至此,南平利宏工贸公司不再持有本公司股份；南纺工会将其持有的200万股、256.224万股分别转让给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司、第一大股东福建天成集团有限公司,至此,南纺工会不再持有本公司股份。

发行人律师核查,上述转让行为已经过公司职工代表大会的批准,均签订了《股权转让协议》,履行了股权转让的法定手续,三个受让方与南纺工会不存在关联关系,转让行为真实、合法、有效,不存在潜在问题和风险隐患。

(二)公司股份托管情况、律师综合结论性意见

为节省管理费用,自设立以来至2002年3月,公司所发行的股权证未委托证券经营机构代管,经过主承销商的辅导,公司于2002年1月将未上市股份集中托管在福建证券交易中心,后由于该机构依法被撤消,托管机构变更为兴业证券股份有限公司,依据该公司兴证经(2002)48号文件《福建南纺股份有限公司股权托管证明》,确认“截止2002年10月8日,福建南纺股份有限公司应托管股份数额为 112,322,475股,实际托管在我方的股份数额为112,322,475股,股份已全部集中托管。”该托管已得到福建省政府闽政体股(2002)29号《关于同意福建南纺股份有限公司股份由兴业证券公司托管的批复》确认。

发行人律师认为：“自公司成立以来,内部职工股在发行后没有按照相关规定及时办理集中托管手续,且内部职工股的转让、过户由公司自行管理,该等做法不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定,但公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之间,转让系由于职工辞职、工作调动及职工死亡等原因而引起,没有发生内部职工股在社会上转让、交易的情形。经主承销商海通证券股份有限公司辅导,公司已按照相关规定对所有内部职工股进行了集中托管。”

五、业务经营

六、与业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司拥有PU革基布系列产品“闽牌”商标；自营进出口经营权；以折股方式取得土地使用权2宗,南国用(1996)字第068号、(1996)第069号位于南平市安丰大沟的主体生产厂房用地两宗；以出让方式取得土地使用权8宗,南平市安丰大沟南国用(1997)字第190号的用地、南国用(1998)字第198号和南国用(2002)字第1315号位于南平市杨真路34号用地两宗、南国用(2001)字第3853号南平市安丰路65号的用地、榕鼓国用(2000)字第D00660号福州市东街街道东街43号的用地、南国用(2003)第4608号南平市安丰大沟土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕国用(2002)字第01740B号位于福兴投资区湖塘路北侧的土地使用权；控股子公司温州南纺革基布有限公司取得温开国用(2002)字第12121号温州开发区龙湾园区东片22号小区土地使用权。

七、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

天成集团、南平国投与本公司不存在同业竞争。

(二)关联交易

前三年的关联交易情况如下表所示：

1、房屋租赁等综合服务

2001年第二大股东南平国投为本公司提供房屋租赁、环卫绿化等综合服务,2002年起非经营性资产转由其他公司持有经营,南平国投与本公司不再存在此类关联交易。

2、控股股东的子公司福建省纺织品进出口公司代理进口涤纶、购买基布

福建省纺织品进出口公司专业从事纺织品进出口,对国际市场较熟悉,所获价格更优惠,公司部分原材料涤纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口,2003年起,由于国产涤纶具有优势,该关联交易已降为零。该公司从2002年开始掌握到一定国际市场信息,从本公

司购买少量机织基布,用于出口。

3、公司与原股东南平利宏工贸公司存在购开松棉、搬运的关联交易

开松棉是边脚料再加工后的产品,其收集、加工过程耗用劳力多,收益低,本公司向南平利宏工贸公司再回收开松棉；同时,该公司为本公司提供部分搬运劳务。从2002年,南平利宏工贸公司将所持本公司165.5212万股进行了转让,与本公司不再存在关联关系和关联交易。

4、2002年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易

2002年,公司租用天成集团商务用车,租期5年,租金共计50万元,租赁价格公允、合理,视同独立企业交易,以后发生类似关联交易的可能性较小。

(三)有关中介机构对同业竞争和关联交易的意见

发行人主承销商和律师均认为：控股股东和其他股东与公司不存在同业竞争；关联方、关联关系及关联交易已全面披露,不存在损害公司及其他股东利益的情况,已发生的关联交易合法合规、真实有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。

八、董事、监事、高级管理人员

九、控股股东及其实际控制人的基本情况

天成集团是公司的控股股东和实际控制人,成立于1997年1月,法定代表人为陈军华,注册资本22,500万元,注册地址为福州市马尾区,是福建省国有资产管理委员会授予的国有资产授权经营单位,是福建省最大的经营进出口纺织品为主的企业集团之一,主要负责国有资产运营管理,以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。截止2003年12月31日,总资产124,980.58万元,净资产38,659.58万元,净利润1,563.7万元。

十、财务会计信息

(一)简要财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

2、简要合并利润表单位：元

3、简要合并现金流量表单位：元(二)主要财务指标

(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司资产质量、负债结构、公司固定资产综合成新率72%,部分设备已达到发达国家同类设备的先进水平；公司应收帐款较大,但客户信誉良好,帐龄结构合理,应收帐款发生坏帐的比例较小,公司各项减值准备足额计提,资产质量较好,变现率达99%；公司的资产负债率近三年来维持在50%左右,高于同行业上市公司,负担较重；2003年12月31日长期负债、短期负债比重为1：3,负债结构基本合理。

(2)现金流量、偿债能力

前三年,公司总体上现金流量状况良好,经营活动产生了较高水平的现金净流入；公司流动比率、速动比率处于行业中等正常水平,具备偿债能力。

(3)业务发展、盈利能力及前景

前三年,公司主营业务收入、主营业务利润及净利润持续增长,2001、2002、2003年,主营业务收入分别为41,177.7万元、45,590.7万元、54,324.4万元,净资产收益率分别为8.87%、8.92%、7.84%,各项指标有所增长。由于伊拉克战争、“非典”疫情、棉花和涤纶原材料大幅涨价等原因影响,本公司2003年比2002年的净利润下降4.72%,毛利率和净资产收益率也出现下降,但主营业务收入又创新高。随着投资项目的深入开展,公司业绩将稳定增长。

(四)股利分配情况

(1)股利分配政策：采取同股同利的原则,采取现金股利或股票股利的形式分派股利,股利分配具体方案由董事会提出,经股东大会批准后两个月内完成股利分配事项。

(2)股利分配情况：公司自1994年成立以来,每年以不低于0.10元/股的比例现金分红,连续9年每股分红共计1.188元,现金分红金额共计10,577.14万元,其中,2001、2002年,公司以现金分配股利分别为0.12元/股、0.13元/股。2003年,董事会通过的分配预案尚需提交股东大会通过。

(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策：持有公司股票的社会公众股股东与老股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。

(五)公司控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

(1)温州南纺革基布有限公司,成立于1999年2月11日,注册地为浙江省温州市经济技术开发区东片22号,法定代表人卢济真,注册资本1,580万元,本公司持有62%股权,温州闽锋合成革有限公司持股38%。该公司主营薄型PU革基布的生产,经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产4,942.5万元,净资产2,415.7万元,2003年净利润为483.4万元。

(2)福建延嘉合成皮有限公司,成立于1994年8月18日,为中外合资经营企业,注册地为福建省南平市安丰桥,法定代表人邱金锦,注册资本1,218万元,本公司占股75%,香港稳富技术发展公司占股25%。该公司主营PU革生产,经审计,截至2003年12月31日,该公司总资产2,438.6万元,净资产1213.3万元,2003年净利润为424万元。

(3)福州保税区正新贸易有限公司,成立于1994年6月24日,注册地为福州保税区大裕综合楼,法定代表人游在新,注册资本300万元,本公司现持有99.67%股权。该公司原从事的保税区内服装贸易业务已陷入停顿,收入主要为投资收益。经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产为1,058.5万元,净资产1,038.5万元,2003年净利润为11万元。

(4)福州三友制衣有限公司,成立于1989年8月10日,为中外合资经营企业,注册地为福州市,现在法定代表人为游在新。该公司注册资本2,500万元,本公司持股70%,香港钜汇发展有限公司持股30%。目前该公司正在积极筹建织布厂,主要收入为美元定期存款的利息收入。经审计,该公司总资产2,918.6万元,净资产2,916.6万元,2003年净利润为-28.9万元。

(5)福建南平新南针有限公司,成立于2003年6月12日,系本公司与其他公司等共同出资收购被拍卖的原南平针织总厂资产而来。该公司注册资本2,000万元,法定代表人卢济真,本公司持股70%,福州三友制衣有限公司持股10%。该公司2003年7月恢复生产,目前经营正常。截止2003年12月31日,该公司总资产为3,320.9万元,净资产为1,979万元,2003年净利润为-20.8万元。

第四节募股资金运用

本次股票发行后,扣除发行费用,实际募集资金33,447.8万元,将按照项目轻重缓急投资以下项目：

对于本次募集资金,本公司将本着专款专用、专户储存的方式管理,经股东大会审议通过后方可使用。募集资金若存在剩余,将主要用于补充流动资金。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、产品结构调整升级的风险：公司以机织革基布生产为主,正逐步加大非织造基布比重,募集资金投资的3个项目中,两个属于非织造布项目,公司将存在产品结构由机织PU革基布向非织造材料调整提升的风险,存在由劳动密集型产业向资金、技术密集型产业升级转型的风险。

2、主要原材料供应及价格变动风险：公司主要原材料棉花、涤纶短纤等近年来国内外市场价格波动不断加剧,对公司的盈利能力造成冲击。

3、同行业竞争的风险：PU革基布的行业、技术壁垒不高,容易出现低水平重复建设,众多纺织企业竞相涉足PU革基布的生产,同行业竞争不断加剧。

4、国际市场开拓风险：公司目前尚未构建自己的国际化营销渠道,国际化经营手段较薄

弱,PU革基布的国际市场未能有效开发。

5、公司地理位置风险：公司注册地和厂址位于福建省南平市东郊安丰桥,地处闽北山区,三面环山,一面紧靠闽江上游。由于公司主要销售区域集中在华东、闽南、华北等地,故存在交通费用较高、耗时较长等缺点,且给招聘人才、收集市场信息带来不利影响。

6、技术及相应产品替代风险：传统机织PU革基布面临部分被非织造布替代的风险,非织造布中,水刺技术构成针刺技术的直接威胁。

7、新产品开发、拓展的风险：由于受到技术、工艺、材料、人员等多方面的制约,存在新产品开发、拓展的风险。

8、对其他行业依赖的风险：公司主导产品PU革基布用于生产PU革,PU革广泛应用于制鞋、箱包、服装和装饰等日常消费品领域,公司存在对其他行业依赖的风险。

9、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险：公司脱胎于国有企业,地处闽北山区,历史和地理环境制约了激励机制和约束机制的有效性。

10、加入世贸组织所带来的风险：加入WTO后,关税减让等措施将加大国内纺织业的竞争,同时国外的环保、技术等壁垒逐步加强,国际厂商将对国内市场进行更深渗透,对本公司进军高端产业用纺织品形成强有力挑战。

二、其他重要事项

1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份为子公司担保合同、5份经营合同、2份资产收购协议、1份综合服务协议、1份主承销协议。

2、重大诉讼或仲裁事项：应收福州闽峰化学有限公司货款5,521,342.31元,公司已按谨慎性原则计提100%的坏账准备,且已核销。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、本次发行上市的重要日期 第七节附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8：00？11：30,下午3：00？5：302、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

上海证券交易所网址：.cn

福建南纺股份有限公司

2004年4月9日