企业在上市中遇到的问题及对策建议

第一篇：企业在上市中遇到的问题及对策建议

企业上市遇到的问题及对策建议

近年来，企业上市的规模和质量已经成为衡量区域经济竞争力的重要标志。随着国内资本市场的不断完善和发展壮大，抓住历史发展机遇，推动企业上市融资和管理升级，加快转变经济发展模式，实现经济高起点、跨越式发展，已经成为我区谋求新一轮经济发展的重要抓手。

一、基本现状

当前，政府十分重视企业上市工作，企业上市工作取得了较明显的成效。目前已拥有拟上市企业 家，分别为 公司。综观我区企业改制上市工作现状，主要有以下几个特点。

（一）上市氛围日渐浓厚。我区自开展上市工作以来，通过新闻媒体宣传、中介机构推介和召开上市报告会、企业负责人座谈会等形式，并制定出台了 区《关于鼓励加快经济发展的若干政策意见》，对企业上市过程中权证过户、土地费用、上市成功后有关人员奖励等都作了明确规定。通过这些措施，激发了企业进入资本市场直接融资、规范管理的热情，全区上市氛围日渐浓厚。

（二）上市后备资源不断充实。截止 年底，全区拥有规模以上企业 家，销售收入过亿元企业达 家。尤其是 “三十强工业企业”中，纳税过千万的有 4家，这些企业具有一定资产规模和产销能力，主业突出、行业领先、科技含量较高，有持续增长盈利能力，把这些企业筛选列入培育视野，按照《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规的要求，大力规范经营运作、内部管理，通过努力是有条件实现上市的。截止目前，第一梯队： 公司已进入上市审核阶段。第二梯队： 正在对 年财务进行审计，股份公司名称获市工商局核准，预计 月初召开股份公司创立大会。公司已与券商签署上市保荐协议，正在着手上市的各项准备工作。第三梯队： 等企业作为今后发起设立的重点企业，依据上市要求进行培育。

（三）推动企业上市政策措施落实到位。返还土地收益和土地成本问题，已按照《 0号》、《 8号》、《 会议纪要》等有关精神，顺利完成； 司土地、房产手续已办理完毕，所需缴纳费用的区级收益已按政策执行，市级部分待上市辅导正式报 证监局后，按《 0号》文件执行； 公司正在券商的协助下进行财务调整，其上市过程中的有关土地问题的请示已上报市政府。

（四）拟上市、改制企业运行再上新水平。我区拟上市企业改制上市过程中在券商的指导下，按照《证券法》要求，建立了完善法人治理机构，股东大会、董事会、监事会充分发挥各自职能，公司还积极引入战略投资，优化了股权结构；经过多年的努力，全区改制企业及非上市股份公司规范运作水平已有很大提高。针对当前资本市场的发展及对改制企业和非 上市股份公司的要求，结合新《公司法》，并下发了《 改制企业监督管理暂行办法》、《 市非上市公众公司规范运作管理办法》，指导全区改制企业、非上市股份公司规范运作，以适应国家加快多层次证券市场发展的要求，培育更多的上市后备资源。

二、存在问题

我 的企业改制上市工作虽然取得了一定成绩，但与 等先进地区还有很大差距。虽然已拥有一定数量的优势企业，其资产规模、科技含量、盈利水平等也具备了较好的上市条件，但是，目前仍存在着认识不够到位、信息沟通渠道不畅、企业治理机构不完善、土地房产证照不全等问题，成为影响企业上市的“软肋”，主要表现在以下几方面：

（一）企业的认识还不够到位。一是对融资的认识还不够到位。相对于资本市场融资来说，大多数企业更习惯于通过银行等传统渠道解决资金问题。二是对上市的认识还不够到位。在部分企业的内部管理中，家族制管理模式占主导地位，企业上市意味着要实行股份制改造，担心股权多元化后失去对企业的控制权。上市后公司经营透明、公开，监管严格，担心企业和个人的既得利益受影响。同时，存在着“小富则安”的思想，重眼前利益，轻长远发展，对上市的愿望比较淡薄。三是大部分企业缺乏上市经验的专业人才，以致与中介机构沟通过程中，不能及时准确地准备的提供符合相 关要求的应披露资料，影响上市时间和进度。

（二）企业上市成本高且存有较大的不确定性。财务规范成本较高。由于历史原因，我区部分企业财务制度有待规范，同时由于政策倾斜享受的国家和地方有关优惠政策，企业需要对前三年的财务状况进行调整处理，个别企业还需要补缴税金、职工保险等；预期成本较高。企业在上市过程中，要缴纳土地使用证、房产证、车船使用证过户等费用，过户交易服务费，支付评估、验资、审计等成本费及不可预测费用，需要耗费大量的资金，而投入还不一定有回报。此外，严格的上市审核制度、较长的上市等待期及其他不确定性也加大了企业上市的风险。

（三）企业上市推进工作缺少手段。缺少系统规划，目标责任考核不到位。由于企业上市规划未能纳入全区对各镇（街道）及有关部门的工作目标考核，形不成强有力的目标考核责任制，直接影响到工作实效；工作方法创新不够，激励政策落实难。在推进 股份有限公司、有限公司上市过程中发现，虽然 政府领导明确表态完全按政策执行，但具体操作起来有困难，尤其是在土地、房产权属过户，建设、规划手续办理的费用免缴及先缴后返等方面，依然很难做到不打折扣。

（四）企业发展中运作不规范。很多企业不能完全按《公司法》进行运作，法人治理结构形同虚设，公司运作我行我素，股东大会、董事会、监事会甚至成为装饰品，不能充分发挥各 自的职能作用；有的公司董事长、总经理一人兼，既是投资者又是管理者，人才机制不能很好的适应市场经济的要求，导致企业权利过于集中，决策不科学。

三、对策建议

现阶段，我国多正在加速建设多层次资本市场，随着天交所成立，深交所创业板的即将推出，资本市场发展的广度与深度将得到进一步拓展。因此，面对新的历史机遇，我们要立足 实际，通过政府引导、政策驱动、大力培育、规范企业运作等手段，积极扶持更多拟上市企业早日实现上市目标，努力提升区域经济竞争力，推进经济结构调整和增长方式转变，实现 经济又好又快发展。

（一）强化政府引导，落实工作责任制。一是借鉴先进经验。积极把推动企业上市工作列入重要议事日程，建议借鉴绍兴县经验，将上市工作列入对全 各镇（街道）和相关部门的考核目标体系。实行党政“一把手”负责制，并形成分管经济工作的领导具体抓，拟上市企业由董事长挂帅，财务副总负责具体操作的三级联动网络。二是建立领导联系责任制。建立各级领导联系责任制和重点企业专人督办制，帮助企业做好各项规范、协调工作，督查有关政策的落实和工作进度，帮助企业实现既定的上市目标。三是建立企业上市绿色通道。对企业在改制、上市过程中涉及的各项审批，按照“一企一议”原则，特事特办，快速办理，提高企业改制、辅导的工作效率。

（二）构建培育体系，大力扶持企业上市。一是完善企业上市扶持政策。在坚持现有上市扶持政策的基础上，进一步加大政策扶持力度。想方设法降低企业改制成本，对企业在财务调整过程中的，应补缴的各种税收实行扶持，并对企业相关信息进行保密。二是建立上市企业梯度培育机制。首先要深入调研，每年对上市后备资源进行调查摸底，掌握全区上规模企业的生产经营情况和股改上市意愿，归类分档建立调整后备资源库。其次要建立梯队，分类指导。重点是采取企业自愿和政府推介相结合的原则，筛选出2至3家拟上市企业，主动关心、重点培植，实行区级领导挂钩联系、有关部门下派指导，协调解决实际问题，加快上市进程。三是提高企业核心竞争力。通过鼓励企业加大技术开发投入，不断提高主业产品科技含量，培植形成一批具有高成长空间、高科技含量、高市场占有率的新产品，完善其内部治理机构和财务制度，提高企业市场竞争能力，构建持续发展平台。

（三）规范企业运营，积极引入创业投资。一是深化改革，规范企业运营。按照《公司法》和其他相关法律、法规的要求，健全由股东会、董事会、监事会和经理人构成的紧密有序、互相制约的企业法人治理结构，建立健全激励和约束机制，提高公司治理水平，完善现代企业制度。二要积极引入创业投资。现今，股权结构不合理是企业上市的重大障碍。企业要把利用资本市场与加强企业发展战略管理结合起，通过引入多元化的 投资主体，形成合理的股权结构。尤其是对市场前景和成长性好的中小企业进行风险投资入股，优化企业的股权结构，完善公司内部治理结构，为引导、培育企业上市奠定良好的基础。

（四）加大政府监管力度，建立人才引入机制。一是对企业的监管部门要赋予较大权利。对违反《公司法》运作的企业作出如何监管的规定，由于监管部门失职，公司出现违规现象，对监管部门如何处罚，要有一个系统完善的监管办法，同时要按照《 区改制企业监督管理暂行办法》，逐步实现对改制企业和公司的监管，维护投资者和广大职工的合法权益；二是企业要建立人才引入机制。通过市场聘用职业经理人，尤其是金融、证券、技术等专业人才，打破企业现有的管理和技术人才机制，建立人事激励和约束机制，吸引人才，利用人才，使企业充满活力。三是彻底实行“三分开”原则。公司在人、财、物方面要彻底分开，避免关联交易和财产权属模糊不清的现象，为日后改制上市打下坚定基础。

第二篇：地方政府在企业改制上市中的作用

地方政府在企业改制上市中的作用

企业改制上市是一项政策性强、涉及面广的综合性工作，加快推进企业改制上市工作，是各地解决企业直接融资难，促进地方经济持续、快速、健康发展，完善公司规范运作的有效途径。在改制上市中需要保荐人、律师事务所、会计师事务所等中介机构勤勉尽职地工作，但也离不开各级政府的大力支持与帮助。地方政府是推动企业成功改制上市的加速器。2006年以来，为了鼓励企业充分利用资本市场发展，发挥资本市场融资功能和示范带动作用，各地政府分别采取政策扶持、引导促进和协调服务相结合的措施，培育支持更多的优势企业通过改制上市加快发展。这些政策的实施，对加快企业的上市步伐，规范企业运行都起到了积极的作用。各地政府在企业改制上市中主要围绕以下方面开展工作：

（一）转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市

现代经济的核心是金融市场，而金融市场的核心是资本市场。目前各级地方政府已经认识到资本市场具有筹集社会资金、优化资源配置和转换企业经营机制等功能；利用和发展资本市场对于繁荣地方经济发展、促进结构调整、加快产业升级、规范企业管理与持续发展都是至关重要的，各地把利用发展资本市场与利用外资及招商引资看成一个整体，充分认识政府在利用、发展资本市场中的规划、引导和扶持作用。

企业上市发行股票虽然有许多优势，但对于许多中小企业尤其是民营企业来说需要一个认识过程，即观念转变—挖掘培育—辅导实施的过程。为此，许多省市都成立了企业上市工作领导小组，负责研究制定推进企业改制上市的综合战略和工作规划，协调解决企业改制上市中的有关问题，组织指导有关部门培育后备上市企业，建立健全培育工作机制。

按照“培育一批、改制一批、辅导一批、上市一批”的思路，建立企业上市后备库，切实把符合国家产业发展政策、科技含量高、自主创新能力强、发展前景好的企业作为培育辅导的对象，进入后备资源库，加强培育和辅导。

定期举办改制上市培训班，邀请有关专家宣讲资本市场功能、标准、要求等相关知识，提高企业对于资本市场的认识，引导企业按照上市的要求进行规范运作。

积极联系证券交易所及保荐机构、会计、法律、资产评估、投资基金等中介机构，采取培训、座谈、咨询等形式，加强企业与有关中介机构的沟通和交流。

适时组织有关部门和后备企业到证券交易所和其他地区考察、学习，交流企业改制上市规范发展的经验。

（二）简化程序、降低成本，为企业改制上市提供“绿色通道”

目前，许多省市政府为改制上市企业建立了“绿色通道制度”，所谓“绿色通道制度”是指对上市后备企业在改制重组、上市申报等过程中，涉及政府部门各项审批及相关查询、咨询等事项，政府有关部门要积极给予支持，提供便捷、优质、高效的服务，及时依法出具相关文件，研究解决企业遇到的具体问题，为企业改制上市开通“绿色通道”。

企业在改制上市过程中，涉及房产、车辆等资产所有权和土地使用权需要办理过户手续的，以及需补交河道维护费等费用的，符合国家及省政府有关规定的，各相关部门要给予减免，以降低企业的上市成本。积极创造优惠政策条件、提高办事效率，吸引国内外的企业在本地注册并实现上市。

有的地方政府减免上市后备企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和其他费用。企业改制涉及产权变更过户且实际控制人没有发生变化的，可直接变更企业名称，免交除工本费外的其他一切费用。

有的地方政府还通过支持帮助企业妥善解决历史遗留问题，对企业在原始积累过程中出现的不规范问题，在法律法规允许的范围内妥善处理，做好规范运作，而不能新增企业负担。因历史原因未办理产权证并无争议的，依法补齐产权证并列入企业资产，收费一律按规定的最低收费标准征收。

（三）积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持

1.对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持

在当前国际金融危机下，许多地方政府把推进企业上市作为解决企业融资难及规范企业运作和持续发展的有效途径，同时也是实现地方经济平稳较快发展的有力保证。为了鼓励企业改制上市，政府对改制上市企业采取直接奖励和财政补贴，如沈阳市政府从2009年开始每年安排2 000万元企业上市专项扶持资金，用于对境内外新上市融资企业的补助和奖励。在上市改制、申报期间所发生的评估、审计、律师等中介费用，按实际发生额的一定比例给予补助，最高补助200万元。对于成功上市的企业，按其首次融资额的一定比例给予奖励，最高奖励300万元。各区、县(市)、开发区对成功上市的企业给予不低于100万元的补助和奖励。省政府也将对成功上市的企业给予100万元的扶持资金。因此，实现成功上市的企业，最高可以得到700万元的补助和奖励。其他省市也出台了相应的鼓励政策。

2.土地出让及收费优惠政策

根据企业改制的不同形式和具体情况，土地资产处置方式有四种：土地使用权出让，土地使用权租赁，土地使用权作价出资（入股），保留划拨土地使用权。无论采取什么方式，都必须到土地部门办理土地变更登记手续。许多企业在改制前土地是划拨性质的，而改制上市时需办理土地出让手续，企业要缴纳高额的土地出让金，而且办理土地使用权等权证变更时所涉及的费用也较高，为了减轻企业的负担，各地主要采取以下措施：

（1）原行政划拨土地转为出让的，土地出让金地方所得部分全额返还给企业。但若改制为股份公司后一定年限内未上市，则按改制时土地评估价的一定比例补交出让金。

（2）企业在改制时一次性缴纳土地出让金确有困难的，可先在本地国土资源部门申请办理土地证，然后在两年内分期付清，上市成功后则要在半年内缴清。

（3）上市后备企业为了生产发展申请新增建设用地，按所在地工业用地最低价格标准执行。

（4）拟上市企业申请新增用地，土地出让金按地价的一定比例收取，但若在一定期限内未能上市，则需补缴出让金优惠部分。对上市募集资金的投资计划项目所需建设用地，优先保证土地计划指标，优先办理核准预审和报批手续，优先供地。

（5）减免拟上市企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和其他费用。土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权过户时，股东没有发生重大变化的，视为变更登记，免收变更、过户手续费；股东发生变化或有交易行为，有关税费全额缴足后，地方留成部分全额返还企业用于扶持企业发展。

3.税收优惠或返还政策

针对一些在企业改制上市中涉及审计需调增收入和利润，需要补缴企业所得税款，对改制中净资产折股股东需要补缴个人所得税的情况，一些地方政府采取了如下措施：

（1）对企业因改制上市前释放的利润，应依法补缴的企业所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。根据上市规范要求，对以前所应补缴的增值税、所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。

（2）上市后备企业改制中按规定量化到个人的资产及因未分配利润、盈余公积金转增为股本的，缓征个人所得税，在发生转让时就其转让收入额，扣除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

（3）历年来享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持基金”，经财政部门审核并报当地政府批准，可归原企业股东所有。股份公司设立后到上市期间，仍可享受原有的优惠政策。

（4）对因执行新《企业会计制度》导致会计政策改变，追溯调整后引起以前应税所得额或应税收入变动的，其净增应税额在企业上市前准予挂账，免收滞纳金；导致以前各期应税额减少的，允许企业选择直接抵扣当期应税款。

4.政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持

第三篇：农民收入在脱贫考核中的差距及对策建议

农民收入在脱贫考核中的差距及对策建议

农民收入在脱贫考核中的差距及对策建议

近年来，**市采取有效措施，强力推进农业增效，农民增收，有力的助推了全市脱贫攻坚工作。**年**农民人均可支配收入8XX元，比上年增加733.3元，同比增长XX.X%；增幅位列达州各县市区第2名，仅比第1名的宣汉县低0.1个百分点。然而，在全省脱贫攻坚考核中得分仅为4.43分，排列达州7个县市区倒数第1名。虽然**在农民增收上做了大量的工作，取得了一定的成效，但仍存在一些不足，应引起足够的重视，加以改进，否则将严重影响全市脱贫攻坚进程。

一、农民收入在脱贫考核中的差距

在全省脱贫攻坚工作考核中，农民增收工作占5分（100分制）的考核比重，省对**市**年脱贫攻坚工作考核时，其农民人均可支配收入增加额、增长率均因低于全省平均水平，考核分仅为4.43分，与满分相差0.57分，比达州平均分4.75分低0.32分，比最高的通川区和渠县4.86分低0.43分。

二、农民收入在考核中扣分原因分析

（一）增加额低于省平均水平的原因

由于以前国家级贫困县的评定标准对农民收入进行了限高的规定，2002年**市在争取国贫县时，将农民收入绝对额（基数）压得很低，否则就争取不到国家贫困县名额，因此，虽然**市**年农民收入增长率在达州市7个县市区的排名靠前，但绝对增加额仍然偏低，仅为733.3元，比全省全口径县市区平均数1XX元低354.7元，比XXX个贫困县市区平均数949.3元低XX元。

（二）增长率低于省平均水平的原因

**年全省农民人均可支配收入比上年增长XX.X%（全口径测算县市区XXX个，下同），达州市7个县市区的农民收入增长率均高于此水平，而脱贫攻坚工作考核中对农民收入考核的“全省平均水平”是指全省XXX个贫困县的农民人均可支配收入平均增长率，而XXX个贫困县中三州贫困县就占XXX个。

由于省上在核定农民收入数据时对三州和其他市进行了区别对待，导致三州农民人均可支配收入增长率大幅高于省内其他市，以达州市为例，**年农民人均可支配收入增长XX.X%，而同期的甘孜州农民人均可支配收入增长XX.X%，比达州高1.8个百分点；阿坝州农民人均可支配收入增长XX.X%，比达州高0.6个百分点；凉山州农民人均可支配收入增长XX%，比达州高0.4个百分点。

三州农民收入的高增长率拉高了全省XXX个贫困县的农民人均可支配收入平均增长率，**年全省XXX个贫困县农民人均可支配收入增长XX.X%，比**高0.XXX个百分点。

核算考核类区标准不同导致结果不公。在核算时，是按照XXX个县市区分为高收入组、中高收入组、中低收入组、低收入组，**被分在低收入组，而在脱贫攻坚考核时又把**纳入秦巴山区县区组，导致考核结果有失公允。

三、对策建议

（一）强化农民收入工作的责任落实

农办作为农民收入的责任单位，要进一步加强主体责任，加大对样本乡镇、村、记账户的督查督促力度，及时牵头召开样本乡镇专题会议，研究制定农民增收措施。统计部门要搞好农民收入调查业务培训，检查指导记账户如实做好记账工作，夯实记账基础，保证农民收入应统尽统，确保全市农民增收成效得到客观真实的反映。

（二）将农民收入核算与考核分组一致

要把精准脱贫年终考核的分组与省农工委核算考核农民收入的分组一致，理由：数据来源的分组与考核的分组如果不一样，就显示不出公平公正。

（三）把财政转移支付和涉农资金投入纳入农民收入核算体系

上级相关部门要将退耕还林、生态效益补偿、农机购置补贴、农村低保、农保、耕地地力补贴等财政转移支付纳入农民收入进行核算。同时，将各级财政的农村公路、安全饮水、人居环境改善（包括危房改造、美丽新村、异地房屋搬迁、能力就业培训）、产业发展的投入等纳入农民收入核算范畴。这些收入都是农民获得的现金收入，投入都是改善农民生产生活条件及助农增收的有效措施。

第四篇：我国企业所得税管理中存在的问题及对策建议

我国企业所得税管理中存在的问题及建议

一、企业所得税管理中存在的主要问题

1、会计信息失真，纳税申报失实。（1）设置“账外账”，逃避税收兼管

“账外账”是指企业违反《中华人民共和国会计法》及国家有关规定，未真实记录并全面反映其经营活动和财务状况，在法定账册外另设一套账用于违法活动的行为，用于逃避政府执法部门的兼管。

从税务检查情况看，“账外账”有以下两种形式：一种是流水账式的记录，按日或按月汇总金额，采用这类“账外账”偷税的主要是规模小、业务少的企业；另外一种是账簿式的记录，所有凭证资料俱全，业务详细，采用这类“账外账”偷税的主要是具有一定规模、业务频繁的企业。无论“账外账”形式如何，一般具有如下特点：

1、隐蔽性强。用来向税务机关申报纳税的假账，随时都可拿出来应付税务机关的检查。而核算准确的真账却存放隐蔽处，令执法部门不易查证，难以发觉。

2、知情范围小。为了减少偷税风险，一般只有单位主要领导及主办财务人员知晓内幕，其他人并不知晓。

3、使用范围广。由于“账外账”设置并不难，容易被不法分子用来偷逃国家税款，成为偷税罪常用的伎俩之一。

4、人员挑选严。采取“两套账”偷税的企业，在主办财务人员的选择上要求较严，因而一般都聘用自己的亲朋好友来担任。

5、现金交易多。不法分子利用行业经营特点，采取大量现金交易，取得收入不开具合法凭证，在帐上将经营业务收入化整为零或不完整反映，蓄意隐瞒收入偷逃税。

从税收征管来看，企业做“账外账”，通过现金交易、体外循环形式，隐瞒应税收入，把应该交给国家的税款占为自己所有，变成企业的利润，坑了国家，肥了自己。同时，这种偷税行为也极易引发全行业、配套企业偷税的连锁反应，会严重扰乱正常的税收秩序。从大局来看，近年来，一些公司为了获取上市资格，大做假账，上市之后，继续公布虚假的财务状况，极大地损害了投资者的利益。假账的大量存在，使我国的一些统计信息及经济指标误差很大，这不仅严重影响了政府的决策，而且也动摇了“诚信”这块市场经济的基石。

（2）虚列成本，多计费用等扣除项目

特别是对于重点税源大型企业来讲，多记扣除项目问题更加突出，从国家税务总局安排得专项检查来看，在对企业所得税存在的问题中，扣除项目不规范，多列成本，多计费用，超标准列支有关费用成本问题突出，例如从2009年山东省税务安排的对农村信用社的检查情况来看，在前期进行的解剖检查中，共计发现存在问题54项，其中收入总额中存在问题6项，其余48项问题均为扣除项目问题。扣除项目存在问题不仅仅表现在农信社，从国家税务总局安排得金融保险等大型企业的专项检查来看，各类资产未按照税法规定进行计提折旧或摊销，多列成本，多计费用，超标准列支有关费用成本问题也同样存在。

2、税源管理信息不对称，企业所得税征管效率低下

目前税务机关对纳税人进行分析监控的主要信息来源是现在各级税务机关运行的Ctais系统（中国税收征收管理系统），该系统的信息包括纳税人的登记、申报、会计报表、发票使用情况等内容，而Ctais系统这些内容是来源于纳税人的主动申报，缺少第三方的信息。从信息的角度看，税源管理就是对税源信息的管理，是对税源信息的采集、处理、加工和应用。税源管理中的信息不对称加大了纳税人违规违法的可能，直接影响到税收征管的质量和效率，成为各级国税机关亟需解决的难题。

在当前企业所得税税源管理中，信息不对称问题主要表现为以下两个方面：首先是信息资源的不对称，体现在国税机关与纳税人之间，纳税人处于信息源头地位，国税机关很难全面、真实地掌握纳税人的所有税源信息；其次是信息结构的不堆成，体现在上级国税机关与基层国税机关之间，信息集中以后，上级国税机关侧重于掌握某行业、某区域纳税人的宏观信息，基层国税机关侧重于掌握某一具体纳税人的实际情况，上下级之间的信息对接不够充分。

就税收管理而言，税收制度是国家以税收形式取得财政收入的法律规范，即是国家依法征税的依据，也是纳税人依法纳税的准则。国家为了满足财政需要，希望税收越多越好；但是纳税人作为独立的利益主体，追求的是自身利益的最大化，只要有可能，就会采取各种手段减少纳税或逃避纳税义务，从而形成了税收征纳博弈关系。税务机关在征纳关系中（尤其纳税人自主申报纳税），只能部分地掌握纳税人的信息，从而产生了信息不对称问题。

3、虚假普通发票盛行，侵蚀企业所得税税基

纳税人通过取得虚假普通发票列支有关成本费用，开具虚假普通发票不如实申报纳税，造成严重的税收流失。

根据国家税务总局网站介绍的全国打击假发票案件情况全国打击假发票“买方市场”成效显著。2009年1月至10月，全国共查处制售假发票和非法代开发票案件19848起，除13803起非法取得发票案件之外，还包括制售假发票案件1669起、非法出售发票案件1592起、非法代开或虚开发票案件2784起。同时，查获各类非法发票8444万余份。按照最保守的估计，如果这些普通发票流入企业所得税纳税人手中会造成税收上千亿元的损失，一方面开具虚假普通发票少缴流转税和企业所得税，另一方面企业所得税的纳税人取得虚假普通发票列支有关费用将会在计算应纳税所得税额中扣除。

普通发票违法行为的特点：

（1）发票违法形式多样化。不开或拒开发票、开具“大头小尾”票、使用过期版（作废）发票、开具与实际业务不符的发票、以各种收据代替发票、国地税发票“相互串用”、购买和使用假发票等日常违法行为屡见不鲜，制造和销售假发票也成为某些犯罪分子谋取不正当利益的主要手段。

（2）普通发票违法活动公开化。如今，不法分子竟然公然利用网络、手机短信等现代传播形式和车站、码头等公众场所明目张胆、无所顾忌地在大庭广众之下公开宣传、叫卖他们的所谓“特殊商品”或“优质服务”。有的单位和个人，为逃避纳税，肆意购买假发票使用，而假发票为这些偷逃税收的人“助纣为虐”，在一定范围和程度上近乎泛滥成灾，给国家经济带来很大损失。

（3）普通发票违法主体团伙化。特别是假发票制售团伙，作案主体外延扩大，有较强的关联性、团伙性、专业性，形成了一定的销售渠道和网络，有较为固定的票源和客源，内部人员有明确的分工和业务范围，甚至有的单线联系，划区域销售。并且，犯罪分子十分警惕，反侦察能力非常强，交易时一旦出现意外其他违法分子立即逃脱，导致案件无法延伸查处。

4、纳税评估流于形式,收效甚微

纳税评估是指税务机关运用数据信息对比分析的方法，对纳税人和扣缴义务人纳税申报（包括减免缓抵退税申请）情况的真实性和准确性作出定性和定量的判断，并采取进一步征管措施的管理行为。纳税评估工作遵循强化管理、优化服务；分类实施、因地制宜；人机结合、简便易行的原则。目前纳税评估是对企业所得税监控的主要手段，在实际工作中存在以下问题：

（1）评估指标存在局限，评估工作难以深入。

纳税评估指标是税务机关筛选评估对象、进行重点分析时所选用的主要指标，分为通用分析指标和特定分析指标两大类，使用时可结合评估工作实际不断细化和完善。目前我国企业所得税纳税评估中指标存在以下问题：

①纳税评估指标本身存在缺陷。单凭评估指标测算很难合理确定申报的合法性和真实性，企业还受到所处的环境、面临的风险、资金流向等诸多因素的影响。

②纳税评估指标体系设立不科学。现行纳税评估指标以行业内平均值作为确定标准，企业被测算的指标只要处于正常值得合理变动幅度内，就被认为已真实申报，实际上，评估对象的规模大小，企业产品类型多少等因素，都对“行业峰值”产生较大影响；企业的经营情况千差万别，以假设的行业平均指标进行评估分析难免有其局限性。

③纳税评估指标设置不完善。目前各地纳税评估指标设置类型和标准不一，选定纳税评估对象不科学、不合理。无法用统一标准来衡量纳税评估工作质量和效率。

（2）纳税评估权利寻租，纳税人逃避处罚。

权利寻租是指握有公权者以权利为筹码谋求获取自身经济利益的一种非生产性活动。有些纳税人存在故意多列费用支出、少计收入的行为，但以计算和填写错误、政策和程序理解偏差等一般性问题为由，企业通过“拉关系、走门子”等其他权力寻租的方式以评估补税的方式补缴税款，逃避税务处罚。纳税人在被评估过程中可以自行补正申报，而评估人员的分析、约谈、举证等工作仅仅是通过相关预警指标值分析、推测纳税人存在某种违法行为，没有查实纳税人涉税违法行为的具体证据，而查证落实的过程往往比较艰难。尤其是在评估过程中，对违法行为的确认、定性，有一个纳税人与评估人员交流、商榷的过程，可能产生权力寻租行为。

（3）监督约束机制不到位。

由于当前纳税评估工作监督约束机制不完善。评估力度不均，评估程序不到位，以评代查，评而不查，重复评估、评估发现问题帮助企业隐瞒的现象仍然存在。对纳税评估工作如何监督，如何规范其运作尚须完善相应机制。

（4）评估与稽查关系不清，“以评代罚”时有发生。

从山东省国税局发布的优秀评估范例中，我们不难发现，纳税人实质是在偷税，但是评估部门没有按照规定进行移交稽查局立案查处，以评代罚，减少了纳税人的偷税成本，助长了纳税人进行偷税的行为。

5、税收管理员的业务素质和责任心亟待提高

在人力资源管理中，人是最具有能动性的，目前企业所得税管理中人力资源问题更加突出，一方面企业所得税在整个税收体系中是最复杂的水中，涉及到的问题众多，要求税收管理员具备良好的税收政策水平和会计水平，同时要求税收管理员具备相关法律知识。而另一方面税收管理员人员逐渐老化，知识更新缓慢，更为重要的是缺乏责任心和上进心，从人力资源管理的角度看，缺乏有效的激励机制。

税收管理员是企业所得税税源管理的重要载体，税收任务、税源管理、税收执法、纳税服务等各项工作都要靠税收管理员队伍去落实。目前基层税务干部的思想状况和业务水平已经严重制约着企业所得税税收管理上水平，成为提高管理水平的瓶颈。

二、对我国企业所得税管理中存在的问题的原因进行了分析

1、会计信息失真，纳税申报失实的原因。（1）追逐高额非法利益是申报不实根本原因

随着市场经济的发展，经济主体日趋多元化，一些不法纳税人为追逐个人经济利益最大化，能不缴税就不缴税，能少缴税就少缴税，而最简单方法就是设置“账外账”，一些企业负责人为了追逐企业经济利益最大化，不是通过改善管理、提高劳动生产率、降低成本来实现其目的，而是在税收上做文章，指使财务人员做假账，导致“账外账”偷逃税款现象屡见不鲜。

（2）公民的法治意识和纳税意识薄弱

目前，我国经济体制呈多元化发展，纳税人征纳之间的利益冲突更加直接，一些私人企业实行家族式管理，相关财务核算岗位均安排亲信或自家人，这种管理模式在税收制度不健全、征管监控不严密、追逐个体利益最大化的驱动下，极易产生帐外经营等偷逃税行为。目前私营经济的迅速发展和大量中小企业的出现，以各种手段追收利益最大化更加突出。

（3）惩处不力助长了不法行为的发生

从近几年稽查情况来看，税务部门对涉税违法行为的查处率及处罚率较低，案件处理的弹性大，无形中助长了“账外账”偷税行为的发生。①是由于税务稽查选取稽查对象欠准确，检查面较小，人员查账技能参差不齐，办案手段有限，一般只能查出一些账面记录，难于发现深藏不露的“账外账”；②是由于“账外账”行为比较隐蔽，多与现金交易，销货不要发票的营业收入不入账有关，事后税务稽查取证界定难，要查证他们的偷税行为难度很大；③是由于税务稽查部门没有搜查权，对藏在暗处的“账外账”，一般要依靠群粽举报提供线索及公安部门协助，才能取得内帐等违法证据，有限的执法手段阻碍了“账外账”的有效查处；④是不少政府部门都存在不愿行政复议、诉讼，担心行政复议更改原先处理决定、行政诉讼败诉，导致执法刚性不强；⑤是由于移送涉嫌犯罪案件程序要求严格、繁琐，而且工作量及风险较大，因此有些税务机关宁愿采取息事宁人的态度，尽量避免涉税案件的移送，导致对不法分子难以起到应有的震慑效应。

（4）金融结算方式存在漏洞为不法分子提供了便利

目前，在经济活动中大量存在现金交易行为，由于现金交易隐蔽性强，交易记录难以跟踪监控，为设两套账和做假账偷逃税提供了极大便利，尤其是面向终端消费者的饮食娱乐业、批发、零售、中介服务、建筑装修等行业。各金融机构竞争激烈，为了拉客户、争储蓄，对纳税人的多头开户、资金使用睁一只眼闭一只眼，致使现金巨额流通及资金体外循环等现象普遍。同时，各种信用卡、网上银行的出现，也为企业进行帐外经营提供了方便。

（5）会计核算失去了其监督职能

随着社会经济的发展，各类企业的诞生日益增多，但财务人员的缺失，造成很多企业雇佣兼职会计、找会计中介机构代理记账等方式进行财务核算，由于会计兼职和会计中介机构代理记账对企业的生产经营状况不是很了解，大部分都是单纯的以单制单记账，造成了账簿记录的失真，在严格意义上失去了会计核算监督的职能作用，对税务机关查账造成了很大被动，再加上税务机关对此类情况缺乏有效的管理措施，造成了企业所得税日常管理的漏洞存在。

企业财务核算人员大多数是兼职会计，且兼职会计比较“听话”，企业方面要求怎么做账就怎么做账，而对企业的具体生产经营情况“一知半解”，造成账务核实不规范，兼职会计一般只负责涉税事项的处理，不具体负责财务核算，账务在“老板”授意完成。

《企业所得税法》实施后，针对税源管理中出现的问题和征管薄弱环节，税务机关研究制定一些措施，使企业所得税管理日趋正规，但是目前偷税手段逐渐多元化，更加具有隐蔽性，这场偷税与反偷税斗争，仍有不少问题不容忽视，特别是对于目前税务机关管理的大量的中小企业来讲，在产业链条中最终产品销售对象是消费者个人的行为，设置账外账问题更为突出。

2、信息不对称原因分析

（1）大量涉税信息尚未被采集和整理。受税源管理方式、信息管理意识、信息采集手段、信息存储方式、信息管理责任等因素综合影响，现阶段税源信息主要通过税务登记、纳税申报、发票管理、日常管理和税务稽查等环节采集，这些信息中相当一部分是通过纳税人自己报送而获得，真实性、全面性不能得到充分保证。大量的企业生产流程、产品配比、产废率、主要财务指标以及金融机构、工商部门等所拥有的核心信息数据尚未被有效采集。

（2）信息关联性和及时性不强导致使用价值低。当前，基层国税机关的税源管理以静态管理为主，缺乏连续性，对纳税人信息变动往往不能及时采集更新。同时，纳税人不完全遵从税收法规，帐外经营、账务不实、故意瞒报、虚报等问题仍在一定程度上存在。信息采集时，由于工作人员责任心、工作技巧以及熟练程度、细致程度等差异都可能导致信息失真。此外，纳税人信息分部在各环节，采集时缺乏整体规划，人为切断了各类信息之间的联系。加之受日前经济条件制约，国税机关难以利用第三方信息与纳税人信息进行逻辑上和法律上的对比，也影响了信息质量。

（3）信息加工技术不强无法深度应用。由于统计分析技术的滞后和人力资源状况的限制，目前国税机关特别是基层国税机关还没有建立起玩呗的分行业、分税种等指标分析模型，缺少对不同数据之间逻辑关系的分析，缺乏对纳税人生产经营状况变化、存货变动、实际税负等经济变量的比较分析，不能有效地发现税源异常变化情况，掌握企业税源变化趋势，表现为分析预测、引导决策的功能较弱，分析成果和判断结论的可信度不高，大量的数据只是沉淀在信息系统中而没有得到有效开放使用，信息资源的“附加值”很低。

（4）综合治税机制尚未完整建立。社会信用体系、结算体系不够健全完善，金融管理体制漏洞颇多，现金控管松懈、匿名存款、多头开户，“地下经济”滋生；与纳税人相关的“第三方”提供税源信息义务在法律上尚不明确，税务机关与有关经济管理部门之间以信息共享为主要内容的工作配合进展缓慢，使税务机关对纳税人提供信息的全面性、真实性难以甄别、比对，纳税人应当缴纳多少税款、是否足额缴纳税款，税务机关难以掌握，严重影响税务机关监管税源的能力。

3、普通发票违法案件的大量出现，严重侵蚀税基的原因。

（1）、非法利益驱动。（2）对普通发票管理重视程度不够。（3）对普通发票管理制度执行不力。虽然有统一的《发票管理办法》，但实际工作中地区有差别，票种管理也有差别，对于实行核定征收的纳税人税收采取“票内按实、票外定额”办法，在机制上就给纳税人创造了少用发票的氛围，对普通发票的领购、使用、缴销等环节缺乏有效的监督机制，不能有效发挥“以票控税”的实际作用。（4）普通发票管理监控手段落后。（5）家电下乡补贴政策的出现也一定程度上助长了普通发票违法行为的发生。

4、人员素质难以提高的原因分析。（1）干部激励方式单一，激励效果低下。（2）受公务员工资制度约束，传统物质激励难以为继。（3）受规定职数比例限制,干部晋升激励空间有限。（4）干部年龄结构老化和心理失衡，激励缺乏原动力。

三、加强我国企业所得税税收管理的对策建议

1、规范企业会计核算,提高纳税申报质量。

（1）构建协税护税信息化系统，加强社会信用体系建设。

首先，要建议纳税人纳税号码识别制度，在金融账户和交易实名制的基础上，借鉴一些市场经济发达国家的经验，加强银行账户管理，无论单位或个人均需凭全国统一纳税识别号码开立账户，杜绝匿名账户、假名账户，严防多头开户，控制现金交易，禁止帐外交易；再次，各政府部门与纳税人取得收入有关的所有活动均必须使用纳税识别号码，政府各部门、金融机构、机关团体等方面系统信息通过计算机联网汇集到税务部门，税务机关运用计算机进行集中处理，便可准确掌握纳税人的各项收入情况。同时积极推广货币资金支付电子化，限制和减少大量的现金交易，税银电脑系统实现联网，加大对纳税人资金流动实现全方位、全过程的管理和监控。

借鉴银行信用体系的建立，以政府信用为先导，建立包括企业信用、个人信用、税收信用、企业会计从业人员信用在内的社会信用系统，建议健全信用综合查询系统，按全国统一的法人、自然人纳税识别号，分户建立数字化信息档案，实施动态管理，制订鼓励诚信和制约惩处失信的政策措施，逐步培育一个健全的社会信用体系，优化社会赋税环境，为税源监控提供基础信用平台。（2）加强对兼职会计及会计中介机构的管理。会计及各种会计中介机构属于财政部门管理。国税部门一方面要积极协调好于财政部门的关系，向财政部门提出强化会计及会计中介机构管理的意见和建议，进一步规范行业管理；另一方面，要积极引导中介机构在提高企业所得税汇算清缴质量方面发挥积极作用。（3）要抓好日常税法的普及工作，提高税收法律、法规的透明度。各级税务部门必须要将全程服务落到实处，充分利用媒体、网络，办税地点进行公示，或及时上门进行宣传、辅导，提高税收法律、法规和相关政策的透明度。同时，税务部门应从狠抓反面教育入手，尤其对一些典型案例，要利用各种媒体，如用电视专题报道进行大张旗鼓的曝光，提高税务稽查的威慑力。（4）加强对诚信纳税人的正向激励。在纳税信用体系建设中充分体现等级差别，充分运用经济杠杆和经济制度，将诚信纳税这种税收伦理要求以经济的形态固定下来。纳税信誉等级作为遵从程度的标志，实践中要在评定主体、对象、标准、程序、待遇、等级升降等方面进行完善，信誉等级评定不能预设比例，不搞终身制，要加大等级差别，特别是提高A级待遇，使其遵从成本最小化，遵从收益最大化，对D级纳税人加大惩戒管理力度，提高税收遵从的动力。

2、破解信息不对称,提高税源监控水平。

（1）健全信息采整理机制。（1）明确税源数据采集内容。（2）拓展税源数据采集渠道。（3）优化数据采集技术手段。

（2）畅通信息存储船体机制。（1）要建立统一的信息存储平台。（2）要建立规范的信息交换平台。（3）要建立分层的信息应用平台。

（3）提升信息挖掘应用机制。

1、信息的简单加工。

2、信息的综合分析。

3、信息的职能分析。

4、信息的深度挖掘。

5、构建现代税务管理信息化体系。

3、加强普通发票管理，堵塞税收漏洞。（1）逐步推行网络开票制度。

全面调整目前基于纸质发票条件下的发票管理制度，制定网络发票管理制度，整合和统一管理各类国地税发票、凭证，明确网络发票的概念、使用对象、使用范围、使用方法以及相关方的权利与义务，加大对不开票等行为的处罚力度，全面规范网络发票的使用管理。

（2）建立查询鉴证服务制度。推行简便易行的发票鉴别方法，提高纳税人的遵从成本。

（3）扩大和延伸普通发票协查范围。应将普通发票协查的范围扩大或延伸至所有取得普通发票的单位和个人。

4、健全激励机制,提高人员素质。

（1）健全公务员管理体制，着力增强干部激励功能。①进一步完善公务员工资制度。②在税务系统落实公务员分类管理制度。③完善公务员“进出口”机制。

（2）综合运用多种激励手段，切实改善干部激励效果。（3）加强和改进人力资源管理，激发干部潜能。（4）强化所得税业务培训，提高人员素质。

第五篇：企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元；

及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元

营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会

2、股东须承诺：

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国



如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

公司上市主要程序

准备期

1、公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

2、第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

3、尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

4、重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

5、文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

6、提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。

审批期

1、回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。

2、聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。

宣传期

1、分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

2、路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。

发行期

1、累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

2、配售及公开招股 通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

3、定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要

海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港主板上市基本要求

(I)财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元

现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

(II)可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

(III)会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

(IV)是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

(V)营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。

(VI)最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

(VII)公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

(VIII)公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

(IX)股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

筹资成本

香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式

目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。

（一）H股模式

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。

4、H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。

5、香港监管部门审批

从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

（二）红筹股模式

国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。

1、红筹模式的优点

红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营

上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。

2、红筹模式操作上的可行性

由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：

（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。

（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。

（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。

二、香港股市的发行上市方式

股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。

（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。

（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。

（三）配售（Placing）

配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤

重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构

（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估

（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组

（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告

（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件

（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：

1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询 2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市 3.联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请

2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。

中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

有什么需注意的问题和建议？

（一）找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二）找顾问帮忙

民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三）全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四）上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五）学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附 录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一）在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

持续的管理层

拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构

在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。

财务要求

拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：

-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）

-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；

-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元（3）市值/收入：

-上市时市值至少达40亿港元

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值

拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二）在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权

拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务

拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明

拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期

上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。